证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2022-115
债券代码：127050 债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”、“上市公司”或
“公司”）本次非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）后其主要财务指标
的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行
投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发 2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资
者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体
情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行对公司主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）测算假设及前提
1、本次发行预计于 2023 年 11 月 30 日实施完毕。该完成时间仅为估计，最
终以实际发行完成时间为准；
2、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行预案首次公告日公司总股
本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。截至本次
非公开发行预案首次公告日，公司总股本为 64,967.0707 万股，本次发行的股份数
量上限为 19,490.1212 万股（含本数），按照本次发行股票的数量上限计算，本次
发行完成后，公司总股本将达到 84,457.1919 万股（该发行数量仅为估计的上限值，
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象
申购报价的情况，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定）；
3、本次发行拟募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），不考虑发行
费用的影响；
4、2022 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润分别为 66,199.50 万元和 81,215.16 万元，在不考虑季节性
等其他变动的因素下，按照该等数据的 4/3 进行年化，预测公司 2022 年度实现归
属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
分别为 88,266.00 万元和 108,286.88 万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标
的影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断）；
5、假设 2023 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润分别存在较 2022 年下降 10%、与 2022 年持平、较 2022
年增长 10%三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公
司对 2023 年经营情况及趋势的判断）；
6、假设暂不考虑利润分配、除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他
经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对相应年份经营情况及趋势
的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023 年预测
项目 2022 年预测
发行前 发行后
股数（股） 649,670,707 649,670,707 844,571,919
情景 1：扣非前后净利润同比持平
扣非前归属于上市
882,660,019.88 882,660,019.88 882,660,019.88
公司股东净利润（元）
扣非后归属于上市
1,082,868,766.27 1,082,868,766.27 1,082,868,766.27
公司股东净利润（元）
扣非前基本每股收益（元/股） 1.36 1.36 1.33
扣非后基本每股收益（元/股） 1.67 1.67 1.63
扣非前加权平均净资产收益率 12.45% 11.07% 10.63%
扣非后加权平均净资产收益率 15.28% 13.59% 13.04%
情景 2：扣非前后净利润同比增长 10%
扣非前归属于上市
882,660,019.88 970,926,021.87 970,926,021.87
公司股东净利润（元）
扣非后归属于上市
1,082,868,766.27 1,191,155,642.89 1,191,155,642.89
公司股东净利润（元）
扣非前基本每股收益（元/股） 1.36 1.49 1.46
扣非后基本每股收益（元/股） 1.67 1.83 1.79
扣非前加权平均净资产收益率 12.45% 12.11% 11.63%
扣非后加权平均净资产收益率 15.28% 14.86% 14.27%
情景 3：扣非前后净利润同比下降 10%
扣非前归属于上市
882,660,019.88 802,418,199.89 802,418,199.89
公司股东净利润（元）
扣非后归属于上市
1,082,868,766.27 984,426,151.15 984,426,151.15
公司股东净利润（元）
扣非前基本每股收益（元/股） 1.36 1.24 1.20
扣非后基本每股收益（元/股） 1.67 1.52 1.48
扣非前加权平均净资产收益率 12.45% 10.12% 9.71%
扣非后加权平均净资产收益率 15.07% 12.27% 11.91%
注：每股收益、加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴
于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况
下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期
回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非
公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对后续年份归属
于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”）经
过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，
落实公司发展战略，巩固公司行业地位，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利
能力，增强公司的可持续发展能力。具体内容详见公司披露 于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于西班牙年产 1200
万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目及补充流动资金，拟投资项目均与公司现
有业务发展方向一致。通过本次募集资金的运用有利于提升品牌力、提高技术工
艺、优化销售布局、保障供应链安全等，有望进一步巩固提升公司竞争优势，实
现公司长期、稳定的可持续性发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员储备
公司高度重视全球化专业人才建设，持续加强人才引进、培养，优化人才结
构，大力构建全球化人才平台，深化全球化人才能力建设。公司坚持“自主研发、
持续创新、技术领先、着眼未来”的研发理念，在研发工作中坚持聚焦、高效、
领先的原则，从欧洲、日本等全球轮胎最前沿高地引进了一批轮胎、汽车行业资
深专家，组建了一支行业顶尖的国际化专业研发团队。公司持续强化国际化专业
人才培养，进一步推动全球化人才的本地化，深化属地化管理原则，赋能赋权激
发团队活力，培养了一支聚焦市场需求、素质过硬、敢打敢冲、协同作战的专业
化人才队伍，可为募集资金投资项目的研发、生产和销售提供强有力的人力资源
支持。
本次非公开募投项目运营所需的人员，公司将采用内部培养和外部招聘相结
合的方式取得：为了保证公司管理沟通的顺畅性和管理标准的一致性，募投项目
所需的主要管理人员公司将通过内部竞聘选拔的方式解决，并根据实际需求制定
招聘计划，确保募投项目可以顺利实施。
2、技术储备
公司是业界较早推行智能制造的企业，智能制造水平在行业内具有示范效应，
公司从智能中央控制系统、智能生产执行系统、智能仓储物流系统、智能检测扫
描系统、智能调度预警系统五个主要模块，打造覆盖研发及设计、生产制造及检
测、仓储及信息化管理的智慧工厂物联网体系。智能制造应用可有效提高设备利
用率及产能利用率，大幅提升生产效率、降低投资金额和生产成本、减少用工人
数、减少物流消耗、降低生产过程中的人工干预，提高产品的均一性及稳定性、
提高产品品质及品相。
公司的智能制造优势加与之匹配的扁平化架构、平行化管理，使公司产品稳
定性、一致性处于行业领先水平，产品品质与品相的提升得到了市场与客户的高
度认可，将“每一条轮胎都要做成精品”意识已纳入公司日常管理。精细化管理
进一步提升了公司在行业环境波动时的抗风险能力，也为公司后续实现“创世界
一流轮胎品牌、做世界一流轮胎企业”的“双一流”企业愿景持续奠定基础。
综上所述，本公司具备实施募集资金投资项目的技术和能力储备。
3、市场储备
轮胎行业是全球化销售、全球化采购，与之匹配的全球化生产与研发布局。
公司积极响应国家“一带一路”倡议，借助在公司青岛工厂成功实践的智能制造
经验，于 2014 年在泰国投资建设年产 1000 万条半钢子午线轮胎智能制造生产基
地并成功运营，成为中国轮胎行业少数几家成功迈出全球化布局步伐的中国轮胎
企业。公司泰国二期“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产 600 万条高性能半钢子
午线轮胎及 200 万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”已基本建成，预计 2022 年
可大规模投产。本募集资金投资项目“西班牙年产 1200 万条高性能轿车、轻卡子
午线轮胎项目”建成后，有望成为中国轮胎企业在欧美发达国家的首家智慧轮胎
工厂。公司制定并在坚定实行“833plus”战略规划：计划用 10 年左右时间在全球
布局 8 座数字化智能制造基地（中国 3 座，泰国 2 座，欧洲、非洲、北美各 1 座），
同时实现运行 3 座研发中心（中国、欧洲、北美）和 3 座用户体验中心，最后是
“plus”，即择机并购一家国际知名轮胎企业。
公司拥有完善的境外替换市场销售体系，海外市场覆盖美洲、欧洲、亚太及
非洲等区域，产品远销 150 多个国家和地区。公司产品在海外市场凭借完善的产
品体系、过硬的产品品质、高效的配套服务逐步树立起良好的品牌形象。2021 年，
公司旗下“森麒麟 Sentury”、“路航 Landsail”、“德林特 Delinte”三大自主品牌在
美国替换市场的占有率达到 2%，公司全部轮胎产品在美国替换市场的占有率约
4.5%、在欧洲替换市场的占有率超 4%。在海外市场，公司着力开发大型连锁零售
商，形成海外销售“双轮驱动”格局。
借助持续深耕海外经营的品牌效应，公司在国内替换市场耐心培育消费者对
轮胎品质的重视度及消费习惯，制定了发力国内替换市场的“新零售”销售策略，
迅速增加对国内市场的排兵布阵。2020 年 4 月份，公司自主研发的汽车后服务市
场销售平台“麒麟云店”上线运行，着手对传统轮胎销售体系进行数字化升级，
加速构建国际国内双循环的发展格局，截至 2021 年底，“麒麟云店”累计注册门
店用户近 3.2 万家，销售网络进一步扩大优化。
公司全球化生产与研发的布局，公司品牌在市场上具有良好的知名度和商业
信誉，长期以来建立了完善的销售网络，为募集资金投资项目的实施提供了良好
的市场基础。
综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面
均已做了良好的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集
资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟
通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收
入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会对本次募集资金的可行性和必要性进行充分论证，为规范募集资
金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定
和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金
的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监
督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集
资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加快募集资金投资项目投资建设，尽早实现预期效益
本次发行募集资金投资项目与公司主营业务高度相关，符合国家和当地政府
相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
项目实施后，公司将丰富国际化业务布局，结合现有的工厂生产能力和销售渠道，
提高综合竞争力，增强公司盈利能力，促进公司的长远持续发展。本次募集资金
投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，提升
公司股东的长期收益。本次发行募集资金到位后，公司将全力保障募集资金投资
项目进度，争取早日达产并实现预期效益。
（四）加强经营管理和内部控制，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续加强日常经营管理和内部控制，优化组织结构，推进全面预算决
策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经
营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多
优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
（五）完善利润分配机制、强化股东回报
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实际
情况和公司章程的规定，公司已制定三年股东分红回报规划。公司将严格执行相
关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，
公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保
持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障
公司股东利益。
综上所述，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用
和经营效率，采取多种措施实现公司业务的可持续发展，持续提升经营业绩，在
符合利润分配条件的前提下，积极落实对股东的利润分配，以提高公司对投资者
的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
所做出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人秦龙作出承诺：
1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人将切实履行公司制定的有关填
补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司董事、高级管理人员需就公司本次非公开发行摊薄即期回
报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定
或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相
关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需股东大会
审议。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会
2022 年 12 月 31 日
