森麒麟：第三届董事会第十二次会议决议公告2022-12-31
证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2022-112
债券代码：127050 债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议
于2022年12月30日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2022
年12月27日以通讯及直接送达方式发出。
本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名。其中，现场参加董事4名，
董事王宇先生，独立董事徐文英女士、宋希亮先生、李鑫先生因工作原因，以通讯方式
参加，董事许华山女士因个人原因，未出席本次会议。会议由董事长秦龙先生主持，公
司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于在摩洛哥投资建设高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目的议
案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
伴随公司产品竞争力的不断提升、管理经验的不断积累，鉴于目前公司青岛工厂
及泰国工厂产能已不能满足客户日益增长的订单需求，且经过多年的海外工厂运营，
公司积累了丰富的海外项目管理经验，培养了充足的管理、研发、生产人才。在此情
势下，公司积极响应国家“一带一路”倡议，拟加快推进“833plus”战略规划、优
化全球产能布局，经过充分调研，鉴于摩洛哥稳定的政治经济环境、绝佳的地理位
置、优惠的投资条件、便捷的审批流程、友好的外贸政策、较低的投资成本，公司拟
自筹资金29,678万美元在“一带一路”北非国家“桥头堡”摩洛哥投资建设年产600
万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目。为确保本次对外投资顺利、高效实施，拟提
请公司股东大会授权公司董事会负责项目具体实施的相关事项，包括但不限于依据项
目建设、发展的阶段等具体情况对项目的进度、方式进行调整等，并授权公司管理层
依据项目具体进度进行相关磋商、签订相关法律文件、设立子公司、就本次项目向有
关机构办理审批备案等具体手续。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在摩洛哥投
资建设高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目的公告》（公告编号：2022-114）及《森麒麟
（摩洛哥）年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目可行性研究报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
对照公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文
件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件，拟申请非公
开发行A股股票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公
司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
公司就拟申请非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）
制定具体方案，并逐项表决如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式与发行时间
本次非公开发行的股票全部采取非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后的
有效期内择机发行。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股
东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开
发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均
以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发
行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，调整后发行底价为 P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价
情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的
发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次非公开发行股票的
数量不超过 19,490.1212 万股（含本数）。本次募集资金规模为不超过 400,000.00 万
元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次
发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次
发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、募集资金用途及数额
本次发行拟募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行
费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
拟以募集资金投
序号 项目名称 投资总额
入总额
西班牙年产 1200 万条高性能轿车、
一、 384,103.65 349,313.64
轻卡子午线轮胎项目
二、 补充流动资金 50,686.36 50,686.36
拟以募集资金投
序号 项目名称 投资总额
入总额
合 计 434,790.01 400,000.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部
分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募
集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情
况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调
整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因
本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券
交易所的相关规定。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完
成后的股份比例共同享有。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
10、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公
司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股
票预案》《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股
票募集资金使用可行性分析报告》《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使
用情况报告》《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资
者利益，公司就本次非公开发行A股股票即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制
定了填补回报的具体措施，相关主体出具了承诺函。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开
发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-115）
《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
为进一步完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的
合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》
等的有关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023-
2025年）股东回报规划》《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独
立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票
相关事宜的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
为保证公司本次非公开发行事项高效、有序推进和顺利实施，提请股东大会授权
公司董事会（或董事会授权人士）全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合
市场环境和公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，对本次发行的
发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方
案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行数量、发行对象、募集资金规
模、发行时机、发行时间、具体认购办法、与发行对象签署相关协议、设立募集资金专
户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件
变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调
整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实
际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金
投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求
及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次
发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回
复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、
修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次非公开发行相关情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商
备案、注册资本变更登记等事宜；
6、如监管部门对于非公开发行的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行
的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或非公开发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延
期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，
届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全
权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适
的所有其他事项。
上述授权的事项，除第2项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其
余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年
第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-117）。
三、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会
2022年12月31日
