森麒麟：第三届监事会第十二次会议决议公告2023-01-17
证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2023-006
债券代码：127050 债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议
于2023年1月16日在青岛公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年1月11日以
直接送达方式发出。
本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席刘炳宝
先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
经审核，监事会就公司董事会编制的非公开发行A股股票（以下简称“本次发
行”或“本次非公开发行”）调整方案逐项表决如下：
1、发行数量
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本次调整前：
本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的
发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次非公开发行股票
的数量不超过 19,490.1212 万股（含本数）。本次募集资金规模为不超过 400,000.00
万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，
本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于
本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
本次调整后：
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的
发行价格计算得出，且发行数量不超过 97,450,606 股即截至 2022 年 12 月 31 日公司
总股本 649,670,707 股的 15%。本次募集资金规模为不超过 280,000.00 万元（含本
数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，
本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于
本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
2、募集资金用途及数额
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本次调整前：
本次发行拟募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发
行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
拟以募集资金投
序号 项目名称 投资总额
入总额
西班牙年产 1200 万条高性能轿车、
一、 384,103.65 349,313.64
轻卡子午线轮胎项目
二、 补充流动资金 50,686.36 50,686.36
合 计 434,790.01 400,000.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部
分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据
募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情
况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
本次调整后：
本次发行拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发
行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
拟以募集资金投
序号 项目名称 投资总额
入总额
西班牙年产 1200 万条高性能轿车、
一、 376,587.25 280,000.00
轻卡子午线轮胎项目
合 计 376,587.25 280,000.00
注：本项目投资总额备案金额为 52,259 万欧元（备案时点人民币兑欧元汇率 7.2062，折算
为 376,587.25 万人民币）。
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部
分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项
目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定
的程序予以置换。
除上述调整外，公司非公开发行A股股票方案的其他主要内容保持不变。根据公
司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整事项在股
东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《非公开发行A股股票预案（修订
稿）》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，预案内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股
股票预案（修订稿）》。
根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调
整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《非公开发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调
整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定要求，并根据公司实际
情况，公司对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟修
订具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发
行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编
号：2023-007）。
根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调
整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度向金融机构申请融资额度的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：公司经营状况良好，具备良好的偿债能力，本次向金融机
构申请融资额度不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。监事会同意2023年度公司（含全资子公司及控股子公司）向金
融机构申请不超过150,000万元人民币的融资额度，融资额度在授权期限内可循环使
用。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度
向金融机构申请融资额度的公告》（公告编号：2023-008）。
（六）审议通过《关于2023年度为子公司提供担保的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：公司为子公司提供担保，系为了满足生产经营的资金需
求，保障公司的持续发展能力，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年度为下属子公司提供连带责任担保，
担保额度合计150,000万元人民币。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度
为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-009）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：公司以正常生产经营为基础，在保证正常生产经营前提下
开展商品期货套期保值业务，有利于规避原材料价格大幅波动给公司及子公司经营带
来的不利影响，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险
能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司
2023年度开展商品期货套期保值业务事宜。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度
开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-010）、《关于2023年度开展
商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。
（八）审议通过《关于2023年度以自有资金投资理财的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司拟使用不超
过150,000万元人民币的自有资金投资理财，不存在影响公司正常经营的情形。合理
利用自有资金进行投资理财，可以增加收益，为公司及股东获取更好的回报，符合公
司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、
法规、规范性文件的相关规定。监事会同意公司使用不超过150,000万元人民币的自
有资金投资理财。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度
以自有资金投资理财的公告》（公告编号：2023-011）。
（九）审议通过《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常
经营相关外汇业务的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：公司2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他
日常经营相关外汇业务是从满足公司实际经营角度出发，以进一步锁定成本、防范和
规避外汇风险为目的，有利于公司稳健经营，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，
提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，更好地维护公司及全体股东的利益。监
事会同意公司2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇
业务事宜。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度
以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的公告》（公告编
号：2023-012）、《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经
营相关外汇业务的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：公司根据生产经营需要对2023年度日常关联交易进行预
计，符合公司的实际情况，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。监事会同意此关联交易预计事项。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度
日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司监事会
2023年1月17日
