森麒麟：第三届董事会第十三次会议决议公告2023-01-17
证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2023-005
债券代码：127050 债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议
于2023年1月16日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年
1月13日以通讯及直接送达方式发出。
本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名。其中，现场参加董事3名，
董事林文龙先生、王宇先生，独立董事徐文英女士、宋希亮先生、李鑫先生因工作原因，
以通讯方式参加，董事许华山女士因个人原因，未出席本次会议。会议由董事长秦龙先
生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司
法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司于2022年12月30日召开第三届董事会第十二次会议，逐项审议通过了《关于
公司非公开发行A股股票方案的议案》，上述议案经公司2023年1月16日召开的2023年
第一次临时股东大会逐项审议通过。
为推进本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）工作的顺利进
行，实现股东利益的最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，结合当前市场环境的变化和公司实际情况，经审慎考
虑，公司对本次非公开发行方案中涉及的发行数量、募集资金用途及数额进行了调
整，并逐项表决如下：
1、发行数量
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本次调整前：
本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的
发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次非公开发行股票的
数量不超过 19,490.1212 万股（含本数）。本次募集资金规模为不超过 400,000.00 万
元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次
发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次
发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
本次调整后：
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的
发行价格计算得出，且发行数量不超过 97,450,606 股即截至 2022 年 12 月 31 日公司
总股本 649,670,707 股的 15%。本次募集资金规模为不超过 280,000.00 万元（含本数），
发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次
发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次
发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
2、募集资金用途及数额
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本次调整前：
本次发行拟募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行
费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
拟以募集资金投
序号 项目名称 投资总额
入总额
西班牙年产 1200 万条高性能轿车、
一、 384,103.65 349,313.64
轻卡子午线轮胎项目
二、 补充流动资金 50,686.36 50,686.36
合 计 434,790.01 400,000.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部
分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募
集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情
况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
本次调整后：
本次发行拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行
费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
拟以募集资金投
序号 项目名称 投资总额
入总额
西班牙年产 1200 万条高性能轿车、
一、 376,587.25 280,000.00
轻卡子午线轮胎项目
合 计 376,587.25 280,000.00
注：本项目投资总额备案金额为 52,259 万欧元（备案时点人民币兑欧元汇率 7.2062，折算为
376,587.25 万人民币）。
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部
分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项
目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定
的程序予以置换。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公
司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
除上述调整外，公司非公开发行A股股票方案的其他主要内容保持不变。根据公
司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整事项在股
东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股
票预案（修订稿）》《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意
见》。
根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调
整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《独立董事关于公司第三届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见》。
根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调
整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行
A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-
007）、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调
整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度向金融机构申请融资额度的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
为满足公司日常生产经营需要，保证公司健康平稳运营，同意2023年度公司（含
全资子公司及控股子公司）向金融机构申请不超过150,000万元人民币的融资额度，
融资额度在授权期限内可循环使用。融资方式包括但不限于流动资金借款、贸易融资
等，并授权董事长或总经理在上述融资额度范围内，按照日常经营需要与金融机构签
订相关法律文件，并办理融资的相关手续，授权有效期自公司董事会审议通过之日起
12个月内有效。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度向
金融机构申请融资额度的公告》（公告编号：2023-008）。
（六）审议通过《关于2023年度为子公司提供担保的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司及子公司生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的
担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。公司对子公司在经营管理、财务、
投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财
务风险处于公司有效的控制范围之内。董事会同意公司2023年度为下属子公司提供连
带责任担保，担保额度合计150,000万元人民币，并提请公司股东大会授权公司董事长
或总经理在上述额度范围内签署担保事宜相关文件，授权有效期自公司股东大会审议
通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度为
子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-009）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会对《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》等
文件进行了审议，同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务，保证金最高额度为
人民币15,000万元（不含期货标的实物交割款项），在上述额度内可循环滚动使用，
有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对该
事项出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度开
展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-010）、《关于2023年度开展商品
期货套期保值业务的可行性分析报告》《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会
议相关事项的独立意见》《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
2023年度开展商品期货套期保值业务的核查意见》。
（八）审议通过《关于2023年度以自有资金投资理财的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司使用不超过150,000万元人民币的自有资金投资理财，以合理利用自有资
金、增加公司收益。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单项产品投资期
限不超过12个月，在前述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。同时，董事会授权公
司董事长或总经理行使该项投资决策权并签署相关文件，并由公司财务部负责组织实
施和管理。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对该
事项出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度
以自有资金投资理财的公告》（公告编号：2023-011）、《独立董事关于公司第三届
董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟
轮胎股份有限公司2023年度以自有资金投资理财的核查意见》。
（九）审议通过《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常
经营相关外汇业务的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会对《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经
营相关外汇业务的可行性分析报告》等文件进行了审议，同意2023年度公司及子公司
以美元购买欧元用于西班牙项目建设及与日常经营相关的其他币种的外汇业务，上述
业务规模不超过400,000万元人民币或等值外币，并提请公司股东大会授权公司管理层
在额度范围内具体实施上述外汇业务相关事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之
日起12个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对该
事项出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度以
美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的公告》（公告编号：
2023-012）、《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关
外汇业务的可行性分析报告》《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事
项的独立意见》《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度
以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务事项的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事秦龙先生、林文龙先生、秦靖博先生回避表决。
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见；海
通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日
常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）、《独立董事关于公司第三届董事会
第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第三届董事会第十三次
会议相关事项的独立意见》《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公
司2022年度日常关联交易确认情况及2023年度日常关联交易预计情况的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年
第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
三、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度开展商品期
货套期保值业务的核查意见；
5、海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度以自有资金
投资理财的核查意见；
6、海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度以美元购买
欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务事项的核查意见；
7、海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年度日常关联交
易确认情况及2023年度日常关联交易预计情况的核查意见。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会
2023年1月17日
