森麒麟：第三届董事会第十五次会议决议公告2023-04-04
证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2023-031
债券代码：127050 债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议
于2023年4月3日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年3
月31日以通讯及直接送达方式发出。
本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。其中，现场参加董事3名，
董事长秦龙先生，董事王宇先生，独立董事徐文英女士、宋希亮先生、李鑫先生因工作
原因，以通讯方式参加。会议由董事长秦龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列
席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规则
已颁布实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，重新对照公司实际
情况进行逐项自查、论证后，确认公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公
司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权董事会范
围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对向特定对象发行A
股股票方案（以下简称“本次发行”或“向特定对象发行股票”）所涉及相关法规及
文字表述进行了更新和修订，并逐项表决如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式发行，在通过深圳证券交易所审核，并完成
中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的
注册同意后由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对
象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次向
特定对象发行股票。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对
象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基
准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价
基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本
数，调整后发行底价为P1。
本次发行申请在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，最终
发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次募集资金总额除以最终竞价确定的发行价
格计算得出，且发行数量不超过97,450,606股（截至2022年12月31日公司总股本
649,670,707股的15%），不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。本次
募集资金规模为不超过280,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整
为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，
本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会同意
注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、募集资金用途及数额
本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行
费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
拟以募集资金投
序号 项目名称 投资总额
入总额
西班牙年产1200万条高性能轿车、
一、 376,587.25 280,000.00
轻卡子午线轮胎项目
合 计 376,587.25 280,000.00
注：本项目投资总额备案金额为52,259万欧元（备案时点人民币兑欧元汇率
7.2062，折算为376,587.25万人民币）。
若本次向特定对象发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不
足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资
金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关规定的程序予以置换。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不
得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相
应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因
本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完
成后的股份比例共同享有。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
10、决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对
象发行股票议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公
司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权董事会范
围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对本次向特定对象发
行A股股票预案所涉及相关法规及文字表述进行了更新和修订。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象
发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-033）、《向特定对象发行
A股股票预案（二次修订稿）》《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事
项的独立意见》。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权董事会范
围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为确保本次发行事项之募集资金
合理、安全、高效地使用，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告所涉及相关法规及文字表述进行了更新和修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向特定对象发行
A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》《独立董事关于公司第三届董
事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权董事会范
围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺（二次修订稿）的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定要求，同时结合《上市公司证券
发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规则的颁布实施，公司董事会
对本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺所涉及相关
法规及文字表述进行了更新和修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象
发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告
编号：2023-034）、《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意
见》。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权董事会范
围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为确保本次发行事项的顺利
推进，公司董事会制定了公司《向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向特定对象发行
A股股票方案的论证分析报告》《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事
项的独立意见》。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权董事会范
围内，无需另行提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会
2023年4月4日
