森麒麟：北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见2023-04-17
北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
法律意见
目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 1
释 义 ................................................................................................................................................ 2
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格 .................................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................................ 8
四、发行人的设立 .......................................................................................................................... 10
五、发行人的独立性 ...................................................................................................................... 10
六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 ............................................................ 11
七、发行人的股本及演变 .............................................................................................................. 12
八、发行人的业务 .......................................................................................................................... 13
九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................................. 14
十、发行人的主要财产 .................................................................................................................. 20
十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................................... 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 21
十三、发行人公司章程的制定与修改 .......................................................................................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................... 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 22
十六、发行人的税务 ...................................................................................................................... 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................... 23
十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................................... 24
十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................................... 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................... 24
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价............................................................................... 26
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ...................................................................................... 26
二十三、结论性意见 ...................................................................................................................... 26
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法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
发行人、公司、股份公司、
指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
森麒麟股份
森麒麟有限 指 青岛森麒麟轮胎有限公司，系发行人的前身
天弘益森 指 青岛天弘益森国际贸易有限公司，系发行人的境内子公司
森麒麟国际贸易 指 青岛森麒麟国际贸易有限公司，系发行人的境内子公司
森麒麟（香港）贸易有限公司（Sentury (HongKong) Trading Co.,
森麒麟（香港） 指
Limited），系发行人的境外子公司
森麒麟（美国销售） 指 Sentury Tire USA, Inc.，系发行人的境外子公司
森麒麟轮胎（泰国）有限公司（Sentury Tire (Thailand) Co.,
森麒麟（泰国） 指
Ltd.），系发行人的境外子公司
森麒麟轮胎北美股份有限公司（Sentury Tire North America,
森麒麟（北美股份） 指
Inc.），系发行人的境外子公司
森 麒 麟 轮 胎 瑞 尔 有 限 责 任公 司 （ Sentury Tire Real Estate,
森麒麟（北美资产） 指
LLC），系发行人的境外子公司
森麒麟轮胎赫德有限责任公司（Sentury Tire Holdings, LLC），
森麒麟（北美控股） 指
系发行人的境外子公司
森麒麟轮胎北美有限责任公司（Sentury Tire North America,
森麒麟（北美生产运营） 指
LLC），系发行人的境外子公司
高端轮胎有限责任公司（Avantech Tires, LLC），系发行人的
森麒麟（北美网络销售） 指
境外子公司
森麒麟轮胎（西班牙）有限公司（Sentury Tire (Spain) S.L.），
森麒麟（西班牙） 指
系发行人的境外子公司
青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙），系发行人的
青岛森忠林 指
股东
青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙），系发行人的
青岛森玲林 指
股东
青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙），系发行人的
青岛森伟林 指
股东
青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙），系发行人的
青岛森宝林 指
股东
青岛双林林 指 青岛双林林商贸合伙企业（有限合伙）
森麒麟集团 指 青岛森麒麟集团股份有限公司
海泰林 指 青岛海泰林国际贸易有限公司
森麒特 指 青岛森麒特国际贸易有限公司
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法律意见
大众出租 指 即墨市大众出租汽车有限公司
动力驿站 指 青岛动力驿站汽车养护股份有限责任公司
森泰达集团 指 森泰达集团有限公司
中森国际 指 Zhongsen International Company Group Limited
海士林 指 青岛海士林橡胶有限公司
A股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股
本次发行 指 发行人向特定对象发行 A 股股票
远东国际法律事务有限公司（Far East Legal Counsellors Ltd.）
泰国法律意见书 指 分别于 2021 年 1 月 2 日、2023 年 3 月 15 日对森麒麟（泰国）
出具的法律意见书
Dentons US LLP 分别于 2021 年 1 月 16 日对森麒麟（北美股
份）、森麒麟（北美资产）、森麒麟（北美控股）、森麒麟（北
美生产运营）、森麒麟（北美网络销售）、森麒麟（美国销售）
美国法律意见书 指 及 Mondial Law Group 于 2023 年 1 月 20 日对森麒麟（北美股
份）、森麒麟（北美资产）、森麒麟（北美控股）、森麒麟（北
美生产运营）、森麒麟（北美网络销售）、于 2023 年 1 月 31
日对森麒麟（美国销售）出具的法律意见书
练松柏律师行分别于 2021 年 2 月 25 日、2023 年 3 月 31 日对
香港法律意见书 指
森麒麟（香港）出具的法律意见书
Urí menéndez 于 2023 年 4 月 3 日对森麒麟（西班牙）出具的
西班牙法律意见书 指
法律意见书
泰国法律意见书、美国法律意见书、香港法律意见书、西班牙
境外法律意见书 指
法律意见书的统称
海通证券、保荐机构 指 海通证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预
《发行预案》 指
案》（二次修订稿）
《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票募
《募集说明书》 指
集说明书》
信 永 中 和 分 别 于 2021 年 2 月 1 日 出 具 的
“XYZH/2021JNAA5005 号”《审计报告》、于 2022 年 2 月
近三年《审计报告》 指 14 日出具的“XYZH/2022JNAA50005 号”《审计报告》、于
2023 年 2 月 20 日出具的“XYZH/2023JNAA5B0010 号”《审
计报告》
信永中和于 2023 年 2 月 20 日出具的“XYZH/2023JNAA5F0004
《前次募集资金使用鉴
指 号”的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司前次募集资金使用情况
证报告》
鉴证报告》
信永中和于 2023 年 2 月 20 日出具的“XTZH/2023JNAA5B0012
《内控审计报告》 指 号”《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年 12 月 31 日内部
控制鉴证报告》
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《2022 年年度报告》 指 《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年年度报告》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
《公司章程》 指 现行有效的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司法部 指 中华人民共和国司法部
青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2022 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《适用意见第 18 号》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《12 号编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
《发起人协议》 指 《关于发起设立青岛森麒麟轮胎股份有限公司的发起人协议》
《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向
本法律意见 指
特定对象发行 A 股股票之法律意见》
《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向
《律师工作报告》 指
特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元，除非另有特指，本法律意见涉及的金额均指人民币
注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因所致。
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关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
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德恒 02F20220733-0001 号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
北京德恒律师事务所作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请向特定对象发行
A 股股票事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为贵司本次发行出具法律意见所完成
的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本法律意见。
本所依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《12
号编报规则》《注册管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《证券业务管
理办法》《证券业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供了本所律
师认为出具本法律意见所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人
在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材
料或复印件均与原件一致。
本所及承办律师根据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》
等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见和
《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用
的法律、行政法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而
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发表法律意见。
本法律意见仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及承
办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策及境外法律事项等
专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计、投资
决策及境外有关法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和
发行人的说明予以引述。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他
申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部引用或根据中国
证监会审核要求引用本法律意见的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的或用途。
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一、 本次发行的批准和授权
(一) 发行人本次发行已经依照法定程序获得于 2023 年 1 月 16 日召开的 2023
第一次临时股东大会的有效批准；发行人 2023 年第一次临时股东大会已就本次发
行股票的种类和面值、发行方式与发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、
发行价格及定价原则、发行数量、募集资金用途及数额、限售期、本次发行前滚
存未分配利润的安排、上市地点、决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事
宜的授权等事项进行审议，符合《注册管理办法》的相关规定；本次发行已履行
必要的审批程序，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的
规定，合法、有效。
(二) 发行人 2023 年第一次临时股东大会作出的发行人向特定对象发行股票
的决议内容，符合《公司法》《证券法》及发行人的《公司章程》的规定，发行
人 2023 年第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序、表决结果等有关事项均
符合法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
(三) 发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已得到股东大会批准并已授权董
事会负责实施；股东大会决议内容已包括《注册管理办法》要求的必要事项，上
述批准和授权合法、有效；发行人已获得发行人内部关于本次发行所必要的批准
和授权，本次发行尚需获得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
(一) 发行人系由森麒麟有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2015
年 12 月 22 日取得青岛市工商局核发的统一社会信用代码为 91370282667873459U
的《营业执照》。根据中国证监会于 2020 年 7 月 7 日核发的“证监许可[2020]1383
号”《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深交
所于 2020 年 9 月 9 日核发的“深证上[2020]833 号”《关于青岛森麒麟轮胎股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》，发行人首次公开发行的 6,900.00 万股
人民币普通股股票自 2020 年 9 月 11 日起在深交所上市交易，股票简称“森麒麟”，
股票代码“002984”。
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(二) 截至本法律意见出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在
根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的
情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深圳证券交易所上市，具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》
规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件：
（一） 符合《公司法》规定的条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股份与发行人已经发行的股份同股同
权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条的规定。
（二） 符合《证券法》规定的条件
经本所律师核查，发行人非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相
公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 符合《注册管理办法》《适用意见第 18 号》规定的条件
1. 经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形。
2. 经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条的规定：
（1） 本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于西班牙年产 1,200 万条高性
能轿车、轻卡子午线轮胎项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的
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规定；
（2） 本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《适
用意见第 18 号》的相关规定：
（1） 发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本
的 30.00%；发行人前次发行包括 2020 年首次公开发行股票，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《注册管理办法》第四十条关
于“理性融资，合理确定融资规模”及《适用意见第 18 号》之“四、关于募集资
金用于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定；
（2） 发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于西班牙年产 1,200 万
条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目，符合《注册管理办法》第四十条关于“本
次募集资金主要投向主业”及《适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补
流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
4. 经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规
定条件的法人、自然人或其他机构投资者等，本次发行对象的范围符合《注册管
理办法》第五十五条的规定。
5. 经本所律师核查，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。本次发行申
请在通过深交所审核并获得中国证监会的注册同意后，最终发行价格将根据投资
者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。本次发行股票定价基准日及发行价
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格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规
定。
6. 经本所律师核查，发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
7. 经本所律师核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注
册管理办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等相关法律法规及其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实
质条件。
四、 发行人的设立
（一） 经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式不存在违反
当时有效的法律、法规及其他规范性文件的情形。
（二） 经本所律师核查，发行人成立时发起人签署的《发起人协议》符合有
关法律、法规及其他规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为
存在潜在纠纷。
（三） 经本所律师核查，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验资程序，
符合法律、法规及其他规范性文件的规定。
（四） 经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项均符合法律、法
规及其他规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立事项符合法律、法规和其他规范性
文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 经本所律师核查，发行人人员独立。
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（二） 经本所律师核查，发行人资产独立完整。
（三） 经本所律师核查，发行人财务独立。
（四） 经本所律师核查，发行人机构独立。
（五） 经本所律师核查，发行人业务独立
（六） 经本所律师核查，发行人能够自主经营管理。
综上所述，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，能够自主经营管理。
六、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
（一） 持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至2022年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东情况如下：
1. 截至 2022 年 12 月 31 日，秦龙持有发行人 27,279.3377 万股股份，占发行
人股本总额的 41.99%。秦龙为中国公民，无境外永久居留权，其身份证号码为
3702021965********，住所为山东省青岛市市南区汶上路****。
青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林、青岛森宝林的实际控制人均为秦龙，
合计持有发行人 7.70%的股份。
2. 截至 2022 年 12 月 31 日，林文龙持有发行人 3,747.6900 万股股份，占发
行人股本总额的 5.77%。林文龙为中国公民，无境外永久居留权，其身份证号码
为 4405221971********，住所为广州市海珠区宜利街****。
3. 股东新疆鑫石创盈股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆恒厚创盈股权投
资合伙企业（有限合伙）、新疆瑞森创盈投资中心合伙企业（有限合伙）、宁波
梅山保税港区森润股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为北京国
投创盈投资管理有限公司，合计持有发行人 5.59%的股份。
经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的自然人股东均具有完全的民事权
利能力和民事行为能力，机构股东依法设立并有效存续，不存在导致其无法存续
或被解散的情形，具有法律、法规及其他规范性文件规定的担任股东的资格。
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（二） 发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，秦龙先生直接持有发行人 41.99%
的股份，并通过青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林、青岛森宝林控制发行人
7.70%的股份，合计控制发行人 49.69%的股份，为发行人的控股股东、实际控制
人。截至 2022 年 12 月 31 日，秦龙为发行人的控股股东及实际控制人，报告期内
未发生变更。
截至 2023 年 3 月 31 日，秦龙先生直接持有发行人 42.25%的股份，并通过青
岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林、青岛森宝林控制发行人 7.70%的股份，合
计控制发行人 49.95%股份。
经核查，本所律师认为，秦龙为发行人的控股股东及实际控制人，报告期内
未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人首次公开发行股票并上市
2020 年 7 月 7 日，中国证监会印发“证监许可[2020]1383 号”《关于核准青
岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意发行人公开发行
6,900.00 万股人民币普通股股票。
2020 年 9 月 9 日，深交所印发“深证上[2020]833 号”《关于青岛森麒麟轮
胎股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意发行人首次公开发行的
6,900.00 万股人民币普通股股票自 2020 年 9 月 11 日起在深交所上市交易。
发行人首次公开发行股票并上市完成后的股本总额为 64,966.8940 万元。本次
注册资本变更于 2020 年 11 月 23 日经青岛市行政审批服务局核准变更登记。
（二） 发行人历次股本变动的合法、合规、真实、有效
经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动已履
行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人的股本结构
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经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
项目 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股 35,464.8752 54.59
其中：境内自然人持股 30,464.8752 46.89
二、无限售条件股 29,502.1955 45.41
其中：境内自然人持股 6,351.4279 9.78
国有法人持股 147.0508 0.23
境外法人（含 QFII、RQFII）持股 1,004.6661 1.55
其他 21,999.0507 33.85
三、总股本 64,967.0707 100.00
（四） 发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况
截至2022年12月31日，发行人控股股东、实际控制人秦龙持有发行人的股份
不存在质押。
截至本法律意见出具之日，秦龙直接及间接控制的公司股份质押情况如下：
质押 占发行人股本比
质押数量（万股） 占直接持股比例 质押起始日 质权人
人 例
银河证券
秦龙 870.00 3.18% 1.34% 2023.02.22
（601881.SH）
除上述质押情形外，发行人控股股东、实际控制人持有发行人的股份不存在
质押，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份
不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人在泰国、美国、
香港、西班牙设立子公司从事经营活动。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
（四）经核查，发行人2020年、2021年、2022年的营业收入主要来源于主营
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业务收入，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经核查，发行人已取得其经营所需的相关业务资质，不存在持续经营
的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露
管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，发行人主
要关联方包括：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东
（1） 截至 2022 年 12 月 31 日，秦龙直接持有发行人 41.99%的股份，并通
过青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林、青岛森宝林控制发行人 7.70%的股份，
合计控制发行人 49.69%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人、董事长。
青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林、青岛森宝林的实际控制人均为秦龙，
合计持有发行人 7.70%的股份。
（2） 截至 2022 年 12 月 31 日，林文龙直接持有发行人 5.77%的股份，为发
行人持股 5%以上的股东并担任发行人的董事、总经理。
（3） 截至 2022 年 12 月 31 日，新疆鑫石创盈股权投资合伙企业（有限合伙）、
新疆恒厚创盈股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆瑞森创盈投资中心合伙企业
（有限合伙）、宁波梅山保税港区森润股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人均为北京国投创盈投资管理有限公司，合计持有发行人 5.59%的股份。
2. 发行人的子公司
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 天弘益森 发行人全资子公司
2 森麒麟国际贸易 发行人全资子公司
3 森麒麟（香港） 森麒麟（香港）的全资子公司
4 森麒麟（美国销售） 发行人全资子公司
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系
5 森麒麟（泰国） 发行人控股子公司
6 森麒麟（北美股份） 发行人全资子公司
7 森麒麟（北美资产） 森麒麟（北美股份）的全资子公司
8 森麒麟（北美控股） 森麒麟（北美股份）的全资子公司
9 森麒麟（北美生产运营） 森麒麟（北美股份）的全资子公司
10 森麒麟（北美网络销售） 森麒麟（北美股份）的全资子公司
11 森麒麟（西班牙） 发行人全资子公司
3. 发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东目前控制或担任董事、
高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
秦龙持股 87.00%，并任董事长、总经理；林文龙持股 10.00%，
1 森麒麟集团
并任董事；秦龙的兄弟秦虎持股 1.00%
2 海泰林 秦龙控制的企业
3 森麒特 秦龙控制的企业
秦龙持股 75.00%，并任董事；林文龙持股 10.00%，并任董事；
4 动力驿站
秦龙的兄弟秦虎任董事，秦龙之子秦靖博任董事
5 青岛双林林 秦龙持有其 99.99%出资份额
6 青岛森忠林 青岛双林林作为普通合伙人管理的员工持股平台
7 青岛森伟林 青岛双林林作为普通合伙人管理的员工持股平台
8 青岛森玲林 青岛双林林作为普通合伙人管理的员工持股平台
9 青岛森宝林 青岛双林林作为普通合伙人管理的员工持股平台
10 中森国际 秦龙控制的公司
青岛飞诺信息咨询有限
11 中森国际持股 100.00%
公司
12 森泰达集团 青岛飞诺信息咨询有限公司持股 76.00%
青岛森泰达橡胶有限公
13 森泰达集团持股 51.00%，秦龙的配偶李孟芹持股 37.24%
司
济南天成炊事冷冻机械
14 青岛森泰达橡胶有限公司持股 100.00%，秦龙任执行董事
有限公司
海南得士成橡胶有限公
15 秦龙持股 51.00%
司（已于 2010 年吊销）
青岛众合集运国际物流
16 有限公司（已于 2006 年 青岛森泰达橡胶有限公司持股 60.00%，秦龙任董事
吊销）
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的
企业
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截至本法律意见出具之日，除前述所列关联方外，发行人董事、监事、高级
管理人员及其控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其
他关联企业情况如下：
其控制或担任董事、高级管理人员的其
姓名 在发行人任职情况 持股/任职情况
他企业
秦龙 董事长 / /
董事/总经理，暂代 /
林文龙 /
财务总监
秦靖博 董事/副总经理 / /
执行董事、经理，持
金胜勇 董事/董事会秘书 天津森勇企业管理有限公司
股 100.00%
华夏富石股权投资管理有限公司 经理
北京国投创盈投资管理有限公司 执行董事、经理
执行事务合伙人委
新疆润泽森投资合伙企业（有限合伙）
派代表
新疆鑫石创盈股权投资合伙企业（有限 执行事务合伙人委
合伙） 派代表
宁波梅山保税港区森润股权投资合伙 执行事务合伙人委
企业（有限合伙） 派代表
新疆恒厚创盈股权投资合伙企业（有限 执行事务合伙人委
合伙） 派代表
新疆瑞森创盈投资中心合伙企业（有限 执行事务合伙人委
合伙） 派代表
共青城圣石投资管理合伙企业（有限合 执行事务合伙人委
伙） 派代表
王宇 董事
执行事务合伙人委
广州润泽森投资中心（有限合伙）
派代表
宁波梅山保税港区瀛石股权投资合伙 执行事务合伙人委
企业（有限合伙） 派代表
宁波梅山保税港区钧石股权投资合伙 执行事务合伙人委
企业（有限合伙） 派代表
宁波梅山保税港区靖石股权投资合伙 执行事务合伙人委
企业（有限合伙） 派代表
新疆圣石创盈股权投资合伙企业（有限 执行事务合伙人委
合伙） 派代表
淄博恒时创盈创业投资合伙企业（有限 执行事务合伙人委
合伙） 派代表
淄博瑞时创盈创业投资合伙企业（有限 执行事务合伙人委
合伙） 派代表
宁波梅山保税港区瑜盈创业投资合伙 执行事务合伙人委
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其控制或担任董事、高级管理人员的其
姓名 在发行人任职情况 持股/任职情况
他企业
企业（有限合伙） 派代表
百川环境服务有限公司 董事
赛德特生物制药有限公司 董事
赛存（北京）生物科技有限公司 董事
注1
宋希亮 独立董事 / /
注2
徐文英 独立董事 / /
注3
李鑫 独立董事 / /
执行董事、经理，持
刘炳宝 监事会主席 天津森乐企业管理有限公司
股 100%
纪晓龙 监事 / /
来永亮 职工代表监事 / /
范全江 副总经理 天津森强企业管理有限公司 执行董事、经理
常慧敏 副总经理 / /
姜飞 副总经理 / /
姚志广 副总经理 / /
员工持股平台（筹
/ 天津森龙企业管理有限公司 划），金胜勇担任监
事
注 1：宋希亮担任山东财经大学教授职务。
注 2：徐文英担任中国橡胶工业协会会长职务。
注 3：李鑫担任青岛科技大学法学院副院长、副教授职务。
5. 与发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员
关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、子女及其配偶、子女配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹均为发行人关联自然人，该等关联自
然人控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联企业。
依据发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理
人员确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人实际控制人、持
股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或
担任董事、高级管理人员的企业如下：
序号 名称 关联关系
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序号 名称 关联关系
王国栋（实际控制人秦龙之妹夫）持有其100.00%股份并任
1 海士林
执行董事、总经理
青岛萌虎乐动体育文化传
2 秦虎（实际控制人秦龙之弟）持股51.00%并执行董事、经理
播有限公司
3 武汉蒙田食品有限公司 秦虎（实际控制人秦龙之弟）持股39.20%并任监事
青岛颐安泰环保技术有限
4 秦虎（实际控制人秦龙之弟）持股56.22%
公司（已吊销）
青岛凯特琳体育文化产业 姜峰（实际控制人秦龙之妹夫）、李秀爱（实际控制人秦龙
5
发展有限公司 之母）合计持股100.00%
6. 报告期内曾存在的关联方
序
名称 关联关系 备注
号
2020年8月，森麒麟集团
森麒麟集团曾持有其90.00%的股权，秦
1 大众出租 转让前述股权，秦龙不再
龙曾任执行董事
任执行董事职务
北京市英凯创业橡
徐文英曾持股70.00%，任执行董事、总
2 胶会展咨询有限公 已注销
经理
司
宏德文（北京）橡胶
3 徐文英曾持股20.00%，任总经理 已注销
科技有限公司
青岛即墨昆仑实华 2021年11月，秦靖博不再
4 秦靖博曾任董事长
天然气有限公司 任董事长职务
森麒麟智能数字科
5 森麒麟（香港）的全资子公司 已注销
技（青岛）有限公司
青岛顶好贸易有限 2022年12月，秦虎转让前
6 秦虎（实际控制人秦龙之弟）持股35.00%
公司 述股权
青岛雍福皇家珠宝 秦虎（实际控制人秦龙之弟）持股50.00%
7 已注销
有限公司 并任执行董事、总经理
8 许华山 曾任发行人董事、财务总监
何仲远（前任董事、财务总监许华山之
深圳港海岸石业有 姐夫）持股 51.00%，并任执行董事、总
9 2023年2月20日，发行人
限公司 经理，许媚山（前任董事、财务总监许
华山之姐妹）持股 49.00% 免去许华山董事、财务总
许媚山（前任董事、财务总监许华山之 监职务
深圳港海岸供应链 姐姐）持股 51.00%并担任执行董事兼总
10
有限公司 经理，何仲远（前任董事、财务总监许
华山之姐夫）持股 49.00%
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11 张欣韵 曾任发行人独立董事 2021 年 12 月 28 日，张
北京洪晟和犀投资 张欣韵（前任独立董事）持股 99.00%， 欣韵不再任发行人独立
12 董事职务
管理有限公司 并任执行董事、经理
2021 年 12 月 28 日，李
忠东不再任发行人董事
13 李忠东 曾任发行人董事、总工程师 职务；2022 年 1 月 15 日，
李忠东不再任发行人总
工程师职务
2021 年 12 月 28 日，张
磊不再任发行人董事职
14 张磊 曾任发行人董事、副总经理 务；2022 年 1 月 15 日，
张磊不再任发行人副总
经理职务
2021 年 12 月 28 日，杨
15 杨红 曾任发行人监事会主席 红不再任发行人监事会
主席职务
2021 年 12 月 28 日，刘
16 刘高阳 曾任发行人监事 高阳不再任发行人监事
职务
2021 年 12 月 28 日，蒲
17 蒲茂林 曾任发行人监事 茂林不再任发行人监事
职务
（二） 关联交易
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的交易类型包括采购
商品、接受劳务、关键管理人员薪酬等经常性关联交易及关联担保等偶发性关联
交易类型。
（三） 关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经过董事会、股东大会的批
准，关联董事和关联股东均已回避表决，且独立董事已就该等关联交易发表意见；
发行人在报告期内关联交易定价合理、公允，未损害公司和全体股东的利益。
（四） 发行人关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中明确规定了
关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。经本所
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律师核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中明确规定关联方和关联方
关系、关联交易的定义，并明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披
露等事项，该等规定符合法律、法规及其他规范性文件的规定。
（五） 发行人与关联方之间的同业竞争
1. 经本所律师核查，发行人的主营业务为绿色、安全、高品质、高性能子午
线轮胎（半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎）及航空轮胎的研发、生产、销售。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方不存在与发行人
经营相同或类似业务的情形。
2. 经本所律师核查，发行人控股股东和实际控制人秦龙出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》。本所律师认为，上述承诺函关于避免同业竞争的措施切实可
行，对于发行人控股股东、实际控制人具有法律约束力，承诺函的形式及内容合
法、合规、真实、有效。
（六） 发行人关于关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进
行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要财产
包括土地使用权、房产、商标、专利、著作权、主要生产经营设备等，该等财产
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二） 经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人上述财产系原始
取得，发行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明，该等财产
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三） 经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》“十、
发行人的主要财产（一）土地使用权”、“十、发行人的主要财产（二）房产”
及“十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同”中所披露的财产权利受限情
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况外，发行人及其境内子公司主要财产所有权或使用权不存在其他担保或其他权
利受限情况。
（四） 经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人子公司存在向其
他第三方承租少量房屋作为经营场所的情形，该等租赁合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正
在履行或将要履行的重大合同的内容和形式不违反法律、法规及其他规范性文件
的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险的情形。
（二） 经本所律师的核查，发行人（包括发行人前身）及子公司为上述重大
合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律
障碍。
（三） 经本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 经本所律师的核查，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争
（二）关联交易”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债
务关系或担保事项。
（五） 经本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其
他应收款及其他应付款均因正常的经营活动、投资活动产生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票以来，未发生合并、分
立、减少注册资本、出售资产的情形，发行人自首次公开发行股票以来的历次增
资扩股如本法律意见“七、发行人的股本及演变”所述。
（二） 经本所律师核查，发行人报告期内存在一项资产收购，该资产收购已
履行了必要的审批及信息披露程序，合法、合规、真实、有效；发行人报告期内
不存在其他资产收购或出售的情形。
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（三） 经本所律师核查，发行人报告期内不存在拟进行资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 经核查，本所律师以为，发行人章程的制定及报告期内的修改已履行
法定程序，内容符合现行法律、法规及其他规范性文件的规定。
（二） 经核查，本所律师以为，发行人现时适用的《公司章程》的形式和内
容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定，
历次修改的内容和程序合法、有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《注册管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和
由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构。截至本法律意见出具日，发行
人董事会成员缺额 1 名，前述情形未导致发行人董事会成员人数低于法定人数，
不影响发行人日常经营决策、运营及董事会的正常运行。
（二） 经本所律师核查，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》，前述规则对发行人股东大会、董事会、监事会
的会议召集程序、表决程序、议事规则等做出明确规定。
（三） 经本所律师核查，发行人报告期内共召开 9 次股东大会、35 次董事会、
28 次监事会会议，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符
合法律、法规及其他规范性文件和发行人当时有效的《公司章程》的规定，合法、
合规、真实、有效。
（四） 经核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会或董事会的历次
授权或重大决策均符合法律、法规及规范性文件和发行人当时有效的《公司章程》
的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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（一） 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十六条及《注册管理办法》第六条第（三）项所列之情形，发行
人董事、监事及高级管理人员的任职符合现行相关法律、法规及其他规范性文件
及《公司章程》的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变动
系因换届、工作调整、个人原因等原因而发生，符合《公司法》及《公司章程》
的规定，履行了必要的法律程序，合法有效；截至本法律意见出具日，发行人董
事会成员缺额 1 名，发行人财务总监职责暂由发行人总经理林文龙代理，前述情
形未导致发行人董事会成员人数低于法定人数，不影响发行人日常经营决策、运
营及董事会的正常运行；发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变
化及董事、财务总监缺员情形而产生重大不利影响。
（三） 经本所律师核查，发行人已建立独立董事制度，现有独立董事 3 名，
占董事会成员的三分之一以上，其中一名为会计专业人士；除担任发行人董事外，
3 名独立董事与发行人均不存在其他关联关系，发行人现任独立董事的任职资格
符合《公司法》及《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规及其他规范性文
件的规定；发行人现行《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事的职
权范围符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种
及税率符合现行法律、法规及其他规范性文件的要求。
（二） 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
合法、合规、真实、有效；发行人报告期内享受的财政补贴符合主管部门的相关
规定，不存在违反法律法规规定的情形，合法、合规、真实、有效。
（三） 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在受到
税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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（一） 经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保
护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而
受到处罚的情形。
（二） 经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术
监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目已取得有关境内主管
部门的批准或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法
规及其他规范性文件的规定，涉及境外投资的募集资金投资项目正在履行当地主
管部门的批准或备案程序；本次募集资金投资项目系由发行人全资子公司森麒麟
（西班牙）独立实施，不存在与他人进行合作的情形。发行人实施上述募集资金
项目，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（二） 经本所律师核查，发行人已编制了《前次募集资金使用情况报告》，
信永中和已就发行人前次募集资金使用情况出具鉴证报告；发行人前次募集资金
的使用符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定，履行了必要的审批程序和
披露义务，发行人不存在未经批准改变前次募集资金用途的情况。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二） 经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规
及其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人存在如下尚未了
结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件：
1. 即墨七级建筑工程有限公司（以下简称“即墨七建”）诉发行人密炼车间
建设工程施工合同纠纷案
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2021 年 11 月 19 日，青岛市即墨区人民法院（以下简称“即墨法院”）受理
了即墨七建诉发行人密炼车间建设工程施工合同纠纷案，原告即墨七建以发行人
拖欠工程款为由请求：①判令发行人立即向即墨七建支付所欠工程款本金人民币
19,732,606.28 元；②判令发行人立即向即墨七建支付延期利息（以 19,732,606.28
元为基数，自 2019 年 1 月 1 日起至实际付清之日按照银行同期贷款利率支付利
息）；③本案诉讼费用、保全费由发行人承担。
发行人以即墨七建承建的密炼车间项目存在严重质量缺陷为由提出反诉请
求：①判令即墨七建向发行人赔偿工程加固修复费、评估鉴定费用等各项损失共
计人民币 11,058,526.00 元（暂定）；②反诉费用由即墨七建承担。
2022 年 11 月 16 日，即墨法院出具（2021）鲁 0215 民初 15164 号《民事判
决书》，判决如下：①发行人支付即墨七建工程价款 10,999,083.58 元；②驳回即
墨七建的其他诉讼请求；③即墨七建支付发行人加固费用 9,786,196.09 元；④驳
回发行人的其他诉讼请求；⑤本诉案件受理费、财产保全申请费由即墨七建负担
57,401.00 元，发行人负担 87,795.00 元，反诉案件受理费由发行人负担 3,924.50
元，即墨七建负担 40,151.50 元。
即墨七建对该判决不服，已提起上诉。
2. 即墨七建诉发行人综合楼建设工程施工合同纠纷案
2021 年 11 月 19 日，即墨法院受理了即墨七建诉发行人综合楼建设工程施工
合同纠纷案，即墨七建以发行人拖欠工程款为由请求：①判令发行人立即向即墨
七建支付所欠工程款本金人民币 10,610,084.55 元；②依法判令发行人立即向即墨
七建支付延期利息（以 10,610,084.55 元为基数，自 2017 年 1 月 1 日起至实际付
清之日按照银行同期贷款利率支付利息）；③本案诉讼费用、保全费由发行人承
担。
发行人以即墨七建承建的综合楼项目存在严重质量缺陷为由提出反诉请求：
①判令即墨七建向发行人赔偿因综合楼项目质量缺陷，给发行人造成的各项损失
人民币 10,000.00 元（暂定，以实际评估金额为准）；②反诉费用由即墨七建承担。
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法律意见
2022 年 11 月 16 日，即墨法院出具（2022）鲁 0215 民初 15165《民事判决书》，
判决如下：①驳回即墨七建的诉讼请求；②驳回发行人的诉讼请求；③案件受理
费和财产保全费由即墨七建承担，反诉案件受理费由发行人承担。
即墨七建对上述判决不服，已提起上诉。
除上述案件外，报告期内，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股
份的股东、发行人的实际控制人及发行人境内子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事长、总经理
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与本次《募集说明书》的制作，但本所律师参与了对《募集说
明书》的讨论，并对其进行了审阅，特别是引用本法律意见和《律师工作报告》
相关内容的部分。本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人《募集说明
书》及其摘要引用的本法律意见和《律师工作报告》相关内容与本法律意见和《律
师工作报告》无矛盾之处。本所及承办律师对发行人《募集说明书》及其摘要中
引用本法律意见和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募集说明书》及
其摘要不会因引用本法律意见和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资（包括类金融业务）的情形。
经核查，本所律师认为，发行人不存在其他需要说明的对本次发行有重大影
响的其他问题。
二十三、 结论性意见
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法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规及其他规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的各项条件；发
行人本次发行尚需获得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见正本一式五份，具有同等法律效力，经本所及承办律师签署后生
效。
（以下无正文，接签署页）
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法律意见
（本页为《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票之法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
杨 敏
承办律师：
谢 强
年 月 日
4-1-28
