北摩高科：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（六）2020-04-08
北京德恒律师事务所
关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（六）
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首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见（六）
德恒01F20190737-19号
致：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A 股）并在中小板上市项目的
专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》及《公开发行证
券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具了律师
工作报告（德恒 01F20190737-01 号）、法律意见（德恒 01F20190737-02 号）、补
充法律意见（一）（德恒 01F20190737-06 号）、补充法律意见（二）（德恒
01F20190737-10 号）、补充法律意见（三）（德恒 01F20190737-13 号）、补充法律
意见（四）（德恒 01F20190737-17 号）、补充法律意见（五）（德恒 01F20190737-18
号）。
本所及经办律师根据中国证监会的口头反馈，对北摩高科位于北京市昌平区
沙河镇于辛庄村的厂区（以下简称“沙河厂区”）所占用土地的权属及用地的合
法合规性进行专项核查，并出具本补充法律意见（六）。
本补充法律意见（六）是对律师工作报告、法律意见、补充法律意见（一）、
补充法律意见（二）、补充法律意见（三）、补充法律意见（四）、补充法律意
见（五）的修改、补充或进一步说明，如本补充法律意见（六）与上述文件的内
容有不一致之处，以本补充法律意见（六）为准。律师工作报告、法律意见、补
充法律意见（一）、补充法律意见（二）、补充法律意见（三）、补充法律意见
（四）、补充法律意见（五）中所述的律师声明事项、释义等相关内容亦适用于
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本补充法律意见（六）。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本补充法律意见（六），并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
一、沙河厂区所占用土地符合用地规划、可用于进行办公楼及厂房建设，
北摩高科有权使用沙河厂区所占用土地
（一）报告期内未完成土地征收手续系因历史原因造成
北摩高科所占用的沙河厂区土地由摩擦厂于 2001 年 12 月 27 日向北京双河
伟业科技发展有限公司通过租赁方式取得使用权，租赁期限为 50 年。北京双河
伟业科技发展有限公司系受昌平区沙河镇人民政府委托代表镇政府进行开发建
设和招商引资的主体，于 2001 年 2 月 9 日与北京市昌平区沙河镇于辛庄村经济
合作社（以下简称“于辛庄合作社”）签订《土地使用合作协议书》，有权对外租
赁于辛庄合作社的土地。
摩擦厂原拟通过沙河厂区地块在办理完毕集体建设用地的国有征收手续后
通过出让方式取得该地块的国有土地使用权，但因规划调整问题，征地手续一直
无法办理。2015 年 8 月，北京市规划部门对规划道路进行了调整，但因历经周
期较长，土地政策发生了较大变化，因此，北摩高科或摩擦厂尚未能取得该地块
的国有土地使用权。
2018 年 5 月 17 日，北京市召开了《关于研究“高精尖”产业项目落地等有
关工作》的专题会议，由市规土委、北京市金融局负责就有关企业上市前完善土
地出让手续问题进行研究，尽快依法依规予以办理；2018 年 6 月 21 日，北京市
昌平区人民政府致函市规土委，拟同意完善相关用地手续，商请完善征、供地手
续；2018 年 11 月 21 日，北京市规划和自然资源委员会（原市规土委于 2018 年
11 月 8 日整合并入北京市规划和自然资源委员会）召开关于北摩高科土地手续
有关工作的会议，支持北摩高科依法取得相关土地、房产手续，土地手续的具体
办理路径为：由昌平区政府尽快按照工业园区前期开发模式授权相关主体进行一
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级开发，将集体土地征为国有，后续按照工业用地带条件出让的方式完成土地供
应。
2019 年 5 月 31 日，北京市昌平区人民政府出具《关于北京北摩高科摩擦材
料股份有限公司用地相关情况的说明》：“目前昌平区在北京市规划自然资源委的
指导下，正在积极推动有关工作的开展。但由于土地一级开发所涉及的立项、调
规、征地等多项手续在短期内很难完成全部工作，特支持北摩高科公司在土地已
建成的空间里长期合法经营，支持其依法取得相关土地房产手续”。
2019 年 9 月 19 日，北京市昌平区人民政府出具说明：“鉴于北摩高科公司
沙河厂区建筑物已投入使用多年，且该公司在促进区域经济发展、推进科技创新、
解决劳动力就业等方面发挥了重要作用，为保障企业正常生产经营，昌平区政府
和北京市规划和自然资源委员会高度重视并支持该公司依法依规办理用地及房
屋产权手续。由于该用地涉及开发建设相关手续办理周期较长，短时间内难以全
部完成，手续办理过渡期内，北摩高科公司有权使用及管理经营北摩高科公司沙
河厂区所占用的土地及地上建筑物。昌平区沙河镇临 25 号地块上的其他建筑物
仍由北京摩擦材料厂管理经营。北京摩擦材料厂与北摩高科公司之间的经济补偿
事项由双方协商解决。”
综上，北摩高科及摩擦厂一直积极推进该地块用地手续的完善工作，但因历
史原因，北摩高科或摩擦厂一直未取得该地块的国有土地使用权。但截至本补充
法律意见（六）出具日，北摩高科取得该地块国有土地使用权的路径已明确，根
据昌平区人民政府出具的证明，昌平区人民政府正在积极推进土地、房产用地手
续完善的相关工作，办证过渡期内，北摩高科有权使用沙河厂区所占用的土地。
因此，北摩高科历史上用地手续的不完善不影响北摩高科在该地块持续经营。
（二）沙河厂区所占用土地已完成土地规划调整，在该地块建设办公楼及
厂房符合土地规划相关法律法规的规定
沙河厂区所占用土地位于昌平区沙河镇，北摩高科于 2003 年设立后出资在
该地块上建设了办公楼、厂房等建筑物并在该地块进行持续的生产经营。摩擦厂
拟在沙河厂区所占用土地完成国有征收后，通过出让方式取得该地块土地的国有
土地使用权。
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2006 年至 2011 年，在征地报批过程中，北京市规划部门发现昌平新城规划
（2005-2020）中有一条规划路穿越厂区，需进行土地规划调整，导致征地工作
无法继续推进。
2012 年 7 月 25 日，北京市昌平区人民政府向北京市规划委员会出具《关于
昌平新城 4-5 街区局部地块控制性详细规划公示情况的函》（昌政函[2012]170
号），昌平区编制完成了《昌平新城 4-5 街区于善街南侧地块控制性详细规划》，
为保证沙河厂区已建成建筑物的完整性，将原规划穿越沙河厂区路段道路红线线
位做了调整，并由北京市规划委昌平分局对上述规划进行了公示，公示期间无异
议。
2015 年 8 月 13 日，北京市规划委员会向昌平区政府下发《关于昌平新城 4-5
街区局部地块控制性详细规划的批复》（市规函［2015］1271 号），原则同意《昌
平新城 4-5 街区局部地块控制性详细规划》，对穿越北摩高科厂区的原规划道路
进行了调整。
经本所律师核查，截至本补充法律意见（六）出具日，规划部门已完成穿越
沙河厂区道路的规划调整。根据《北京市昌平区人民政府关于为北京北摩高科摩
擦材料股份有限公司“未批先用”工业项目完善用地手续相关事宜的函》，沙河
厂区规划用途为工业。
2018 年 9 月 20 日，市规土委出具证明：北摩高科未发现有违反国家和地方
国土及城乡规划法律法规的行为。
综上，北摩高科在该地块上建设办公楼、厂房符合北京市关于该地块的整体
规划用途，符合土地规划相关法律、法规的规定。
（三）北摩高科在沙河厂区所占用土地上进行工业建设不违反该地块土地
的土地性质
根据公司提供的《集体土地建设用地使用证》，沙河厂区所附着土地为集体
建设用地。根据《北京市昌平区人民政府关于为北京北摩高科摩擦材料股份有限
公司“未批先用”工业项目完善用地手续相关事宜的函》（昌政函[2018]199 号），
沙河厂区土地规划性质为建设用地。北摩高科将该地块用于工业建设不违反该地
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块建设用地的属性。
2018 年 9 月 20 日，市规土委出具证明：北摩高科未发现有违反国家和地方
国土及城乡规划法律法规的行为。
该地块为集体建设用地。根据 2019 年 8 月 26 日经全国人民代表大会常务委
员会审议修改的《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”），
集体经营性建设用地可以通过出让、出租等方式交由集体经济组织以外的单位或
者个人直接使用，修改后的《土地管理法》自 2020 年 1 月 1 日起生效。《土地管
理法》允许集体经济组织的经营性建设用地在履行相关的程序后由集体经济组织
外的单位或者个人使用，国家通过修改《土地管理法》的形式认可了集体经济组
织外的主体通过租赁、出让的方式使用集体建设用地的合法性。同时，根据《土
地管理法》，北摩高科亦可在履行了相关程序后通过租赁或出让的方式取得沙河
厂区集体建设用地的使用权，增加了北摩高科完善沙河厂区土地权属的路径。
综上，北摩高科将该地块用于工业建设不违反该地块建设用地的属性。新修
改的《土地管理法》认可了集体经济组织外的主体通过租赁、出让的方式使用集
体建设用地的合法性。如已明确的土地完善路径推进不及预期，北摩高科在必要
时可在履行了相关程序后通过租赁或出让的方式取得沙河厂区集体建设用地的
使用权，北摩高科用地手续的完善不存在实质性障碍。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为沙河厂区所占用土地符合用地规划、可用于办公楼
及厂房建设、不违反该地块建设用地的土地性质，过渡期内，北摩高科有权使用
沙河厂区所占用土地，北摩高科用地手续的完善不存在实质性障碍。
本补充法律意见（六）正本叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后
生效。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公
司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（六）》之签署页）
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负责人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
侯慧杰
经办律师：____________________
黄 丰
年 月 日
