北京金诚同达律师事务所
关于
京北方信息技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（三）
金证法意[2019]字 0926 第 0624 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于京北方信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
金证法意[2019]字 0926 第 0624 号
致：京北方信息技术股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，
根据与发行人签订的《聘用律师合同》，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》。
本所律师根据中国证监会的审核要求，针对 2019 年 1-6 月期间《反馈意见》
部分事项的变化情况进行补充核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。
《补充法律意见书（三）》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，
与本所为发行人本次发行、上市出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的含义相同。本所律师在前述
法律文件中所作的各项声明，适用于《补充法律意见书（三）》。《补充法律意见
书（三）》构成对前述法律文件的必要补充。除《补充法律意见书（三）》的内容
之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前
述法律文件中的相关表述。
本所律师同意将《补充法律意见书（三）》作为发行人本次发行、上市所必
备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》等法律、行政
法规和规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
1
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勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
一、《反馈意见》第一部分“规范性问题”第 6 项
关于劳务服务采购。请发行人：（1）说明劳务公司的构成及变动情况，劳
务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人的经营业绩相匹配，
劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形；（2）结合发行人向劳务公司
采购金额占其收入比例，说明劳务公司是否专门或主要为发行人服务，以及其
合理性、必要性；（3）说明劳务公司经营的合法合规性，是否具备必要的专业
资质，是否遵守国家环保、税务、劳动保障等法律法规规定。请保荐机构、会
计师、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
（一）说明劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务
数量及费用变动是否与发行人的经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是
否存在跨期核算情形
1、劳务公司的构成及变动情况
2016 年-2018 年，向发行人提供服务的主要劳务公司及采购金额占比情况，
已于《补充法律意见书（一）》披露。
根据发行人提供的资料，2019 年 1-6 月向发行人提供服务的主要劳务公司
及采购金额占比情况如下：
2019 年 1-6 月
劳务公司 金额 占当期劳务采购
（万元） 总额比例（%）
牡丹江新闻传媒集团服务外包有限公司 133.25 26.98%
山东众顺人力资源有限公司 56.03 11.34%
昆山云景网络科技有限公司 254.25 51.48%
常州医数洞察信息科技有限公司 25.71 5.21%
昆山胜华信息科技有限公司 - -
其他劳务公司 24.67 4.99%
2
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合计 493.90 100%
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月期间（以下简称“报告期内”），
向发行人提供服务的主要劳务公司多数为发行人长期合作单位，相对集中、稳定。
根据主要劳务公司出具的无关联关系情况说明，经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）并对主要劳务公司进行实地走访，
上述主要劳务公司与发行人及其关联方均不存在关联关系。
2、劳务合同的主要内容
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人向劳务公司采购的劳务主要用于
业务流程外包中的数据处理，合同主要内容如下：
供应商名称 需求方 服务内容 主要条款 合同约定付款时间
牡丹江新闻传 字 符 单 价 为 实行按月支付清算的办法结算
大庆京北方
媒集团服务外 数据处理 4.00 元/千字 服务费用，公司 20 个工作日支
基地
包有限公司 符（含税） 付上月费用。
字 符 单 价 为 实行按月支付清算的办法结算
山东众顺人力 山东京北方
数据处理 4.00 元/千字 服务费用，公司 20 个工作日支
资源有限公司 基地
符（含税） 付上月费用。
固 定 单 价 ： 服务时间每满一个月，确认工作
昆山云景网络 大庆京北方
数据处理 0.0042 元/字 量后，公司 15 个工作日支付上
科技有限公司 基地
节（含税） 月费用。
常州医数洞察 固 定 单 价 ： 服务时间每满一个月，确认工作
大庆京北方
信息科技有限 数据处理 0.0042 元/字 量后，公司 15 个工作日支付上
基地
公司 节（含税） 月费用。
固 定 单 价 ： 服务时间每满一个月，确认工作
昆山胜华信息 大庆京北方
数据处理 0.0042 元/字 量后，公司 15 个工作日支付上
科技有限公司 基地
节（含税） 月费用。
3、劳务数量及费用变动与发行人的经营业绩匹配情况
报告期内，发行人劳务费用支出金额较小，占发行人营业成本的比例依次为
0.85%、0.63%、0.94%和 0.89%。发行人劳务外包的数量及费用支出与发行人业
务规模变化相匹配。具体情况如下：
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
劳务外包工作量（千字节） 131.01 万 237.94 万 136.17 万 151.89 万
劳务外包费用（不含税，万元） 493.90 897.88 513.35 573.16
业务流程外包成本（万元） 33,361.28 62,789.02 58,249.55 51,662.56
劳务外包费用占业务流程外包成本比例 1.48% 1.43% 0.88% 1.11%
营业成本（万元） 55,404.66 95,244.05 80,861.31 67,314.83
劳务外包费用占营业成本比例 0.89% 0.94% 0.63% 0.85%
公司劳务服务通常按需采购，各年度各项目需求存在差异，导致报告期内采
购数量和金额发生变动，变动原因合理。2017 年度，大庆京北方基地员工配置
能够满足业务需求，发行人相应减少了当年度对外劳务采购需求。
本所律师认为，报告期内，发行人劳务采购规模较小，对发行人业务不构成
重大影响。发行人劳务外包的数量及费用支出与发行人业务规模和经营业绩变化
相匹配。
4、劳务费用定价公允情况
本所律师访谈了发行人商务部负责人，了解发行人采购管理情况、采购流程，
发行人采购劳务通过招标方式确定，均已履行公司内部采购流程。发行人通过向
多家供应商询价的方式，结合客户给出的价格，最终确定采购价格。根据主要劳
务公司出具的说明，并经核查发行人与劳务公司签署的劳务采购合同、发行人与
劳务公司的结算单据等，本所律师认为，发行人劳务费用定价公允。
5、跨期核算情形
经核查发行人与主要劳务公司签订的劳务合同，合同约定每月劳务公司确认
外包服务费用结算结果后出具付款申请和发票，发行人在收到后的 15 或 20 个工
作日内向劳务公司付款。经访谈公司商务部负责人、抽查发行人的支付凭证，报
告期各期末，发行人对发生的主要外包服务费用予以计提，不存在跨期核算的情
形。
（二）结合发行人向劳务公司采购金额占其收入比例，说明劳务公司是否
专门或主要为发行人服务，以及其合理性、必要性
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报告期内，公司离场式服务基地在业务高峰期会采购第三方劳务服务。该类
采购规模较小，对公司业务不构成重大影响。发行人合作的主要劳务公司采购金
额占比情况如下：
发行人采购
发行人采 劳务公司营
金额占劳务
期间 序号 劳务供应商名称 购金额 业收入
公司营业收
（万元） （万元）
入比例
1 昆山云景网络科技有限公司 254.25 776.32 32.75%
2019 牡丹江新闻传媒集团服务外包有
年 2 133.25 141.00 94.50%
限公司
1-6
月 3 山东众顺人力资源有限公司 56.03 62.42 89.76%
4 常州医数洞察信息科技有限公司 25.71 550.00 4.67%
牡丹江新闻传媒集团服务外包有
1 341.94 326.78 104.64%
限公司
2018 2 山东众顺人力资源有限公司 255.05 240.23 106.17%
年
3 昆山云景网络科技有限公司 164.52 1,508.99 10.90%
4 常州医数洞察信息科技有限公司 117.11 404.71 28.94%
牡丹江新闻传媒集团服务外包有
1 291.09 306.86 94.86%
限公司
2017 2 常州医数洞察信息科技有限公司 95.46 344.41 27.72%
年
3 昆山云景网络科技有限公司 51.63 1,618.40 3.19%
4 山东众顺人力资源有限公司 24.55 24.55 100%
牡丹江新闻传媒集团服务外包有
1 346.25 303.70 114.01%
限公司
2016
年 2 昆山云景网络科技有限公司 62.29 1,137.63 5.48%
3 常州医数洞察信息科技有限公司 16.41 251.04 6.54%
根据发行人主要劳务公司出具的说明，并经本所律师核查主要劳务公司报告
期内审计报告或财务报表，除牡丹江传媒公司和山东众顺以外，其他合作劳务公
司并非专门或主要为发行人提供劳务服务。
牡丹江传媒公司为牡丹江传媒集团之全资子公司，牡丹江传媒集团通常采取
5
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下设多个全资子公司的方式，一对一为客户提供服务。由于牡丹江传媒集团通过
下属子公司牡丹江传媒公司为发行人的数据处理业务提供服务，因此在牡丹江传
媒公司审计报告中，发行人成为其主要客户具有合理性。另外，因双方核算方式
存在差异，2016 年、2018 年发行人采购金额占该公司营业收入比例超过 100%。
山东众顺为自然人李磊于 2015 年出资设立并控制的企业，李磊此后又成立
并控制了其他专业从事金融服务外包业务的企业，服务模式为一对一为客户提供
服务。山东众顺于 2017 年开始为发行人提供服务存在合理性。因双方核算方式
存在差异，2018 年发行人采购金额占该公司营业收入比例超过 100%。
综上所述，本所律师认为，公司离场式服务基地在业务高峰期采购第三方劳
务服务，具有必要性。除牡丹江传媒公司和山东众顺以外，其他合作劳务公司并
非专门或主要为发行人提供劳务服务。
（三）说明劳务公司经营的合法合规性，是否具备必要的专业资质，是否
遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规规定
根据发行人出具的说明，劳务公司未向发行人提供劳务派遣服务，向发行人
提供劳务服务无需取得相关专业资质。经核查，上述主要劳务公司登记（备案）
信息如下：
法定代 注册资本
公司名称 统一社会信用代码 经营范围
表人 （万元）
计算机系统服务、数据处理、影像
数据处理、视频监控（需国家审批
牡丹江新闻传媒
的除外）、其他计算机服务，公共
集团服务外包有 9123100055131839XG 汪兆君 1,000
软件服务，市场调查，社会经济咨
限公司
询，其他专业咨询，会议及展览服
务，包装服务，档案管理服务。
提供法律、法规和政策咨询；提供
互联网之外的人才供求信息；组织
招聘；人力资源信息网络中介服
山东众顺人力资 务；网络信息技术服务；计算机数
9137070033444260XD 李磊 300
源有限公司 据处理；货物仓储（不含危险品）、
搬运、装卸。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
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从事计算机领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询；接受金融机构
委托从事金融服务外包（法律、行
昆山云景网络科
91320583064539312K 金东旭 600 政法规禁止经营的除外）；计算机
技有限公司
软硬件的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
医学信息服务。（依法须经批准的
常州医数洞察信
913204050676732853 张遇升 300 项目，经相关部门批准后方可开展
息科技有限公司
经营活动）
数据处理；计算机领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询；计算机
昆山胜华信息科
913205833235408884 张遇升 100 软硬件的销售。（依法须经批准的
技有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据上述劳务公司提供的营业执照、工商资料、情况说明，劳务公司工商、
税务等主管部门出具的合规证明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、
人 民 法 院 公 告 网 （ rmfygg.court.gov.cn ）、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（www.ajxxgk.jcy.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）、中国执行信息公开网
（ zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 系 统
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）以及工商、环保、税务、劳动保障等行政
主管部门官方网站进行查询，本所律师认为，报告期内，发行人主要劳务公司经
营合法合规，符合环保、税务、劳动保障等法律法规的规定；劳务公司向发行人
提供劳务服务无需取得相关专业资质。
二、《反馈意见》第二部分“信息披露问题”第 1 项
请保荐机构和律师核查披露：发行人各期前十大客户合同取得的方式、投
标取得的合同金额占比、招投标工作由客户总行统一进行还是各分行机构单独
进行，合同签署主体与招投标签署主体是否一致，未采取招投标方式的合同是
否均为续签合同，未采取招投标方式的合同是否符合银行管理规定。
回复：
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（一）发行人各期前十大客户合同取得方式
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人前十大单体客户通过招投标和单
一来源方式实现的收入金额及占比如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
取得方式
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
招投标 32,551.52 97.23% 48,601.33 98.86% 32,245.52 99.05% 29,045.45 98.38%
单一来源 928.95 2.77% 560.88 1.14% 309.79 0.95% 478.41 1.62%
合计 33,480.47 100% 49,162.21 100% 32,555.31 100% 29,523.85 100%
公司前十大客户通过招投标方式实现的收入占比较高，主要原因是公司前十
大客户主要为国有控股银行，按照合作银行内部相关规定，金融外包服务采购一
般需要履行招投标程序。
（二）发行人各期前十大客户合同获取的具体情况
经核查前十大单体客户的招标信息、发行人的招投标文件、中标通知书、销
售合同及授权文件、客户走访确认函以及访谈发行人高级管理人员，报告期内，
发行人前十大单体客户执行合同较多，不同客户之间、同一客户不同项目之间的
合同取得方式存在差异。根据重要性原则，本所律师核查了报告期内各期前十大
单体客户当年收入 1,000 万元以上的合同（如无实现收入 1,000 万元以上的合同，
则取实现最大收入的合同），2016 年-2018 年合同取得方式、招标主体等情况已
于《补充法律意见书（一）》披露。2019 年 1-6 月期间，该等合同的取得方式、
招标主体等情况具体如下：
合同签署主 是否
序 实现收入 取得 合同签 招标
客户名称 项目名称 体与招标主 续签
号 （万元） 方式 署主体 主体
体是否一致 （注 1）
工行 2019 年通用外部研
1 工商银行 6,090.59 投标 工商银行 工商银行 是 否
发资源项目
邮储银行 2017 至 2019
2 邮储银行 2,607.46 投标 邮储银行 邮储银行 是 否
年 95580 客服外包
8
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
建行集中业务处理外包
3 建设银行 服务（2017.10-2019.7 1,028.64 投标 建设银行 建设银行 是 否
离场）
光大银行 光大银行信用卡中心电
光大银行信 光大银行信
4 信用卡中 话营销类及客户关怀服 1,703.95 投标 是 是
用卡中心 用卡中心
心 务类外包
交行测试中心 2019 年 4
5 交通银行 782.35 投标 交通银行 交通银行 是 否
月延续性测试项目
中行软件中心引入外部
6 中国银行 技术资源项目采购合同 1,679.48 投标 中国银行 中国银行 是 否
（测试）2018
中信银行 2018 至 2020
7 中信银行 年度总行外部技术支持 633.66 投标 中信银行 中信银行 是 否
服务开发测试类服务
建信金融 建信金融集约化运营平 建信金融科
8 科技有限 台_集约化运营业务拓 228.88 投标 技有限责任 建设银行 否（注 2） 否
责任公司 展项目开发外购服务 公司
华夏银行
华夏银行股 华夏银行股
股份有限 华夏银行信用卡中心客
9 1,031.78 投标 份有限公司 份有限公司 是 否
公司信用 户服务电话业务服务
信用卡中心 信用卡中心
卡中心
中国邮政
中国邮政储 中国邮政储
储蓄银行
营业网点大堂引导服务 蓄银行股份 蓄银行股份
10 股份有限 1,025.37 投标 是 否
外包 有限公司河 有限公司河
公司河南
南省分行 南省分行
省分行
注 1：续签是指合同到期后客户要求原供应商继续承接。若客户重新选择供应商，即使
公司继续被确定为供应商，仍然界定为新签合同。下同。
注 2：公司 2017 年 12 月中标“中国建设银行股份有限公司 2017-2018 年度通用型信息
技术外部开发开放领域人力资源池采购项目”，2018 年 12 月与建信金融科技有限责任公司
签订《信息技术专业人员技术服务采购框架合同》（项目名称“2018 年度通用型信息技术外
部开发开放领域人力资源池采购项目”），建信金融科技有限责任公司承接前述中标项目部分
订单。建信金融科技有限责任公司成立于 2018 年 4 月，系建设银行旗下从事金融科技行业
的全资下属子公司。
经核查，由于各大银行分支行的服务采购具有相对独立性，各分支行可在监
管范围内根据实际情况决定服务采购形式。报告期内，公司前十大客户均根据自
身业务需要自行进行招投标，而并非均由总行统一进行。除建信金融科技有限责
任公司外，公司前十大客户合同签署主体与招投标签署主体一致。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（三）未采取招投标方式的合同并非均为续签合同
发行人主要客户为银行金融机构。对于金融外包服务的采购，银行金融机构
都制定了严格的采购管理办法，并根据项目特点、合同规模等决定招标和内部审
批程序。
经访谈发行人主要客户的采购负责人，了解到银行金融机构采购金融外包服
务招投标通常执行标准如下：
类别 标准和要求
新合同：合同金额大于一定标准，一般都要招投标；
需要招投标 续签合同：合同主要条款发生实质变化。例如价格上涨或者涨幅超过银
的合同 行规定的范围；
其他需要履行招投标程序的规定。
新合同：合同金额低于一定标准，可以不招投标；
不需要招投 续签合同：主要条款基本不变。例如价格保持不变或者涨幅在银行规定
标的合同 的幅度范围内；
其他不履行招投标程序的要求。
经本所律师核查发行人的销售合同、访谈发行人部分高级管理人员及销售业
务人员，发行人未采取招投标方式的合同并非全部是续签合同。如果新合同金额
较小，在符合合作银行内部规定的情况下，也可以在初步询价后采用单一来源方
式采购。
（四）未采取招投标方式的合同符合银行管理规定
1、银行金融机构关于金融外包服务的管理规定
根据对公司高级管理人员、报告期内发行人主要客户采购负责人的访谈，发
行人主要客户为银行金融机构，该类客户多为受中国银保监会监管的国有大型银
行和股份制银行，均已建立了规范的法人治理结构，健全了相对完善的业务审批
流程，并依据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施
条例》等法律法规的规定，制定了严格的采购制度，制度内容包括采购范围和规
模标准等。
对于发行人的金融外包服务，当新增采购合同金额达到一定标准后，银行必
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
须进行招投标。合同到期后如果需要续约的，银行考虑到与原外包服务商合作的
连续稳定性，在原合同主要条款如价格、服务方式等基本保持不变、或者符合约
定的调整幅度的前提下，履行相关内部审批程序后可以与原外包服务商续签合同；
对于根据规定不需要招标的项目，银行可以通过单一来源、协商谈判等非招标方
式采购。
2、公司按照银行金融机构采购制度开展业务，未采取招投标方式取得合同
符合银行管理规定
根据对公司部分高级管理人员、报告期内发行人主要客户采购负责人的访谈，
报告期内，发行人按照市场化原则参与各大银行总行及其下属分支机构的业务承
揽。对于新客户或新项目，发行人主要通过招投标方式进行承揽。一旦进入该客
户的供应商体系，客户对发行人提供的服务往往具有较高的黏性，希望发行人继
续服务以保持业务的连续性和稳定性，故对于老客户的延续性项目，各大银行在
符合自身采购标准和规定的情况下，通常优先选择与发行人续签销售合同。对于
部分金额相对较小，符合银行管理规定不需要公开招投标范围的项目，银行会通
过单一来源方式与发行人签署销售合同。
综上，本所律师认为，发行人所有列入银行金融机构招标范围、标准和情形
的项目均按照相关法律法规和各大银行有关采购管理的规定，严格履行招标程序
取得；通过非招投标方式获取的业务，均按照各大银行的相关管理规定履行相关
审批程序。发行人承接的项目不存在应招投标而未采取招投标方式的情形，未采
取招投标方式取得合同符合银行管理规定。
三、《反馈意见》第二部分“信息披露问题”第 2 项
请保荐机构和律师核查并披露：发行人向前十大客户提供的同一项服务外
包事项，该客户同类服务外包总金额或规模，发行人是否为独家供应商；发行
人前十大客户采购发行人同项或同类服务外包事项总金额或总规模，发行人是
否为独家供应商。
回复：
11
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（一）发行人向前十大客户提供的同一项服务外包事项，该客户同类服务
外包总金额或规模，发行人是否为独家供应商
1、依公开数据推算的主要客户服务外包采购规模
根据发行人所作说明，发行人报告期各期前十大客户（合并口径）包括六家
国有大型商业银行、三家股份制商业银行，以及中国人民银行和国家开发银行。
有关前十大客户的服务外包采购总规模缺乏公开数据。根据银行业务开展的实际
需要，软件开发与测试、呼叫业务的服务外包需求主要集中在各大银行总行，数
据处理、现金管理和综合业务等业务流程外包需求主要集中在各家银行众多的一
二级分行。我国银行业资产规模大、分支机构和员工数量众多，服务外包需求规
模总体庞大。
IDC 公开数据显示，我国金融信息技术外包和业务流程外包于 2016 年分别
达到 65.84 亿美元和 18.88 亿美元。按年均增长率 10%保守估算，2018 年度，我
国金融信息技术外包和业务流程外包规模分别超过 500 亿元和 150 亿元。由于金
融服务外包主要集中于银行业，且服务外包主要集中在六家国有大型银行和股份
制银行。按银行服务外包占金融服务外包规模的 80%，以及公司前十大客户占银
行服务外包总规模的 70%推算，公司前十大客户 2018 年度信息技术服务外包和
业务流程外包需求分别为 280 亿元、84 亿元。
2、发行人主要客户外部服务采购情况
发行人前十大客户均为银行客户，无论从中国银保监会监管角度，还是从降
低成本、合规经营、防范风险、完善内部控制角度考虑，前述客户均有相应的采
购制度，同一类外包服务供应商通常不低于二至三家。因此，发行人不会成为某
客户某类服务的独家供应商，客户对发行人不形成严重依赖。
例外情况是，基于业务实际需要，比如以现金清分整点为核心的现金业务，
一家银行某辖区的某一金库中心只适合一家供应商负责，以划清责任。另外，银
行同一服务外包项目在实施过程中，由于另外一家供应商终止实施，公司可能被
动成为独家供应商。比如，邮储银行 95580 客服呼入外包项目，由于另一家供应
商提前终止实施，公司目前暂时性成为邮储银行该项目的独家供应商。
12
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
对于规模较小的具体服务项目，客户基于经济性考虑，会选择发行人作为唯
一供应商，但该具体项目所属的同类服务，客户仍然选择多家供应商为其提供服
务。
经核查，发行人不存在某类业务仅为单一客户提供独家服务，从而该类服务
对单一客户形成严重依赖的情形。
3、发行人主要客户同类服务采购额及公司所占份额
发行人所提供的业务流程外包服务主要集中于各银行遍布全国的一二级分
行，由于从事该类服务的本地化劳务公司较多，客户该类服务采购总规模无法取
得。
发行人所提供的信息技术服务主要集中于各大银行总行，在发行人所从事的
具体项目中，同行业公司的投入情况可大致了解。以 2018 年度末为时点进行估
算，在发行人所从事的具体项目中，发行人占主要客户同类服务采购份额在
10%-30%之间。
2018 年底公司正在执行的主要客户软件开发与测试项目中，其他主要供应
商情况如下：
客户名称 具体项目 其他主要供应商
南天软件、福建国通、邮科易通、新晨
人力外包服务采购项目（研发
科技、北京易联达、文思海辉、软通动
领域）
邮储银行 力
人力外包服务采购项目（测试 南天软件、文思海辉、软通动力、神州
领域） 数码
高伟达、宇信科技、南天信息、天阳宏
建设银行 通用外部研发资源池采购项目
业、神州数码、先进数通
工商银行 通用外部研发资源采购项目 软通动力、信雅达、东软股份
软件中心引入外部技术资源选
软通动力、文思海辉、四方精创、宇信
型入围项目开发类外包资源分
科技、南天信息
包
中国银行
软件中心引入外部技术资源选
软通动力、文思海辉、捷科智诚、四方
型入围项目测试类外包资源分
精创
包
13
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
开发与测试外协服务项目（开 宇信科技、南天信息、恒生电子、软通
发外协分项） 动力
农业银行
开发与测试外协服务项目（测 宇信科技、软通动力、文思海辉、天阳
试外协分项） 宏业、捷科智诚
文思海辉、爱元通科技、捷科智诚、交
交通银行 2019-2021 年度测试外包入围
银企服
注：以上供应商名称全称分别为，南天软件（北京南天软件有限公司）、福建国通（福
建国通信息科技有限公司）、邮科易通（北京邮科易通信息科技有限公司）、新晨科技（新晨
科技股份有限公司）、北京易联达（北京易联达信息技术服务有限公司）、文思海辉（文思海
辉技术有限公司）、软通动力（软通动力信息技术有限公司）神州数码（神州数码集团股份
有限公司）、高伟达（高伟达软件股份有限公司）、宇信科技（北京宇信科技集团股份有限公
司）、天阳宏业（天阳宏业科技股份有限公司）、先进数通（北京先进数通信息技术股份有限
公司）、信雅达（信雅达系统工程股份有限公司）、东软股份（杭州东部软件园股份有限公司）、
四方精创（深圳四方精创资讯股份有限公司）、捷科智诚（北京捷科智诚科技有限公司）、南
天信息（云南南天电子信息产业股份有限公司）、恒生电子（恒生电子股份有限公司）、爱元
通科技（上海爱元通科技有限公司）、交银企服（交银企业管理服务（上海）有限公司）
（二）发行人前十大客户采购发行人同项或同类服务外包事项总金额或总
规模，发行人是否为独家供应商
报告期内，前十大客户采购发行人同类服务外包事项的金额与发行人对其销
售收入金额相同，具体如下：
单位：万元
是否独
序号 名称 业务类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
家
信息技术服务 1,444.57 2,013.68 1,700.67 1,098.58 否
其中：软件开发与测试 1,201.69 1,963.41 1,544.72 947.74 否
IT 运维与支持 242.88 50.26 155.95 150.84 否
业务流程外包 13,592.04 18,776.19 16,326.22 13,208.25 否
邮储
1 其中：数据处理 5,912.08 10,119.13 9,157.07 6,608.75 否
银行
呼叫业务 4,387.57 5,635.15 3,776.19 3,117.90 否
现金业务 791.74 1,556.70 1,260.44 1,261.38 否
综合业务 2,500.65 1,465.22 2,132.52 2,220.21 否
合计 15,036.61 20,789.87 18,026.89 14,306.84 否
2 建设 信息技术服务 5,982.82 8,894.16 3,964.22 5,770.12 否
14
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单位：万元
是否独
序号 名称 业务类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
家
银行 其中：软件开发与测试 4,815.24 7,288.45 2,358.84 5,138.88 否
IT 运维与支持 1,167.58 1,605.71 1,605.38 631.24 否
业务流程外包 5,305.71 10,498.55 10,046.23 10,993.87 否
其中：数据处理 2,323.12 5,198.68 4,891.14 5,488.65 否
呼叫业务 1,437.44 1,952.52 1,311.60 1,303.28 否
现金业务 1,366.75 3,056.98 3,277.45 3,660.80 否
综合业务 178.40 290.37 566.04 541.13 否
合计 11,288.53 19,392.71 14,010.45 16,763.99 否
信息技术服务 6,340.38 5,188.06 1,288.14 - 否
其中：软件开发与测试 6,340.38 5,188.06 1,288.14 - 否
业务流程外包 3,053.79 7,442.40 8,087.91 8,507.48 否
工商 其中：数据处理 1,397.35 3,254.64 3,674.02 3,443.18 否
3
银行 呼叫业务 1,208.71 2,431.65 1,359.87 1,010.55 否
现金业务 431.89 976.24 961.86 1,147.32 否
综合业务 15.84 779.87 2,092.16 2,906.44 否
合计 9,394.17 12,630.46 9,376.04 8,507.48 否
信息技术服务 2,472.73 3,893.30 3,204.26 2,853.74 否
其中：软件开发与测试 2,432.88 3,884.49 3,174.33 2,830.79 否
IT 运维与支持 39.85 8.80 29.93 22.95 否
业务流程外包 4,233.31 7,244.39 8,007.55 7,714.97 否
中国
4 其中：数据处理 2,484.87 4,652.57 5,007.88 5,169.08 否
银行
呼叫业务 100.32 35.97 2.26 - 否
现金业务 347.77 797.28 934.06 1,031.07 否
综合业务 1,300.35 1,758.56 2,063.34 1,514.82 否
合计 6,706.04 11,137.68 11,211.81 10,568.71 否
5 交通 信息技术服务 2,775.00 6,307.56 6,730.24 6,637.05 否
15
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单位：万元
是否独
序号 名称 业务类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
家
银行 其中：软件开发与测试 2,774.86 6,302.95 6,672.47 6,578.56 否
IT 运维与支持 0.14 4.61 57.77 58.49 否
业务流程外包 650.48 3,419.15 1,952.90 1,996.21 否
其中：数据处理 1.74 343.43 909.67 1,154.18 否
呼叫业务 126.17 1,811.46 100.39 220.26 否
现金业务 81.74 163.19 186.07 210.14 否
综合业务 440.83 1,101.07 756.76 411.64 否
合计 3,425.48 9,726.71 8,683.14 8,633.26 否
信息技术服务 1,584.49 3,151.82 1,670.47 617.46 否
其中：软件开发与测试 1,401.67 2,668.08 1,158.72 396.96 否
IT 运维与支持 182.82 483.74 511.75 220.50 否
业务流程外包 1,667.27 6,109.50 8,558.54 8,298.31 否
农业
6 其中：数据处理 1,143.07 4,834.72 7,609.26 7,505.83 否
银行
呼叫业务 23.11 59.24 61.47 46.22 否
现金业务 460.72 1,142.05 873.49 717.33 否
综合业务 40.37 73.49 14.32 28.92 否
合计 3,251.76 9,261.32 10,229.01 8,915.77 否
信息技术服务 562.00 648.17 492.80 314.64 否
其中：软件开发与测试 434.36 405.78 412.99 234.83 否
IT 运维与支持 127.64 242.40 79.81 79.81 否
光大
7 业务流程外包 2,728.48 4,536.05 2,960.90 1,900.31 否
银行
其中：数据处理 61.13 30.92 33.28 32.46 否
呼叫业务 2,667.35 4,505.13 2,927.61 1,867.85 否
合计 3,290.48 5,184.22 3,453.70 2,214.95 否
人民 信息技术服务 1,144.62 2,204.02 2,078.51 1,927.36 否
8
银行 其中：软件开发与测试 530.31 2,087.24 1,981.33 1,927.36 否
16
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单位：万元
是否独
序号 名称 业务类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
家
IT 运维与支持 614.31 116.79 97.17 - 否
业务流程外包 692.27 1,459.42 1,372.48 958.81 否
现金业务 648.94 1,373.77 1,302.16 958.81 否
综合业务 43.33 85.65 70.32 - 否
合计 1,836.89 3,663.44 3,450.98 2,886.18 否
信息技术服务 177.44 353.46 309.29 447.29 否
其中：软件开发与测试 177.44 353.46 309.29 447.29 否
华夏 业务流程外包 1,954.54 3,105.26 1,852.39 139.80 否
9
银行 其中：数据处理 27.26 47.84 38.77 34.24 否
呼叫业务 1,927.28 3,057.42 1,813.61 105.56 否
合计 2,131.98 3,458.72 2,161.68 587.09 否
信息技术服务 2,300.44 3,136.51 2,515.49 914.52 否
其中：软件开发与测试 2,234.33 3,136.51 2,515.49 914.52 否
IT 运维与支持 66.11 - - - 否
业务流程外包 181.14 55.22 25.53 123.56 否
中信
10 其中：数据处理 51.90 25.60 25.53 42.97 否
银行
呼叫业务 6.45 1.64 - - 否
现金业务 17.81 27.97 - - 否
综合业务 104.98 - - 80.59 否
合计 2,481.58 3,191.73 2,541.02 1,038.08 否
信息技术服务 151.49 294.63 635.16 746.18 否
其中：软件开发与测试 71.84 92.40 513.41 639.08 否
国开 IT 运维与支持 79.65 202.23 121.75 107.09 否
11
银行 业务流程外包 177.51 191.01 139.31 191.61 否
其中：数据处理 92.99 - 58.49 142.64 否
综合业务 84.52 191.01 80.81 48.97 否
17
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
单位：万元
是否独
序号 名称 业务类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
家
合计 329.00 485.64 774.47 937.79 否
综上所述，本所律师认为，发行人前十大客户不向发行人独家采购某类服务，
发行人各类服务亦不独家针对某一客户。发行人前十大客户某类外包服务对发行
人不构成严重依赖，发行人各类服务亦不严重依赖某一客户。
四、《反馈意见》第二部分“信息披露问题”第 5 项
请保荐机构和律师补充核查并披露租赁部分房屋未备案或出租方未能提供
相关权属证明的情况和原因，量化分析对发行人生产经营的影响。
回复：
（一）截至目前发行人租赁房屋及租赁合同备案情况
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁房屋的
租赁合同备案情况如下：
建筑面积
序
证书编号 座落 出租方 （平方 用途 租赁期限 备案情况
号
米）
北京市海淀区西
1 1 三环北路 25 号青 已备案
京房权证海字 政大厦七层 中国青年 2015.11.01-
2,341.30 办公
第 291423 号 北京市海淀区西 政治学院 2020.10.31
2 2 三环北路 25 号青 已备案
政大厦八层
成房权证监证 成都市青羊区太
3 字 第 2715119 升南路 288 号 1 栋 已备案
号 3 单元 16 层 1602 2018.04.01-
莫婷 193.56 办公
成房权证监证 成都市青羊区太 2020.03.31
4 字 第 2768684 升南路 288 号 1 栋 已备案
号 3 单元 16 层 1603
18
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大庆市开发区新
庆房权证开发
风路 4-5 号大庆服 2019.01.01-
5 区 字 第 2,960.52 宿舍 已备案
务外包产业园 B-7 2020.01.01
NA475211 号
座二层三层室
大庆市开发区新
风路 4-1 号大庆服
务外包产业园
庆房权证开发 大庆软件
B1-3 座 120、801、 2018.12.31-
6 区 字 第 园管理办 1,977.00 办公 已备案
802、803、807、 2019.12.31
NA475122 号 公室
808、809、812、
813、815、818、
819、820、826 室
大庆市开发区新
庆房权证开发
风路 4-3 号大庆服 2018.12.31-
7 区 字 第 1,657.27 办公 已备案
务外包产业园 B5 2019.12.31
NA475186 号
座二层室
广州市天河区中
粤房地权证穗 2018.03.20-
8 山大道建中路 5 号 高聪明 158.75 办公 已备案
字第 C4086319 2020.03.19
803 房
杭州市下城区庆
杭房权证字第 2018.10.15-
9 春路 136 号广利大 黄学根 146 办公 已备案
07508249 号 2020.10.14
厦 609 室
房屋所有权证
商品房，出租 合肥市滨湖新区
钱朝芹、钱 2019.09.01- 书正在办理中，
10 方已签署购房 滨湖高速时代广 131.89 办公
亮亮 2020.08.31 暂时无法办理
合同 场 C3-15A03
租赁备案
济南市市中区顺
济房权证中字 河东街 66 号银座 2019.05.16-
11 罗红敏 83.43 办公 已备案
第 195186 号 晶都国际广场 2020.05.15
2-3301 室
江西省南昌市西
赣 2017 南昌市 湖区玉兰路 326 号
2018.01.01- 与出租方沟通
12 不动产权第 君领朝阳小区二 沈东 107 办公
2019.12.31 中，暂无法备案
0200524 号 期 32 栋 1 单元
2504 室
南京市秦淮区中
宁房权证白转 刘忠平、刘 2017.10.01-
13 山南路 239 号一单 118.44 办公 已备案
字第 373210 号 天羽 2020.09.30
元 1010 室
19
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南京市秦淮区中
宁房权证白转
14 山南路 239 号一单 已备案
字第 373213 号
元 1009
厦门市信
厦国土房证第 厦门市软件园观 2015.06.01-
15 息投资有 148.27 办公 已备案
01034258 号 日路 32 号 303 室 2020.05.31
限公司
沪房地浦字 上海市浦东新区
2019.04.01- 与出租方沟通
16 [2010] 第 浦东南路 1088 号 胡彩芳 150.22 办公
2021.03.31 中，暂无法备案
044804 号 1111 室
沪房地浦字 上海市浦东新区
李剑、赵爱 2018.04.21- 与出租方沟通
17 [2004] 第 浦东南路 1088 号 83.8 办公
妹 2020.04.20 中，暂无法备案
089376 号 1509 室
深圳市福田区深 深圳市唯
深房地字第 2018.01.03-
18 南中路 2066 号华 信诺科技 51.14 办公 已备案
3000238057 号 2023.01.02
能大厦 1609A 有限公司
深圳市福田区深 深圳市唯
深房地字第 2018.01.03-
19 南中路 2066 号华 信诺科技 63.64 办公 已备案
3000238057 号 2023.01.02
能大厦 1609B 有限公司
有权属证明， 辽宁省沈阳市和
沈阳电机 2019.06.01-
20 房产证正在办 平区胜利南街 92 96.44 办公 已备案
总公司 2021.05.31
理中 号 612、613
石家庄市桥西区 房屋所有权证
商品房，出租
裕华西路 66 号海 2017.09.01- 书正在办理中，
21 方已签署购房 高庆 50.53 办公
悦天地 C 座 1507 2019.08.31 暂时无法办理
合同
室 租赁备案
房地共证津字
天津市河西区解
第 2019.02.01- 与出租方沟通
22 放南路中段西侧 臧鸿儒 66.9 办公
103021201338 2020.01.31 中，暂无法备案
富裕大厦 1-1510
号
潍坊市高新区桃
园街 8999 号山东
2017.04.01-
23 潍坊信息产业基 1,280.1 办公 已备案
潍坊地利 2022.03.31
地一期项目 8#楼
潍房权证高新 金德投资
201
字第 00340158 开发有限
潍坊市高新区桃 公司
园街 8999 号山东 2016.06.14-
24 1,288.65 办公 已备案
潍坊信息产业基 2021.06.13
地一期项目 8#楼
20
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
301
潍坊市高新区桃
园街 8999 号山东
2016.11.01-
25 潍坊信息产业基 1,280.1 办公 已备案
2021.10.31
地一期项目 8#楼
401
潍坊市高新区桃
园街 8999 号山东 出租方和产权
1,001.38 2019.01.01-
26 潍坊信息产业基 宿舍 所有者不一致，
潍坊市北 （10 套） 2019.12.31
鲁 [2017] 潍坊 地一期项目 16#楼 无法办理备案
2 单元及 3 单元 斗星苑酒
市高新区不动
店管理服
产 权 第 潍坊高新技术开 务有限公
0043223 号 发区桃园街 8999 出租方和产权
司 2,480.40 2019.01.01-
27 号山东测绘地理 宿舍 所有者不一致，
（24 套） 2019.12.31
信息产业基地 16# 无法办理备案
楼 2 单元
山东测绘
鲁 [2018] 潍坊 潍坊市坊子区正
地理信息 出租方和产权
市坊子区不动 泰路 19 号 4 号楼 2018.04.15-
28 产业园发 3,246.37 宿舍 所有者不一致，
产 权 第 三楼西侧、四楼、 2028.04.14
展有限公 无法办理备案
0047670 号 五楼
司
六人间、
潍坊市坊子区崇 二人间和 房屋所有权证
出租方自建 山东英华
文街以北、兴国路 综合功能 2018.07.01- 书正在办理中，
29 房，已办理竣 电子有限 宿舍
以东英华电子倒 区（以实 2023.06.30 暂时无法办理
工验收 公司
班楼 际租赁间 租赁备案
数为准）
无锡市惠山区政 房屋所有权证
和大道 668 号感知 2019.04.01- 书正在办理中，
30 无锡感知 57 套 宿舍
时代人才公寓二 2020.03.31 暂时无法办理
期 2 号楼 2-4 层 时代资产 租赁备案
管理有限
出租方自建 无锡市惠山区政 公司（已更
房，已办理竣 和大道 678 号感知 名为无锡
工验收 时代人才公寓二 艾迪港商 2018.05.01- 已退租，员工自
31 期 2 号 楼 务酒店有 7套 宿舍
2019.04.30 行租房
C502/C506/C508/ 限公司）
C516/C518/C610/
C618 室
21
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
无锡市惠山区政
和大道 678 号感知
时代人才公寓二
期 2 号 楼 2018.05.01- 已退租，员工自
32 10 套 宿舍
C505/C507/C511/ 2019.06.30 行租房
C515/C521/C607/
C613/C615/C617/
C619
无锡市惠山区政
和大道 668 号感知 2018.06.01- 已退租，员工自
33 2套 宿舍
时代人才公寓一 2019.05.31 行租房
期 707、709 室
无锡市惠山区政
和大道 678 号感知
时代人才公寓一 2018.06.01- 已退租，员工自
34 6套 宿舍
期 2019.05.31 行租房
701/702/703/706
/708/715 室
无锡市惠山区政
和大道 678 号感知
时代人才公寓二
期 2 号 楼
C501/C503/C509/
C510/C513/C517/
C519/C520/C601/
C602/C603/C606/
2018.06.01- 已退租，员工自
35 C608/C611/C612/ 37 套 宿舍
2019.05.31 行租房
C616/C620/C621/
C701/C702/C703/
C705/C706/C707/
C708/C709/C710/
C711/C712/C713/
C715/C716/C717/
C719/C721/C718/
C720 室
无锡市惠山区经
济开发区智慧路 2 无锡赫尔
号梦享城商业广 墨斯营销 2018.11.05- 已退租，员工自
36 -- 15 套 宿舍
场 D 幢 策划有限 2019.11.04 行租房
1701-1705,1731- 公司
1740
22
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
苏 [2017] 无锡 无锡市惠山经济 江苏大润
2019.01.01-
37 市不动产第 开发区智慧路 21 传感科技 3,728.8 办公 已备案
2024.02.28
0189254 号 号 1 号楼 有限公司
武汉鑫港
武房商证岸字 武汉市新华路 316
房地产开 2018.04.25-
38 第 2007006606 号良友大厦 20 楼 c 138.08 办公 已备案
发有限公 2020.04.24
号 型
司
新疆乌鲁木齐市
经济开发区上海
乌房权证经济 新疆信和 仅作为注
路浦东街 3 号-新
技术开发区字 创客企业 册地址， 2019.05.25- 与出租方沟通
39 疆信和创新创业 办公
第 2010421237 管理有限 无租赁面 2020.05.24 中，暂无法备案
基地浦东街 3 号众
号 公司 积
创 空 间 1 层
102-357 室
郑州市紫荆山路
郑房权证字第 2019.05.20- 与出租方沟通
40 商城路华林新时 张倩 59.06 办公
1101030551 号 2019.12.31 中，暂无法备案
代广场 1203 室
重庆市江北区新
103 房 地 证
建北路二支路 3 号 2017.10.26- 与出租方沟通
41 2008 字 第 代露 55.75 办公
9-4（北城旺角 A 2019.10.26 中，暂无法备案
10382 号
栋）
西安市房权证
西安市高新区科 已退租，新租赁
高新区字第 2017.05.05-
42 技路创业广场 B 座 王峰 123.41 办公 房屋已办理备
105010605-22 2019.05.04
2505b 室 案
-1-B2505 号
西安市房权证 陕西省西安市雁
已退租，新租赁
雁 塔 区 字 塔区科技路 195 号 2018.04.27-
43 周丹峰 111.89 办公 房屋已办理备
1050106006-6 世纪颐园 A 座 1901 2019.04.26
案
-1-11901 号 室
西安市房权证
陕西省西安市高
高新区字第
新区科技路海星 2019.05.01-
44 1075104022-5 李宇红 131.85 办公 已备案
城市广场办公楼 1 2021.04.30
2-1-11007-1
幢 1 单元 11007 室
号
四川省成都市高 成都慢蔓
成房权证监证 与出租方沟通
新区天府二街 漫酒店管 2018.07.16-
45 字 第 3186969 20 套 宿舍 中，暂时无法备
1325 号青年公寓 理有限公 2019.12.31
号 案
三栋九楼 司
23
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
石房权证西字
第 430061880
桥西区民生路 66
号、石房权证
号嘉鲤小区南区 9
西 字 第 2019.05.31-
46 号商业办公楼 01 陈玉彩 207.42 办公 已备案
430061881 号、 2020.05.30
单元 0503 号、0504
石房权证西字
号、0505 号
第 430061883
号、
（二）租赁合同未备案原因
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁房产中
租赁合同未备案的具体原因如下：
1、房屋所有权证正在办理中
（1）上表第 10 项、第 21 项租赁房产系出租方自购商品房，出租方已与商
品房开发商签署商品房买卖合同，房屋所有权证书正在办理中。
（2）上表第 29 项租赁房产系出租方自建房，出租方建设该租赁房产已取得
《国有土地使用证》（潍国用[2012]第 D031 号）、《建设用地规划许可证》（地字
第 3007042014F0011 号）、 建设工程规划许可证》 建字第 3707042014F0115 号）、
《建筑工程施工许可证》（坊字[补]201801 号），已办理竣工验收，房屋所有权
证书正在办理中。
（3）上表第 30 项租赁房产系产权人无锡惠山软件产业发展有限公司自建房，
产权人已取得《国有土地使用证》（锡惠国用[2014]第 000691 号）、《建设用地规
划许可证》（地字第 320206201000003 号）、《建设工程规划许可证》（建字第
320206201400111 号）、《建筑工程施工许可证》（320206020140187），已办理竣
工验收，房屋所有权证书正在办理中。出租方无锡感知时代资产管理有限公司（现
已更名为无锡艾迪港商务酒店有限公司）作为产权人房产的公寓管理人，已获得
产权人授权委托管理并出租该房产。
2、与出租方沟通中
上表第 12 项、第 16 项、第 17 项、第 22 项、第 39 项、第 40 项、第 41 项、
第 45 项租赁房产，发行人与出租方正在沟通租赁合同备案事宜，暂时无法办理
24
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
租赁合同备案。
3、出租方和产权人不一致
上表第 26 项、第 27 项、第 28 项租赁房产出租方与产权人不一致，无法办
理租赁合同备案。出租方已获得产权人授权委托管理并出租该房产。
（三）对发行人生产经营的影响
1、根据发行人提供的资料和说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人租赁使用的房屋中办公用途的房屋面积共计 15,927.24 平方米，
其中未备案的房屋面积共计 705.15 平方米，占租赁办公用房总面积的 4.43%。
未备案的办公用房面积占比较低，对发行人正常生产经营不构成重大不利影响。
根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合
同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影
响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登
记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
本所律师认为，上述租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续不会影响租赁合
同的效力，不会导致发行人及其分、子公司无法继续使用租赁房屋。
2、根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部《商品
房屋租赁管理办法》的有关规定，中华人民共和国城市规划区国有土地范围内的
房屋租赁应当在房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋
所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。
房屋租赁当事人违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不
改正的，处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。因此，发行人及其分、子公司
的部分租赁房屋未按照规定办理房屋租赁登记备案手续，存在被建设（房地产）
主管部门处罚的风险。
3、根据发行人提供的资料和说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，租赁房产中未取得房屋所有权证的房屋共计 5 项。其中 3 项为出租方
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
自购商品房，2 项为出租方或房屋产权人自建房。对于商品房，出租方已与商品
房开发商签署商品房买卖合同。对于自建房，出租方或房屋产权人已取得国有土
地使用证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证并办理了竣工验收。此等
租赁房屋周边区域适租房源较多，即使出现因无法正常使用该等租赁房屋的情形，
发行人可以在较短时间内租赁替代性房屋，不会对发行人的正常生产经营产生重
大不利影响。
4、发行人实际控制人已作出承诺，承诺因租赁产权有瑕疵房产导致搬迁所
产生的相关费用，以及因租赁合同未备案受到的行政处罚等由其承担。
综上所述，本所律师认为，发行人租赁房产未备案情况对发行人的正常生产
经营不会产生重大不利影响，不构成本次发行、上市的法律障碍。
本补充法律意见书正本三份，并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法
律效力。
（以下无正文）
26
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 刘胤宏：
郑晓东：
赵力峰：
年 月 日
27