北京金诚同达律师事务所
关于
京北方信息技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（四）
金证法意[2019]字 1219 第 0739 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于京北方信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
金证法意[2019]字 1219 第 0739 号
致：京北方信息技术股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，
根据与发行人签订的《聘用律师合同》，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》。
本所律师现就中国证监会于 2019 年 12 月 18 日出具的《关于请做好相关项
目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，出具本补充法律
意见书（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所为
发行人本次发行、上市出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中的含义相同。
本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充
法律意见书构成对前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，
本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律
文件中的相关表述。
本所律师同意将《补充法律意见书（四）》作为发行人本次发行、上市所必
备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》等法律、行政
法规和规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
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一、《告知函》4、关于员工
报告期内，发行人员工人数较多且持续增长，成本主要为人工成本。根据申
报材料，公司实施服务的交付能力主要取决于可调配的项目实施人员数量；报告
期内公司信息技术服务人员持续增多，业务流程外包业务涉及的数据处理、呼叫
业务、现金业务、综合业务等各类型相关人员数量波动较大且不一致。
请发行人说明：（1）报告期内发行人员工人数与业务实际开展情况的匹配性，
说明各期内员工新增、减少情况及原因，以及报告期内各业务员工人数与业务规
模变动的匹配性；（2）不同业务类型相关变动员工的来源和去向，是否存在在不
同业务类型之间转换的情形，如存在，统计报告期各季度跨业务类型转换的员工
数量；（3）报告期各季度员工招聘和解聘的数量及占比，员工数量波动与业务波
动的匹配性；报告期各年度员工在发行人的工龄情况，是否存在员工稳定风险；
员工数量波动情况是否与同行业一致；（4）员工招聘和解聘的方式，是否符合聘
用合同及相关法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）是否存在就同一员工
频繁招聘、解聘的情形；是否存在通过违规解聘员工或大规模短期用工等形式控
制成本的情形；（6）发行人部分城市员工薪酬低于当地平均薪酬的原因及合理性，
是否存在体外支付工资的情形。请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。
回复：
（一）报告期内发行人员工人数与业务实际开展情况的匹配性，说明各期内
员工新增、减少情况及原因，以及报告期内各业务员工人数与业务规模变动的匹
配性
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，公司各业务条线员工数与业务规
模、实际业务开展匹配情况如下：
1、信息技术服务
公司软件开发服务以及 IT 运维服务的交付能力主要取决于相关业务人员的
规模及技术等级。报告期内，随着金融科技的深度推广与应用，主要客户 IT 服
务需求持续增大。同时，由于公司入围资质的增多，为确保公司为客户提供的服
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务按时保质完成，公司主动加强人力资源的合理投入，随着信息技术服务人员的
持续增多，公司信息技术服务收入在 2017 年和 2018 年分别较上年增长 28.10%
和 49.87%。
（1）软件开发与测试
报告期各期，公司软件开发与测试人员（含研发人员）平均人数与营业收入
均逐年递增，具体情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
员工平均数量（人） 2,746 2,149 1,585 1,255
员工平均数量增长率 - 35.58% 26.29% -
营业收入（万元） 29,697.24 45,603.81 29,586.04 24,136.07
营业收入增长率 - 54.14% 22.58% -
报告期内，在服务单价上涨的同时，公司软件开发与测试人员大幅增加。以
2019 年上半年为例，公司在工商银行、建设银行、交通银行、中国银行、农业银
行、邮储银行、民生银行、光大银行和中信银行等主要客户的软件开发与测试人
员 2019 年 6 月末的人数较上年同期末平均增长 50%以上，与公司软件开发与测
试业务的实际发展情况相符，员工数量与业务规模匹配。
单位：人
2019.06.30 2018.12.31 2018.06.30
序号 客户名称
人数 较上年末增长 人数 人数
1 工商银行 490 102.48% 393 242
2 农业银行 147 45.54% 103 101
3 中国银行 229 65.94% 192 138
4 建设银行 400 62.60% 380 246
5 交通银行 332 8.85% 238 305
6 邮储银行 114 103.57% 92 56
7 中信银行 110 5.77% 81 104
8 民生银行 112 75.00% 77 64
合计 1,934 53.98% 1,556 1,256
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（2）IT 运维与支持
报告期内，IT 运维与支持服务人员数量与收入情况如下：
项目 2019 年 1-6
2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
员工平均数量（人） 230 183 128 71
员工平均数量增长率 - 42.97% 80.28% -
营业收入（万元） 3,650.98 3,279.77 3,030.24 1,325.62
营业收入增长率 - 8.23% 128.59% -
与软件开发与测试业务类似，报告期内，公司 IT 运维与支持服务人数与收
入均呈增长的趋势。其中 2017 年 IT 运维与支持业务收入增幅高于人员增幅，
2018 年低于人员增幅，主要是因为建设银行 2017 年某 IT 运维与支持项目及其
2018 年延续项目涉及第三方服务采购，剔除该部分因素后 IT 运维与支持业务收
入与人员增长率相符，人员数量与业务规模匹配。
2、业务流程外包服务
（1）数据处理
近年来，银行柜面无纸化办公、移动支付方式的广泛应用，对传统数据处理
业务构成一定冲击。报告期内，公司数据处理人员数量和营业收入情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
员工平均数量（人） 4,824 5,404 5,946 5,622
员工平均数量增长率 - -9.12% 5.76% -
营业收入（万元） 16,640.53 33,768.74 35,898.64 32,379.12
营业收入增长率 - -5.93% 10.87% -
公司 2017 年数据处理平均人数和收入较上年增长的主要原因如下：一是邮
储银行后台授权和切片业务在 2016 年底和 2017 年新增项目较多，同时原存量项
目业务量增长，2017 年来自于邮储银行的收入较上年大幅增加；二是随着城市
商业银行客户数量的增多，公司数据处理类项目数量增多，规模扩大，相应平均
人员数量和收入增加较多。
2018 年数据处理人员数量和收入规模较上年有所减少主要是由于农业银行
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推行柜面无纸化办公，使得以银行柜面业务为基础的数据处理业务相应减少。同
时，公司主动终止盈利不佳的数据处理类项目，如公司主动关闭了交通银行南宁
分行和武汉分行的数据处理项目，交通银行数据处理人员和收入减少。
2019 年上半年该类人员减少，主要原因是数据处理类业务在各年末为业务
量高峰期，人员需求大；年中业务量适中，该类人员规模处于正常水平。
综上，公司数据处理业务人员数量与业务规模匹配，符合实际情况。
（2）呼叫业务
近年来，伴随银行和非银行类机构客户呼叫服务的外包开放，呼叫外包服务
需求快速增长，公司抓住市场机会，不断提升呼叫业务交付能力，呼叫业务人员
规模快速增加，业务结构不断优化，呼叫服务单价不断上升，并带来业务收入的
不断提高。
报告期内，公司呼叫业务人员数量与实际业务开展情况匹配，具体情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
员工平均数量（人） 2,414 2,041 1,504 1,130
员工平均数量增长率 - 35.70% 33.10% -
营业收入（万元） 12,935.34 20,370.41 12,216.49 7,952.76
营业收入增长率 - 66.75% 53.61% -
（3）现金业务
近年来，我国流通中的现金投放量受网络支付、移动支付等非现金支付方式
的影响增长放缓，受此影响，公司现金业务量和员工数量总体呈下降趋势，具体
如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
员工平均数量（人） 1,629 1,799 1,844 1,817
员工平均数量增长率 - -2.44% 1.49% -
营业收入（万元） 5,132.41 11,388.87 10,675.25 10,364.00
营业收入增长率 - 6.68% 3.00% -
报告期内，公司积极应对微信、支付宝等非现金支付方式广泛应用导致的社
会现金日常使用需求减少给现金业务造成的不利影响，不断调整和优化项目结构，
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主动减少和关闭盈利能力不佳项目的投入；更新升级点钞机等器具，不断提升人
员工作效率；提高服务单价，其中，以每人月计价的现金业务为例，公司 2017 年
平均服务单价较上年增长 8.36%，2018 年公司以每捆、每人月计价的平均服务单
价分别比 2017 年增长 4.49%和 5.70%。因此，公司现金业务在人员数量下降的情
况下，仍然能保持小幅上升的态势。公司现金业务人员数量与实际业务开展情况
匹配。
（4）综合业务
报告期内，公司综合业务员工数量和营业收入情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
员工平均数量（人） 1,853 1,386 1,702 1,533
员工平均数量增长率 - -18.57% 11.02% -
营业收入（万元） 5,977.43 8,187.41 9,571.13 9,004.27
营业收入增长率 - -14.46% 6.30% -
2017 年公司先后开拓了包括邮政集团的吉林分公司和重庆分公司、邮储银
行吉林分行、民生银行河南分行在内的大堂副理业务，使得当年平均员工数与收
入规模较 2016 年均有所增加。
2018 年公司综合服务人数和业务规模较上年减少的主要原因是工商银行河
南分行业务规模缩减。
2019 年上半年公司综合服务人数和业务规模较上年增加，主要原因是公司
入围的邮储银行两家分行和中国银行某分行大堂副理项目新增近七百人，以及存
量项目邮储银行某分行的大堂副理项目增加人员需求上百人。
综上，公司综合业务人员数量与业务规模变动匹配，符合公司业务实际情况。
（二）不同业务类型相关变动员工的来源和去向，是否存在在不同业务类型
之间转换的情形，如存在，统计报告期各季度跨业务类型转换的员工数量
1、不同业务类型相关变动员工的来源和去向
公司信息技术服务业务新增员工的主要来源为自主社会招聘，其中，通过招
聘信息平台网站进行的线上招聘占比最高。信息技术服务业务离职员工的去向主
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要为去同行业公司、软件公司或互联网公司任职，在新公司的工作职责与就职于
发行人的岗位总体相似。
公司业务流程外包业务新增员工的主要来源包括：（1）自主社会招聘，以招
聘网站的线上招聘为主。（2）第三方中介公司代理招聘，中介公司协助推荐相关
人才，并为自主招聘提供有力补充。（3）校园应届毕业生双向选择会及宣讲会招
聘，公司招聘专员会定向参加学校毕业生招聘会，提前为公司储备合适资源。公
司业务流程外包业务离职员工的去向主要为自主择业，其中，部分员工选择同类
型公司的相似岗位，与此同时，也有较多员工选择其他行业就职。
公司后台职能类新增员工的主要来源包括：（1）自主社会招聘。以招聘网站
线上招聘为主。（2）猎头公司推荐。公司后台职能类离职员工的去向主要为自主
择业，且选择的行业和岗位范围较为广泛。
2、发行人存在不同业务类型之间转换的情形
公司信息技术服务与业务流程外包的员工之间不存在转换情形，信息技术服
务中两条业务条线的员工之间不存在转换情形，而业务流程外包四条业务条线的
员工间存在转换情形。其中，由于公司信息技术服务业务需要较高的 IT 专业知
识储备，尤其是软件开发与测试业务，通常对学历背景、专业知识储备以及专业
工作经验等有较高的要求，因此，公司不存在信息技术服务与业务流程外包之间、
软件开发与测试和 IT 运维与支持之间员工转换的情形。对于业务流程外包的四
条业务条线之间，在经过专业培训之后，存在部分跨业务类型员工转换的情形。
报告期内，公司业务流程外包跨业务类型转换的员工数量如下：
（1）2019 年 1-6 月
单位：人
第一季度 第二季度
项目
调出 调入 调出 调入
数据处理 37 22 230 13
呼叫业务 18 24 8 213
现金业务 8 1 6 4
综合业务 - 16 - 14
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第一季度 第二季度
项目
调出 调入 调出 调入
合计 63 63 244 244
（2）2018 年
单位：人
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
项目
调出 调入 调出 调入 调出 调入 调出 调入
数据处理 64 - 257 24 53 63 34 16
呼叫业务 - 68 16 188 77 35 - 37
现金业务 18 4 2 49 - 17 15 10
综合业务 3 13 7 21 - 15 14 -
合计 85 85 282 282 130 130 63 63
（3）2017 年
单位：人
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
项目
调出 调入 调出 调入 调出 调入 调出 调入
数据处理 136 - 218 - 189 - 26 1
呼叫业务 - 114 - 126 - 179 3 5
现金业务 - 6 1 34 - 6 - 23
综合业务 7 23 - 59 3 7 19 19
合计 143 143 219 219 192 192 48 48
（4）2016 年
单位：人
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
项目
调出 调入 调出 调入 调出 调入 调出 调入
数据处理 27 33 123 94 122 16 75 -
呼叫业务 39 20 94 64 - 80 - 88
现金业务 9 11 - 27 - 144 25 9
综合业务 1 12 4 36 135 17 5 8
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第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
项目
调出 调入 调出 调入 调出 调入 调出 调入
合计 76 76 221 221 257 257 105 105
（三）报告期各季度员工招聘和解聘的数量及占比，员工数量波动与业务波
动的匹配性；报告期各年度员工在发行人的工龄情况，是否存在员工稳定风险；
员工数量波动情况是否与同行业一致
1、报告期各季度员工招聘和解聘的数量及占比
报告期内，公司信息技术服务和业务流程外包各季度员工入职和离职的数量
及占比情况如下：
（1）信息技术服务
单位：人
入职 离职
期间
入职人数 季度入职率 离职人数 季度离职率
2019 年 1-6 第一季度 443 13.92% 260 8.17%
月 第二季度 766 20.78% 362 9.82%
第一季度 305 13.45% 204 9.00%
第二季度 602 22.58% 345 12.94%
2018 年度
第三季度 574 19.84% 326 11.27%
第四季度 446 14.78% 277 9.18%
第一季度 324 18.56% 182 10.42%
第二季度 388 19.89% 215 11.02%
2017 年度
第三季度 332 16.09% 224 10.85%
第四季度 272 12.85% 156 7.37%
第一季度 212 15.65% 112 8.27%
第二季度 277 18.45% 163 10.86%
2016 年度
第三季度 316 19.36% 148 9.07%
第四季度 161 9.90% 188 11.56%
（2）业务流程外包
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单位：人
入职员工 离职员工
期间
数量 占比 数量 占比
2019 年 1-6 第一季度 2,663 20.32% 2,473 18.87%
月 第二季度 2,943 21.68% 2,247 16.55%
第一季度 1,713 13.22% 2,187 16.88%
第二季度 1,943 15.28% 2,136 16.80%
2018 年度
第三季度 2,054 16.26% 2,383 18.86%
第四季度 2,366 18.75% 2,174 17.23%
第一季度 1,655 12.91% 1,959 15.28%
第二季度 1,865 14.65% 1,993 15.66%
2017 年度
第三季度 2,351 17.96% 1,984 15.16%
第四季度 2,060 15.65% 1,917 14.56%
第一季度 1,979 17.02% 1,841 15.83%
第二季度 1,505 13.33% 1,505 13.33%
2016 年度
第三季度 1,892 16.20% 1,500 12.84%
第四季度 2,197 17.75% 1,210 9.78%
入职员工较多的原因是公司业务快速发展，员工需求规模大；离职员工人数
多的原因是受行业特点影响。另外，部分新入职员工在未满试用期离职，提高公
司员工季度离职率约 2 个百分点。在员工离职方面，信息技术服务员工相对稳
定，按月度离职率计算，信息技术服务员工月离职率约为 3%；业务流程外包员工
月离职率约为 5%-6%。人员的变动对公司业务的连续性和稳定性不构成重大不利
影响。
2、员工数量波动与业务波动的匹配性
报告期内，员工数量波动与业务波动的匹配性具体详见本题回复内容之
“（一）报告期内发行人员工人数与业务实际开展情况的匹配性，说明各期内员
工新增、减少情况及原因，以及报告期内各业务员工人数与业务规模变动的匹配
性”。
3、报告期各年度员工在发行人的工龄情况
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（1）信息技术服务业务
报告期内，公司信息技术服务员工的工龄分布情况具体如下：
单位：人
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
类别
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
1 年以下 1,759 52.92% 1,504 54.89% 1,028 52.40% 721 50.70%
1-3 年 1,129 33.97% 862 31.46% 690 35.17% 564 39.66%
3-5 年 312 9.39% 285 10.40% 166 8.46% 80 5.63%
5 年以上 124 3.73% 89 3.25% 78 3.98% 57 4.01%
总计 3,324 100% 2,740 100% 1,962 100% 1,422 100 %
从员工工龄分类情况看，工龄在 1 年以下的员工中，信息技术服务员工人数
占比较高，这主要是由于报告期内公司重点发展信息技术服务业务，大力引进信
息技术服务人员，新入职员工占比大幅增长所致。报告期内，公司信息技术服务
员工持续增长，核心业务人员稳定，员工数量波动与业务波动相匹配，员工波动
情况与同行业一致，不存在员工不稳定的风险。
（2）公司业务流程外包
单位：人
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
类别
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
1 年以下 5,412 47.78% 4,907 46.99% 5,513 49.02% 5,251 47.02%
1-3 年 3,915 34.56% 3,685 35.29% 3,351 29.80% 3,764 33.70%
3-5 年 1,091 9.63% 1,010 9.67% 1,536 13.66% 1,502 13.45%
5 年以上 910 8.03% 840 8.04% 846 7.52% 651 5.83%
总计 11,328 100% 10,442 100% 11,246 100% 11,168 100%
从员工工龄分类情况看，工龄在 1 年以下和 1-3 年的员工中，业务流程外包
员工人群占比较高，这主要是由于业务流程外包工作的流动性较高所致。报告期
内，公司业务流程外包的核心业务人员稳定，员工波动情况与同行业一致。报告
期内，公司不断加强对业务流程外包员工的培训，提升其能力素质，让员工在工
作中快速成长，获得成就感以及对公司文化价值的认同；与此同时，公司不断提
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高人员招聘能力，将自主招聘、校园招聘及第三方中介招聘相结合，为业务流程
外包的员工及时补充提供了坚实的保障，不存在员工不稳定的风险。
4、员工数量波动情况与同行业一致
报告期内，公司各业务员工数量波动与同行业基本保持一致。其中，公司着
重发展信息技术服务，信息技术服务员工数量持续较快增长；受业务需求变动的
影响，公司业务流程外包员工数量有所波动。报告期内，公司信息技术服务和业
务流程外包的员工数量波动与同行业对比情况如下：
（1）信息技术服务
单位：人
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
公司简称
人数 增长率 人数 增长率 人数
高伟达 2,988 -1.68% 3,039 1.84% 2,984
宇信科技 7,676 11.68% 6,873 3.67% 6,630
长亮科技 4,125 25.84% 3,278 21.14% 2,706
安硕信息 2,400 -5.44% 2,538 0.04% 2,537
四方精创 1,871 -5.70% 1,984 16.23% 1,707
科蓝软件 3,477 12.71% 3,085 6.82% 2,888
平均值 3,756 8.37% 3,466 6.91% 3,242
京北方 2,728 39.97% 1,949 38.33% 1,409
数据来源：Wind 资讯以及各公司年度报告。
报告期内，公司信息技术服务员工波动趋势与同行业可比公司保持一致。公
司员工数量增长率高于行业平均值主要是由于公司业务以“人月”交付模式为主，
且信息技术服务规模基数相对较小，报告期公司重点发展信息技术服务，使得信
息技术服务业务快速增长所致。
（2）业务流程外包
单位：人
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
公司简称
人数 增长率 人数 增长率 人数
三泰控股 10,877 6.42% 10,221 -17.75% 12,426
12
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
公司简称
人数 增长率 人数 增长率 人数
联合金融
- - 41,973 12.19% 37,412
（已摘牌）
平均值 - - 26,097 4.73% 24,919
京北方 10,442 -7.15% 11,246 0.70% 11,168
数据来源：Wind 资讯以及各公司年度报告。
报告期内，公司业务流程外包员工数量整体保持稳定，与同行业可比公司波
动基本保持一致。公司业务流程外包各业务类别服务人员数量与公司业务规模、
营业收入相匹配。
其中，2018 年末公司业务流程外包员工数量有所减少，主要是由于数据处
理人员较上年末下降一千余人，同比减少 16.47%。数据处理人员减少主要是受
农业银行等金融机构推进柜面无纸化办公及公司主动调整盈利不佳项目的影响，
相应人员需求减少所致。银行无纸化办公的推进，在对传统数据处理业务带来不
利影响的同时，催生了金融机构业务审核类外包需求，并促进了银行信息技术服
务需求的快速增长。
（四）员工招聘和解聘的方式，是否符合聘用合同及相关法规的规定，是否
存在纠纷或潜在纠纷
1、员工招聘和解聘的方式符合聘用合同及相关法规的规定
公司员工招聘主要通过如下方式：（1）网络招聘，即通过招聘信息网络平台
（例如猎聘网、前程无忧、智联招聘等）。公司通过筛选候选人信息，人力资源
部进行自主招聘。（2）校园招聘会招聘。公司人力资源部组织在对口院校进行校
园招聘会宣讲，组织应届毕业生招聘。（3）第三方中介公司代理招聘。公司向第
三方中介提供公司的人员招聘需求，由第三方猎头中介公司寻找并提供候选人，
最终由公司人力资源部及业务线负责人面试录取。
公司员工解聘的方式包括：（1）员工主动辞职。（2）双方协商一致解除劳动
合同。（3）个别员工因严重违纪，被公司依照劳动合同规定解除劳动合同。
经核查，公司已根据《中华人民共和国劳动法》的规定，与员工签署劳动合
同，劳动合同的内容包括“协商一致解除劳动合同”、“劳动者单方面解除劳动合
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
同”、“用人单位解除劳动合同”等，合同内容符合《中华人民共和国劳动合同法》
的相关规定。公司对员工的招聘、解聘方式符合相关法规及聘用合同的规定。
2、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人出具的说明并经核查，发行人已建立比较完善的人力资源管理制
度，员工的招聘和解聘均依照内部制度及相关法规的规定执行。报告期内，发行
人存在与个别员工的劳动合同纠纷，但涉及金额均较小，发行人均已按照诉讼仲
裁或调解结果予以解决，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与员工之
间涉及金额较大的未决诉讼和仲裁，不存在潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人员工招聘和解聘的方式符合聘用合同及相关法
规的规定，不存在重大纠纷或潜在纠纷。
（五）是否存在就同一员工频繁招聘、解聘的情形；是否存在通过违规解聘
员工或大规模短期用工等形式控制成本的情形
公司已建立完善的矩阵化管理架构和有效的组织体系，在人员管理方面，采
取“总部统一管理、各区域具体执行”的管理模式。在员工招聘、解聘方面，公
司已建立统一、完善的人力资源管理制度，并得到了有效的执行。
报告期内，公司不存在就同一员工频繁招聘、解聘的情形。主要原因为：一
是金融机构对业务连续性要求高，对公司员工稳定有一定要求；二是公司员工的
招聘和解聘手续完备，符合聘用合同及《中华人民共和国劳动法》《中华人民共
和国劳动合同法》的相关规定；三是员工胜任相关工作需要一定培训，保持员工
稳定有利于公司提高交付率。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人不存在就同一员工频繁招聘、解聘
的情形，不存在通过违规解聘员工或大规模短期用工等形式控制成本的情形。
（六）发行人部分城市员工薪酬低于当地平均薪酬的原因及合理性，是否存
在体外支付工资的情形
1、公司部分城市员工薪酬低于当地平均薪酬的原因及合理性
根据公司所作说明，公司重庆、天津、哈尔滨、潍坊、大庆、长春和济南地
区员工工资低于当地社会平均工资，具体情况如下：
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
参考当地社会平
地区 员工平 当地平 员工平 当地平 员工平 当地平
均工资类型
均工资 均水平 均工资 均水平 均工资 均水平
城镇私营单位就业
重庆 4.53 5.26 4.80 5.05 5.65 4.73
人员平均工资
天津 4.64 7.05 4.58 6.73 4.32 6.32
职工年平均工资
哈尔滨 4.48 - 3.94 6.75 4.24 6.26
城镇单位就业人员 潍坊 7.34 - 5.82 6.81 4.61 6.18
平均工资 大庆 5.28 - 4.76 - 6.22 7.25
长春 4.30 - 4.27 7.35 4.16 6.84
在岗职工平均工资
济南 5.11 7.11 5.03 7.02 5.69 6.40
上述地区员工平均工资低于当地社会平均工资，主要原因如下：
（1）当地社会平均工资参考指标相对较高
公司为民营企业，在选择与各地区社会平均薪酬进行比较时，当地城镇私营
单位就业人员平均工资与公司最为可比。由于天津、哈尔滨、潍坊、大庆、长春
和济南地区未披露当地城镇私营单位就业人员平均工资，因此，选用当地职工年
平均工资、城镇单位就业人员平均工资和在岗职工平均工资作为参考，这三类职
工平均工资均包括国有企业、事业单位员工工资，由于国有企业、事业单位员工
工资一般高于当地私营单位就业人员工资，这三类社会平均工资相对较高，是公
司上述地区人员工资低于当地社会平均工资的主要原因，如潍坊、济南、大庆等
地区。
（2）与上述地区人员工作内容和工作性质有关
除以上原因外，公司上述地区员工工资相对较低，员工均为业务流程外包人
员，与员工在当地主要从事的工作内容和工作性质有关。
天津地区。天津地区员工绝大部分从事中国邮政天津分公司递解项目，该类
业务只需在日初将提款箱从银行业务库提出并送达银行网点，待日终再将提款箱
从银行网点提出送达银行业务库，工作内容相对简单，每日工作时长仅约 4 小
时，薪酬相对较低，因此拉低了天津地区员工平均工资。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
重庆地区。公司重庆地区员工绝大部分从事数据录入业务，该业务为数据处
理中最基础的业务，工作技术性要求不高，员工学历以高中、中专为主，人均月
工资约 2,700 元，与当地平均工资相比较低，但与当地同等学历、技能和工作强
度的人员工资相当。
哈尔滨、长春地区。公司位于上述地区的员工从事的工作主要是内容重复、
业务相对基础、技术性要求不高的现金业务、数据处理和综合业务，人员要求与
重庆地区类似，但上述人员工作地点都在银行，工作环境相对舒适，人员较为稳
定，人员工资相对低但符合当地就业市场实际情况。
综上，公司上述地区员工工资低于当地社会平均工资具有合理性。
2、公司不存在体外支付工资的情形。
根据公司所作说明，经核查员工工资发放记录、财务账册等，公司员工工资
收入与账务记载相符，不存在体外支付工资的情形。
（七）本所律师核查意见
1、核查过程和依据
本所律师核查过程如下：
（1）核查了董监高和关联方资金流水，访谈管理层及普通员工代表，确认
公司是否存在通过董监高及关联方账户向员工支付工资的情形；
（2）分别从人力资源部门和财务部门获取公司各地区，尤其是重庆、天津、
哈尔滨、潍坊、大庆、长春和济南员工及工资发放情况，计算人均人工成本及其
变动趋势；从运营管理部获取上述地区人员所从事工作的内容及员工分布情况，
并与所在地平均工资水平进行比较，关注公司上述地区是否存在刻意压低员工工
资情形，确认是否存在账外支付工资的情形；
（3）了解与职工薪酬相关的内部控制，对于员工招聘、工时记录、工作量
统计及与外部证据的核对、基础工资的录入、工资薪酬及五险一金的计算、工资
薪酬发放的审批、职工薪酬会计核算的整个流程的控制活动进行穿行性测试，并
对公司招聘、工作量统计及与外部证据的核对、工资的发放及职工薪酬等关键内
部控制节点执行控制测试；
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（4）核查主营业务成本与收入确认的匹配情况，抽查部分项目，将财务结
转营业成本的人工成本与工作量结算单确认的工作量或出勤情况与工资报表、项
目考勤报表上的员工工作量、出勤情况进行比对。
（5）核查员工工资发放记录、财务账册。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人员工人数与业务实际开展情况匹配，各业务员工人
数与业务规模变动匹配，员工数量波动情况与同行业基本保持一致，不存在员工
不稳定的重大风险。
（2）发行人员工招聘和解聘的方式符合聘用合同及相关法规的规定，不存
在重大纠纷或潜在纠纷。
（3）报告期内，发行人不存在就同一员工频繁招聘、解聘的情形，不存在
通过违规解聘员工或大规模短期用工等形式控制成本的情形。
（4）发行人重庆、天津、哈尔滨、潍坊、大庆、长春和济南地区员工工资
低于当地社会平均工资具有合理性。公司不存在体外支付工资的情形。
二、《告知函》7、关于客户
发行人主要客户为银行业金融机构，中国银监会出于对金融行业外包风险
监管的考虑，出台了一系列针对银行业金融机构外包的指引文件（以下合称“指
引文件”）。
请发行人进一步说明并披露：（1）发行人从事银行业金融机构外包业务的内
容、流程相关监管等是否符合指引文件的相关规定，是否存在潜在的违规风险；
（2）报告期内，银行业主管部门、银行业金融机构通过对发行人的检查、审计、
评估，向发行人提出存在的主要问题，以及相关问题的解决落实情况，相关问题
是否对发行人业务产生重大影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
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（一）发行人从事银行业金融机构外包业务的内容、流程相关监管等是否符
合指引文件的相关规定，是否存在潜在的违规风险
1、中国银保监会关于银行业金融机构外包业务的相关监管规定
法规名称 主要内容
对信息科技外包服务提供商实施准入管理；对重要的外包服务提供商需进
行定期风险评估，并应当至少每三年进行一次全面审计。外包合同应当明
《银行业金融机构信息科
确要求外包服务提供商服务的连续性、履行安全和保密责任，对外包服务
技外包风险监管指引》（银
过程进行持续监控、定期安全检查等。对于非驻场外包，要求银行业金融
监发〔2013〕5 号）
机构在信息安全、知识产权保护、质量监控、法律合规等方面加强对服务
提供商的风险管理，对重要的非驻场外包服务进行实地检查。
《关于加强银行业金融机
保护银行业金融机构关键基础设施和信息安全，防范银行业信息科技外包
构信息科技非驻场集中式
集中度风险，守住不发生系统性、全局性风险的底线，加强银行业金融机
外包风险管理的通知》（银
构信息科技非驻场集中式外包行为的监管。
监办发〔2014〕187 号）
《关于应用安全可控信息
建立银行业应用安全可控信息技术的长效机制，制定配套政策，建立推进
技术加强银行业网络安全
平台，大力推广使用能够满足银行业信息安全需求，技术风险、外包风险
和信息化建设的指导意见》
和供应链风险可控的信息技术。
（银监发〔2014〕39 号）
《关于开展银行业金融机 对非驻场集中式外包服务开展信息监测，现场核查，评级和处置，加强监
构信息科技非驻场集中式 督管理，防范银行业区域性、系统性信息科技风险；非驻场集中式外包服
外包监管评估工作的通知》 务提供商应当遵从银行业相关监管法规，接受中国银保监会监督检查，接
（银监办发〔2014〕272 号） 受银行业金融机构安排的风险评估或审计。
《银行业金融机构全面风 银行业金融机构相关风险管理信息系统应当支持风险报告和管理决策的
险 管 理 指 引 》（ 银 监 发 需要。银行业金融机构应当建立与业务规模、风险状况等相匹配的信息科
〔2016〕44 号） 技基础设施。
2、发行人从事银行业金融机构外包业务的内容、流程相关监管等符合指引
文件的相关规定，不存在潜在的违规风险
根据发行人提供的内部业务制度、流程管理等制度文件，发行人提供的投标
文件、中标通知书，经本所律师走访主要客户、发行人相关业务负责人，发行人
从事银行业金融机构外包服务的内容、流程相关监管情况如下：
（1）发行人针对银行业金融外包业务制定了完善的内部工作规范、业务流
程指引文件
发行人根据银行业金融机构外包业务的监管要求，制定了《ITO 中心项目管
理制度》、 ITO 中心驻场运行维护业务处理流程》、 BPO 服务交付驻场管理制度》、
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《数据录入业务服务质量标准》、《大堂副理类业务运营管理工作规范》、《BPO 呼
叫业务作业流程标准》等制度文件，报告期内为银行类客户提供良好的服务。
（2）发行人主要通过招投标方式承揽业务，符合金融机构供应商准入机制
发行人主要客户为银行金融机构，该类客户多为受中国银保监会监管的国有
大型银行和股份制银行，其依据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和
国招标投标法实施条例》等法律法规的规定，制定了严格的采购制度。报告期内，
发行人按照市场化原则参与各大银行总行及其下属分支机构的业务承揽。对于新
客户或新项目，发行人主要通过招投标方式进行承揽。合同到期后需要续约的，
合作银行通常考虑到与发行人合作的连续稳定性，在原合同主要条款如价格、服
务方式等基本不变、或者符合约定调整幅度的前提下，合作银行履行相关内部审
批程序后直接与发行人续签合同；《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和
国招标投标法实施条例》等法律法规规定不需要招标的项目，合作银行通过单一
来源、协商谈判等非招标方式采购。
（3）签订的外包合同符合监管要求
发行人与银行业金融机构签订的劳务外包合同包含服务提供商服务的连续
性、履行安全和保密责任、对外包服务过程进行持续监控、定期安全检查等要求。
（4）公司接受客户及中国银保监会的监管
报告期内，中国银保监会及其派出机构、客户对发行人的监管主要是针对非
驻场式外包服务的间接监管，中国银保监会及其派出机构通过对银行业金融机构
外包活动进行监督和检查，将监督检查结果纳入对银行业金融机构的监管评级。
综上，本所律师认为，发行人从事金融机构外包业务的内容、流程相关监管
符合中国银保监会相关指引文件的规定，不存在潜在违规风险。
（二）报告期内，银行业主管部门、银行业金融机构通过对发行人的检查、
审计、评估，向发行人提出存在的主要问题，以及相关问题的解决落实情况，相
关问题是否对发行人业务产生重大影响
根据发行人所作说明，报告期内，银行业监管机构、银行业金融机构对公司
进行了持续、全面的检查、审计，提出了公司在人员入离职管理、业务技能培训、
应急预案制定及演练、员工信息安全制度执行、硬件环境保障等方面存在的一些
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问题，公司均及时进行了针对性的系统整改，并向客户报送了整改报告，得到客
户认可。检查发现的问题不属于影响公司业务稳定性、连续性的重大问题。公司
与客户合作关系稳定，不存在检查发现的相关问题未解决落实，从而对公司业务
产生重大不利影响的情形。
经核查，公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO27001 信息安全管理
体系认证、ISO20000 信息技术服务管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、
ISO18001 职业健康安全管理体系认证和 ISO22301 业务连续性管理体系认证，通
过软件能力成熟度模型集成 CMMI5 级认证。
公司遵守中国银保监会有关外包服务商逻辑隔离、信息安全和保密管理等风
险控制的相关规定，建立健全了有效的风控体系，配备了相应的风险检查人员，
以确保风控措施落实到位。
本所律师认为，报告期内，针对中国银保监会及主要银行客户检查提出的主
要问题，公司已进行了整改，相关整改措施已有效落实，且后续未发生类似问题；
上述问题不存在影响公司业务及业务资质取得的情况，不属于影响公司业务稳定
性、连续性的重大问题，未对公司业务产生重大影响。
（三）本所律师核查意见
1、核查过程和依据
本所律师核查过程如下：
（1）核查了发行人制定的《ITO 中心项目管理制度》、《ITO 中心驻场运行维
护业务处理流程》、《BPO 服务交付驻场管理制度》、《数据录入业务服务质量标准》、
《大堂副理类业务运营管理工作规范》、《BPO 呼叫业务作业流程标准》等制度文
件，并走访发行人高级管理人员，了解制度的执行情况；
（2）对照银行业金融机构外包业务的相关监管规定，核查发行人开展金融
机构外包业务具备的条件情况；
（3）核查发行人开展外包业务的合同取得情况、招标文件及中标通知、主
要合同文件；
（4）核查了报告期内中国银保监会及派出机构、主要银行客户对发行人检
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查、审计、评估的主要检查结果情况，走访主要银行客户并访谈与公司业务对接
的负责人员，访谈公司高管了解整改情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人从事金融机构外包业务的内容、流程相关监
管符合中国银保监会制定的一系列指引文件，不存在潜在违规风险。报告期内，
针对中国银保监会及主要银行客户检查提出的主要问题，公司及时整改并得到客
户认可，且检查发现的问题不属于影响发行人业务稳定性、连续性的重大问题。
发行人与客户合作关系稳定，不存在检查发现的相关问题未解决落实，从而对发
行人业务产生重大不利影响的情形。
三、《告知函》8、关于资金往来
报告期内，发行人实际控制人费振勇与发行人资金往来频繁，笔数较多、持
续较长，且最近一个完整会计年度内仍然持续发生。报告期各期累计发生额分别
为 1,173,312.73 元、774,125.78 元、449,940.36 元，发行人称该等资金往来系
因费振勇的个人事务而产生，借款主要用于日常零星借款、子女国外学费或培训
费、个人代垫、家庭应急、出国机票等等。
请发行人：（1）结合费振勇的个人财务状况、资金往来流水和用途消费凭证
等情况，进一步说明报告期内各笔资金往来的真实原因及其合理性，用途真实性
与合法性，是否存在特殊利益安排情形，相关证据是否充分、合理，相关披露是
否充分、完整；（2）发行人于 2014 年 11 月完成股改，请结合发行人各项公司治
理制度和内控制度的具体情况（包括但不限于防范控股股东和实际控制人资金
占用的相关规定），进一步说明发行人相关治理制度、内控制度是否建立健全，
是否有效规范运行，是否符合本次发行上市的相关要求；（3）补充说明上述资金
往来履行了何种内部决策和财务审批手续，是否符合资金管理制度等相关治理
制度、内控制度的有关规定；（4）补充说明相关资金往来是否收取利息或占用费，
是否公允合理，是否损害发行人和现有股东的利益，是否存在争议纠纷或潜在纠
纷；（5）补充说明实际控制人费振勇和刘海凝出具的《关于避免资金占用的承诺
函》是否包含明确的法律责任内容，是否具有可执行性。请保荐机构和发行人律
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师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
（一）结合费振勇的个人财务状况、资金往来流水和用途消费凭证等情况，
进一步说明报告期内各笔资金往来的真实原因及其合理性，用途真实性和合法
性，是否存在特殊利益安排，相关证据是否充分、合理，相关披露是否充分、完
整
1、报告期内，费振勇与公司的资金往来
根据公司提供的资料及《审计报告》，报告期内，费振勇与公司之间的资金
往来具体情况如下：
序号 日期 借款金额（元） 还款金额（元） 用途
2016 年度
1 2016.01.20 32,568.00 - 日常零星借款
2 2016.01.22 77,727.93 - 为个人事务代垫
3 2016.02.04 9,881.70 - 日常零星借款
4 2016.02.15 3,420.00 - 日常零星借款
5 2016.03.07 - 633.83 -
6 2016.03.14 10,000.00 - 日常零星借款
7 2016.03.23 1,020.00 - 购买火车票
8 2016.03.25 10,000.00 - 日常零星借款
9 2016.04.01 20,000.00 - 日常零星借款
10 2016.04.27 10,000.00 - 日常零星借款
11 2016.05.06 3,122.00 - 购买机票
12 2016.05.18 2,065.50 - 购买机票
13 2016.05.30 17,600.00 - 日常零星借款
用于子女出国前缴纳培训费，总裁
14 2016.06.21 167,500.00 -
秘书代办兑换外汇
15 2016.06.21 13,176.60 - 日常零星借款
16 2016.06.22 10,000.00 - 日常零星借款
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17 2016.07.08 - 180,676.60 -
18 2016.07.12 2,465.00 - 日常零星借款
19 2016.07.20 10,000.00 - 日常零星借款
20 2016.08.08 80,000.00 - 用于缴纳个人车辆购置税
21 2016.08.15 5,000.00 - 日常零星借款
22 2016.08.18 29,784.00 - 日常零星借款
23 2016.08.22 1,859.00 6,300.00 日常零星借款
24 2016.08.29 20,000.00 - 日常零星借款
25 2016.09.06 - 105,000.00 -
26 2016.09.14 10,000.00 - 日常零星借款
27 2016.09.20 10,000.00 - 日常零星借款
28 2016.10.01 10,000.00 - 日常零星借款
29 2016.10.09 16,770.00 - 日常零星借款
30 2016.10.13 5,000.00 - 日常零星借款
31 2016.10.14 10,000.00 - 日常零星借款
32 2016.10.19 33,050.00 - 日常零星借款
33 2016.10.25 8,673.00 - 购买机票
34 2016.10.28 - 1,200.00 -
35 2016.10.31 - 14,895.00 -
36 2016.11.07 1,000.00 - 日常零星借款
37 2016.11.25 20,000.00 - 日常零星借款
38 2016.12.07 1,630.00 - 日常零星借款
39 2016.12.09 - 10,000.00 -
40 2016.12.15 - 352,977.30 -
41 2016.12.20 500,000.00 - 家庭大项应急借款
42 2016.12.26 - 500,000.00 偿还家庭大项应急借款
43 2016.12.28 10,000.00 - 日常零星借款
合计 1,173,312.73 1,171,682.73 -
2017 年度
23
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44 2017.01.03 5,598.00 - 购买机票
45 2017.01.04 26,400.00 - 日常零星借款
46 2017.02.03 4,223.44 - 日常零星借款
47 2017.02.15 10,000.00 - 日常零星借款
48 2017.03.13 10,000.00 - 日常零星借款
49 2017.03.17 23,198.46 - 费振勇家属体检
50 2017.03.31 47,851.44 47,851.44 日常零星借款
51 2017.05.15 10,000.00 - 日常零星借款
52 2017.05.17 50,704.94 - 为个人事务代垫
53 2017.06.12 4,860.00 - 购买机票
54 2017.06.27 12,300.00 - 日常零星借款
55 2017.07.12 10,000.00 - 日常零星借款
56 2017.07.14 5,504.00 - 购买机票
57 2017.08.22 9,393.50 - 支付签证费
58 2017.08.22 160,000.00 4,739.97 用于子女国外读书缴纳学费
59 2017.09.04 3,600.00 - 日常零星借款
60 2017.09.04 5,000.00 - 日常零星借款
61 2017.09.12 11,800.00 - 支付新东方学费
62 2017.09.12 100,000.00 13,340.30 家庭应急使用借款
63 2017.09.21 100,000.00 - 家庭应急使用借款
64 2017.09.22 - 361.32 -
65 2017.09.29 5,000.00 - 日常零星借款
66 2017.10.16 57,748.00 - 购买去伦敦机票借款
67 2017.10.16 1,736.00 - 日常零星借款
68 2017.10.23 22,300.00 - 日常零星借款
69 2017.10.25 7,580.00 - 购买机票
70 2017.10.26 20,881.00 - 购买机票
71 2017.10.31 3,030.00 - 支付众道销户费用
72 2017.11.30 - 10,513.30 -
24
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
73 2017.12.14 10,000.00 - 日常零星借款
74 2017.12.15 10,000.00 6,140.00 日常零星借款
75 2017.12.21 5,417.00 - 购买机票
76 2017.12.26 - 3,064.90 -
77 2017.12.29 20,000.00 689,744.55 -
合计 774,125.78 775,755.78 -
2018 年度
78 2018.01.03 5,000.00 - 日常零星借款
79 2018.01.16 36,454.00 36,454.00 酒店住宿费
80 2018.01.30 26,211.00 - 购买机票
81 2018.02.24 - 4,401.06 -
82 2018.03.09 - 2,926.00 -
83 2018.03.16 - 26,298.00 -
84 2018.04.02 20,000.00 7,414.72 日常零星借款
85 2018.04.04 16,758.00 - 日常零星借款
86 2018.04.17 - 2,704.39 -
87 2018.05.02 3,656.00 购买机票
88 2018.05.21 - 5,648.00 -
89 2018.06.01 1,594.00 - 购买机票
90 2018.06.08 16,848.00 - 购买机票
91 2018.06.14 10,000.00 - 日常零星借款
92 2018.06.15 2,460.00 - 日常零星借款
93 2018.06.20 24,000.00 16,848.00 日常零星借款
94 2018.06.20 8,952.26 - 日常零星借款
95 2018.06.22 - 4,644.77 -
96 2018.07.03 5,312.10 - 日常零星借款
97 2018.07.05 2,700.00 - 日常零星借款
98 2018.07.19 5,836.00 - 日常零星借款
99 2018.07.27 11,000.00 11,000.00 日常零星借款
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
100 2018.08.08 31,104.00 - 购买机票
101 2018.08.08 5,000.00 - 日常零星借款
102 2018.08.13 9,595.00 - 日常零星借款
103 2018.08.22 - 9,538.34 -
104 2018.08.27 - 6,048.00 -
用于子女国外读书缴纳学费，代
105 2018.09.17 180,000.00 -
办兑换外汇
106 2018.09.18 - 4,095.19 -
107 2018.09.21 5,000.00 - 日常零星借款
108 2018.10.19 600.00 - 日常零星借款
109 2018.10.23 - 60.11 -
110 2018.11.12 - 14,227.42 -
111 2018.11.26 - 56,063.47 -
112 2018.11.29 - 11,506.96 -
113 2018.11.30 21,380.00 50,000.00 日常零星借款
114 2018.12.07 - 10,467.00 -
115 2018.12.11 480.00 - 日常零星借款
116 2018.12.20 - 19,978.05 -
117 2018.12.24 - 2,523.50 -
118 2018.12.28 - 6,580.00 -
119 2018.12.29 - 140,513.38 -
合计 449,940.36 449,940.36 -
报告期内，上述借款均未计收利息，借款合计为 2,397,378.87 元。单笔借
款金额超过 5 万元的共 10 笔，合计 1,473,680.87 元，占报告期内借款总金额的
61.47%，具体情况如下：
序号 交易时间 借款金额（元） 具体用途或原因
1 2016.01.22 77,727.93 为个人事务代垫
总裁秘书代办兑换外汇，用于费振勇子女出国前缴纳
2 2016.06.21 167,500.00
培训费
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序号 交易时间 借款金额（元） 具体用途或原因
3 2016.08.08 80,000.00 用于缴纳个人车辆购置税
4 2016.12.20 500,000.00 家庭大项应急借款
5 2017.05.17 50,704.94 为个人事务代垫
总裁秘书代办兑换外汇，用于费振勇子女国外读书缴
6 2017.08.22 160,000.00
纳学费
7 2017.09.12 100,000.00 家庭应急使用借款
8 2017.09.21 100,000.00 家庭应急使用借款
9 2017.10.16 57,748.00 购买去伦敦机票支出
总裁秘书代办兑换外汇，用于费振勇子女国外读书缴
10 2018.09.17 180,000.00
纳学费
合计 1,473,680.87 -
占三年总借款比例 61.47%
2018 年末，费振勇占用的资金全部归还。自 2019 年起，费振勇与公司未发
生任何非经营性资金往来。截至本补充法律意见书出具日，不存在公司资金被费
振勇占用的情形。
2、报告期内各笔资金往来用途真实、合法，不存在特殊利益安排
费振勇主要收入来源为在公司领取的薪酬以及其通过永道投资和天津和道
取得公司分派的现金股利；主要支出包括购房、个人理财和家庭日常支出等。费
振勇不存在与公司客户、供应商发生资金往来情况。
费振勇个人财务状况良好，但由于个人理财存在赎回期的影响，费振勇在家
庭出现紧急大额资金需求时，会出现临时性资金紧张的情况，费振勇向公司大额
借款主要用于家庭应急支出。
除家庭应急借款外，费振勇与公司发生资金往来，并导致占用公司款项的原
因还包括以下情况： 1）费振勇因公务需要申请备用金后，在其报销相关凭证时，
未及时抵顶已借款项； 2）费振勇工作繁忙，经常出现无暇顾及家庭事务的情形，
有时会委托其秘书代为办理其家庭事务。比如，费振勇子女在国外读书，因其个
人不会使用网银进行外汇转账，便委托其秘书代为办理子女购汇及支付学杂费事
项。公司会定期与费振勇核对往来余额，并清理代垫款项。报告期末，公司不存
27
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
在资金被费振勇占用的情形。
2019 年 1 月，针对报告期内实际控制人因个人事务多次借用公司资金的不
规范事项，公司独立董事、董事会秘书、财务负责人及本次发行、上市的相关中
介机构对实际控制人进行了专门的法规讲解及合规性培训，费振勇及刘海凝承诺
不再与公司及其子公司发生资金往来。
公司董事会审计委员会负责监督控股股东、实际控制人及关联方资金占用行
为，定期、不定期地对公司关联方资金占用情况进行督查，对新发现的资金占用
行为将提交公司董事会追究关联方责任。
经核查，报告期内，费振勇借用公司资金的用途真实、合法，不存在特殊利
益安排。费振勇不存在与公司客户、供应商发生资金往来情况。
3、相关证据充分、合理，信息披露充分、完整
经核查费振勇个人资金往来流水、公司相关财务凭证，经访谈发行人实际控
制人、公司财务总监、董事会秘书，本所律师认为，费振勇借用公司款项的证据
充分、合理，考虑到关联借款已于 2018 年末全部归还，发行人在《招股说明书》
中仅披露报告期各期发生的关联借款合计金额，未披露各笔资金的详细往来情况。
信息披露比较充分、完整。
综上，本所律师认为，报告期内费振勇与发行人之间每笔资金往来具有合理
性，资金用途真实、合法；各笔资金往来不存在特殊利益安排，且证据充足，信
息披露比较充分、完整。
（二）发行人于 2014 年 11 月完成股改，请结合发行人各项公司治理制度
和内控制度的具体情况（包括但不限于防范控股股东和实际控制人资金占用的
相关规定），进一步说明发行人相关治理制度、内控制度是否建立健全，是否有
效规范运行，是否符合本次发行上市的相关要求
1、发行人建立了健全的公司治理制度和内控制度
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股改后参照上市公司的监
管要求制定了《公司章程》、 关联交易制度》、 规范与关联方资金往来管理制度》
等防范控股股东和实际控制人占用公司资金的规定。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（1）《公司章程》中明确规定了公司董事会审批关联交易时的权限和程序及
独立董事的相关权利和义务
“第八十二条 股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股
东大会会议，但无表决权，除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述
事项进行表决时，应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的
代表出任。
第一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董
事的职权，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据……
第一百一十四条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（五）需要披露的关联交易、
对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务
资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重
大事项；（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业，对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款……
第一百二十一条 董事会决策权限如下：
……（五）涉及关联交易的，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会作出决议。公司与
公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当经董事会审议后提
交公司股东大会审议……”
（2）《关联交易制度》补充规定了股东大会审批关联交易的权限和程序
“第十一条 关联交易决策权限：
……（二）由股东大会批准决定的关联交易：1、公司与关联人发生的交易
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（若交易标的为公司股权，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。）2、公司与
公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东大会
审议。
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议……”
（3）《规范与关联方资金往来管理制度》明确规定了公司与关联方之间禁止
资金往来的方式
“第六条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联
方使用：（一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）
通过银行或非银行金融机构向控股股东及其控制的其他企业提供委托贷款；（三）
委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。”
2、发行人内控制度有效运行，符合上市的要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，费振勇与公司之间的资金往来履
行了内部审批手续（详见本题回复内容之“（三）补充说明上述资金往来履行了
何种内部决策和财务审批手续，是否符合资金管理制度等相关治理制度、内控制
度的有关规定”）。
根据《审计报告》及《内部控制报告》，费振勇与公司之间的资金往来次数
及金额逐年减少，报告期内的各笔资金往来已于 2018 年 12 月末前全部偿还。截
至 2018 年 12 月 31 日，公司与费振勇之间已不再发生资金往来，公司不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在公司为控
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。2019 年以来，公司内
控制度有效运行，公司与控股股东、实际控制人及其附属企业之间不存在非经营
性资金往来情形，符合《管理办法》第十七条、第二十二条之规定。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经建立健全
了公司治理制度和内控制度；各项内控制度有效运行，能够有效避免控股股东和
实际控制人违规占用公司资金，符合本次发行、上市的相关要求。
（三）补充说明上述资金往来履行了何种内部决策和财务审批手续，是否符
合资金管理制度等相关治理制度、内控制度的有关规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司制定了《财务报销制度》、
《资金管理制度》等内控制度，规定各项费用的开支标准及审批程序。公司的付
款审批流程采取 OA 线上申请、线上线下审批相结合的方式进行控制，OA 系统根
据款项性质和额度的不同，预先设置了相应的审批权限和流转节点，财务人员根
据相关制度审核各项付款要件，出纳根据审批意见执行付款。
费振勇的借款一般由总裁办公室提交 OA《借款申请》流程，由财务部总经理
负责审批，5 万以上由财务总监审批。总裁办秘书从 OA 系统打印经审批的《借
款申请单》，由费振勇在领款人处签字后交由出纳付款。对于费振勇借用的款项，
财务人员在审核总裁办的付款流程时，区分公司与个人性质，属于公司业务相关
费用，根据性质计入差旅费、业务招待费等科目核算；属于因个人事务产生的付
款，计入“其他应收款”，作为借款核算。
费振勇与公司之间的每笔资金往来均执行了上述付款审批流程，符合《财务
报销制度》、《资金管理制度》等内控制度。除此之外，公司于 2019 年 1 月 29 日
召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认 2016-2018 年度公司
关联交易的议案》，对报告期内费振勇与公司之间发生的资金往来进行了补充确
认。
经核查上述资金往来的审批文件，本所律师认为，费振勇与发行人之间的每
笔资金往来均执行了公司财务审批流程及内部决策程序，符合《财务报销制度》、
《资金管理制度》等财务核算规定；公司通过内部整改，法人治理和内部控制制
度得以有效执行。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（四）补充说明相关资金往来是否收取利息或占用费，是否公允合理，是否
损害发行人和现有股东的利益，是否存在争议纠纷或潜在纠纷
1、按照市场贷款利率测算费振勇应支付的利息或占用费
（1）借款利率的选取
根据 2015 年 10 月 24 日《中国人民银行下调存贷款基准利率并降低存款准
备金率》的规定，报告期内，商业银行贷款基准利率如下：
贷款期限 1 年以内 1 年-5 年 5 年以上
贷款基准利率 4.35% 4.75% 4.90%
（2）应支付利息或占用费的测算
报告期末，公司不存在其他关联方资金占用的情形。2019 年 1-6 月，费振
勇与公司不存在资金往来情况。近三年，费振勇与公司的资金往来利息测算情况
如下：
A、2018 年度
单位：元
借款 还款
序号
时间 金额 应计利息 时间 金额 应抵扣利息
1 2018.01.03 5,000.00 215.71 2018.01.16 36,454.00 1,516.24
2 2018.01.16 36,454.00 1,516.24 2018.02.24 4,401.06 162.60
3 2018.01.30 26,211.00 1,046.47 2018.03.09 2,926.00 103.57
4 2018.04.02 20,000.00 650.71 2018.03.16 26,298.00 908.90
5 2018.04.04 16,758.00 541.24 2018.04.02 7,414.72 241.24
6 2018.05.02 3,656.00 105.88 2018.04.17 2,704.39 83.15
7 2018.06.01 1,594.00 40.46 2018.05.21 5,648.00 150.78
8 2018.06.08 16,848.00 413.63 2018.06.20 16,848.00 389.53
9 2018.06.14 10,000.00 238.36 2018.06.22 4,644.77 106.28
10 2018.06.15 2,460.00 58.34 2018.07.27 11,000.00 205.82
11 2018.06.20 24,000.00 554.89 2018.08.22 9,538.34 148.92
12 2018.6.20 8,952.26 206.98 2018.08.27 6,048.00 90.82
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借款 还款
序号
时间 金额 应计利息 时间 金额 应抵扣利息
13 2018.07.03 5,312.10 114.59 2018.09.18 4,095.19 50.76
14 2018.07.05 2,700.00 57.60 2018.10.23 60.11 0.49
15 2018.07.19 5,836.00 114.76 2018.11.12 14,227.42 83.08
16 2018.07.27 11,000.00 205.82 2018.11.26 56,063.47 233.85
17 2018.08.08 31,104.00 537.50 2018.11.29 11,506.96 43.88
18 2018.08.08 5,000.00 86.40 2018.11.30 50,000.00 184.73
19 2018.08.13 9,595.00 160.09 2018.12.07 10,467.00 29.94
20 2018.09.17 180,000.00 2,252.47 2018.12.20 19,978.05 26.19
21 2018.09.21 5,000.00 60.18 2018.12.24 2,523.50 2.11
22 2018.10.19 600.00 5.22 2018.12.28 6,580.00 2.35
23 2018.11.30 21,380.00 78.99 2018.12.29 140,513.38 33.49
24 2018.12.11 480.00 1.14
合计 449,940.36 9,263.68 449,940.36 4,798.73
产生利息 4,464.95
注：应计利息=借款金额×4.35%×发生天数/365；
应抵扣利息=还款金额×4.35%×发生天数/365；
发生天数为借款（还款）发生日至年末 12 月 31 日的天数；
产生利息=合计应计利息-合计应抵扣利息。
B、2017 年度
单位：元
借款 还款
序号
时间 金额 应计利息 时间 金额 应抵扣利息
1 2017.01.03 5,598.00 241.51 2017.03.31 47,851.44 1,568.28
2 2017.01.04 26,400.00 1,135.81 2017.08.22 4,739.97 74.00
3 2017.02.03 4,223.44 166.61 2017.09.12 13,340.30 174.89
4 2017.02.15 10,000.00 380.18 2017.09.22 361.32 4.31
5 2017.03.13 10,000.00 349.19 2017.11.30 10,513.30 38.84
6 2017.03.17 23,198.46 799.01 2017.12.15 6,140.00 11.71
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借款 还款
序号
时间 金额 应计利息 时间 金额 应抵扣利息
7 2017.03.31 47,851.44 1,568.28 2017.12.26 3,064.90 1.83
8 2017.05.15 10,000.00 274.11 2017.12.29 689,744.55 164.40
9 2017.05.17 50,704.94 1,377.79
10 2017.06.12 4,860.00 117.00
11 2017.06.27 12,300.00 274.12
12 2017.07.12 10,000.00 204.99
13 2017.07.14 5,504.00 111.51
14 2017.08.22 9,393.50 146.65
15 2017.08.22 160,000.00 2,497.97
16 2017.09.04 3,600.00 50.63
17 2017.09.04 5,000.00 70.32
18 2017.09.12 11,800.00 154.69
19 2017.09.12 100,000.00 1,310.96
20 2017.09.21 100,000.00 1,203.70
21 2017.09.29 5,000.00 55.42
22 2017.10.16 57,748.00 523.05
23 2017.10.16 1,736.00 15.72
24 2017.10.23 22,300.00 183.38
25 2017.10.25 7,580.00 60.53
26 2017.10.26 20,881.00 164.24
27 2017.10.31 3,030.00 22.03
28 2017.12.14 10,000.00 20.26
29 2017.12.15 10,000.00 19.07
30 2017.12.21 5,417.00 6.46
31 2017.12.29 20,000.00 4.77
合计 774,125.78 13,509.96 775,755.78 2,038.26
产生利息 11,471.70
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
C、2016 年度
单位：元
借款 还款
序号
时间 金额 应计利息 时间 金额 应抵扣利息
1 2016.01.20 32,568.00 1,342.96 2016.03.07 633.83 22.59
2 2016.01.22 77,727.93 3,186.63 2016.07.08 180,676.60 3,789.75
3 2016.02.04 9,881.70 389.81 2016.08.22 6,300.00 98.36
4 2016.02.15 3,420.00 130.43 2016.09.06 105,000.00 1,451.59
5 2016.03.14 10,000.00 348.00 2016.10.28 1,200.00 9.15
6 2016.03.23 1,020.00 34.40 2016.10.31 14,895.00 108.28
7 2016.03.25 10,000.00 334.89 2016.12.09 10,000.00 26.22
8 2016.04.01 20,000.00 653.10 2016.12.15 352,977.30 673.07
9 2016.04.27 10,000.00 295.56 2016.12.26 500,000.00 297.95
10 2016.05.06 3,122.00 88.93
11 2016.05.18 2,065.50 55.88
12 2016.05.30 17,600.00 450.97
13 2016.06.21 167,500.00 3,852.73
14 2016.06.21 13,176.60 303.08
15 2016.06.22 10,000.00 228.82
16 2016.07.12 2,465.00 50.53
17 2016.07.20 10,000.00 195.45
18 2016.08.08 80,000.00 1,382.47
19 2016.08.15 5,000.00 82.23
20 2016.08.18 29,784.00 479.20
21 2016.08.22 1,859.00 29.02
22 2016.08.29 20,000.00 295.56
23 2016.09.14 10,000.00 128.71
24 2016.09.20 10,000.00 121.56
25 2016.10.01 10,000.00 108.45
35
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
借款 还款
序号
时间 金额 应计利息 时间 金额 应抵扣利息
26 2016.10.09 16,770.00 165.89
27 2016.10.13 5,000.00 47.08
28 2016.10.14 10,000.00 92.96
29 2016.10.19 33,050.00 287.54
30 2016.10.25 8,673.00 69.25
31 2016.11.07 1,000.00 6.44
32 2016.11.25 20,000.00 85.81
33 2016.12.07 1,630.00 4.66
34 2016.12.20 500,000.00 655.48
35 2016.12.28 10,000.00 3.58
合计 1,173,312.73 15,988.05 1,171,682.73 6,476.96
产生利息 9,511.09
2、资金占用利息对发行人经营业绩的影响分析
按照市场贷款利率计算，2016 年、2017 年和 2018 年费振勇应支付的资金占
用利息分别为 0.95 万元、1.15 万元和 0.45 万元，合计 2.55 万元。应支付利息
占发行人当期利润比例比较低，对公司报告期经营业绩影响较小，不会对公司经
营情况产生实质性影响。截至本补充法律意见书出具日，费振勇已全额支付上述
资金占用的利息，不存在损害发行人和现有股东利益的情形，不存在争议或潜在
纠纷。
（五）补充说明实际控制人费振勇和刘海凝出具的《关于避免资金占用的承
诺函》是否包含明确的法律责任内容，是否具有可执行性
2019 年 1 月 10 日，实际控制人费振勇和刘海凝出具《关于避免资金占用的
承诺函》，承诺“将严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他规范性文件、《京
北方信息技术股份有限公司章程》及京北方信息技术股份有限公司内部治理相关
制度的规定，严格要求京北方控股股东拉萨永道投资管理有限责任公司履行控股
股东义务、依法行使股东权利，本人将严格履行实际控制人义务。本人不直接或
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
间接地借用、占用或以其他方式侵占京北方的资金款项。若今后发生本人直接或
间接占用京北方资金情形，本人将在限期内将所占用资金及利息归还京北方。在
本人未及时偿还占用资金及利息时，京北方有权直接扣减分配给拉萨永道投资管
理有限责任公司的现金红利，用以偿还本人所占用的资金及利息。就本人及本人
控制企业与京北方在本承诺函出具日之前发生的资金拆借行为，若京北方因此受
到行政处罚或遭受其他损失，则全部责任和损失由本人承担。”
本所律师认为，上述承诺函明确了费振勇及刘海凝违规进行资金拆借的法律
后果，且承诺赔偿发行人因已经发生的资金拆借行为而受到的行政处罚或其他损
失，承诺函具有可执行性。
（六）本所律师核查意见
1、核查过程
本所律师核查过程如下：
（1）取得并查阅了费振勇与公司之间资金往来的账户明细，并抽查了相关
原始凭证、银行流水；
（2）取得并查阅了费振勇与公司资金往来的审批文件；
（3）取得并查阅了《公司章程》、《关联交易制度》、《规范与关联方资金往
来管理制度》、《财务报销制度》、《资金管理制度》等治理制度和内控制度；
（4）取得并查阅了《审计报告》、《内部控制报告》；
（5）取得并查阅了费振勇与刘海凝出具的《关于避免资金占用的承诺函》；
（6）取得资金往来当年银行同期贷款利率，并计算往来资金利息；
（7）访谈了实际控制人费振勇及相关高管。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，费振勇与发行人之间每笔资金往来具有合理性，资金用途
真实、合法；各笔资金往来不存在特殊利益安排，且证据充足，信息披露比较充
分、完整；
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人已经建立健全了公司治理制度
37
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
和内控制度；各项内控制度有效运行，能够有效避免控股股东和实际控制人违规
占用公司资金，符合本次发行、上市的相关要求；
（3）费振勇与发行人之间的每笔资金往来均执行了公司财务审批流程及内
部决策程序，符合《财务报销制度》、《资金管理制度》等财务核算规定；公司通
过内部整改，法人治理和内部控制制度得以有效执行；
（4）发行人已按照银行同期贷款利率收取利息占用费，公允、合理；费振
勇已及时偿还占用资金及利息，未损害发行人及现有股东的利益，不存在争议及
潜在纠纷；
（5）实际控制人费振勇和刘海凝出具的《关于避免资金占用的承诺函》包
含明确的法律责任内容，具有可执行性。
四、《告知函》9、关于社保和公积金
报告期各期末，发行人未缴纳社会保险的人数分别为 2196 人、1884 人、646
人、645 人，未缴纳公积金的人数分别为 2253 人、1917 人、659 人、973 人，人
数较多。
请发行人说明：（1）报告期内员工“五险一金”缴纳的人数、基数、比例的
具体情况，未全部或全额缴纳社保及公积金的原因及合理性；发行人未为部分符
合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金的合法合规性，是否与同行业可
比上市公司一致，相关主管部门出具证明文件的依据是否充分，是否可能存在潜
在纠纷；（2）部分员工购买新农合能否代替缴纳社保，是否符合用工当地社保缴
纳相关规定；（3）报告期内是否存在未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社
保和公积金的情形。测算报告期内未足额缴纳社保及公积金部分对发行人净利
润的影响数；进一步说明应缴未缴社保及公积金的账务处理，是否进行计提，是
否符合企业会计准则的相关规定；（4）未全部或全额缴纳社保及公积金是否存在
被有权部门行政处罚的风险，如发行人被采取行政处罚，或被有关部门要求按政
策全额缴纳社保及公积金，损失及补缴资金的责任承担主体，是否构成重大违法
行为。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
38
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
回复：
（一）报告期内员工“五险一金”缴纳的人数、基数、比例的具体情况，未
全部或全额缴纳社保及公积金的原因及合理性；发行人未为部分符合法定条件
的员工购买社会保险和住房公积金的合法合规性，是否与同行业可比上市公司
一致，相关主管部门出具证明文件的依据是否充分，是否可能存在潜在纠纷
1、发行人报告期内员工“五险一金”缴纳情况
报告期内，发行人员工“五险一金”缴纳的人数、基数、比例如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 缴纳 缴纳 缴纳 缴纳 缴纳 缴纳 缴纳 缴纳
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
养老保险 14,406 95.71% 12,948 95.56% 11,665 86.09% 10,694 82.96%
失业保险 14,406 95.71% 12,948 95.56% 11,665 86.09% 10,694 82.96%
实际缴
纳人数 生育保险 14,406 95.71% 12,948 95.56% 11,665 86.09% 10,694 82.96%
及比例
工伤保险 14,406 95.71% 12,948 95.56% 11,665 86.09% 10,694 82.96%
医疗保险 14,406 95.71% 12,948 95.56% 11,665 86.09% 10,694 82.96%
实际缴纳住房公积
14,078 93.54% 12,890 95.14% 11,632 85.85% 10,637 82.52%
金人数及比例
员工总人数
15,051 100% 13,549 100% 13,549 100% 12,890 100%
（缴纳基数）
2、未全部或全额缴纳社会保险费及住房公积金的原因及合理性
（1）未全部或全额缴纳社会保险费的原因及合理性
截至 2019 年 6 月末，公司实际缴纳人数与员工总数尚不完全一致的原因如
下：①366 名新入职员工尚在办理入职手续，按照规定公司于次月开始缴纳社会
保险费；②8 名员工还在与原单位办理社会保险转移手续，导致公司未能及时为
其办理社会保险、住房公积金缴费手续；③239 名员工由于参加新农合，未参保
城镇企业职工社会保险；④32 名员工由于地方政策每月 15 日之后停止申报参保
社会保险，于次月补缴。
（2）未全部或全额缴纳住房公积金的原因及合理性
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
报告期内，公司存在部分员工未缴纳住房公积金的情况，主要原因系目前我
国住房公积金还未实行全国统筹，住房公积金不能跨地区转移和使用。公司非城
镇户籍员工在缴纳住房公积金后，若回原籍工作和生活，已缴纳的住房公积金仅
部分可以自行提取且手续繁琐。并且，由于我国住房公积金的缴纳由个人和公司
共同承担，个人在缴纳住房公积金后，将降低个人当月的实际收入，部分员工缴
纳住房公积金的愿望较低，不愿意缴纳。公司逐步规范住房公积金的缴纳，截至
2019 年 6 月末，公司已为 14,078 名员工缴纳住房公积金，占应缴纳员工总人数
的 93.54%。未缴纳住房公积金的员工中，除因上述原因未缴纳外，另有 328 人
系由于部分地方政策要求先缴纳社会保险，待员工提供社会保险号后才能缴纳住
房公积金。
（3）发行人出具承诺函
根据发行人出具的承诺，发行人就未为部分符合法定条件员工参保社会保险
事宜，采取如下措施予以规范：①要求各项目为各新入职符合法定条件员工及时
办理社会保险增员手续；②向未参保社会保险员工解释社会保险的积极意义，劝
导该等员工积极参加社会保险；③如经劝导仍不愿参保的员工，则引导其在户口
所在村购买新农合、新农保并为其报销参保费用。
发行人就未为部分符合法定条件员工缴纳住房公积金事宜，采取如下措施予
以规范：①为各新入职城镇户籍符合法定条件员工及时办理住房公积金缴纳手续；
②向未缴纳公积金的员工解释住房公积金的积极意义，劝导该等员工积极缴纳住
房公积金。
经核查，本所律师认为，发行人未全部或全额缴纳社会保险及住房公积金的
原因合理。
3、发行人不存在因未为部分符合法定条件的员工缴纳社会保险和住房公积
金而受到行政处罚的情形
（1）社会保险主管部门出具合规证明
发行人及其分子公司已取得所在地社会保险主管部门出具的合规证明，证明
发行人及其分子公司在报告期内未有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，未
因违法受到行政处罚。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（2）公积金主管部门出具合规证明
发行人及其分子公司已取得所在地住房公积金主管部门出具的合规证明，证
明发行人及其分子公司在报告期内未有违反住房公积金相关法律、法规和规章的
行为，亦未因违法受到行政处罚。
（3）控股股东、实际控制人出具承诺函
控股股东永道投资、实际控制人费振勇及刘海凝夫妇出具承诺：“京北方或
者其子公司在京北方上市前如有未依法足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，
如果在任何时候有权机关要求京北方或其子公司补缴，或者对京北方或其子公司
进行处罚，或者有关人员向京北方或其子公司追索，京北方控股股东永道投资、
实际控制人费振勇及刘海凝夫妇将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出
及费用并相互承担连带责任，且在承担后不向京北方或其子公司追偿，保证京北
方及其子公司不会因此遭受任何损失。”
4、同行业可比上市公司缴纳社会保险、住房公积金的情况
发行人同行业可比上市公司存在未为部分符合法定条件的员工缴纳社会保
险和住房公积金的情况如下：
（1）北京宇信科技集团股份有限公司社会保险、住房公积金缴纳情况
根据 2018 年 10 月 23 日北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“宇信
科技”）披露的招股说明书，宇信科技社会保险、住房公积金缴纳情况及未为部
分员工缴纳的原因解释如下：
2015 年-2018 年 6 月末，宇信科技及其下属子公司缴纳社会保险的人数分别
为 5,367 人、6,290 人、6,794 人、6,723 人，占员工总数的 98.59%、97.25%、
98.85%、98.88%；缴纳住房公积金的人数分别为 5,398 人、5,854 人、6,677 人、
6,550 人，占员工总数的 99.16%、90.51%、97.15%、96.34%。宇信科技及其下属
子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的主要原因是：
①部分员工为当期期末新聘用员工，因入职时间晚于公司当月办理社会保险
和住房公积金的时间或者因原单位未及时为该等员工办理社会保险和住房公积
金的减员手续，导致公司无法在当期为员工缴纳社会保险和住房公积金；
②部分员工因居住地变更等原因需变更缴费账户，而变更缴费账户需要一定
41
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
时间，导致当期断缴；
③部分员工因个人原因已在其他单位缴纳社会保险和住房公积金，经确认，
员工同意公司无需为其缴纳社会保险和住房公积金。
宇信科技未为部分符合法定条件的员工缴纳社会保险、住房公积金的情况及
原因与发行人基本一致，不存在重大差异。
（2）上海安硕信息技术股份有限公司社会保险、住房公积金缴纳情况
根据 2014 年 1 月 16 日上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“安硕信
息”）披露的招股说明书，安硕信息社会保险、住房公积金缴纳情况及未为部分
员工缴纳的原因解释如下：
2010 年-2013 年 6 月底，安硕信息社会保险企业和个人缴费比例分别为 37%
和 11%，外来从业人员综合保险由社会保险主管部门根据上海市上年度职工月平
均工资核定，由企业缴纳（个人无需缴纳）；公积金企业和个人缴费比例均为 7%，
除下述未缴情况外，安硕信息均按规定缴纳了社会保险和住房公积金。
项目 2010 年 12 月 2011 年 12 月 2012 年 12 月 2013 年 6 月
办理人数 285 379 520 513
未办理人数 18 36 13 15
1 人原公司支付；1
社 人因户口迁移暂时
1 人原公司支
会 不能缴纳；2 人资料 1 人原公司支
付；3 人退休；2
保 提供不全，暂时不 付；3 人当月离 1 人原公司支付，1
人因户口迁移暂
险 未缴原因 能缴纳；1 人人才引 职；2 人退休不 人当月离职，8 人新
时不能缴纳，8
进居住证在办理 需缴纳；当月新 进，3 人退休
人新进；1 人当
中，暂时不能缴纳； 进 30 人
月离职
6 人当月新进；7 人
当月离职
办理人数 289 390 516 518
住 未办理人数 15 28 14 10
房
公 1 人原公司支付；1 1 人原公司支 1 人原公司支
积 人居住证在办理中 付；6 人当月离 1 人原公司支付，6 付；4 人当月离
金 未缴原因 暂时不能缴纳；6 人 职；2 人退休不 人当月离职，3 人退 职；3 人退休不
当月新进；7 人当月 需纳；当月新进 休，4 人新进 需纳；当月新进
离职 19 人 2人
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
注 1：“未办理人数”指未办理社会保险或综合保险的人数；
注 2：“当月离职”指当月 15 日前离职，按惯例无需缴纳当月相关费用；
注 3：“原公司支付”指报告期有一员工系国企分流再就业人员，由原公司支付相关费用；
注 4：部分安硕信息员工在北京缴纳公积金、部分北京分公司员工在上海缴纳公积金。
安硕信息未为部分符合法定条件的员工缴纳社会保险、住房公积金的情况及
原因与发行人基本一致，不存在重大差异。
（3）深圳市长亮科技股份有限公司社会保险、住房公积金缴纳情况
根据 2012 年 8 月 7 日深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”）
披露的招股说明书，长亮科技社会保险、住房公积金缴纳情况及员工人数与缴纳
人数不符的原因解释如下：
截至 2011 年 12 月 31 日，长亮科技及其下属子公司、分公司共有员工 402
人，除 1 名当月入职人员及 1 名外籍人员外，其余人员均缴纳了养老保险、失业
保险、工伤保险、生育保险、医疗保险和住房公积金。
2009 年、2010 年、2011 年，长亮科技的社会保险和住房公积金的缴纳人数
如下：
2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
项目
员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数
社会保险 402 404 316 314 228 239
住房公积金 402 403 316 308 91 0
注 1：在《深圳市住房公积金管理暂行办法》于 2010 年 12 月 20 日实施前，按照《深圳市
人民政府关于发布<深圳市社会保险规定>的通知》（深府［1992］128 号）第二条规定，“职
工住房公积金的规定适用于有本市常住户口的企业固定职工和合同制职工”，因此，发行人
2009 年 12 月“住房公积金”项目所统计的“员工人数”为发行人具有深圳户籍员工的人数。
注 2：发行人年末有员工离职，在当月未能登记停缴，造成发行人年末社会保险实缴人数高
于员工人数。
长亮科技未为部分符合法定条件的员工缴纳社会保险、住房公积金的情况及
原因与发行人基本一致，不存在重大差异。其中，长亮科技缴纳比例整体高于发
行人，主要是由于长亮科技员工人数远少于发行人。
（4）深圳四方精创资讯股份有限公司社会保险、住房公积金缴纳情况
根据 2015 年 5 月 18 日深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“四方精
创”）披露的招股说明书，四方精创社会保险、住房公积金缴纳情况及未为部分
43
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
员工缴纳的原因解释如下：
①社会保险缴纳情况
2012 年、2013 年、2014 年，四方精创（不含四方精创资讯（香港）有限公
司）社会保险缴纳情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
期末参保人数 1,265 1,185 1,121
期末总人数 1,266 1,195 1,122
期末参保人数与期末总人数不符主要是缴纳政策所导致：对于入职人员，当
月 15 日前入职人员自当月开始缴纳社会保险，15 日之后入职人员自次月开始缴
纳社会保险。对于离职人员，当月 15 日前离职人员自当月开始停交社会保险，
15 日之后离职人员自次月开始停交社会保险。
②公积金缴纳情况
2012 年、2013 年、2014 年，四方精创（不含四方精创资讯（香港）有限公
司）住房公积金缴纳情况如下：
2014 年 2013 年 2012 年
期末缴纳人数 1,201 1,166 1,098
期末总人数 1,266 1,195 1,122
期末缴纳人数与期末总人数不符主要是缴纳政策所导致：对于入职人员，自
入职次月开始缴纳；对于离职人员，自当月开始停缴住房公积金。
四方精创未为部分符合法定条件的员工缴纳社会保险、住房公积金的情况及
原因与发行人基本一致，不存在重大差异。
（5）成都三泰控股集团股份有限公司社会保险、住房公积金缴纳情况
根据 2009 年 11 月 23 日成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰
控股”）披露的招股说明书，三泰控股社会保险、住房公积金缴纳情况及未为部
分员工缴纳的原因解释如下：
①社会保险缴纳情况
44
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
截至 2009 年 6 月 30 日，三泰控股及子公司在册员工共计 670 人，其中 648
已参加了社会保险或综合社会保险，并已足额缴纳；其余 22 人中，除 4 人为退
休返聘员工、5 人因原单位未退保暂未办理外，其他为新进员工，参加社会保险
的手续正在办理过程中。
②公积金缴纳情况
三泰控股按照国务院《住房公积金管理条例》和《成都住房公积金缴存管理
办法》的有关规定为员工建立住房公积金账户。截至 2009 年 6 月 30 日，三泰电
子及子公司已为 653 人缴存住房公积金，并已足额缴纳；其余 17 人中，除 4 人
为退休返聘员工，其他为新进员工，建立住房公积金帐户的手续正在办理过程中。
三泰控股未为部分符合法定条件的员工缴纳社会保险、住房公积金的情况及
原因与发行人一致，不存在重大差异。
此外，发行人同行业可比上市公司中的高伟达软件股份有限公司、北京科蓝
软件系统股份有限公司、深圳联合金融服务集团股份有限公司未详细披露其社会
保险及住房公积金的缴纳情况。公司选取 2019 年通过中国证监会发审委审核的
两家员工人数较多的服务类企业对比如下：
（1）重庆新大正物业集团股份有限公司社会保险、住房公积金缴纳情况
根据 2019 年 10 月 28 日重庆新大正物业集团股份有限公司（以下简称“新
大正”）披露的招股说明书，新大正社会保险、住房公积金缴纳情况及未为部分
员工缴纳的原因解释如下：
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，新大正及其子公司为员工缴纳
社会保险的人数情况如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
员工总人数 18,889 17,673 13,751 12,172
退休返聘人数 7,075 6,442 3,736 2,950
非全日制用工 1,112 721 337 44
应缴纳社会保险人数 10,702 10,510 9,678 9,178
已缴纳社会保险人数 7,979 7,849 6,310 4,908
未缴纳社会保险人数 2,723 2,661 3,368 4,270
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其中：农村籍员工 2,320 2,054 2,398 2,704
购买新农合、新农保人数 1,982 1,675 1,436 -
注：新农合、新农保指新型农村合作医疗和新型农村社会养老保险。
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，新大正及其子公司为员工缴纳
公积金的人数情况如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
员工总人数 18,889 17,673 13,751 12,172
退休返聘人数 7,075 6,442 3,736 2,950
非全日制用工 1,112 721 337 44
应缴纳公积金人数 10,702 10,510 9,678 9,178
已缴纳公积金人数 4,460 4,411 3,429 -
未缴纳公积金人数 6,242 6,099 6,249 9,178
新大正未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的主要原因有：①退休返聘
员工系已办理退休手续人员，不需缴纳社会保险和住房公积金；②根据《中华人
民共和国社会保险法》（以下简称《社会保险法》）关于“无雇工的个体工商户、
未在用人单位参加基本养老保险的非全日制从业人员以及其他灵活就业人员可
以参加基本养老保险、职工基本医疗保险，由个人缴纳基本养老保险费、基本医
疗保险费”的规定以及相关法律法规未对非全日制员工是否缴纳公积金作出明确
规定的情形，发行人未为非全日制员工缴纳社会保险和住房公积金；③包括农村
户籍员工在内的其他部分员工基于个人原因，考虑到缴纳社会保险或住房公积金
后将减少其实际可支配收入，故自愿放弃缴纳社会保险或住房公积金。
针对部分员工自愿放弃缴纳公积金的情况，新大正为其提供员工宿舍。截至
2019 年 6 月 30 日，新大正为员工提供宿舍床位数量达八千余个。
新大正未为部分符合法定条件的员工缴纳社会保险、住房公积金的情况及原
因与发行人基本一致，不存在重大差异。
（2）佳禾智能科技股份有限公司社会保险、住房公积金缴纳情况
根据 2019 年 9 月 30 日佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”）
46
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
披露的招股说明书，佳禾智能社会保险、住房公积金缴纳情况及未为部分员工缴
纳的原因解释如下：
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，佳禾智能社会保险及住房公积
金缴纳情况如下：
项目 未缴纳人数 已缴纳人数 已缴纳比例
2019 年 6 月 30 日
养老保险 155 5,936 97.46%
失业保险 157 5,934 97.42%
医疗保险 147 5,944 97.59%
工伤保险 147 5,944 97.59%
生育保险 157 5,934 97.42%
住房公积金 1,333 4,758 78.12%
员工人数合计 6,091
2018 年 12 月 31 日
养老保险 81 3,072 97.43%
失业保险 82 3,071 97.40%
医疗保险 76 3,077 97.59%
工伤保险 76 3,077 97.59%
生育保险 82 3,071 97.40%
住房公积金 611 2,542 80.62%
员工人数合计 3,153
2017 年 12 月 31 日
养老保险 573 3,889 87.16%
失业保险 573 3,889 87.16%
医疗保险 571 3,891 87.20%
工伤保险 572 3,890 87.18%
生育保险 572 3,890 87.18%
住房公积金 1,430 3,032 67.95%
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
员工人数合计 4,462
2016 年 12 月 31 日
养老保险 1,667 1,209 42.04%
失业保险 1,667 1,209 42.04%
医疗保险 1,280 1,596 55.49%
工伤保险 1,266 1,610 55.98%
生育保险 1,281 1,595 55.46%
住房公积金 1,857 1,019 35.43%
员工人数合计 2,876
佳禾智能未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的主要原因为：
①新员工入职：部分新员工由于提供的个人资料不全或原单位未结清社会保
险费等原因，无法在当月将社会保险手续转入佳禾智能；
②自愿放弃：佳禾智能部分生产人员系农业户口或异地户籍，佳禾智能非核
心岗位的生产人员流动性较大，且农村户口员工大多有自住房屋并已在其户籍所
在地办理新型农村社会养老保险或新型农村合作医疗保险，因此部分农村户口或
异地户口员工不愿在公司缴纳社会保险及住房公积金，上述员工出具了自愿放弃
的声明，佳禾智能为其报销新型农村社会养老保险或新型农村合作医疗保险的费
用，并为其购买了商业保险；
③退休返聘：佳禾智能部分员工系退休返聘，根据相关法律法规的规定，无
需缴纳社会保险、住房公积金。
佳禾智能未为部分符合法定条件的员工缴纳社会保险、住房公积金的情况及
原因与发行人基本一致，不存在重大差异。
5、相关主管部门出具证明文件依据充分
根据发行人的说明并经本所律师核查，开具合规证明时，发行及其分子公司
所在地社会保险及住房公积金主管部门要求发行人及其分子公司提供员工花名
册、考勤表、工资单、社会保险缴纳汇总表、劳动合同（抽样）、企业用工情况
报告等资料。
以京北方为例，公司所在地社会保险主管部门开具合规证明时需发行人提供
48
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
以下资料：（1）相关法规（《管理办法》）；（2）发行人开具的办理人员授权委托
书；（3）出具合规证明申请书；（4）办公地的房屋租赁合同复印件（青政大厦房
屋租赁合同复印件）；（5）劳动合同管理制度（含劳动合同的订立、变更及续签、
解除和终止）；（6）考勤管理制度（总部员工、ITO 项目组考勤规定，休假规定，
监督管理及罚则）；（7）某一月工资表（含姓名、身份证号、部门、税前应发工
资，社会保险及住房公积金个人缴纳部分及个税的扣缴，税后实发金额）；（8）
与工资表人员相符的花名册（含姓名、身份证号码、入职日期、部门、岗位、出
生日期、学历）。
公司所在地住房公积金主管部门开具合规证明时需发行人提供以下资料：（1）
开具公积金缴存情况证明申请书；（2）经办人身份证原件及复印件；（3）营业执
照副本复印件（加盖公章）。
经核查发行人开具合规证明时提交的资料，本所律师认为，相关主管部门出
具证明文件具有充分依据。
6、不存在潜在纠纷
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人已建立完善的社会保险及
住房公积金缴纳制度，原则上为新入职符合条件的员工缴纳社会保险费及住房公
积金，但由于前述原因未能覆盖全部员工。
报告期内，发行人存在个别与员工因劳动合同纠纷而导致的社会保险、住房
公积金纠纷，但涉及金额均较小，发行人均已按照诉讼、仲裁结果予以解决。截
至本补充法律意见书出具日，公司与员工之间不存在涉及社会保险、住房公积金
的金额较大的未决诉讼或仲裁，不存在重大潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人报告期内未全部或全额缴纳社会保险及住房公
积金的原因合理；发行人及其分子公司已取得所在地社会保险及住房公积金主管
部门出具的合规证明，相关主管部门出具证明文件的依据充分；发行人未为部分
符合法定条件的员工缴纳社会保险和住房公积金不存在重大违法违规情形，与同
行业可比上市公司缴纳社会保险、住房公积金情况基本一致；目前公司与员工之
间不存在涉及社会保险、住房公积金的金额较大的未决诉讼或仲裁，不存在潜在
纠纷。
49
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（二）部分员工购买新农合能否代替缴纳社保，是否符合用工当地社保缴纳
相关规定
1、用人单位应当依法为员工缴纳社会保险
根据《中华人民共和国劳动法》、《社会保险法》的相关规定，用人单位应当
为员工缴纳社会保险，具体包括职工基本养老保险、职工基本医疗保险、职工工
伤保险、职工失业保险和职工生育保险；进城务工的农村居民参照《社会保险法》
的规定参加社会保险。
因此，对于符合要求的农村籍员工，用人单位依法负有为其缴纳社会保险的
义务。
2、新农合、新农保系对农村籍员工利益的有利保障
“新农合”指新型农村合作医疗保险，已逐步与城镇居民基本医疗保险合并
实施，合并后称为城乡居民基本医疗保险；“新农保”指新型农村社会养老保险，
已逐步与城镇居民社会养老保险合并实施，合并后称为城乡居民基本养老保险。
根据《社会保险法》等相关法律、法规、政策文件的规定，新农合、新农保
亦分别属于基本医疗保险、基本养老保险的范畴，已实现与城镇居民医疗保险、
城镇居民养老保险并轨，未来将与职工基本医疗保险、职工养老保险逐步衔接，
具体情况如下：
（1）新农合、新农保属于社会保险范畴
2003 年 1 月 16 日，《国务院办公厅转发卫生部等部门关于建立新型农村合
作医疗制度意见的通知》（国办发[2003]3 号），该文件规定，到 2010 年，实现在
全国建立基本覆盖农村居民的新型农村合作医疗制度的目标，减轻农民因疾病带
来的经济负担，提高农民健康水平；新型农村合作医疗制度实行个人缴费、集体
扶持和政府资助相结合的筹资机制。
2009 年 9 月 1 日，国务院颁布《国务院关于开展新型农村社会养老保险试
点的指导意见》（国发[2009]32 号），该文件规定，从 2009 年起开展新型农村社
会养老保险试点，探索建立个人缴费、集体补助、政府补贴相结合的新农保制度。
该文件第三条规定，“年满 16 周岁（不含在校学生）、未参加城镇职工基本养老
保险的农村居民，可以在户籍地自愿参加新农保”。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2010 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议审
议通过并于 2011 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国社会保险法》第二十条
规定，“国家建立和完善新型农村社会养老保险制度。新型农村社会养老保险实
行个人缴费、集体补助和政府补贴相结合”。第二十二条规定“国家建立和完善
城镇居民社会养老保险制度。省、自治区、直辖市人民政府根据实际情况，可以
将城镇居民社会养老保险和新型农村社会养老保险合并实施”。第二十四条规定
“国家建立和完善新型农村合作医疗制度”。
（2）新农合与城镇居民医疗保险、职工基本医疗保险衔接
2016 年 1 月 3 日，国务院颁布《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制
度的意见》（国发[2016]3 号），该文件规定，“整合城镇居民基本医疗保险和新型
农村合作医疗两项制度，建立统一的城乡居民基本医疗保险制度”；“城乡居民医
保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应参保（合）人员，即覆盖
除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居民。农民工和灵活就业人
员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规定参加城乡居民医保”。
（3）新农保与城镇居民社会养老保险、职工养老保险衔接
2014 年 2 月 21 日，国务院颁布《国务院关于建立统一的城乡居民基本养老
保险制度的意见》（国发[2014]8 号），该文件规定“在总结新型农村社会养老保
险和城镇居民社会养老保险试点经验的基础上，国务院决定，将新农保和城居保
两项制度合并实施，在全国范围内建立统一的城乡居民基本养老保险（以下简称
城乡居民养老保险）制度”；“年满 16 周岁（不含在校学生），非国家机关和事业
单位工作人员及不属于职工基本养老保险制度覆盖范围的城乡居民，可以在户籍
地参加城乡居民养老保险”；“城乡居民养老保险制度与职工基本养老保险、优抚
安置、城乡居民最低生活保障、农村五保供养等社会保障制度以及农村部分计划
生育家庭奖励扶助制度的衔接，按有关规定执行”。
2014 年 2 月 24 日，人力资源和社会保障部、财政部颁布《关于印发<城乡
养老保险制度衔接暂行办法>的通知》（人社部发[2014]17 号），该文件规定，“参
加城镇职工养老保险和城乡居民养老保险人员，达到城镇职工养老保险法定退休
年龄后，城镇职工养老保险缴费年限满 15 年（含延长缴费至 15 年）的，可以申
请从城乡居民养老保险转入城镇职工养老保险，按照城镇职工养老保险办法计发
51
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
相应待遇；城镇职工养老保险缴费年限不足 15 年的，可以申请从城镇职工养老
保险转入城乡居民养老保险，待达到城乡居民养老保险规定的领取条件时，按照
城乡居民养老保险办法计发相应待遇。”
根据上述规定，原缴纳新农合、新农保的员工可依法转为缴纳城乡居民基本
医疗保险、城乡居民基本养老保险，满足一定条件后未来可与职工基本医疗保险、
职工养老保险衔接。
3、现有政策不鼓励就业人员重复参保
根据《人力资源和社会保障部、财政部关于印发<城乡养老保险制度衔接暂
行办法>的通知》（人社部发[2014]17 号）第八条规定，“参保人员不得同时领取
城镇职工养老保险和城乡居民养老保险待遇。对于同时领取城镇职工养老保险和
城乡居民养老保险待遇的，终止并解除城乡居民养老保险关系，除政府补贴外的
个人账户余额退还本人，已领取的城乡居民养老保险基础养老金应予以退还；本
人不予退还的，由社会保险经办机构负责从城乡居民养老保险个人账户余额或者
城镇职工养老保险基本养老金中抵扣”。
根据《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发[2016]3 号）
的规定，“城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应参
保（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居民。
农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规定参
加城乡居民医保。各地要完善参保方式，促进应保尽保，避免重复参保”。
根据上述规定，国家同时实施城镇职工社保制度和城乡居民保险制度，是为
保障所有人员都能享受保险待遇，但同时也不得重复享有该待遇。
4、发行人未因违反社会保险相关监管规定而受到行政处罚
经核查，报告期内，发行人及主要子公司未发生过因违反劳动和社会保障法
律、部门法规及规章、规范性文件而受到行政处罚的记录；发行人及主要子公司
所在地的社会保险主管部门已出具合规证明，确认发行人及主要子公司报告期内
不存在因违反社会保险相关监管规定而被行政处罚的情形。
综上，基于我国社会保险体系主要由职工社会保险体系、城镇居民社会保险
体系和农村社会保险体系构成的现状，本所律师认为，发行人的农村籍员工基于
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
其实际需要和费用支出考虑，不参加职工社会保险，而选择参加农村社会保险，
符合其实际需要和意愿。随着农村社会保险体系与城镇居民社会保险体系逐步并
轨，并在未来满足一定条件后可与职工养老保险、职工基本医疗保险衔接，农村
籍员工的利益可以得到进一步保障，虽然发行人未为部分已购买“新农合”“新
农保”的农村籍员工缴纳职工社会保险的实际情况与《社会保险法》等国家现行
法律法规的规定存在一定差异，但发行人及其主要子公司所在地的社保主管部门
已出具证明，确认发行人及其主要子公司不存在因违反劳动保障相关法律法规而
受到行政处罚的情形。
（三）报告期内是否存在未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社保和
公积金的情形。测算报告期内未足额缴纳社保及公积金部分对发行人净利润的
影响数；进一步说明应缴未缴社保及公积金的账务处理，是否进行计提，是否符
合企业会计准则的相关规定
1、报告期内存在未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社会保险和住房
公积金的情形
根据发行人所作说明，发行人一般按照所在地主管部门认可的缴纳基数缴纳
社会保险及住房公积金，故存在未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社会保
险和住房公积金的情形，未按员工实发工资作为缴费基数的主要原因如下：
（1）员工实发工资中有部分金额无需列入社会保险基数核定范围；根据《中
华人民共和国劳动和社会保障部社会保险事业管理中心关于规范社会保险缴费
基数有关问题的通知》（劳社险中心函〔2006〕60 号）规定，公司给员工发放的
包括但不限于劳保费用、工服洗补费、防暑降温费、冬季取暖费、出差补助、误
餐补助、驻外补助等补贴不计入社会保险基数；
（2）部分业务流程外包员工薪酬较低，其薪酬低于当地最低社会保险基数，
而公司按当地最低基数为其缴纳社会保险；
（3）由于地方政策每月 15 日之后停止社会保险缴纳申报，部分在每月 15
日之后入职的新员工均在次月补缴；若办理缴纳手续前员工离职的，公司则不再
为其申报缴纳社会保险；
（4）由于部分地区（河北石家庄，湖北武汉、宜昌，湖南岳阳、郴州、邵
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阳、常德，河南平顶山，福建泉州等地）不能同时缴纳城镇企业职工社会保险和
“新农保”“新农合”，公司部分农村籍员工已自行缴纳“新农保”“新农合”，公
司无法为其缴纳养老保险和医疗保险，需员工办理社会保险变更手续后方可缴纳；
（5）公司工龄 1 年以内员工人数较多，社会保险缴费基数每年年中调整一
次，新入职人员是以其工资标准申报缴费基数，其超出工资标准的绩效奖金部分
在年度缴费基数未调整之前不计入缴费基数；
（6）公司无锡、大庆、潍坊基地员工均按税后实发工资缴纳社会保险及住
房公积金，实发工资低于当地社会保险管理机构要求最低基数的，则调整为按最
低基数缴纳。
2、报告期内未足额缴纳社会保险及住房公积金部分对发行人净利润的影响
数
发行人及其分子公司因客观原因存在未能为部分员工缴纳社会保险和住房
公积金的情形。若发行人及其分子公司为各期期末未缴纳社会保险或住房公积金
的员工在当期全部补缴，则报告期各期内，公司可能产生的补缴金额具体情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
社会保险未足额缴纳金额 391.34 685.34 519.83 570.49
住房公积金未足额缴纳金额 114.68 192.85 148.43 87.12
税前合计 506.02 878.19 668.25 657.61
税后合计（考虑所得税影响） 478.28 815.40 613.41 590.48
当期净利润 5,242.57 7,802.92 4,841.50 4,627.11
对当期净利润的影响金额 478.28 815.40 613.41 590.48
对当期净利润的影响比例 9.12% 10.45% 12.67% 12.76%
注：税后合计=税前合计×（1-所得税费用/利润总额）。
经核查，发行人报告期内需补缴的社会保险和住房公积金金额占净利润的比
例相对较小，对公司的经营业绩不存在重大影响，不构成本次发行、上市的实质
性障碍。
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3、发行人未对应缴未缴社会保险及住房公积金部分进行账务处理，符合企
业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》第二条规定“职工薪酬，是指企业
为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。”发行人报告
期内一般按照所在地社会保险及住房公积金主管部门认可的缴纳基数计提并缴
纳社会保险和住房公积金，并据此进行账务处理。
2019 年近期 IPO 过会并已上市的公司中，例如佳禾智能科技股份有限公司、
西安铂力特增材技术股份有限公司、鸿合科技股份有限公司、仙乐健康科技股份
有限公司、杭州壹网壹创科技股份有限公司、江苏立华牧业股份有限公司、浙江
三美化工股份有限公司、重庆新大正物业集团股份有限公司、侨银环保科技股份
有限公司等，均存在应缴未缴社保及公积金而未计提进行账务处理的情况。
对于发行人报告期内未按员工实发工资作为缴费基数足额缴纳的部分，发行
人及其分子公司所在地社会保险及住房公积金主管部门均确认报告期内发行人
及其分子公司不存在因违反法律法规而被行政处罚的情形。
4、控股股东及实际控制人出具承诺函
发行人控股股东永道投资及实际控制人费振勇、刘海凝夫妇出具承诺：“京
北方或者其子公司在京北方上市前如有未依法足额缴纳的任何社会保险或住房
公积金，如果在任何时候有权机关要求京北方或其子公司补缴，或者对京北方或
其子公司进行处罚，或者有关人员向京北方或其子公司追索，京北方控股股东永
道投资及实际控制人费振勇、刘海凝夫妇将全额承担该部分补缴、被处罚或被追
索的支出及费用并相互承担连带责任，且在承担后不向京北方或其子公司追偿，
保证京北方及其子公司不会因此遭受任何损失。”根据该承诺函，若需要进行补
缴，发行人控股股东、实际控制人将无偿代为承担全部经济责任，不会给公司造
成损失。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人存在未按员工实发工资作为缴费基
数进行缴纳社会保险和住房公积金的情形，该部分对发行人净利润的影响较小，
不会对公司的经营业绩产生重大影响；在发行人及其分子公司所在地社会保险、
住房公积金主管部门已出具合规证明、发行人控股股东及实际控制人已出具无偿
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
代发行人承担相关义务的承诺函的情况下，发行人对报告期内未足额缴纳社会保
险及住房公积金部分未进行账务计提处理，符合企业会计准则的相关规定。
（四）未全部或全额缴纳社保及公积金是否存在被有权部门行政处罚的风
险，如发行人被采取行政处罚，或被有关部门要求按政策全额缴纳社保及公积金，
损失及补缴资金的责任承担主体，是否构成重大违法行为
1、发行人因未全部或全额缴纳社会保险及住房公积金而被行政处罚的风险
较小，不构成重大违法行为
根据《社会保险法》的规定，用人单位未按时、足额缴纳社会保险费，由社
会保险费征收机构责令其缴纳或补足，逾期仍不缴纳的，由相关行政部门处以罚
款。
根据《住房公积金管理条例》的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，
由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制
执行。
报告期内，发行人存在因未全部或全额为员工缴纳社会保险及住房公积金被
相关主管部门责令缴纳或补足，甚至受到相关主管部门行政处罚的风险。
但鉴于：
（1）2018 年 9 月 18 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会
议强调要按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署，在机构改革
中确保社会保险费现有征收政策稳定，有关部门要加强督查，严禁自行对企业历
史欠费进行集中清缴，违反规定的要坚决纠正，坚决查处征管中的违法违纪行为。
（2）2018 年 9 月 21 日，人力资源和社会保障部发布《关于贯彻落实国务
院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246
号），稳定社会保险费征收工作，严格执行现行各项社会保险费征收政策，严禁
自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。
（3）2018 年 11 月 16 日，国家税务总局发布《国家税务总局关于实施进一
步支持和服务民营经济发展若干措施的通知》（税总发[2018]174 号），要求各级
税务机关在社会保险费征管机制改革过程中，确保缴费方式稳定，对包括民营企
业在内的缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（4）2019 年 4 月 1 日，国务院办公厅《关于印发降低社会保险费率综合方
案的通知》（国办发[2019]13 号）明确要求妥善处理好企业历史欠费问题，在征
收体制改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小
微企业实际缴费负担的做法，避免造成企业生产经营困难。
本所律师认为，发行人存在因未全部或全额缴纳社会保险及住房公积金而被
有权部门行政处罚的风险，但依据相关政策法规，被处罚的现实风险较小。
2、控股股东及实际控制人出具承诺函
发行人控股股东永道投资、实际控制人费振勇、刘海凝夫妇出具承诺：“京
北方或者其子公司在京北方上市前如有未依法足额缴纳的任何社会保险或住房
公积金，如果在任何时候有权机关要求京北方或其子公司补缴，或者对京北方或
其子公司进行处罚，或者有关人员向京北方或其子公司追索，京北方实际控制人
费振勇、刘海凝夫妇将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用并相
互承担连带责任，且在承担后不向京北方或其子公司追偿，保证京北方及其子公
司不会因此遭受任何损失。”
3、发行人将规范员工社会保险和住房公积金的缴纳
根据发行人出具的承诺，发行人将采取如下措施规范员工社会保险及住房公
积金缴纳：
（1）要求各项目为各新入职符合法定条件员工及时办理社会保险增员手续，
为各项目新入职城镇户籍符合法定条件员工及时办理公积金缴纳手续；
（2）向未缴纳社会保险和住房公积金的员工解释缴纳的积极意义，劝导该
等员工积极缴纳社会保险和住房公积金；
（3）如经劝导仍不愿缴纳金的员工，则引导其在户口所在村购买新农合、
新农保，并为其报销参保费用；
（4）持续提高购买社会保险和住房公积金的适格员工的比例。
4、发行人未因违反社保、住房公积金相关监管规定而受到行政处罚，不存
在重大违法行为
经核查，报告期内，发行人及主要子公司未发生过因违反劳动和社会保障法
律、法规及规章的行为而受到行政处罚的记录，不存在重大违法行为。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行人及主要子公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门已出具合规证
明，确认发行人及主要子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关
监管规定而被行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人存在因未全部或全额为员工缴纳社会保险及住
房公积金而受到相关主管部门行政处罚的风险，但依据相关法律、法规及规范性
文件的规定及所在地主管部门出具的合规证明，发行人因未全部或全额为员工缴
纳社会保险及住房公积金而受到相关主管部门行政处罚的现实风险较小；发行人
已出具承诺函，承诺逐步规范社会保险及住房公积金缴纳，发行人控股股东及实
际控制人已出具承诺函，承诺无偿代发行人承担相关损失或补缴资金；发行人未
全部或全额为员工缴纳社会保险及住房公积金的情形不构成重大违法行为，不构
成本次发行、上市的实质性障碍。
（五）本所律师核查意见
1、核查过程和依据：
本所律师核查过程如下：
（1）查阅了《社会保险法》、《住房公积金管理条例》、《关于住房公积金管
理若干具体问题的指导意见》、《国务院关于开展新型农村社会养老保险试点的指
导意见》、《国务院办公厅转发卫生部等部门关于建立新型农村合作医疗制度意见
的通知》、《国务院关于建立统一的城乡居民基本养老保险制度的意见》、《关于贯
彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》法等有关
社保公积金法律法规；
（2）核查了发行人及分子公司社会保险及住房公积金缴纳情况，新农合、
新农保缴纳情况；取得并查阅了发行人社会保险和住房公积金明细表、统计表；
核查了发行人社会保险及住房公积金的缴费凭证；
（3）取得并查阅了发行人的员工花名册及工资统计表，并抽查了发行人员
工的劳动合同；
（4）访谈了负责人力资源的高管人员；
（5）核查了同行业可比上市公司的招股说明书及相关文件；
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（6）核查了发行人及分子公司所在地出具的合规证明及申请材料；
（7）核查了发行人出具的承诺，发行人控股股东及实际控制人出具的承诺；
（8）走访了发行人及子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门；
（9）对发行人员工进行抽样访谈。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人未全部或全额缴纳社会保险及住房公积金的原因合
理，与同行业可比上市公司情况基本一致；发行人及其分子公司已取得所在地社
会保险及住房公积金主管部门出具的合规证明，相关主管部门出具证明文件的依
据充分；目前公司与员工之间不存在涉及社会保险、住房公积金的金额较大的未
决诉讼和仲裁，不存在潜在纠纷。
（2）发行人农村籍员工不参加城镇职工社会保险，而选择参加农村社会保
险，符合其实际需要和意愿；随着农村社会保险体系与城镇居民社会保险体系逐
步并轨，并在未来满足一定条件后可与职工养老保险、职工基本医疗保险衔接，
农村籍员工的利益可以得到进一步保障，虽然发行人未为部分已购买“新农合”
“新农保”的农村籍员工缴纳职工社会保险的实际情况与《社会保险法》等国家
现行法律法规的规定存在一定差异，但发行人及其主要子公司所在地的社保主管
部门已出具证明，确认发行人及其主要子公司不存在因违反劳动保障相关法律法
规而受到行政处罚的情形。
（3）报告期内，发行人存在未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社会
保险和住房公积金的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响；发行人对报告
期内未足额缴纳社会保险及住房公积金部分未进行账务计提处理，符合企业会计
准则的相关规定。
（4）发行人存在因未全部或全额为员工缴纳社会保险及住房公积金而受到
相关主管部门行政处罚的风险，但受到相关行政处罚的现实风险较小。发行人控
股股东及实际控制人已作出承诺，若发行人受到行政处罚，承诺无偿代发行人承
担相关损失或补缴款项。发行人未全部或全额为员工缴纳社会保险及住房公积金
不构成重大违法行为，不构成本次发行、上市的实质性障碍。
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五、《告知函》10、关于劳务服务采购
发行人离场式服务基地在业务高峰期，会通过采购第三方劳务服务，主要满
足业务流程外包中数据处理的业务需求，报告期内第三方劳务采购占采购金额
的比例分别为 21.43%、12.34%、15.39%、11.93%。请发行人说明：（1）劳务采购
的必要性、合理性，是否符合业务实际和行业惯例，劳务公司选取的标准及其合
理性；（2）劳务外包是否符合发行人与客户业务合同的相关约定和相关主管部门
的监管规定，是否需要取得客户的事先同意；（3）结合劳务外包的具体内容、用
工管理方式、劳务公司的资质及合规情况，说明劳务外包与劳务派遣的区别，是
否存在用劳务外包方式规避相关劳务用工法律法规的情形，发行人劳务外包是
否合法合规，是否存在法律风险。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、依据
并发表明确核查意见。
回复：
（一）劳务采购的必要性、合理性，是否符合业务实际和行业惯例，劳务公
司选取的标准及其合理性
公司主要为客户提供金融服务，整体对外采购金额较小。报告期内，公司采
购总额分别为 2,674.04 万元、4,160.43 万元、5,834.11 万元和 4,138.75 万元，
分别占当期营业成本的 3.97%、5.15%、6.13%和 7.47%。其中第三方劳务采购金
额分别为 573.16 万元、513.35 万元、897.88 万元和 493.90 万元，占数据处理
业务成本的比例为 2.07%、1.68%、3.10%和 3.59%，占公司总营业成本的比例依
次为 0.85%、0.63%、0.94%和 0.89%，占比极小。公司不存在大规模劳务采购的
情况。
1、劳务服务采购的必要性及合理性
公司劳务采购主要集中在后台类数据处理业务。由于后台类数据处理业务属
于实时处理业务，具有很强的时效性，实时业务量有较大的波动性，如果按高峰
配置人员，会造成人员冗余和成本浪费。为保证项目的顺利实施，满足客户需求，
公司会以采购劳务服务的方式完成数据处理业务中的部分简单、基础性、重复性
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
的非核心工作。公司劳务采购具有必要性及合理性。
2、劳务服务采购符合业务实际和行业惯例
（1）劳务服务采购均为简单碎片化录入工作
公司劳务采购的内容主要是数据处理业务中部分作业录入工作，属于简单、
基础性、重复性的非核心工作环节。根据数据处理业务流程的要求，系统在接收
业务后通过影像切分将一笔业务切分成众多碎片，然后将碎片随机分配给众多作
业人员。第三方劳务服务人员作为作业人员的一部分，获得众多碎片中的部分碎
片，并根据碎片影像信息进行信息录入工作，作业人员仅能取得碎片化的数据，
无法获得完整数据。
（2）劳务服务采购符合行业惯例
公司数据处理业务存在业务平稳期和业务高峰期。在业务高峰期内，公司现
有数据处理业务人员数量无法满足业务需求，且公司无法在短时间内完成相关人
员的招聘、岗前培训，因此公司会向具有一定业务能力的第三方服务机构采购劳
务服务完成数据处理过程中非核心的工作。在业务平稳期，公司现有人员完全有
能力完成公司业务需求，因此不需要额外招聘人员，既可以控制公司成本，也可
以加强公司管理。公司劳务服务采购通常发生在业务高峰期。
同行业可比公司均存在类似劳务采购的情形，具体情况如下：
上市公司名称 招股书披露情况
FESCO 向宇信易诚信息技术提供后期维护、客户服务等临时性、辅助
宇信科技
性或者替代性工作。
公司综合考虑客户需求紧急程度、项目人员紧张程度等方面的情况，
科蓝软件 对部分非核心业务（如界面设计等）采取外包采购方式，以缩短项目
实施周期。
公司服务费为公司由于业务发展较快，部分项目委托第三方公司实施
长亮科技
而支付的技术外包服务费。
公司服务费为向第三方软件外包公司购买人力服务而产生的成本支
出，2012 年公司 IT 解决方案业务规模大幅提升，由于新增员工在技
高伟达
术及经验的积累上需要一定的周期，从而产生了较多的短期人力外购
需求。
安硕信息 公司采购存在外包服务费。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，发行人劳务服务采购符合业务实际和行业惯例。
3、劳务公司选取的标准及其合理性
（1）第三方劳务采购情况
报告期内，向公司提供服务的主要劳务公司为长期合作单位，相对集中稳定。
具体如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
序 占当期 占当期 占当期 占当期
劳务外包公司 劳务采 劳务采 劳务采 劳务采
号 金额 金额 金额 金额
购总额 购总额 购总额 购总额
比例 比例 比例 比例
牡丹江新闻传媒集团
1 133.25 26.98% 341.94 38.08% 291.09 56.70% 346.25 60.41%
服务外包有限公司
山东众顺人力资源有
2 56.03 11.34% 255.05 28.41% 24.55 4.78% - -
限公司
昆山云景网络科技有
3 254.25 51.48% 164.52 18.32% 51.63 10.06% 62.29 10.87%
限公司
常州医数洞察信息科
4 25.71 5.21% 117.11 13.04% 95.46 18.60% 16.41 2.86%
技有限公司
昆山胜华信息科技有
5 - - - - - - 88.59 15.46%
限公司
6 其他劳务公司 24.67 4.99% 19.26 2.14% 50.63 9.86% 59.62 10.40%
合计 493.90 100% 897.88 100% 513.35 100% 573.16 100%
（2）劳务外包公司基本情况
①牡丹江新闻传媒集团服务外包有限公司
成立日期 2010 年 3 月 29 日
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 9123100055131839XG
法定代表人 汪兆君
注册地址 黑龙江省牡丹江市爱民区西圣林 40 号
经营范围 计算机系统服务、数据处理、影像数据处理、视频监控（需国家审
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
批的除外）、其他计算机服务，公共软件服务，市场调查，社会经
济咨询，其他专业咨询，会议及展览服务，包装服务，档案管理服
务等。
股权结构 牡丹江新闻传媒集团有限公司 100%持股
与发行人的合作情况 从 2010 年开始合作，合作良好
②山东众顺人力资源有限公司
成立日期 2015 年 5 月 7 日
注册资本 300 万元
统一社会信用代码 9137070033444260XD
法定代表人 李磊
注册地址 山东省潍坊高新区新城街道李家朱茂工业园 B 区 4 楼 401 室
提供法律、法规和政策咨询；提供互联网之外的人才供求信息；组
经营范围 织招聘；人力资源信息网络中介服务；网络信息技术服务；计算机
数据处理等。
股权结构 李磊持股 50%、谭亚妹持股 50%
与发行人的合作情况 从 2017 年开始合作，合作良好
③昆山云景网络科技有限公司
成立日期 2013 年 3 月 18 日
注册资本 600 万元
统一社会信用代码 91320583064539312K
法定代表人 金东旭
注册地址 花桥镇金华路 2 号 6 号房
从事计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；接受金融
经营范围
机构委托从事金融服务外包。
股权结构 金东旭持股 95%、刘青持股 5%
与发行人的合作情况 从 2013 年开始合作，合作良好
④常州医数洞察信息科技有限公司
成立日期 2013 年 5 月 13 日
注册资本 300 万元
统一社会信用代码 913204050676732853
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法定代表人 张遇升
注册地址 武进区戚墅堰街道戚大街 143 号
经营范围 医学信息服务。
股权结构 杏树林信息技术（北京）有限公司持股 100%
与发行人的合作情况 从 2016 年开始合作，合作良好
⑤昆山胜华信息科技有限公司
成立日期 2014 年 12 月 29 日
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 913205833235408884
法定代表人 张遇升
注册地址 昆山市玉山镇城北环庆路 525 号
数据处理；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；计
经营范围
算机软硬件的销售。
股权结构 杏树林信息技术（北京）有限公司持股 100%
与发行人的合作情况 从 2015 年开始合作，合作良好
（3）劳务公司选取的标准及其合理性
公司实行劳务服务供应商准入制度，实行统一审核，对合格供应商定期进行
评价与考核，实现动态管理。
公司选取的劳务供应商必须满足以下条件：①具备法人资格；②具备硬件设
备供应、金融服务等相应经营范围、技术能力和资质；③具有良好的商业信誉，
在“国家企业信用信息公示系统”中无“行政处罚信息”、未被列入“经营异常
名录”、未被列入“严重违法失信企业名单（黑名单）”。
在公司选择劳务服务供应商时，劳务服务供应商需提供的材料包括但不限于：
①营业执照副本复印件；②公司介绍（包括公司规模、人员构成、技术团队规模、
上一年度公司营业额、实际控制人及联系方式、联系人及联系方式等）；③公司
近三年完成相关业务类型的案例经验；④其它能证明该单位供应实力的资信文件；
⑤以上所有资质均需加盖供应商公章。与公司投标数据处理业务供应商提交材料
范围一致。
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综上，本所律师认为，发行人在离场式服务业务高峰期时采购第三方劳务服
务具有必要性、合理性，符合业务实际和行业惯例；对劳务供应商的选择按照市
场化方式进行，对综合评价较高者择优录取，选取标准具有合理性。
（二）劳务外包是否符合发行人与客户业务合同的相关约定和相关主管部
门的监管规定，是否需要取得客户的事先同意
《银行业金融机构信息科技外包风险监管指引》第三十七条规定，银行业金
融机构应当在合同或协议中明确要求服务提供商不得将外包服务转包和变相转
包。在涉及外包服务分包时应当要求：①不得将外包服务的主要业务分包；②主
服务提供商对服务水平负总责，确保分包服务提供商能够严格遵守外包合同或协
议；③主服务提供商对分包商进行监控，并对分包商的变更履行通知或报告审批
义务。
根据前述法规的规定，公司与银行业金融机构在签订外包服务采购合同中规
定，未经银行业金融机构书面同意，不得擅自将协议项下约定的服务内容全部或
部分转包或分包给第三方。
从法规的规定及采购合同的约定内容看，二者均明确规定未经许可不得转包
和分包，但并未对是否可以采购第三方劳务服务做出明确规定。公司在业务高峰
期为弥补自身服务人员数量的不足，确保对客户的数据处理业务顺利完成，委托
第三方服务机构对数据处理业务中部分作业进行录入，不属于将指定的客户服务
内容全部或部分转包或分包给第三方服务机构。
本所律师认为，劳务外包不违反发行人与客户业务合同的相关约定和相关主
管部门的监管规定，不需要取得客户的事先同意。
（三）结合劳务外包的具体内容、用工管理方式、劳务公司的资质及合规情
况，说明劳务外包与劳务派遣的区别，是否存在用劳务外包方式规避相关劳务用
工法律法规的情形，发行人劳务外包是否合法合规，是否存在法律风险
1、劳务服务采购与劳务派遣的区别
报告期内，公司劳务服务采购的实质是将部分简单、辅助性工作发包给第三
方劳务服务公司，根据劳务公司实际完成的工作成果与其结算费用。在公司采购
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劳务服务的过程中，相关劳务服务人员由劳务公司负责招聘，并与其签署劳动合
同建立劳动关系，由劳务公司指挥管理，从劳务公司领取薪资福利。据此，公司
的劳务服务采购并非一种用工方式，而是将部分工作外包给劳务公司实施的一种
服务成果采购行为，与劳务派遣之间存在显著差异，具体如下：
两者区别 公司的劳务服务采购 劳务派遣
适用《中华人民共和国劳动合同法》、
法律适用不
适用《合同法》 《中华人民共和国劳动合同法实施条
同
例》、《劳务派遣暂行规定》等
发包单位与劳务外包单位签订《劳务外 劳务派遣单位与用工单位签订《劳务派
包合作协议》，约定劳务外包单位承担 遣协议》，约定劳务派遣单位向用工单
法律关系不
发包单位部分生产任务，发包单位按照 位派遣劳动者，被派遣劳动者承担用工
同
劳务外包单位完成的任务量向劳务外包 单位相关生产岗位的工作，用工单位向
单位支付报酬 劳务派遣单位支付劳务派遣服务费
劳务派遣人员由用工单位直接管理，用
用工管理方 服务人员由劳务公司自主招聘，直接管
工单位的各种规章制度适用于被派遣
式不同 理，公司不对服务人员进行管理
劳动者
结算方式不 以约定的服务项目单价和劳务公司完成 实际用人单位向劳务派遣单位按派出
同 的工作成果情况为基础进行费用结算 人员的数量支付劳务派遣服务费用
劳务派遣单位必须是严格按照劳务派
经营资质要
没有特别的经营资质要求 遣相关法律法规规定设立，获得劳务派
求不同
遣行政许可的法人实体
公司只关注劳务公司交付的工作成果，
对于具体实施服务人员无要求，公司按
劳务派遣单位对派遣劳务人员的工作
劳动成果风 质量要求对劳务公司的工作成果进行验
成果不负责任，被派遣劳务人员工作成
险承担不同 收，验收不合格的可拒绝接受，在费用
败好坏的风险均由用工单位承担
结算时予以扣除，公司不直接承担劳动
成果的风险
服务人员发生工伤事故或劳资纠纷等问 用工单位系劳务派遣三方法律关系中
题，由劳务公司负责解决。因服务人员 的一方主体，需承担一定的用工风险，
用工风险的
工伤、薪酬福利待遇等问题产生的法律 比如劳务派遣单位违法给被派遣劳动
承担不同
责任均由劳务公司承担。关于服务人员 者造成损害的，用工单位与劳务派遣单
发生的用工风险均由劳务公司承担 位需承担连带赔偿责任
服务人员薪 服务人员的薪酬由劳务公司发放，工资
劳务派遣人员的工资由用工单位发放，
酬福利发放 水平由劳务公司决定，劳务服务采购费
在派遣单位领取。劳务派遣人员工资总
及会计处理 用作为公司的制造费用核算，不纳入公
额纳入人工成本
不同 司的人工成本
由上表可知，公司劳务服务采购与劳务派遣之间在合同形式、用工风险承担、
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用工管理方式、劳动成果风险承担、用工风险承担、服务人员薪酬发放等方面均
存在显著差异。公司采用部分劳务服务采购的模式，是结合自身业务发展情况、
人员招聘情况，并基于降低经营风险、提高生产效率等多方面的综合考虑而作出
的选择。公司不存在用劳务外包方式规避相关劳务用工法律法规的情形。
2、劳务服务采购情况合法合规
报告期内，公司不存在因劳务服务采购而受到相关监管部门处以行政处罚的
情况。公司依据《中华人民共和国民法总则》、《合同法》等法律法规，在平等、
自愿、友好协商的基础上与牡丹江传媒公司、山东众顺等第三方劳务公司签订《劳
务外包合作协议》，相关协议是双方的真实意思表示，不存在因法律规定导致协
议无效的情形，由此形成的权利义务关系受到法律保护。
在双方合作过程中，公司按合同约定与劳务服务公司定期结算费用，未曾因
劳务外包合作事项与劳务公司发生仲裁、诉讼或其他重大纠纷。公司与劳务服务
人员不存在劳动关系，公司不承担服务采购过程中的用工风险，亦与劳务服务人
员之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人不存在用劳务外包方式规避相关劳务用工法律
法规的情形；发行人劳务服务采购用工的情况合法合规，不存在法律风险。
（四）本所律师核查意见
1、核查程序及依据
本所律师核查过程如下：
（1）查阅了报告期内劳务供应商的《营业执照》、与其业务经营相关的资质
证照文件以及签署的劳务服务采购协议；通过国家企业信用信息公示系统等公开
检索平台核查劳务供应商的基本情况；
（2）通过国家企业信用信息公示系统等公开检索平台查询劳务外包公司的
基本情况；
（3）对报告期内主要劳务供应商进行实地走访，核查劳务外包服务公司提
供营业执照及工商资料，取得劳务外包公司报告期内的财务报表；
（4）核查劳务外包公司在工商、税务等主管部门出具的合规证明，劳务外
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包公司不存在于环保、税务、劳动保障等方面被行政主管部门予以行政处罚的情
形；
（5）访谈了公司人力资源及相关财务、业务负责人，了解公司劳务服务采
购情况，并取得相应的书面说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人劳务采购具有充分的必要性及合理性；发行人劳务
采购符合业务实际和行业惯例，符合相关主管部门的监管规定；发行人实行劳务
服务供应商准入制度，按照市场化方式对综合评价较高者择优录取。
（2）发行人劳务外包符合中国银保监会关于银行业金融机构外包业务的相
关监管规定，发行人不涉及分包、转包，劳务外包无需取得客户事先同意。
（3）发行人的劳务服务采购并非一种用工方式，而是将部分工作外包给劳
务公司实施的一种服务成果采购行为，不存在用劳务外包方式规避相关劳务用工
法律法规的情形。发行人未曾因劳务外包合作事项与劳务公司发生仲裁、诉讼或
其他重大纠纷。发行人与劳务服务人员不存在劳动关系，不承担服务采购过程中
的用工风险，亦与劳务服务人员之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。发行人不存在
因劳务服务采购而受到相关监管部门的行政处罚的情形，劳务服务采购情况合法
合规。
六、《告知函》11、关于租赁房产
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人租赁使用的房屋面积较大，其中办公用途
的面积共计 15,927.24 平方米，部分基地宿舍和办公场所因各种原因尚未办理
房屋租赁备案登记或存在房产权属瑕疵。
请发行人补充说明并披露：（1）截至目前租赁使用的房产总面积，租赁价格
是否公允；（2）部分租赁房产未取得产证的原因及合理性，发行人目前承租的房
产是否涉及军产、划拨地、集体用地或农用地等特殊情形，证载或规划用途与实
际租赁用途是否一致，租赁是否合法、有效，是否存在被行政处罚或其他法律风
68
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
险；（3）存在权属瑕疵或未办理租赁备案的相关房产的总面积、占比、产生的收
入利润，对发行人生产经营的影响；（4）发行人的生产经营对场所条件是否存在
特殊要求，如发生搬迁的预计周期及费用，搬迁对发行人生产经营的影响。请保
荐机构和发行人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
（一）截至目前租赁使用的房产总面积，租赁价格是否公允
69
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其分子公司租赁房屋具体情况如下：
房屋所有权证书/ 建筑面积（平
序号 座落 出租方 承租方 租金（元/年） 用途 租赁期限 备案情况
权属证明书编号 方米）/间数
自 2015 年 11 月 1 日起
京房权证海字第 北京市海淀区西三环北路 25 号 中国青年政 为 3,845,585.25 2015.11.01-
1 发行人 2,341.30 办公 已备案
291423 号 青政大厦七层、八层 治学院 自 2018 年 11 月 1 日起 2020.10.31
为 4,153,232.06
江苏大润传
苏[2017]无锡市不 无锡市惠山经济开发区智慧路 2019.01.01-
2 感科技有限 无锡京北方 3,728.8 1,610,841.6 办公 已备案
动产第 0189254 号 21 号 1 号楼 2024.02.28
公司
无锡感知时
代资产管理
房屋所有权证
无锡市惠山区政和大道 668 号感 有限公司
16 间 850 元/月 2019.04.01- 书正在办理中，
3 - 知时代人才公寓二期 2 号楼 3-4 （已更名为 无锡京北方 38 间 宿舍
22 间 1,050 元/间 2020.03.31 暂时无法办理
层 无锡艾迪港
租赁备案
商务酒店有
限公司）
大庆市开发区新风路 4-5 号大庆
庆房权证开发区字 2019.01.01-
4 服务外包产业园 B-7 座二层三层 2,960.52 242,762 宿舍 已备案
第 NA475211 号 大庆软件园 2020.01.01
室 大庆京北方
管理办公室
庆房权证开发区字 大庆市开发区新风路 4-1 号大庆 2018.12.31-
5 1,977.00 162,115 办公 已备案
第 NA475122 号 服务外包产业园 B1-3 座 120、 2019.12.31
70
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
房屋所有权证书/ 建筑面积（平
序号 座落 出租方 承租方 租金（元/年） 用途 租赁期限 备案情况
权属证明书编号 方米）/间数
801、802、803、807、808、809、
812、813、815、818、819、820、
826 室
庆房权证开发区字 大庆市开发区新风路 4-3 号大庆 2018.12.31-
6 1,657.27 135,896 办公 已备案
第 NA475186 号 服务外包产业园 B5 座二层室 2019.12.31
深圳市唯信
深 房 地 字 第 深圳市福田区深南中路 2066 号 第一年 84,004.8 元，逐 2018.01.03-
7 诺科技有限 深圳京北方 63.64 办公 已备案
3000238057 号 华能大厦 1609B 年递增 6% 2023.01.02
公司
潍坊市高新区桃园街 8999 号山
2017.04.01-
8 东潍坊信息产业基地一期项目 1,280.1 210,256.43 办公 已备案
2022.03.31
8#楼 201
2016.11.01-
2019.10.31 免租金（入
潍坊地利金 驻园区前三年享受租金
潍房权证高新字第
德投资开发 潍坊京北方 优惠）；
00340158 潍坊市高新区桃园街 8999 号山 有限公司 2016.11.01-
2019.11.01-
9 东潍坊信息产业基地一期项目 1,280.1 办公 已备案
2020.10.31 租 金 2021.10.31
8#楼 401
327,065.55 元 ；
2020.11.01-
2021.10.31 租 金
373,789.2 元
71
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
房屋所有权证书/ 建筑面积（平
序号 座落 出租方 承租方 租金（元/年） 用途 租赁期限 备案情况
权属证明书编号 方米）/间数
潍坊市高新区桃园街 8999 号山 出租方和产权
2019.01.01-
10 东潍坊信息产业基地一期项目 潍坊市北斗 1,001.38 192,000 宿舍 所有者不一致，
鲁[2017]潍坊市高 2019.12.31
16#楼 2 单元及 3 单元 星苑酒店管 无法办理备案
新区不动产权第
潍坊高新技术开发区桃园街 理服务有限 出租方和产权
0043223 号 2019.01.01-
11 8999 号山东测绘地理信息产业 公司 2,480.40 288,000 宿舍 所有者不一致，
2019.12.31
基地 16#楼 2 单元 无法办理备案
山东测绘地
鲁[2018]潍坊市坊 出租方和产权
潍坊市坊子区正泰路 19 号 4 号 理信息产业 2018.04.15-
12 子区不动产权第 3,246.37 770,724 宿舍 所有者不一致，
楼三楼西侧、四楼、五楼 园发展有限 2028.04.14
0047670 号 无法办理备案
公司
山东京北方
六人间、二人间 六人间 832/月、 房屋所有权证
潍坊市坊子区崇文街以北、兴国 山东英华电 和综合功能区 2018.07.01- 书正在办理中，
13 - 二人间 900/月、 宿舍
路以东英华电子倒班楼 子有限公司 （以实际租赁 2023.06.30 暂时无法办理
间数为准） 综合功能区 1,800/月 租赁备案
厦门市中软
厦 地 房 证 第 厦门市软件园二期观日路 24 号 第一年为 168,852 元， 2019.09.16-
14 科技有限公 厦门分公司 260.59 办公 备案办理中
00546276 号 104 室之二 逐年增加 6,756 元 2024.09.15
司
武汉鑫港房
武房商证岸字第 武汉市新华路 316 号良友大厦 2018.04.25-
15 地产开发有 发行人 138.08 79,533.6 办公 已备案
2007006606 号 20 楼 C 型 2020.04.24
限公司
72
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
房屋所有权证书/ 建筑面积（平
序号 座落 出租方 承租方 租金（元/年） 用途 租赁期限 备案情况
权属证明书编号 方米）/间数
沪房地浦字[2010] 上海市浦东新区浦东南路 1088 2019.04.01- 与出租方沟通
16 胡彩芳 150.22 345,430.92 办公
第 044804 号 号 1111 室 2021.03.31 中，暂无法备案
上海分公司
沪房地浦字[2004] 上海市浦东新区浦东南路 1088 李剑、赵爱 2018.04.21- 与出租方沟通
17 83.8 231,600 办公
第 089376 号 号 1509 室 妹 2020.04.20 中，暂无法备案
辽宁省沈阳市和平区胜利南街 沈阳电机总 2019.06.01-
18 - 沈阳分公司 96.44 53,000 办公 已备案
92 号 612、613 公司 2021.05.31
房地共证津字第 天津市河西区解放南路中段西 2019.02.01- 与出租方沟通
19 臧鸿儒 天津分公司 66.9 60,000 办公
103021201338 号 侧富裕大厦 1-1510 2020.01.31 中，暂无法备案
宁房权证白转字第 南京市秦淮区中山南路 239 号一
20
373210 号 单元 1010 室 刘忠平、刘 2017.10.01-
发行人 118.44 132,000 办公 已备案
宁房权证白转字第 南京市秦淮区中山南路 239 号一 天羽 2020.09.30
21
373213 号 单元 1009 室
赣 2017 南昌市不 江西省南昌市西湖区玉兰路 326
2018.01.01- 与出租方沟通
22 动产权第 0200524 号君领朝阳小区二期 32 栋 1 单 沈东 发行人 107 45,600 办公
2019.12.31 中，暂无法备案
号 元 2504 室
济房权证中字第 济南市市中区顺河东街 66 号银 2019.05.16-
23 罗红敏 发行人 83.43 51,120 办公 已备案
195186 号 座晶都国际广场 2-3301 室 2020.05.15
石家庄市桥西区裕华西路 66 号 2019.09.01- 房屋所有权证
24 - 高庆 发行人 50.53 32,400 办公
海悦天地 C 座 1507 室 2021.08.31 书正在办理中，
73
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
房屋所有权证书/ 建筑面积（平
序号 座落 出租方 承租方 租金（元/年） 用途 租赁期限 备案情况
权属证明书编号 方米）/间数
暂时无法办理
租赁备案
石房权证西字第
430061880 号、石房
石家庄市桥西区民生路 66 号嘉
权 证 西 字 第 2019.05.31-
25 鲤小区南区 9 号商业办公楼 01 陈玉彩 发行人 207.42 123,000 办公 已备案
430061881 号、石房 2020.05.30
单元 0503 号、0504 号、0505 号
权 证 西 字 第
430061883 号、
粤房地权证穗字第 广州市天河区中山大道建中路 5 2018.03.20-
26 高聪明 广州分公司 158.75 110,400 办公 已备案
C4086319 号 803 房 2020.03.19
杭 房 权 证 字 第 杭州市下城区庆春路 136 号广利 2018.10.15-
27 黄学根 发行人 146 152,430 办公 已备案
07508249 号 大厦 609 室 2020.10.14
郑 房 权 证 字 第 郑州市紫荆山路商城路华林新 2019.05.20- 与出租方沟通
28 张倩 发行人 59.06 55,200 办公
1101030551 号 时代广场 1203 室 2019.12.31 中，暂无法备案
成房权证监证字第 成都市青羊区太升南路 288 号 1
29
2715119 号 栋 3 单元 16 层 1602 2018.04.01-
莫婷 发行人 193.56 114,000 办公 已备案
成房权证监证字第 成都市青羊区太升南路 288 号 1 2020.03.31
30
2768684 号 栋 3 单元 16 层 1603
成房权证监证字第 四川省成都市高新区天府二街 成都慢蔓漫 1,152,000（服务期 17.5 2018.07.16- 与出租方沟通
31 发行人 20 套 宿舍
3186969 号 1325 号青年公寓三栋九楼 酒店管理有 月） 2019.12.31 中，暂时无法备
74
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
房屋所有权证书/ 建筑面积（平
序号 座落 出租方 承租方 租金（元/年） 用途 租赁期限 备案情况
权属证明书编号 方米）/间数
限公司 案
房屋所有权证
合肥市滨湖新区滨湖高速时代 2019.09.01- 书正在办理中，
32 - 钱朝芹 发行人 131.89 68,360 办公
广场 C3-15A03 2020.08.31 暂时无法办理
租赁备案
深圳市唯信
深 房 地 字 第 深圳市福田区深南中路 2066 号 第一年 67,504.8 元，逐 2018.01.03-
33 诺科技有限 深圳分公司 51.14 办公 已备案
3000238057 号 华能大厦 1609A 年递增 6% 2023.01.02
公司
西安市房权证高新
陕西省西安市高新区科技路海
区 字 第 2019.05.01-
34 星城市广场办公楼 1 幢 1 单元 李宇红 发行人 131.85 98,088 办公 已备案
1075104022-52-1- 2021.04.30
11007 室
11007-1 号
103 房地证 2008 字 重庆市江北区新建北路二支路 3 2019.10.26- 与出租方沟通
35 代露 发行人 55.75 26,400 办公
第 10382 号 号 9-4（北城旺角 A 栋） 2021.10.26 中，暂无法备案
新疆乌鲁木齐市经济技术开发
乌房权证经济技术 新疆信和创 1 工位，仅作为 仅为一个工位，
区上海路浦东街 3 号新疆信和创 2019.05.25-
36 开 发 区 字 第 客企业管理 新疆分公司 注册地址，无租 2,600 办公 不予办理租赁
新创业基地浦东街 3 号众创空间 2020.05.24
2010421237 号 有限公司 赁面积 备案
1 层 102-357 室
截至本补充法律意见书出具日，除公司租赁的部分宿舍为按间计价，未做面积统计；新疆分公司租赁的为 1 个工位，无租赁面积。
75
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
其余公司租赁使用的房产总面积为 24,307.73 平方米，其中办公用途的面积为 14,619.06 平方米，宿舍用途的面积为 9,688.67 平方
米。
本所律师通过查询中国房价行情（https://www.creprice.cn/）、贝壳网（https://bj.ke.com）、房天下（https://www.fang.com）
等房屋租赁信息发布平台，公司单位租金与租赁房产所处区域租金对比情况如下：
建筑面积（平 2 可比租金（元
序号 证书编号 座落 出租方 承租方 用途 租金（元/m ） 2
方米）/间数 /m ）
京房权证海字第 北京市海淀区西三环北路 25 中国青年
1 发行人 2,341.30 办公 1,773.90 2,169.96
291423 号 号青政大厦七层、八层 政治学院
苏 [2017] 无 锡 市 江苏大润
无锡市惠山经济开发区智慧路
2 不动产第 0189254 传感科技 无锡京北方 3,728.8 办公 432.00 379.92
21 号 1 号楼
号 有限公司
无锡感知
时代资产
管理有限
无锡市惠山区政和大道 668 号
公司（已更 16 间宿舍 452
3 - 感知时代人才公寓二期 2 号楼 无锡京北方 38 间 宿舍 325.92-
名为无锡 22 间宿舍 372
3-4 层
艾迪港商
务酒店有
限公司）
大庆市开发区新风路 4-5 号大 大庆软件
4 庆房权证开发区 大庆京北方 2,960.52 宿舍 82.00 410.4
庆服务外包产业园 B-7 座二层 园管理办
76
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
建筑面积（平 2 可比租金（元
序号 证书编号 座落 出租方 承租方 用途 租金（元/m ） 2
方米）/间数 /m ）
字第 NA475211 号 三层室 公室
大庆市开发区新风路 4-1 号大
庆 服 务 外 包 产 业 园 B1-3 座
庆房权证开发区
5 120、801、802、803、807、808、 1,977.00 办公 82.00 410.4
字第 NA475122 号
809、812、813、815、818、819、
820、826 室
大庆市开发区新风路 4-3 号大
庆房权证开发区
6 庆服务外包产业园 B5 座二层 1,657.27 办公 82.00 410.4
字第 NA475186 号
室
深圳市唯
深 房 地 字 第 深圳市福田区深南中路 2066
7 信诺科技 深圳京北方 63.64 办公 1,399.20 1,810.8
3000238057 号 号华能大厦 1609B
有限公司
潍坊市高新区桃园街 8999 号
8 山东潍坊信息产业基地一期项 潍坊地利 1,280.1 办公 164.25 370.8
潍房权证高新字 目 8#楼 201 金德投资
第 00340158 潍坊市高新区桃园街 8999 号 开发有限
潍坊京北方
9 山东潍坊信息产业基地一期项 公司 1,280.1 办公 255.5 370.8
目 8#楼 401
鲁 [2017] 潍 坊 市 潍坊市高新区桃园街 8999 号 潍坊市北
10 1,001.38 宿舍 191.74 337.92
高新区不动产权 山东潍坊信息产业基地一期项 斗星苑酒
77
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
建筑面积（平 2 可比租金（元
序号 证书编号 座落 出租方 承租方 用途 租金（元/m ） 2
方米）/间数 /m ）
第 0043223 号 目 16#楼 2 单元及 3 单元 店管理服
务有限公
潍 坊 高 新技 术开 发 区桃园 街 司
11 8999 号山东测绘地理信息产业 2,480.40 宿舍 116.11 337.92
基地 16#楼 2 单元
山东测绘
鲁 [2018] 潍 坊 市 地理信息
潍坊市坊子区正泰路 19 号 4 号
12 坊子区不动产权 产业园发 3,246.37 宿舍 237.41 237
楼三楼西侧、四楼、五楼
第 0047670 号 展有限公
司 山东京北方
山东英华
潍坊市坊子区崇文街以北、兴
13 - 电子有限 47 间 宿舍 192 237
国路以东英华电子倒班楼
公司
厦门市中
厦 地 房 证 第 厦门市软件园二期观日路 24
14 软科技有 厦门分公司 260.59 办公 647.96 783.72
00546276 号 号 104 室之二
限公司
武汉鑫港
武房商证岸字第 武汉市新华路 316 号良友大厦 房地产开
15 发行人 138.08 办公 576.00 957.24
2007006606 号 20 楼 C 型 发有限公
司
78
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
建筑面积（平 2 可比租金（元
序号 证书编号 座落 出租方 承租方 用途 租金（元/m ） 2
方米）/间数 /m ）
沪 房 地 浦 字
上海市浦东新区浦东南路 1088
16 [2010] 第 044804 胡彩芳 150.22 办公 2,299.50 1,593.12
号 1111 室
号
上海分公司
沪 房 地 浦 字
上海市浦东新区浦东南路 1088 李剑、赵爱
17 [2004] 第 089376 83.8 办公 2,763.72 1,593.12
号 1509 室 妹
号
辽宁省沈阳市和平区胜利南街 沈阳电机
18 - 沈阳分公司 96.44 办公 549.56 599.88
92 号 612、613 总公司
房地共证津字第 天津市河西区解放南路中段西
19 臧鸿儒 天津分公司 66.9 办公 896.86 750.36
103021201338 号 侧富裕大厦 1-1510
宁房权证白转字 南京市秦淮区中山南路 239 号
20
第 373210 号 一单元 1010 室 刘忠平、刘
发行人 118.44 办公 1,114.49 987.12
宁房权证白转字 南京市秦淮区中山南路 239 号 天羽
21
第 373213 号 一单元 1009 室
赣 2017 南昌市不 江 西 省 南昌 市西 湖 区玉兰 路
22 动产权第 0200524 326 号君领朝阳小区二期 32 栋 沈东 发行人 107 办公 426.17 504.48
号 1 单元 2504 室
济房权证中字第 济南市市中区顺河东街 66 号
23 罗红敏 发行人 83.43 办公 612.73 780.12
195186 号 银座晶都国际广场 2-3301 室
79
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
建筑面积（平 2 可比租金（元
序号 证书编号 座落 出租方 承租方 用途 租金（元/m ） 2
方米）/间数 /m ）
石家庄市桥西区裕华西路 66
24 - 高庆 发行人 50.53 办公 641.20 612.36
号海悦天地 C 座 1507 室
石房权证西字第
430061880 号、石 石家庄市桥西区民生路 66 号
房权证西字第 嘉鲤小区南区 9 号商业办公楼
25 陈玉彩 发行人 207.42 办公 593.00 612.36
430061881 号、石 01 单元 0503 号、0504 号、0505
房权证西字第 号
430061883 号、
粤房地权证穗字 广州市天河区中山大道建中路
26 高聪明 广州分公司 158.75 办公 695.43 1,601.88
第 C4086319 5 号 803 房
杭房权证字第 杭州市下城区庆春路 136 号广
27 黄学根 发行人 146 办公 1,044.04 1,008.36
07508249 号 利大厦 609 室
郑房权证字第 郑州市紫荆山路商城路华林新
28 张倩 发行人 59.06 办公 934.64 507.6
1101030551 号 时代广场 1203 室
成房权证监证字 成都市青羊区太升南路 288 号
29
第 2715119 号 1 栋 3 单元 16 层 1602
莫婷 发行人 193.56 办公 588.96 825.36
成房权证监证字 成都市青羊区太升南路 288 号
30
第 2768684 号 1 栋 3 单元 16 层 1603
成都慢蔓
31 成房权证监证字 四川省成都市高新区天府二街 发行人 20 套 宿舍 853.33 477
漫酒店管
80
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
建筑面积（平 2 可比租金（元
序号 证书编号 座落 出租方 承租方 用途 租金（元/m ） 2
方米）/间数 /m ）
第 3186969 号 1325 号青年公寓三栋九楼 理有限公
司
合肥市滨湖新区滨湖高速时代
32 - 钱朝芹 发行人 131.89 办公 518.31 549.6
广场 C3-15A03
深圳市唯
深 房 地 字 第 深圳市福田区深南中路 2066
33 信诺科技 深圳分公司 51.14 办公 1,399.20 1,810.8
3000238057 号 号华能大厦 1609A
有限公司
西安市房权证高
陕西省西安市高新区科技路海
新 区 字 第
34 星城市广场办公楼 1 幢 1 单元 李宇红 发行人 131.85 办公 743.94 794.16
1075104022-52-
11007 室
1-11007-1 号
103 房地证 2008 重庆市江北区新建北路二支路
35 代露 发行人 55.75 办公 473.54 738.48
字第 10382 号 3 号 9-4（北城旺角 A 栋）
经核查租赁合同、出租方作出的说明、发行人及其下属企业支付房屋的付款凭证等，并通过对比周边租赁房产的租金情况，本所
律师认为，上述房屋租赁价格为双方协商确定，价格公允。公司总部租赁的青政大厦（上表第 1 项）由于租期长且稳定，租金略低于
周边可比租金，具有合理性。大庆京北方租赁的大庆市开发区软件园房产（上表第 4-6 项）和潍坊京北方租赁的潍坊高新区信息产业
基地房产（上表第 8-11 项），系当地政府招商引资提供了较为优惠的租金价格，具有合理性。另外，部分房产由于配套设施、新旧程
度等因素与可比租金存在一定差异，具有合理性。
81
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（二）部分租赁房产未取得产证的原因及合理性，发行人目前承租的房产是
否涉及军产、划拨地、集体用地或农用地等特殊情形，证载或规划用途与实际租
赁用途是否一致，租赁是否合法、有效，是否存在被行政处罚或其他法律风险
1、公司部分租赁房产未取得房屋所有权证的原因及合理性
根据出租方所作说明，公司部分租赁房产未取得房屋所有权证的原因如下：
（1）无锡京北方租赁的位于无锡市惠山区政和大道 668 号感知时代人才公
寓一期、二期的宿舍，为房屋产权人无锡惠山软件产业发展有限公司自建房，产
权人建设该房产已取得《国有土地使用证》（锡惠国用[2014]第 000691 号）、《建
设用地规划许可证》（地字第 320206201000003 号）、《建设工程规划许可证》（建
字第 320206201400111 号）、《建筑工程施工许可证》（320206020140187），已办
理竣工验收，房屋所有权证书正在办理中。出租方无锡感知时代资产管理有限公
司（现已更名为无锡艾迪港商务酒店有限公司）作为产权人房产的公寓管理人，
已获得产权人授权委托管理并出租该房产。
（2）山东京北方租赁的位于潍坊市坊子区崇文街以北、兴国路以东英华电
子倒班楼的宿舍，为出租方自建房。出租方建设该房产已取得《建设用地规划许
可证》（地字第 3007042014F0011 号）、《国有土地使用证》（潍国用（2012）第 D031
号）以及《建设工程规划许可证》（建字第 3707042014F0115 号）、《建筑工程施
工许可证》（坊子[补]201801 号），已办理竣工验收，房屋所有权证书正在办理
中。
（3）公司沈阳分公司租赁的位于沈阳市和平区胜利南街 92 号 612、613 的
办公场所，出租方沈阳电机总公司经房屋产权人沈阳市机电行业管理办公室授权
委托，全权办理该房产所有权相关的经营使用、租赁，房屋产权人无条件承认沈
阳电机总公司有关该房产所签订的所有协议。出租方已提供沈阳市和平区房产局
出具的《房产权属证明》，证明辽宁省沈阳市和平区胜利南街 92 号 612、613 号
房屋产权人为沈阳市机电行业管理办公室；已提供沈阳市机电行业管理办公室出
具的《授权委托书》，证明出租方经产权人授权委托办理租赁事宜。
（4）公司租赁的位于石家庄市桥西区裕华西路 66 号海悦天地 C 座 1507 室
的办公场所，系出租方购买的商品房，出租方已提供《购房合同》、《预售商品房
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
合同备案书》，确认房屋所有权证书正在办理中。
（5）公司租赁的位于合肥市滨湖新区滨湖高速时代广场 C3-15A03 的办公场
所，系出租方购买的商品房，出租方已提供《购房合同》，确认房屋所有权证书
正在办理中。
截至本补充法律意见书出具日，上述租赁房产尚未取得房屋所有权证，出租
方、产权人均已提供了权属证明文件、授权租赁文件，未取得房屋所有权证的原
因合理。公司及下属企业租赁该等房屋不会对公司生产经营产生重大不利影响，
不会对本次发行、上市构成法律障碍。公司实际控制人已作出承诺，承诺因租赁
房产未取得产权证导致搬迁所产生的相关费用将由其承担。
2、发行人目前承租的房产的特殊用地情况，相关租赁合法、有效，不存在
被行政处罚或其他法律风险
（1）根据出租方提供的说明及有关文件，发行人租赁的位于北京市海淀区
西三环北路 25 号青政大厦七层、八层办公场所为土地使用权人中国青年政治学
院划拨土地上建筑物，规划用途为实验楼。出租方上级主管部门中共中央直属机
关事务管理局分别于 2010 年 11 月 5 日出具《关于对中国青年政治学院房屋出租
事项的批复》，2018 年 7 月 20 日出具《关于批复中央团校资产使用事项的函》，
确认租赁行为合法有效。
除此之外，发行人及下属企业租赁房产不涉及军产、划拨地、集体用地或农
用地等特殊情形。
（2）发行人目前承租的房产证载或规划用途与实际租赁用途不一致情况如
下：
序号 座落 证载用途 实际用途 备案情况
1 北京市海淀区西三环北路 25 号青政大厦七层、八层 实验楼 办公 已备案
2 无锡市惠山经济开发区智慧路 21 号 1 号楼 其他 办公 已备案
大庆市开发区新风路 4-5 号大庆服务外包产业园 B-7
3 办公楼 宿舍 已备案
座二层三层室
出租方和产
潍坊市坊子区正泰路 19 号 4 号楼三楼西侧、四楼、
4 工业 宿舍 权所有者不
五楼
一致，无法办
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 座落 证载用途 实际用途 备案情况
理备案
房屋所有权
证书正在办
潍坊市坊子区崇文街以北、兴国路以东英华电子倒班
5 工业 宿舍 理中，暂时无
楼
法办理租赁
备案
与出租方沟
江西省南昌市西湖区玉兰路 326 号君领朝阳小区二期
6 住宅 办公 通中，暂无法
32 栋 1 单元 2504 室
备案
济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都国际广场 2-
7 公寓式住宅 办公 已备案
3301 室
与出租方沟
8 郑州市紫荆山路商城路华林新时代广场 1203 室 住宅 办公 通中，暂无法
备案
9 成都市青羊区太升南路 288 号 1 栋 3 单元 16 层 1602 住宅 办公
已备案
10 成都市青羊区太升南路 288 号 1 栋 3 单元 16 层 1603 公寓 办公
与出租方沟
重庆市江北区新建北路二支路 3 号 9-4（北城旺角 A
11 住宅 办公 通中，暂无法
栋）
备案
根据发行人提供的房屋权属证明文件、租赁合同、租赁合同备案文件，上述
租赁房屋存在证载用途与实际用途不一致的情形。经核查，除大庆、潍坊的房产
用于员工住宿并取得房产所有权人同意外，其余房产均用于办公。发行人将证载
用途为住宅、公寓的房产作为发行人分公司或办事处的办公场所，实际办公人员
通常 2-3 人，发行人已取得主管市场监督管理局核发的以该场所为住所的《营业
执照》。发行人实际控制人已承诺，若该场所不能作为办公场所，发行人将搬迁
至其他适格的办公场所。
发行人及下属企业已与出租方签订合法租赁合同，多数租赁合同已办理租赁
备案，少量租赁合同备案正在与出租方协商中。根据《最高人民法院关于审理城
镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第
四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手
续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。发行人租赁该等房产不存在
被行政处罚或其他法律风险。
84
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人租赁划拨土地上建筑物合法有效，不存在
被行政处罚或其他法律风险；发行人及下属企业租赁房产，已与出租方签署合法
租赁合同，部分办理了租赁合同备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的规定，未
办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，上述租赁合同合法有效，发行
人租赁该等房产不存在被行政处罚或其他法律风险。尽管部分租赁房产实际用途
与证载用途不一致，但已取得市场监督管理局核发的以该场所为住所的《营业执
照》。发行人实际控制人已作出合法、有效承诺，前述事项对本次发行、上市不
构成实质性影响。
（三）存在权属瑕疵或未办理租赁备案的相关房产的总面积、占比、产生的
收入利润，对发行人生产经营的影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人及下属企业租赁使用的房产均为出租
方合法所有或经产权人合法委托出租，不存在权属瑕疵。租赁使用的房产中办公
用途的面积共计 14,619.06 平方米，其中存在未办理租赁备案的办公用途房屋面
积共计 965.74 平方米，占总办公用途房屋面积的 6.61%，主要为部分分公司所
在地辅助办公场所，不直接产生收入和利润。
除前述办公场所未办理租赁备案外，无锡京北方租赁的 38 间宿舍为无锡惠
山开发区自建房，房产证正在办理中，暂时无法予以备案。潍坊子公司租赁的位
于潍坊高新区的 3,481.78 平方米宿舍由于出租方和产权所有者不一致，无法办
理备案。山东子公司租赁的位于潍坊市坊子区信息产业园的 3,246.37 平方米宿
舍由于出租方和产权所有者不一致，无法办理备案。山东子公司租赁的位于潍坊
市坊子区山东英华电子有限公司自建倒班楼作为宿舍，房产证正在办理中，暂时
无法办理备案。
根据《合同法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题
的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的
有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为
由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，上述租赁房产未办理房屋
85
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
租赁备案手续不会影响租赁合同的效力，不会导致公司无法继续使用租赁房屋。
上述未办理租赁合同备案的房屋，并非公司主要生产经营场所，周边有较多
可替代性房产，且公司实际控制人已作出承诺，承诺因租赁合同未备案导致发行
人无法继续使用需搬迁产生的费用，以及因租赁合同未备案受到的行政处罚等由
其承担。因此该等情形不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行、
上市构成法律障碍。
（四）发行人的生产经营对场所条件是否存在特殊要求，如发生搬迁的预计
周期及费用，搬迁对发行人生产经营的影响
根据发行人所作说明，公司总部、深圳子公司以及各分公司的生产经营对于
场所没有特殊要求。大庆京北方、无锡京北方、潍坊京北方和山东京北方的离场
服务基地，银行客户要求租赁房产产权清晰且无任何法律纠纷，与产权方直接签
署租赁协议；两个独立的变电站电力接入，保障双回路供电。
经核查，山东京北方位于潍坊市坊子区的基地为公司自购房产进行装修后使
用，不涉及租赁房屋。其他三个离场服务基地，发行人已根据银行客户要求，租
赁无产权争议的房产，且与产权方签署租赁协议，并办理了租赁合同备案。
根据发行人所作说明，离场基地如发生搬迁，预计将产生工位及家具拆装费、
搬运费、车辆费用、办公场所恢复费用、机房设备迁移费用、机房装修和综合布
线等费用。大庆基地、无锡基地预计搬迁费用 100 万左右，搬迁周期约 1 个月左
右。山东京北方位于潍坊坊子基地已基本建设完毕并部分投入使用，潍坊子公司
位于潍坊市高新区基地的业务可以直接转移，预计搬迁费用 10 万左右。
鉴于，发行人生产经营所需的离场基地需要保障双回路供电以及开展业务所
需的通信设备及线路，由普通写字楼进行适当改造即可实现，租赁房产较易获取
且搬迁费用较低、周期较短，搬迁不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（五）本所律师核查意见
1、核查过程：
本所律师核查过程如下：
（1）核查了发行人及下属企业租赁房产的租赁合同，出租方提供的房屋所
86
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
有权证或权属文件、购买合同，产权方提供的权属文件、建设过程取得的许可文
件、竣工验收文件及授权出租文件，发行人支付房租租金的银行凭证，租赁合同
备案文件；
（2）取得发行人所作说明，发行人实际控制人出具的承诺；
（ 3 ） 通 过 查 询 中 国 房 价 行 情 （ https://www.creprice.cn/ ）、 贝 壳 网
（https://bj.ke.com）、房天下（https://www.fang.com）等房屋租赁信息发布
平台，比对发行人租赁房产所在区域可比房租租金；
（4）发行人银行客户对生产基地的要求文件。
2、核查结果：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其下属企业租赁价格公允。部分租赁房产租金与周边可比租
金存在一定差异，具有合理原因。
（2）部分租赁房产尚未取得房屋所有权证，出租方、产权人均已提供了权
属证明文件、授权租赁文件，未取得房屋所有权证的原因合理。发行人租赁的划
拨土地上建筑物，已取得有权主管部门批复确认，租赁行为合法有效。发行人及
下属企业租赁房产不涉及军产、划拨地、集体用地或农用地等特殊情形。发行人
及下属企业部分租赁房屋存在证载用途与实际用途不一致的情形，除大庆、潍坊
的房产用于员工住宿并取得房产所有权人同意外，其余房产均用于办公，发行人
已取得市场监督管理局核发的以该场所为住所的《营业执照》。发行人及下属企
业已与出租方签订合法租赁合同，发行人租赁该等房产不存在被行政处罚或其他
法律风险。
（3）发行人及下属企业租赁使用的房产均为出租方合法所有或经产权人合
法委托出租，不存在权属瑕疵。租赁使用的房产中未办理租赁备案的办公用途房
屋面积占总办公用途房屋面积的比例较低，主要为部分分公司所在地辅助办公场
所，不直接产生收入和利润。未办理租赁备案的办公场所以及员工宿舍不会对公
司生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行、上市构成法律障碍。
（4）发行人总部、深圳子公司以及各分公司的生产经营对于场所没有特殊
要求。发行人已满足银行客户对于大庆京北方、无锡京北方、潍坊京北方和山东
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
京北方的离场服务基地的房屋权属及供电系统的特殊要求。发行人已制定合理可
行的搬迁预案，搬迁不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
七、《告知函》12、关于业务资质
发行人披露持有增值电信业务经营许可证、劳务派遣经营许可证、人力资源
服务许可证、管理体系认证证书等多项经营资质证书。
请发行人：（1）结合行业法律法规、发行人及其下属公司经营的业务模式、
环节，补充说明并披露对应所需的审批、备案、认证等事项；（2）补充说明并披
露发行人及其下属公司在报告期内是否持续具备从事各类业务所必要的全部业
务资质，是否均在有效期内、取得是否合法合规；（3）数据处理业务是否涉及个
人隐私信息，如涉及，发行人是否就其涉及到的个人隐私信息建立了完整的制度
有效确保相关信息的合规使用；（4）结合行业法律法规、政策文件的相关规定，
补充说明相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序、相关申请情况及
进展，对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关
资质或证书、认证的风险，并就丧失相关资质对发行人的业绩影响进行分析。请
保荐机构和发行人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
（一）结合行业法律法规、发行人及其下属公司经营的业务模式、环节，补
充说明并披露对应所需的审批、备案、认证等事项
1、公司的业务
根据《招股说明书》、发行人提供的资料并经本所律师核查，公司主要从事
信息技术服务和业务流程外包服务。信息技术服务包括软件开发与测试、IT 运
维与支持服务，其中软件开发与测试是公司围绕银行 IT 解决方案，为客户提供
软件开发和软件测试等 IT 服务，同时为客户定制化开发 IT 解决方案软件产品；
IT 运维与支持是公司向金融机构提供软硬件技术支持、设备安装、IT 机房监控
及桌面运维服务。业务流程外包服务主要以银行后台业务的外包为主，包括数据
处理业务、呼叫业务、现金业务和综合业务。
88
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2、公司从事主营业务所需的审批、备案、认证
（1）从事呼叫业务的资质要求
公司从事的呼叫业务主要是金融机构委托第三方全面管理或部分管理呼叫
中心的业务，包括电话客服、业务受理与支持、电话回访、投诉处理、电话催收
等。
根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》的规定，
企业从事的上述呼叫业务属于《电信业务分类（2015 年版）》规定的“B2 第二类
增值电信业务”之“B24-1 国内呼叫中心业务”，应当依法取得电信管理机构颁发
的经营许可证。公司已取得《电信业务经营许可证》。
（2）相关认证
根据《银行业金融机构信息科技外包风险监管指引》的规定，公司从事银行
业金融机构信息科技外包服务已通过信息安全管理体系认证、业务连续性管理体
系认证、质量管理体系认证、IT 服务管理体系认证、CMMI5 级认证。
（3）从事劳务派遣业务的资质要求
根据《劳务派遣行政许可实施办法》的规定，经营劳务派遣业务，应当向所
在地有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可。公司为了提
升竞争优势，满足客户招投标要求，已取得《劳务派遣经营许可证》。
（4）从事经营性人力资源服务业务的资质要求
根据《人力资源市场暂行条例》的规定，经营性人力资源服务机构从事职业
中介活动的，应当依法向人力资源社会保障行政部门申请行政许可，取得人力资
源服务许可证；经营性人力资源服务机构开展人力资源供求信息的收集和发布、
就业和创业指导、人力资源管理咨询、人力资源测评、人力资源培训、承接人力
资源服务外包等人力资源服务业务的，应当自开展业务之日起 15 日内向人力资
源社会保障行政部门备案。
公司未从事经营性人力资源服务机构所从事的职业中介活动，无需取得《人
力资源服务许可证》，但部分客户在招标过程中，会将是否取得该业务资质作为
参考指标之一，为了满足招投标的要求，公司已取得《人力资源服务许可证》。
（5）开展境外业务的资质要求
89
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国海关对报关单位注册
登记管理规定》的规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应
当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记；办理报关业务的
单位，应当到海关办理注册登记。
公司出于开展境外业务的需要，已取得《海关报关单位注册登记证书》、《对
外贸易经营者备案》证书。
（二）补充说明并披露发行人及其下属公司在报告期内是否持续具备从事
各类业务所必要的全部业务资质，是否均在有效期内、取得是否合法合规
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人为从事信息技术服务和业务流程外包服务持有的主要业务资质，以及资质
证书届满后换发情况如下：
序 资质/证书名 初次取得 届满后换发 有效
颁发机构 许可/认证内容
号 称 时间 时间 期
第二类增值电信业务
增值电信业务 中华人民共和国工
1 2013.6.27 2018.5.18 5年 中的国内呼叫中心业
经营许可证 业和信息化部
务（全国范围）
SEI (Software
Engineering 展示 5 级的组织成熟
2 CMMI 5 级证书 2018.5.29 - 3年
Institute 软件工 能力
程研究所)
劳务派遣经营 北京市海淀区人力
3 2014.1.17 2017.5.26 3年 劳务派遣
许可证 资源和社会保障局
为劳动者介绍用人单
位；为用人单位推荐
人力资源服务 北京市人力资源和
4 2016.8.24 2019.6.28 5年 劳动者；为用人单位
许可证 社会保障局
和个人提供职业介绍
信息服务
海关报关单位 中华人民共和国北
5 2016.8.5 - 长期 进出口货物收发人
注册登记证书 京海关
对外贸易经营 中华人民共和国商
6 2016.6.24 - 长期 -
者备案 务部
为金融客户提供业务
ISO9001 质 量 广东赛宝认证中心
7 2013.4.25 2019.4.23 3年 流程外包（BPO）服务；
管理体系认证 服务有限公司
应用软件设计、开发
90
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 资质/证书名 初次取得 届满后换发 有效
颁发机构 许可/认证内容
号 称 时间 时间 期
证书 及运维服务；计算机
信息系统集成设计、
开发及运维服务；呼
叫中心外包服务
ISO20000-1 IT 基础环境运维、软硬
广东赛宝认证中心
8 服务管理体系 2013.5.3 2019.4.23 3年 件运维、数据处理服
服务有限公司
认证证书 务和呼叫中心服务
为金融客户提供业务
流程外包（BPO）服务；
ISO27001 信息 应用软件设计、开发
广东赛宝认证中心
9 安全管理体系 2013.5.2 2019.4.23 3年 及运维服务；计算机
服务有限公司
认证证书 信息系统集成设计、
开发及运维服务；呼
叫中心外包服务
为金融客户提供业务
流程外包（BPO）服务；
应用软件设计、开发
ISO14001 环境
中标联合（北京）认 及运维服务；计算机
10 管理体系认证 2016.4.27 2018.6.23 3年
证有限公司 信息系统集成设计、
证书
开发及运维服务；呼
叫中心外包服务及相
关管理活动
为金融客户提供业务
流程外包（BPO）服务；
应用软件设计、开发
ISO18001 职业
中标联合（北京）认 及运维服务；计算机
11 健康安全管理 2016.4.27 2018.6.23 3年
证有限公司 信息系统集成设计、
体系认证证书
开发及运维服务；呼
叫中心外包服务及相
关管理活动
为金融客户提供业务
流程外包（BPO）服务；
应用软件设计、开发
业务连续性管 及运维服务；计算机
12 理体系认证证 中国质量认证中心 2018.12.7 2018.12.7 3年 信息系统集成设计、
书 开发及运维服务；呼
叫中心外包服务相关
的业务连续性管理活
动
91
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
由于公司呼叫业务范围覆盖全国多个省份，公司取得了《跨地区增值电信业
务经营许可证》，根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办
法》的规定，取得跨地区增值电信业务经营许可证的公司设立分支机构时，应当
向原发证机关和当地电信管理机构报送有关信息；同时，经发证机关批准，公司
可以授权其持股比例不少于 51%并符合经营电信业务条件的公司经营其获准经
营的电信业务。公司从事呼叫业务的下属分子公司均办理了相应的手续，获得从
事呼叫业务的业务资质。
经核查上述业务资质证书、申请文件，本所律师认为，发行人已取得从事信
息技术服务和业务流程外包服务所必需的业务资质，且上述业务资质均在有效期
内；发行人报告期内持续具备从事相关业务的业务资质，相关业务资质取得程序
合法、合规。
（三）数据处理业务是否涉及个人隐私信息，如涉及，发行人是否就其涉及
到的个人隐私信息建立了完整的制度有效确保相关信息的合规使用
根据发行人所作说明，发行人数据处理业务主要分为档案类数据处理业务和
后台类数据处理业务两类。其中档案类数据处理业务涉及个人信息；后台类数据
处理业务，公司接触到的是行方客户个人隐私信息碎片化后的部分信息，无法获
取个人完整隐私信息。针对不同的数据处理方式，公司已建立相应的内部控制制
度。
1、公司建立了档案类数据处理业务的个人隐私信息控制制度
对于档案类数据处理业务，公司采用驻场式业务模式，作业人员能够接触到
个人隐私信息。公司针对档案类数据处理业务建立了完整、有效的个人隐私信息
控制制度，具体如下：
（1）公司与客户签订保密协议，因公司员工违反保密协议公司将承担法律
责任；
（2）公司与所有外包团队员工（包括管理人员）签订保密协议，明确规定
相关作业人员在工作过程中，未经批准不得随意调阅接触到的资料文件，不得以
任何形式与家属、亲友及其他无关人员谈论与工作有关的信息内容；
（3）工作场所采用内部局域网传输手段，所有人员不得携带计算机磁盘、
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光盘、U 盘等易于存储文件资料的存储介质进出工作场所；因工作需要使用的计
算机软件，须得到保密管理员同意，并办理检查登记手续；所操作 PC 机为生产
设备，不得连接外部网络，不准存放个人电子文档资料；客户方对公司工作人员
的 PC 机可安装计算机程序远程监控；
（4）公司制定了安全保密责任制度，要求外包团队（员工）首次进入客户
现场时，必须按照公司及客户的信息安全管理体系要求对能够接触到的客户资产
进行分类登记，保证所有的客户信息资产在整个外包服务过程中安全可靠；
（5）根据工作需要，工作场所设有监控系统，且实行封闭管理，员工持证
上岗；在客户单位没有人员陪同的情况下，公司员工必须两人以上方可进入工作
场所；所有工作人员均不得以任何理由单独滞留工作场所；
（6）公司员工接受客户监管，在服务过程中，遵守客户对计算机设备和网
络使用的管理规定及信息安全管理规定，不得擅自删除、修改、复制和转移客户
业务系统中的信息，并对所接触的信息负有保密义务；
（7）服务完成后，公司及员工按时移交资料和服务过程中取得的各种材料，
不得擅自存留或复制。
2、公司建立了后台类数据处理业务的个人隐私信息控制制度
根据发行人所作说明并经本所律师核查，公司进行后台类数据处理业务时会
将客户待处理的实物凭证扫描后进行影像切分。作业系统将一笔业务切分 N 个碎
片，每个碎片只有一个信息要素，并将切分完成的碎片随机分发到不同的作业终
端，整个作业环节无法形成有效的个人信息，进行后台类数据处理业务的作业人
员无法接触到完整的个人隐私信息。
公司针对后台类数据处理业务建立了完整、有效的个人隐私信息控制制度，
具体如下：
（1）公司建立了完善的后台类数据处理作业系统，对客户信息进行加密处
理和切分处理，作业人员无法接触到完整的个人隐私信息；
（2）公司具备识别并评估客户资产价值的能力，并通过了 ISO27001 信息安
全管理体系认证。公司对客户的重要资产全部进行风险评估，根据风险评估的结
果采取必要的控制措施，从而降低在客户现场的信息安全风险；
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（3）工作场所采用内部局域网传输手段，所有人员不得携带计算机磁盘、
光盘、U 盘等易于存储文件资料的存储介质进出工作场所；因工作需要使用的计
算机软件工具类应用软件，须得到保密管理员同意，并办理检查登记手续；
（4）公司作业现场终端采用 U 口封闭措施，作业人员接触到的作业数据无
法复制、转移；
（5）公司要求员工遵守客户对计算机设备和网络使用的管理规定，不得擅
自删除、修改、复制和转移客户业务系统中的信息，并根据相关要求定期进行数
据删除处理；
（6）公司建立保密制度，并制定了《安全保密责任制度》、《档案管理制度》、
《访客管理制度》。公司与相关技术人员、服务人员签订保密协议，保密协议中
明确规定公司员工在工作过程中，未经批准不得随意调阅接触到的资料文件，不
得以任何形式与家属、亲友及其他无关人员谈论与工作有关的信息内容；
（7）服务完成后，公司及员工按时移交资料和服务过程中取得的各种材料，
不得擅自存留或复制。
据此，本所律师认为，发行人数据处理业务分为档案类数据处理业务和后台
类数据处理业务，其中档案类数据处理业务能够接触到个人隐私信息，后台类数
据处理业务无法接触到完整的个人隐私信息。发行人对上述数据处理业务均建立
了有效的信息保密措施及控制制度，能够规范信息的使用。
（四）结合行业法律法规、政策文件的相关规定，补充说明相关资质到期后
的续期条件及所需履行的续期程序、相关申请情况及进展，对照相关业务资质的
许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质或证书、认证的风险，
并就丧失相关资质对发行人的业绩影响进行分析
根据现行有关法律法规，发行人已取得的业务资质的续期条件及程序、续期
情况如下：
是否存在丧失
序 资质/认证名 有效
颁发时间 延续的条件、程序 续期情况 资质或认证的
号 称 期限
风险
增值电信业 （1）有效期届满前 90 日向 将于 2023 年 5 月 18
1 2018.05.18 5年 否
务经营许可 原发证机关提出延续经营许 日到期前提交延续申
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证 可证的申请；（2）提交书面 请及书面材料
材料；（3）行政机构作出决
定
（1）期限届满前进行复审， 本次证书有效期至
CMMI 5 级证 向 SEI 指定合作伙伴发起申 2021 年 5 月 29 日，
2 2018.05.29 3年 否
书 请；（2）进行评估；（3）SEI 公司目前按照 CMMI
官网发布结果 要求进行实施
（1）有效期届满 60 日前向
许可机关提出延续行政许可
的书面申请，并提交 3 年以 将于 2020 年 3 月 25
劳务派遣经 来的劳务派遣经营情况；（2） 日前向海淀区人力资
3 2017.05.26 3年 否
营许可证 延续企业需符合经营劳务派 源和社会保障局提出
遣业务条件并提交资料；（3） 延续申请及书面材料
许可机关在有效期届满前作
出是否准予延续的决定
（1）有效期届满前 30 日内
将于 2024 年 5 月 27
可以申请延续行政许可有效
人力资源服 日前向海淀区人力资
4 2019.06.28 5年 期；（2）提交材料；（3）行 否
务许可证 源和社会保障局提出
政机构对符合的企业颁发证
延续申请及书面材料
书
海关报关单
5 位注册登记 2016.08.05 长期 长期有效，无需续期 否
证书
对外贸易经
6 2016.06.24 长期 长期有效，无需续期 否
营者备案
（1）每年进行监督审核；（2）
ISO9001 质量 有效期届满前提交复评申
预计 2020 年 3 月接
7 管理体系认 2019.04.23 3年 请，认证机构安排审核，通过 否
受认证机构监督审核
证证书 可继续保持证书有效或颁发
新一期证书
ISO20000-1
IT 服 务 管 理
8 2019.04.23 3年 同上 同上 否
体系认证证
书
ISO27001 信
息安全管理
9 2019.04.23 3年 同上 同上 否
体系认证证
书
已通过 2019 年的监
ISO14001 环
督审核，预计 2020 年
10 境管理体系 2018.06.23 3年 同上 否
5 月接受认证机构的
认证证书
监督审核
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ISO18001 职
业健康安全
11 2018.06.23 3年 同上 同上 否
管理体系认
证证书
已通过 2019 年的监
业务连续性
督审核，预计 2020 年
12 管理体系认 2018.12.07 3年 同上 否
12 月接受认证机构
证证书
的监督审核
经核查公司相关业务资质证书、续期文件等资料，发行人自初次取得上述业
务资质后未出现过中断。目前，发行人业务稳定，经营情况良好，不存在对发行
人到期后延续上述业务资质产生不利影响的因素，不会对发行人业绩产生不利影
响。
（五）本所律师核查意见
1、核查过程：
本所律师核查过程如下：
（1）取得并查阅了发行人的《营业执照》及《公司章程》；
（2）取得并查阅了发行人初次取得及到期后更新换发的上述业务资质；
（3）核查发行人取得上述业务资质的申请材料；
（4）查阅《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《劳
务派遣行政许可管理办法》、《人力资源市场暂行条例》、《对外贸易经营者备案登
记办法》、《华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》等法律、法规及规章
文件和相关认证机构认证程序等相关规定；
（5）取得并查阅发行人数据业务流程图；
（6）取得《安全保密责任制度》、《档案管理制度》、《访客管理制度》相关
制度；
（7）访谈发行人主管业务负责人。
2、核查结果：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已取得从事信息技术服务和业务流程外包服务所必需的业务资
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质，且上述业务资质均在有效期内；发行人报告期内持续具备取得上述业务资质
的资格，相关业务资质取得程序合法、合规。
（2）发行人数据处理业务分为档案类数据处理业务和后台类数据处理业务，
其中档案类数据处理业务能够接触到个人隐私信息，后台类数据处理业务无法接
触到完整的个人隐私信息。发行人根据数据处理业务方式分别建立适合的个人隐
私信息控制制度，制度内容合理、有效，制度执行到位，执行结果良好，有效确
保个人隐私信息的合规使用。
（3）发行人已取得《增值电信业务许可证》、《劳务派遣经营许可证》、《人
力资源服务许可证》及相关质量管理体系认证等多项经营资质证书，符合相关监
管要求。发行人符合《电信业务经营许可管理办法》、《劳务派遣行政许可管理办
法》、《人力资源市场暂行条例》及政府相关部门、认证机构关于续期的规定，不
存在丧失上述相关资质或证书、认证的风险，不会对公司业绩产生不利影响。
本补充法律意见书正本三份，并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法
律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 刘胤宏：
郑晓东：
赵力峰：
年 月 日
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