京北方信息技术股份有限公司
                   董事会议事规则

                             第一章   总则
    第一条   为健全和规范京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关业务规则等有关
法律、法规、规范性文件和《京北方信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本规则。
    第二条   制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效
率和科学决策的水平。
    第三条   董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策。
    第四条   董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董
事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责。
    第五条   董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。


                         第二章 董事的资格及任职
    第六条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限尚未届满；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；

    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
    董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务。公司半数以上董
事在任职期间出现上述情形的，公司可以申请并经深交所同意，相关董事离职期
限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
    公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选
举均可当选董事。
    独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
    董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司运作：
    （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
    （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。

    第七条   董事会由 9 名董事组成。
    第八条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
    董事候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议
案时,应当亲自出席会议, 就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、
与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和
高级管理人员的关系等情况进行说明。
    第九条     董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东大会决议。公司董事
会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
    第十条     公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》
规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减
少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决议。
    第十一条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十二条     出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期间连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总
次数的 1/2。
    第十三条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在二个月内
完成补选。在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十四条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。
    董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否
继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能涉及
公司或者其他董事、监事和高级管理人员违法违规或者不规范运作的,提出辞职
的董事应当及时向深交所报告。
    第十五条   任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
    第十六条   董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
    第十七条   董事会设董事会秘书一人，由董事长提名,由董事会聘任。
    第十八条   董事会的日常工作机构是证券法务部，负责董事会决定事项的执
行和日常事务。


                          第三章   董事会职权
    第十九条   董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
    未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第二十条   董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）决定公司会计政策变更；
    （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订《公司章程》的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    第二十一条   董事会审议非关联交易事项按如下规定进行：
    （一）董事会审议的非关联交易事项包括下列事项：
    1、购买或者出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或者租出资产；
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权或者债务重组；
    9、研究与开发项目的转移；
    10、签订许可协议；
    11、深交所认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
    （二）公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议后及时
披露，董事会可在此范围内授权董事长审议相关事项：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应
当由董事会审议后提交股东大会审议，并及时对外披露：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （四）公司与同一交易方同时发生第（一）款第 2 至第 4 项以外各项中方向
相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标
准。
    （五）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应的全部资产和营业收入视为第（二）、（三）款所述交易涉
及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    （六）公司发生的交易仅达到第（三）款第 3 项或者第 5 项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深交所申请豁免
适用第（三）款提交股东大会审议的规定。
    （七）对于达到第（三）款规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当
聘请具有相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外
的其他资产，公司应当聘请具有相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基
准日距协议签署日不得超过一年。
    对于未达到第（三）款规定标准的交易，若深交所认为有必要的，公司也应
当按照前述规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
    （八）公司发生第（一）款规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参
照第（七）款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    （九）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用第（二）、（三）款的规定。
    （十）公司发生第（一）款规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到第（二）或（三）款标准的，适用第（二）或（三）款的规
定。
    已经按照第（二）款或（三）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
    （十一）公司发生第（一）款规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审
议后及时对外披露。
    “提供担保”事项属于《公司章程》第四十一条规定范围的，董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    （十二）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用第（二）或（三）款规定。
    已按照第（二）或（三）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    （十三）对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披
露：
    1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    2、被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
    （十四）公司披露交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
    1、公告文稿；
    2、与交易有关的协议书或者意向书；
    3、董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    4、交易涉及的政府批文（如适用）；
    5、中介机构出具的专业报告（如适用）；
    6、深交所要求的其他文件。
    （十五）公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内
容：
    1、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则
达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
    2、交易对方的基本情况；
    3、交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
    交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
    交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或者购买的核心技术对公司
未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
    出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
    4、交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产
置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效
期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
    交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其
进展情况。
    5、交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合
理且符合股东整体利益的声明；
    6、交易标的的交付状态、交付和过户时间；
    7、进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及
交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审
计的会计师事务所）；
    8、关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其
他保证；
    9、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟
作的用途；
    10、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
    11、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
    12、中介机构及其意见；
    13、深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    （十六）公司披露提供担保事项，除适用第（十五）款的规定外，还应当披
露截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    （十七）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，免于按照本条规定披露和履
行相应程序。
    （十八）公司因实施募集资金投资项目发生第（一）款所述交易事项，且未
曾按第（十五）款的要求披露交易对方、交易标的、交易协议主要内容、交易定
价依据、交易标的交付状态等情况的，应当比照第（十五）款的要求进行全面披
露。
    第二十二条   董事会审议关联交易事项按如下规定执行：
    （一）董事会审议的关联交易事项包括下列事项：
    1、第二十一条第（一）款规定的交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或者接受劳务；
    5、委托或者受托销售；
    6、关联双方共同投资；
    7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
经董事会审议后及时披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
    （三）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
    （四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
    第（一）款第 2-5 项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
    （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
    （六）公司发生的关联交易涉及第二十一条第（一）款规定的“提供财务资
助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条第（二）、
（三）或（四）款标准的，适用第（二）、（三）或者（四）款的规定。
    已按照第（二）、（三）或（四）款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
    （七）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本条第（二）、（三）或（四）款的规定：
    1、与同一关联人进行的交易；
    2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已按照本条第（二）、（三）或（四）款的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
    （八）公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向深交所申请豁免提交股东大会审议。
    公司应当按照深交所的规定披露前款关联交易事项。
    （九）公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予履行相关义务：
    1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    4、深交所认定的其他情况。
    第二十三条   董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
    （一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作、召集并主持董事会
会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）行使董事会授予的职权：
    1、公司在一年内投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权
投资等）金额小于公司最近一期经审计总资产 10%（包括 10%）的，授权董事长
批准。
    2、按照公司章程规定的方式处置公司资产，在一年内被处置的资产总额的
绝对金额小于公司最近一期经审计总资产 10%（包括 10%）的，授权董事长批准。
    3、授权董事长批准董事会授权额度内的贷款。
    4、公司董事会授予的其他职权。
    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
    第二十四条   注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。


                             第四章 董事会秘书
    第二十五条   董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
    第二十六条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证
书。
    董事会秘书应具备如下任职资格：
    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
    （三）公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
    （四）《公司章程》第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会
秘书；
    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董
事会秘书。
    第二十七条   董事会秘书履行以下职责：
    （一）负责投资者管理和股东资料管理工作；负责公司和相关当事人与证券
监管机构之间的及时沟通和联络；
    （二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
    （三）参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，
负责制作董事会会议记录并签字；
    （四）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
    （五）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
本规则和《公司章程》；
    （六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、本规则、深交所相关规则和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并可以立即如实向深交所报告；
   （七）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （八）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时
向深交所报告并公告；
    （九）相关法律法规及中国证监会、深交所要求履行的其他职责。
    董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个
人不得干预董事会秘书的工作。
    第二十八条   董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人
担任。
    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第二十九条   董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。公司解聘董
事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，
公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
    董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行其职责时，由证券事务代表代行董事
会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
    证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事
会秘书资格证书。
    第三十条     董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：
    （一）出现本规则不得担任公司董事会秘书的情形之一的；
    （二）连续三个月以上不能履行职责的；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、证券交
易所其他相关规定或者《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
    公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以
及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
    第三十一条     公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
    第三十二条     公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织
的董事会秘书后续培训。


                      第五章   董事会会议的召集及通知程序
    第三十三条     公司董事会定期会议每年度至少召开两次，并可根据需要召开
临时董事会。
    召开定期董事会会议，应于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。
    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5 日以前以书面通知全体董事。
遇有紧急情况需要尽快召开临时董事会时，可以口头、电话等方式随时发出通知
并召开会议，会议召集人应当在会议上说明原因。
    第三十四条   董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第三十五条   董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第三十六条   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为
出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
    第三十七条   出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披
露前，对会议内容负有保密责任。
    第三十八条   董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议
资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行
表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根
据董事的要求补充相关会议材料。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并
在十个工作日内作出决定。
    董事会会议文件由公司证券法务部负责起草。会议文件应于规定的通知期限
内送达各位董事。
    第三十九条    董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、
准备意见。


                         第六章 董事会议事和表决程序
    第四十条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以现场、通讯（包括
但不限于传真、视频、电话、电子邮件等）方式作出决议，并由参会董事签字。
    关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长
应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董
事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
    第四十一条    总经理列席董事会会议，但未担任董事的总经理没有表决权。
    第四十二条    董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改
变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
    会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说
明，否则视为审议完毕。
    董事会对议案采取一事一议一表决的规则，即每一议题审议完毕后，开始表
决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
    第四十三条    董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
    第四十四条    出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
    第四十五条    董事会定期会议和临时会议的表决方式均为投票表决，每名出
席会议的董事享有一票表决权。
    第四十六条    会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并
当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
    第四十七条    董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、
贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
                         第七章 董事会决议和会议记录
    第四十八条     董事会决议经出席会议的董事签字后生效。
    第四十九条     董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，
在公司存续期间，保存期为十年。
    第五十条     董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
    第五十一条     董事会会议记录至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第五十二条     董事会决议涉及的《深圳证券交易所股票上市规则》第六章、
第七章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件，需要按照中国证监会有关规
定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司可以分别披露董事会决议公
告和相关重大事件公告。


                                 第八章   附   则
    第五十三条     本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“少
于”、“不满”、“以外”、“低于”、“超过”、“高于”、“多于”不含本
数。
    第五十四条     本规则未做规定的，适用《公司章程》。本规则与《公司章程》
如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
    第五十五条     本规则自股东大会审议通过后生效并实施。
    第五十六条     本规则由董事会负责解释。