京北方：京北方信息技术股份有限公司章程2021-04-15
京北方信息技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由北
京京北方信息技术有限公司整体变更设立。
公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码：911101086976555404。
第三条 公司于 2020 年 2 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,017 万股，于 2020 年
5 月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：京北方信息技术股份有限公司
英文名称：NORTHKING INFORMATION TECHNOLOGY CO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市海淀区西三环北路 25 号 7 层
邮编：100089
第六条 公司注册资本为人民币 22,492.7335 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书
及财务负责人。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：本公司以“关注前沿科技，致力行业创新”为
宗旨，用科技创造价值，用创新服务行业。
第十三条 公司的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软
件服务、应用软件服务；销售开发后产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、
电子产品；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从
事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务、接受
金融机构委托从事银行网点引导员、银行后台集中作业业务记账处理、银行专业
设备技术研发、银行现金清分整点管理、自助银行设备运营管理维护、数据处理、
档案数字化加工及保管、金融业务咨询、柜员业务、劳务服务的外包服务；安全
系统监控服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；人才中介服务；劳务派
遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2023 年 05 月 25 日）；第二类增值电信业务
中的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 05 月 18 日）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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集中存管。
第十八条 公司发起人、出资方式、持有股数及出资时间如下：
发起人名称 出资方式 持有股数（股） 出资时间
拉萨永道投资管理有限责任公司 净资产折股 82,682,730 2014.11.16
拉萨同道投资管理有限责任公司 净资产折股 7,140,000 2014.11.16
和道（天津）企业管理合伙企业（有限 2014.11.16
净资产折股 10,941,540
合伙）
赵龙虎 净资产折股 411,876 2014.11.16
刘 利 净资产折股 313,854 2014.11.16
周建军 净资产折股 255,000 2014.11.16
俞 阳 净资产折股 255,000 2014.11.16
第十九条 公司股份总数为 22,492.7335 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；
所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第一款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加股东大会或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得
利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取
非法利益。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫
付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、
资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
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报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内公司的对外担保金额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
（五）连续十二个月内公司的对外担保金额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（七）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担
保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司在股东大会
会议通知中所确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少 2 个工作日之前发布通知并
说明具体原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会,
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同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定，不得违反公序良俗，同
一提案人提议拟在同一次股东大会审议的提案不得相互矛盾。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东
大会互联网投票系统投票的开始时间为现场股东大会召开当日上午 9:15，结束
时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。股东大会交易系统网络投票时间为股
东大会召开日的交易所交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，不少于 2 个交易
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
其他类型股东应当由其授权代表出席会议，并出示本人身份证、能证明其具
有授权资格的有效证明。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
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议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
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份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会会议。关
联股东出席股东大会，在股东大会就上述事项进行表决时，关联股东应当回避；
并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的
代表出任，现场出席股东大会的股东均为关联股东的除外。
应回避的关联股东对涉及自己的关联交易事项可参加讨论，并可就交易产生
原因、交易基本情况、是否公允等事项进行解释和说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
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供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 非由职工代表担任的董事或监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名以上非由职工代表担任的董事或监事进行表决时，实行
累积投票制，按以下程序进行：
（一）出席会议的每一个股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会
拟选举非由职工代表担任的董事或监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的
表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举非由职工代表担任的董事
或监事席位数
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权用于投票表决，
也可以将其部分表决权用于投票表决。
（三）非由职工代表担任的董事或监事候选人的当选按其所获同意票的多少
最终确定，但是每一个当选董事或监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下
述公式计算出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东享有的表决权总数的二分之一
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选非由职
工代表担任的董事或监事人数不足本次股东大会拟选举的董事或监事席位数时，
则应该就差额董事或监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述
各款的规定进行。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
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应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
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应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
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违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务。公司半数以上董事在任职
期间出现本条第一款情形的，经公司申请并经证券交易所同意，相关董事离职期
限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，届满可连选连任。
董事任期从就任之日起算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事可以直接申请披露。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总
次数的 1/2。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并六个月内仍然有效。其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
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其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、法规、规范性文件和本公司章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百零七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零八条 独立董事候选人必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名股东中
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的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关
机构中任职的人员；
（六）在与公司及其附属企业或者公司控股股东及其附属企业具有重大业务
往来的单位任职或在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近一年内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响
其独立性情形的人员；
（九）过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；
（十）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（十一）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（十二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
（十三）同时在超过五家以上的公司担任独立董事的；
（十四）年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
（十五）国家公务员或担任独立董事违反《公务员法》的相关规定的人员；
（十六）党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关
等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
（十七）已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与其原工作业务直接相关
的公司任职的中央管理干部；
（十八）已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向
其所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
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（十九）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（二十）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形；
（二十一）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证
书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易
所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第一百零九条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1
名会计专业人士。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十条 独立董事的提名、选举及更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充
分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。上
市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国
证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明；
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
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但是连任时间不得超过六年；
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现有关法律、法规和规范性文件以及本章程规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审
议批准。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 1/3 或者独立
董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
第一百一十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述项职权应当由 1/2 以上独立董事同意，相关费用由公司承
担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十二条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对
以下事项发表独立意见：
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（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业，对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，并及时对独立董
事意见办理公告事宜；
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（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他
利益。
第三节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司会计政策的变更；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
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（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十一条 公司发生的交易应按下列规定执行。
（一）本章程所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、深圳证券交易所认定的其他交易。
28
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（二）公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当履行内部必要审议程
序后及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应
当由董事会审议后提交股东大会审议，并及时对外披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达上述标准的交易，除本章程第一百二十四条第（六）项规定的情形外，
29
由公司董事会审议决定。
（四）公司与同一交易方同时发生第（一）款第 2 至第 4 项以外各项中方向
相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标
准。
（五）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应的全部资产和营业收入视为第（二）、（三）款所述交易
涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
（六）公司发生的交易仅达到第（三）款第 3 项或者第 5 项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所
申请豁免适用第（三）款提交股东大会审议的规定。
（七）对于达到第（三）款规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当
聘请具有相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计，审计截止日距审议该事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有相关业务资格的资产评估机构
进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于未达到第（三）款规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，
公司也应当按照前述规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或
者评估。
（八）公司发生第（一）款规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参
照第（七）款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（九）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用第（二）、（三）款的规定。
（十）公司发生第（一）款规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到本规则第（二）或（三）款标准的，适用第（二）或（三）
款的规定。
30
已经按照第（二）款或（三）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（十一）公司发生第（一）款规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审
议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于第四十一条规定范围的，董事会审议担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议第四十一条第
（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十二）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用第（二）或（三）款规定。
已按照第（二）或（三）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
（十三）对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披
露：
1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2、被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
（十四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定
披露和履行相应程序。
第一百二十二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项。
（一）董事会审议的关联交易事项包括下列事项：
1、第一百二十一条第（一）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
经董事会审议后及时披露。
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公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
（三）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
（四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第（八）款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
（六）公司发生的关联交易涉及第一百二十一条第（一）款规定的“提供财
务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条第（二）、（三）或（四）
款标准的，适用第（二）、（三）或者（四）款的规定。
已按照第（二）、（三）或（四）款的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
（七）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本条第（二）、（三）或（四）款的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本条第（二）、（三）或（四）款的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
（八）公司与关联人进行本条第（一）款 2-5 项所列的与日常经营相关的关
联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本条第（二）款、第（三）款或者第（四）
款的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股
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东大会审议。
2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本
条第（二）款、第（三）款或者第（四）款的规定提交董事会或者股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本款前述规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本条第（二）款、第（三）款或者
第（四）款的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。如果在实际执行中日常
关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本条第（二）
款、第（三）款或者第（四）款的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
（九）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
（十）公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
（十一）公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予履行相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、深圳证券交易所认定的其他情况。
第一百二十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
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（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）行使董事会授予的职权：
1、公司在一年内投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权
投资等）金额小于公司最近一期经审计总资产 10%（包括 10%）的，授权董事长
批准。
2、按照公司章程规定的方式处置公司资产，在一年内被处置的资产总额的
绝对金额小于公司最近一期经审计总资产 10%（包括 10%）的，授权董事长批准。
3、授权董事长批准董事会授权额度内的贷款。
4、公司董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5 日以
前以书面通知全体董事。遇有紧急情况需要尽快召开临时董事会的，可以口头、
电话等方式随时发出会议通知并召开会议，会议召集人应当在会议上说明原因。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
34
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十二条 董事会的表决方式为投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以现场、通讯（包括
但不限于传真、视频、电话、电子邮件等）方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四节 董事会秘书
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第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百三十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书。
本章程第九十五条相关规定适用于董事会秘书。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责投资者管理和股东资料管理工作；负责公司和相关当事人与证券
监管机构之间的及时沟通和联络；
（二） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（三） 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，
负责制作董事会会议记录并签字；
（四） 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（五） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
证券交易所上市规则和本章程；
（六） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、深圳证券交易所相关规则和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会
议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监
事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即如实向深圳证券交易所报告；
（七） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（八） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（九） 相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十九条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
及《董事会秘书工作细则》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚
信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
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任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘
董事会秘书：
（一） 出现本章程第一百三十七条所规定的不得担任公司董事会秘书的情
形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四） 违反国家法律、法规、规章、本章程，给投资者造成重大损失。
第一百四十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其
承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条 本章程第九十五条相关规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务、第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务和第九十九条的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当独立于控股股东。公司的高级管理
人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东单位
高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的
工作。
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第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条 副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，由公司董事、总经理、副总经理或财
务负责人担任。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 本章程第九十五条相关规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程第九十九条相关规定适用于监事。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表为 1 人。监事会中的职
工代表由职工代表大会民主选举产生。
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告、证券发行文件进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员、股东、实际控制人的行为存在违反法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定、本章程、股东大会
决议或者损害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时
向董事会、监事会报告时，要求相关方予以纠正，并向深圳证券交易所报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存十年。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务
会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送季度财务会计报告。公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）所有者权益（股东权益）变动表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会
计报表及附注。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
41
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，实施持续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报和公司的可持续发展，并兼
顾公司长远利益、全体股东的整体利益。具体原则如下：
1、按法定顺序分配原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配原则；
3、同股同权、同股同利原则；
4、公司持有的本公司股份不参与利润分配原则；
5、优先采用现金分红方式分配原则；
6、公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件、比例和期间间隔
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润为正值。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的最低金额或比例
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公司具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司在实施上述现金分配股
利的同时，可以派发股票股利。
同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
3、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现
金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利
分配方案，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配方案的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配的预案，利润分配预案中应
当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利
润分配预案的合理性发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
43
3、证券法务部应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见，汇
总后提交董事会，以供董事会参考。董事会和监事会在有关决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
4、公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，公司应通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应向股东提供网络
投票方式。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项。
（六）利润分配政策的调整
1、在遇到自然灾害、战争等不可抗力时或国家制定的法律法规及行业政策
发生重大变化或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经
营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、确有必要对利润分配政策进行调整的，公司董事会应当进行专题讨论，
详细论证，同时应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见。独立董
事应当对此发表明确意见。公司董事会在充分考虑独立董事、公众投资者意见后
形成议案，并经监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。股东大会在审议利
润分配政策调整议案时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同
意。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
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5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计部门每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和
发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。内审部在审查过程中发现
内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或审计委员会报告。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用取得相关业务资格的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
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第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、邮件或电子邮件方式送出；
（三）以电话方式；
（四）以公告方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以在指定媒体上发布公告
方式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电话、电子
邮件或者以书面传真方式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电话、电子
邮件或者以书面传真方式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局或交付快递公司之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件或传真方式送出的，以该电子邮
件或传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）（以下简
称“指定媒体”）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证券报上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律 、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百一十一条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹。
（六）会计专业人士，是指（1）具备注册会计师资格；或（2）具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程
为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“少于”、“不满”、“以外”、“低于”、“超过”、“高于”、“多于”不
含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
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