京北方信息技术股份有限公司
                   对外投资管理制度

                                 第一章   总则

   第一条     为加强京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）及公司
所属的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对外投资管理，保障公司及子
公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和包括中小投资者在内的所有股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指
引第 7 号》）等有关法律法规、规范性文件和《京北方信息技术股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
   第二条     本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定
数量的货币资金或经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物、无形资产作价出
资，进行各种形式的投资活动。
   第三条     建立本制度旨在建立有效的内部控制机制，对公司及子公司在组织
资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收
益性，提高公司的抗风险能力。
   第四条     对外投资的原则：
       （一）必须遵守国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定；
       （二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
       （三）必须坚持效益优先的原则。



                         第二章    对外投资的审批权

   第五条     公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
   第六条   公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两大类：
    （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）的投资，包括委托理财、证券投资、衍生品交易等。
    委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机
构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管
理或者购买相关理财产品的行为。
    证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券
投资以及深交所认定的其他投资行为。
    衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产
品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、
货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
    （二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各
种投资，包括但不限于：
    1、公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资；
    2、公司及子公司独立出资经营项目；
    3、公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资或开发项目；
    4、参股其他境内、外独立法人实体、合作公司。
    5、与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金、认购专业投
资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易。
    公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益
率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
   第七条   投资权限：
    （一）公司下列对外投资，由公司董事会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）公司对外投资达到下列任一标准时，公司董事会审议后应提交股东大
会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝
对金额超过 500 万元。
    公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议
后予以公告。
    （三）公司进行委托理财、证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行
合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度投资权限的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    （四）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并
及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和
披露义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理
预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
    （五）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应及时披露，并
以承担的最大损失金额，按照本条相关规定履行相应的审议程序。
    （六）除须经董事会、股东大会审议批准外的其他对外投资事项由董事长审
批通过。
    （七）对外投资涉及关联交易的，应按照交易额度适用《股票上市规则》及
公司关联交易管理办法中关联交易的相关规定。

   第八条     子公司均不得自行对其对外投资作出决定。



                      第三章   对外投资管理的组织机构

   第九条     公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
   第十条     公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议。
    公司财务部为对外投资的日常管理部门，对对外投资项目进行效益评估，筹
措资金，办理相关手续等。
   第十一条     财务部负责联系其他部门组成专门的对外投资工作小组，主要负
责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，并向
总经理提出投资建议。
   第十二条     公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事长、董事会及股东大会及时对投资决策作出调整。



                      第四章   对外投资的决策管理

   第十三条   财务部连同其他部门组成专门的对外投资工作小组负责对投资
项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。
   第十四条   初审通过后，总经理需将相关的评估报告上报董事长或董事会并
根据相关权限履行审批程序。
   第十五条   对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协
议必须经公司证券法务部审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形
资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付
投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或
其他有效凭据。
   第十六条   公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不
良诚信记录、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异
常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
者减少公司损失。
   第十七条   对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
   第十八条   公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
   第十九条   子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规
划，并接受指导进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项
目建议书或可行性分析报告上报公司财务部，并履行相关审批程序。
                      第五章   对外长期投资的转让与收回

   第二十条     公司财务部应建立科学的绩效风险评价体系，每年定期、不定期
对对外投资进行评价。当出现（包括但不限于）下列情形时，或出现下列情形的
可靠信息时，按决策权限和程序及时退出或转让：
       （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资股权：
       1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
       2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
       3、由于自身经营资金不足急需补充资金时。
       投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
       （二）出现或发生下列情况之一时，公司应依法收回对外投资：
       1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期
满；
       2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
       3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
       4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
       （三）对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资
收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。




                         第六章   对外投资的人事管理

   第二十一条     公司对外投资组建合作、合资公司，应对子公司派出董事、监
事，参与和影响子公司的运营决策。
   第二十二条     对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事长，并派出
相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。
   第二十三条     对外投资派出人员的人选由公司经理办公会研究决定。
   第二十四条     派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职
责，在子公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
   第二十五条     派出人员应接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职
报告，接受公司的检查。
   第二十六条     公司经理办公会应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考
核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。



                     第七章   对外投资的财务管理及审计

   第二十七条     子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循企业财务会计制度及公司有关规定。
   第二十八条     子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
   第二十九条     公司财务负责人或派出财务负责人对其任职公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。



                        第八章    对外投资的信息披露

   第三十条     公司对外投资应严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《自
律监管指引第 7 号》及其他有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定
履行信息披露义务。
    公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行
的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
   第三十一条     子公司须遵循公司信息披露管理制度。子公司提供的信息应当
真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。



                                 第九章   附则

   第三十二条     本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
   第三十三条     本制度由公司董事会负责解释
   第三十四条     本制度自公司股东大会审议通过之日实施。