京北方信息技术股份有限公司
                   独立董事工作制度

                              第一章   总则
    第一条   为完善京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律法规、规范性文件以及《京北方信息技术股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当按照有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
    第四条   公司董事会成员中独立董事至少占三分之一，公司独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
    第五条   独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会中占有二分之一以上的比例并担任召集人。
    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。


                         第二章 独立董事任职资格
    第七条   担任本公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具备应有的独立性，不属于本制度第八条规定的情形；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
       （五）具有足够的时间和精力履行独立董事职责；
       （六）《公司章程》规定的其他条件。
       第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、、、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关
机构中任职的人员；
       （六）在与公司及其附属企业或者公司控股股东及其附属企业具有重大业
务往来的单位任职或在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
       （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
       （八）最近一年内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响
其独立性情形的人员；
       （九）过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；
       （十）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
       （十一）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
    （十二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
    （十三）同时在超过五家以上的公司担任独立董事的；
    （十四）年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
    （十五）国家公务员或担任独立董事违反《公务员法》的相关规定的人员；
    （十六）党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关
等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
    （十七）已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与其原工作业务直接相关
的公司任职的中央管理干部；
    （十八）已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向
其所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
    （十九）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
    （二十）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形；
    （二十一）中国证监会、深交所认定的其他人员。
    第九条   独立董事候选人不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （六）深交所认定的其他情形。
    第十条   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。


                     第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表必要的公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十三条   独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十四条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的
有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
    第十五条   独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发
生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十六条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第十八条   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
有关规定限定的最低人数时或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任前，
原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独
立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                        第四章 独立董事的权利和义务
    第十九条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具专项报告，作为其判断依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
    （七）独立聘请外部审计机构或咨询机构。
    独立董事行使上述第（一）至（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意，行使前款第（七）项职权时，应当经全体独立董事同意。独立董事
聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    第二十条     独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
    第二十一条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十二条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十三条   独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
       第二十四条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
       （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存五年；
       （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜；
       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
       （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益；
       （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
       第二十五条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事原
则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
       第二十六条   公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事发现公
司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进
行专项调查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第二十七条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十八条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。述职报告应报告以下内容：
       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
       （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
    第二十九条     独立董事对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形
的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
    第三十条     独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各
方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第三十一条     独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的忠实义
务在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


                                第五章   附则
    第三十二条     本制度自股东大会会议通过之日起实施，修改亦同。
    第三十三条     本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修
订，报股东大会审议批准。
    第三十四条     本制度由公司董事会负责解释。