京北方信息技术股份有限公司
                  关联交易管理制度

                                 第一章   总则

   第一条 为保证京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之
间进行的关联交易符合公平、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和
全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有
关法律法规、规范性文件及《京北方信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，特制定本制度。
   第二条 关联交易活动应遵循公平、公正的商业原则，关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
   第三条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何
方式隐瞒关联关系。
   第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。
   第五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。



                     第二章   关联人、关联关系和关联交易

   第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
   第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及控股子公司以外
的法人或者其他组织；
    （三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
   第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）第七条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）项至第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的自然人。
   第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）根据相关协议安排在未来十二个月内，具有第七条或第八条规定情形之
一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
   第十条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
   第十一条   关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。
   第十二条   关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
       （八）债权或债务重组；
       （九）转让或者受让研发项目；
       （十）签订许可协议；
       （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
       （十二）购买原材料、燃料、动力；
       （十三）销售产品、商品；
       （十四）提供或接受劳务；
       （十五）委托或受托销售；
       （十六）存贷款业务；
       （十七）与关联人共同投资；
       （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。；
       （十九）深交所认定的其他交易。



                          第三章    关联交易的决策程序

   第十三条     公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措
施：
       （一）任何个人只能代表一方签署协议；
       （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
   （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
       前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
       1、交易对方；
       2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）
或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
       3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
       4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
       5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
    6、因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
    7、按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。
   第十四条    股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，且不得代理
其他股东行使表决权：
    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
    8、其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
   第十五条    关联交易决策权限：
    （一）由董事会批准决定的关联交易：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
    (二）由股东大会批准决定的关联交易：
    公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
   公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

   （一）本制度第二十条规定的日常关联交易；
   （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
   （三）深交所规定的其他情形。
   第十六条    公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
   第十七条    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东大会审议。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
   第十八条    公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，
还应当提交股东大会审议。



                           第四章   关联交易特别规定

   第十九条    公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用第十一条规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
   第二十条    日常关联交易指公司与关联人进行第十二条第（十二）至（十六）项
规定的交易：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据
协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事
会或者股东大会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议。
       （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以按类别对日常关联交易年度总金额进行合理预计，提交董事会或者
股东大会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公
司应当根据超出金额提交董事会或者股东大会审议并披露。
       （四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根
据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
   公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
   第二十一条     公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易
信息披露义务以及《股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向
深交所申请豁免按照本制度第十五条的标准提交股东大会审议：
   （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
   （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等；
   （三）关联交易定价由国家规定；
   （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担
保。
   第二十二条     公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行
相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议
程序情形的仍应履行相关义务：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券；
       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深交所认定的其他情况。
                               第五章   其他事项
   第二十三条   本制度未尽事宜，或者与有关法律法规、规范性文件相悖的，按有
关法律法规、规范性文件办理。
   第二十四条   本制度自公司股东大会批准后生效实施，修改时亦同。
   第二十五条   本制度由公司董事会负责解释。