证券代码：002988          证券简称：豪美新材        公告编号：2020-043



                     广东豪美新材股份有限公司
                   第三届监事会第九次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    广东豪美新材股份有限公司（简称“公司”或“豪美新材”）于 2020 年 11
月 18 日以微信、电话方式向全体监事发出召开第三届监事会第九次会议的通知。
2020 年 11 月 23 日在公司会议室召开了第三届监事会第九次会议。本次会议应
到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席梁杏梅女士召集并主持，公司董
事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召
开合法、有效。
    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经监事会对公司的实际
情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足
现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公
开发行可转换公司债券的条件。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了
公开发行可转换公司债券方案。具体方案分项表决结果如下：
    （1）本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换

                                    1
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （2）发行规模
    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 82,400.00 万元
（含 82,400.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额
度范围内确定。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （3）票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （4）债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （5） 债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （6）付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
    ①年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：
    I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

                                    2
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券的当年票面利率。
    ②付息方式
    Ⅰ、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
    Ⅱ、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    Ⅲ、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    Ⅳ、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （7）转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易
日起至可转债到期日止。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （8）转股价格的确定及其调整
    ①初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交
易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公
司股票交易总量；
    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
    ②转股价格的调整方式及计算公式

                                     3
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （9）转股价格向下修正条款
    ①修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

                                    4
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。
    若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    ②修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监
会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （11）赎回条款
    ①到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    ②有条件赎回条款
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值

                                     5
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    I、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    II、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计
利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （12） 回售条款
    ①有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可
转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    ②附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变

                                    6
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （13）转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （14）发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）
与保荐机构（主承销商）确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （15）向公司原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时
具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由主承销商与联席主承销商包销。具体发行方式由董事会（或其授权人士）
根据股东大会授权，在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （16）债券持有人及债券持有人会议
    ①、债券持有人的权利
    I、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

                                    7
    II、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
    III、根据约定的条件行使回售权；
    IV、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
    V、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    VI、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
    VII、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
    VIII、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    ②、债券持有人的义务
    I、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
    II、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    III、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    IV、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
    V、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
    ③、债券持有人会议的召集
    在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，董事会应当开
债券持有人会议：
    I、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
    II、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
    III、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
    IV、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
    V、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    VI、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
    公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

                                     8
       表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （17）本次募集资金用途

       公司本次发行募集资金总额不超过 82,400.00 万元（含），扣除发行费用后
用于以下募投项目：
                                                                      单位：万元
序号               项目名称                 项目总投资       募集资金拟投入金额
  1      高端工业铝型材扩产项目                  27,395.18              27,395.18
         高端节能系统门窗幕墙生产基地
  2                                              22,042.25              22,042.25
         建设项目
  3      信息化与营销运营中心建设项目             8,962.57               8,962.57
  4      补充流动资金                            24,000.00              24,000.00
                 合计                            82,400.00              82,400.00

       在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序
予以置换。如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司
将通过自筹资金解决。
       表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （18）募集资金存管

       公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
       表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （19）担保事项
       本次发行的可转换公司债券不提供担保。
       表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
       公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
       表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
                                        9
    3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

    鉴于公司拟实施公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司编制
了《广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研
究的议案》

    本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于高端工业铝
型材扩产项目、高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目、信息化与营销运营中
心建设项目及补充流动资金项目。就前述募集资金使用，公司已编制《广东豪美
新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    5、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定，公司编制了截至 2020 年 9 月 30 日止的《前次募集
资金使用情况专项报告》，同时，公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）已对前述报告出具鉴证报告。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现
填补回报的具体措施。

                                    10
    为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了
填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做
出了承诺。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    7、审议通过《关于制定<广东豪美新材股份有限公司可转换公司债券之债
券持有人会议规则>的议案》

    为规范公司 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人
会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定
《广东豪美新材股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、备查文件

    1、第三届监事会第九次会议决议




                                               广东豪美新材股份有限公司
                                                          监事会
                                                   2020 年 11 月 24 日




                                    11