证券简称：豪美新材 证券代码：002988
广东豪美新材股份有限公司
公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
2021 年 2 月
广东豪美新材股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203615
号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，光大证券股
份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广东豪美新材股份有
限公司（以下简称“豪美新材”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发
行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人审计机构容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“容诚”）等相关各方，
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、
核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
1
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 ............................................................................................................................ 6
问题 3 .......................................................................................................................... 13
问题 4 .......................................................................................................................... 35
2
问题 1
请申请人结合公司分红情况，说明是否符合可转债发行条件、是否符合公司
章程规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司分红情况
公司于 2020 年 5 月 18 日在深交所上市，为保持公司可持续发展，公司上市
前历年滚存的未分配利润主要用于继续投入公司生产经营，因此公司 2017 至
2019 年度未实施利润分配。
公司上市至今尚未满一年，尚未实施 2020 年度分红。公司拟在发行本次可
转换公司债券前，根据公司章程的规定，以 2020 年 12 月 31 日的公司总股本为
基数，向全体股东派发不低于 2020 年度实现的可分配利润 20%的现金红利。公
司 2020 年度利润分配方案将提交公司董事会及 2020 年度股东大会审议。
同时，公司控股股东、实际控制人已作出承诺，将促成公司在发行可转换公
司债券前按照公司章程的规定，每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实
现的可分配利润的 20%，确保公司符合公开发行可转换公司债券发行条件，并在
审议利润分配事项所涉及到的董事会、股东大会上投赞成票。
如本次利润分配方案获得董事会及股东大会审议通过，公司上市首年 2020
年度以现金方式分配的利润将达到当年可分配利润的 20%。
二、公司分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干
问题解答》相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项规定，上市公司申请
公开发行证券的，“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十”。
《再融资业务若干问题解答》进一步明确了上述分红指标的计算口径：（1）
最近三年现金分红是指对最近三个会计年度内可分配利润的现金分红，当年中期
分红计入当年分红。（2）上市公司在上述期间以现金为对价，采用要约方式、集
中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入当年现金分红计算范围。
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（3）可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利润。（4）年报因同一控制下
企业合并、执行新会计准则、会计政策变更等原因进行过追溯调整的，以追溯调
整前净利润为现金分红比例的计算基础。 5）最近三年发生重大资产重组的公司，
现金分红金额应为上市公司的实际分红，不包括相关资产在注入上市公司前对原
股东的分红。上市未满三年的公司，参考‘上市后年均以现金方式分配的利润不
少于上市后实现的年均可分配利润的 10%’执行。”
如公司 2020 年度利润分配方案获得董事会及股东大会审议通过，公司上市
后年均以现金方式分配的利润将达到上市后实现的年均可分配利润的 20%。
综上，公司分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干
问题解答》相关规定。
三、公司分红情况符合公司章程规定
公司拟以 2020 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东派发不低于
2020 年度实现的可分配利润 20%的现金红利。与公司章程对比情况如下：
公司章程规定 公司分红情况
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部
符合
融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
1、公司 公司上市未满
（2）公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相
的 利润 三年，本次分红
关规定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。
分 配政 符合《再融资业
公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现
策 务若干问题解
金分红累计不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
答》要求
符合，本次采用
（3）公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分
现金分红进行
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
利润分配
（1）在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公 符合，本次现金
司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不 分红比例不低
少于当年度实现的可分配利润的 20% 于 20%
2、利润 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
分 配的 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
符合，本次现金
条 件及 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分红在本次利
比例 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
润分配中的比
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
例为 100%
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
4
公司章程规定 公司分红情况
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（3）公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：
①公司未分配利润为负；
公司未出现相
②公司年末资产负债率超过 75%；
关情形
③审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报
告。
（1）公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东
大会审议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存
的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意 符合，本次利润
见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意 分配预案将提
见。 交董事会、监事
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 会及 2020 年度
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 股东大会审议。
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 独立董事及监
分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行 事会将发表意
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 见并公告。
3、公司 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
的 利润 题。
分 配决 （2）公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展
策程序 目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董
事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的
议案经董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议。
涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席 公司未出现相
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。董事 关情形
会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证
并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司
应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关
心的问题，并在召开股东大会时，根据交易所的有关规定提供网络或其
他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
本次分红将在
（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 2020 年度股东
召开后 2 个月内完成股利（或股份）派发事项。 大会召开后 2 个
4、利润
月内完成
分 配的
不存在股东违
其 他事 （2）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当
规占用公司资
项 先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。
金情形
（3）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 公司将在 2020
并对下列事项进行专项说明： 年年度报告中
5
公司章程规定 公司分红情况
①是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 披露相关信息
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明进行详细说明。
如上表所示，公司利润分配符合公司章程的规定。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人《公司章程》、上市后三年分红回报规划、相关董事会及股
东大会决议文件、公告文件等，并逐项对比相关法规要求核查公司落实情况。
2、查阅了控股股东、实际控制人出具的《关于广东豪美新材股份有限公司
公开发行可转换债券涉及到的利润分配事项有关事项的承诺函》。
3、查阅了发行人定期报告，核查发行人未分配利润变动情况，访谈公司管
理层，了解公司重大资金支出安排情况，了解公司 2020 年度分红计划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
公司上市至今尚未满一年，尚未实施 2020 年度分红。公司拟在发行可转换
公司债券前，根据章程的规定，以 2020 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向
全体股东派发不低于 2020 年度实现的可分配利润 20%的现金红利，控股股东及
实际控制人已作出相关承诺。本次利润分配方案获得董事会及股东大会审议通过
并实施后，公司上市首年 2020 年度以现金方式分配的利润将达到当年可分配利
润的 20%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》以
及《公司章程》的相关规定。
问题 2
2.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一
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期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产
规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、财务性投资和类金融业务的认定标准
（一）《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号——
有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产
业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙
人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制
权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答—关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月 10 日发布的《再融资业务若干问题解答》问
题 15，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
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围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一
年，以及虽未超过一年但长期滚存。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
二、本次发行的董事会决议日（2020 年 11 月 23 日）前六个月起至今，公
司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形
本次公开发行可转换公司债券预案于 2020 年 11 月 23 日经公司第三届董事
会第九次会议审议通过，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出
具之日，公司存在使用闲置募集资金进行现金管理的情形，但不属于财务性投资
及类金融业务。此外，公司亦不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的情况，具体情况如下：
（一）类金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施投资类
金融业务的情况。
（二）设立或投资产业基金、并购基金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施设立或
投资产业基金、并购基金的情况。
（三）拆借资金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借或拟拆借资金的
情形。
（四）委托贷款
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷
款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
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本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司存在利用闲置资金购买理财
产品的情形，但不属于财务性投资或类金融业务，具体情况如下：
2020 年 6 月 12 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司在不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过 35,000 万元暂时闲置募集
资金进行现金管理。2020 年 6 月至今，公司使用闲置资金购买了投资品种为低
风险、期限不超过 12 个月的委托理财产品，明细如下：
金额 预期收
理财产品名称 银行 起始日 终止日 资金来源 产品类型
（万元） 益率
交通银行蕴通财富定
交通银行 1.35%-3 闲置募集 保本浮动
期型结构性存款 59 天 35,000 2020-6-23 2020-8-21
清远分行 .06% 资金 收益
（汇率挂钩看跌）
交通银行蕴通财富定
期型结构性存款 22 天 交通银行 1.65%-2 闲置募集 保本浮动
14,000 2020-9-2 2020-9-24
（挂钩汇率区间累计 清远分行 .82% 资金 收益
型）
交通银行蕴通财富定
交通银行 1.65%-2 闲置募集 保本浮动
期型结构性存款 63 天 10,000 2020-9-2 2020-11-4
清远分行 .82% 资金 收益
（黄金挂钩看涨）
交通银行蕴通财富定
交通银行 1.65%-2 闲置募集 保本浮动
期型结构性存款 29 天 5,000 2020-9-30 2020-10-29
清远分行 .81% 资金 收益
（汇率挂钩看涨）
交通银行蕴通财富定
期型结构性存款 21 天 交通银行 1.65%-2 闲置募集 保本浮动
5,000 2020-11-9 2020-11-30
（挂钩汇率区间累积 清远分行 .77% 资金 收益
型）
交通银行蕴通财富定
交通银行 1.65%-2 闲置募集 保本浮动
期型结构性存款 52 天 8,000 2020-11-9 2020-12-31
清远分行 .77% 资金 收益
（挂钩汇率看涨）
交通银行蕴通财富定
交通银行 1.65%-3 闲置募集 保本浮动
期型结构性存款 35 天 5,000 2021-1-22 2021-2-26
清远分行 .79% 资金 收益
（挂钩汇率看跌）
交通银行蕴通财富定
交通银行 1.65%-3 闲置募集 保本浮动
期型结构性存款 35 天 5,000 2021-1-22 2021-2-26
清远分行 .79% 资金 收益
（挂钩汇率看涨）
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发行人购买的上述理财产品均为保本浮动收益型的理财产品，其具有持有周
期较短、安全性高、流动性强、风险较低的特点，不属于收益波动大且风险较高
的金融产品，结合上述财务性投资及类金融投资的认定标准，公司使用闲置募集
资金购买理财产品不属于财务性投资或类金融业务。此外，公司也不存在拟购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（七）非金融企业投资金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资金融业
务的情形。
综上，本次发行的董事会决议日（2020 年 11 月 23 日）前六个月起至今，
公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
三、最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债表中可能涉及财务性投资的科目如下：
账面价值（万 是否属于财务
科目名称 主要构成
元） 性投资
使 用闲 置募 集资 金购 买
交易性金融资产 15,000.00 否
的理财产品
其他非流动金融资产 - - -
其他应收款 1,485.64 备用金、押金、保证金 否
待抵扣、待认证进项税额
其他流动资产 4,222.07 否
以及预缴所得税额
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
其他非流动资产 12,485.43 预付工程、设备款 否
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 15,000 万元，
均为使用闲置募集资金购买的理财产品，具体如下：
金额 预期收
理财产品名称 银行 起始日 终止日 资金来源 产品类型
（万元） 益率
交通银行蕴通财富定
交通银行 1.65%-2 闲置募集 保本浮动
期型结构性存款 63 天 10,000 2020-9-2 2020-11-4
清远分行 .82% 资金 收益
（黄金挂钩看涨）
交通银行蕴通财富定 交通银行 5,000 1.65%-2 2020-9-30 2020-10-29 闲置募集 保本浮动
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金额 预期收
理财产品名称 银行 起始日 终止日 资金来源 产品类型
（万元） 益率
期型结构性存款 29 天 清远分行 .81% 资金 收益
（汇率挂钩看涨）
由于该等理财产品均为保本浮动收益型产品，其具有持有周期较短、安全性
高、流动性强、风险较低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故
不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 1,485.64 万元，主要
由备用金、押金及保证金构成，不存在对外拆借资金，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 4,222.07 万元，主
要由待抵扣、待认证进项税额以及预缴所得税构成，不属于财务性投资。
（四）其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产账面价值为 12,485.43 万元，
主要由预付工程、设备款构成，不属于财务性投资。
综上所述，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、公司最近一期末不存在财务性投资，本次募集资金具有必要性及合理
性
如上文所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在财务性投资，财务性投资
总额占公司当期末净资产规模的比例为 0.00%。自本次发行董事会决议日（2020
年 11 月 23 日）前六个月起至今，发行人以闲置募集资金购买低风险保本理财产
品主要系为了提高资金使用效率，在不影响募集资金使用和正常生产经营的情况
下增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。上
述暂时用于购买低风险保本理财产品的募集资金已有确定用途，将陆续投入前次
募投项目建设。
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 82,400.00 万元，扣除发行费
用后将用于高端工业铝型材扩产项目、高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目、
营销运营中心与信息化建设项目及补充流动资金项目，以进一步提高公司的智能
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化、规模化生产能力，提高公司新合金材料在 5G 基础设施、特高压、新能源、
绿色建筑等“新基建”应用领域的业务份额，抢占新基建带来的新一轮发展机遇；
强化公司在门窗市场领域的优势地位，为进一步提高市场占有率提供保障，形成
更加合理的产品线布局。发行人扣除尚未使用的前次募集资金后，可支配自有资
金远不能满足本次募投项目需求，因此本次发行人通过发行可转换公司债券进行
融资具有必要性及合理性。
五、公司不存在投资产业基金、并购基金的情形
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，
公司不存在控制产业基金、并购基金并应将其纳入合并报表范围的情形，不存在
其他方出资构成明股实债的情形。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及监管问答；
2、查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告、相关科目明细、银行流
水及公告文件等资料，判断发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本
反馈意见出具之日及最近一期末是否存在财务性投资，并访谈公司管理层及财务
部门负责人，了解公司是否曾实施财务性投资或存在实施财务性投资的计划；
3、核查了发行人购买理财产品的董事会决议、结构性存款协议及银行回单
等相关文件资料，判断公司购买理财产品是否属于财务性投资；
4、查阅了发行人经营范围和营业收入分类，判断公司是否开展类金融业务；
5、查阅了发行人本次募投项目的可行性分析报告、前次募集资金使用进度
明细并访谈公司管理层，了解本次募集资金的必要性和合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财
务性投资及类金融业务的情形，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。
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2、最近一期末，公司不存在财务性投资的情形。公司扣除尚未使用的前次
募集资金后，可支配自有资金远不能满足本次募投项目需求，因此本次募集资金
具有必要性和合理性。
3、截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的
情形，不存在控制产业基金、并购基金并应将其纳入合并报表范围的情形，不存
在其他方出资构成明股实债的情形。
问题 3
3.请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设
的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性
支出，是否包含董事会前投入；结合前次募投项目尚未完工的情况，说明本次
募投项目建设的必要性，是否存在重复建设；本次募投项目的经营模式及盈利
模式；本次募投项目的实施主体。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进
度安排
（一）高端工业铝型材扩产项目资金使用及项目建设的预计进度安排
本次高端工业铝型材扩产项目拟投入募集资金 27,395.18 万元，计划建设期
1 年。建设期前半年完成施工建设主体工程、部分设备采购等工作，建设期第 7-10
个月完成剩余部分设备采购及建筑工程验收，最后 3 个月对生产线调试并且试运
行。预计资金使用及建设进度安排如下：
单位：万元
序号 项目 第1-3月 第4-6月 第7-9月 第10-12月
1 建安工程 6,945.60 4,630.40 - -
2 设备购置 - 9,650.67 4,825.33 -
3 设备安装费 - 193.01 96.51 -
4 工程建设其他费用 702.44 351.22 - -
合计 7,648.04 14,825.30 4,921.84 -
项目/月度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
13
序号 项目 第1-3月 第4-6月 第7-9月 第10-12月
工程设计
工程设计审查
设备采购询价
场地施工建设
设备购置
设备安装、调试
工程验收
人员招聘培训
设备调试试运行
为缓解公司日益凸显的产能瓶颈，公司已于本次发行事项相关的董事会决议
日后启动本项目建设。截至本反馈意见回复出具之日，本项目正在进行挤压车间
建设，并已签订部分生产设备的采购合同。
（二）高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目资金使用及项目建设的预
计进度安排
公司拟通过本次公开发行募集资金 22,042.25 万元投入高端节能系统门窗幕
墙生产基地建设项目。项目计划建设期 12 个月，其中前 6 个月完成施工建设主
体工程、部分设备采购等工作，第 7-10 个月完成剩余部分设备采购及建筑工程
装修及验收，最后 3 个月对生产线调试并且试运行。预计资金使用及建设进度安
排如下：
单位：万元
序号 项目 第1-3月 第4-6月 第7-9月 第10-12月
1 建安工程 8,586.91 4,293.45 1,431.15 -
2 设备购置 - 4,048.80 2,699.20 -
3 设备安装费 - - 134.96 -
4 工程建设其他费用 565.19 282.59 - -
合计 9,152.09 8,624.85 4,265.31 -
项目/月度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
工程设计
工程设计审查
设备采购询价
场地施工建设
设备购置
设备安装、调试
14
序号 项目 第1-3月 第4-6月 第7-9月 第10-12月
工程验收
人员招聘培训
设备调试试运行
（三）营销运营中心与信息化建设项目资金使用及项目建设的预计进度安
排
本次营销运营中心与信息化建设项目分为两个部分：营销运营中心的建设周
期需考虑当地装修施工水平、设备供货周期及展厅陈设定期更新等因素，计划在
第 1 年完成展厅及办公区域的装修，其后每年均对展厅陈设进行更新；信息化平
台建设期预计为 3 年，将根据各模块之间的依赖性按合适的顺序进行建设。预计
资金使用及建设进度安排如下：
1、营销运营中心
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年
1 场地购置费及租金 1,574.40 194.40 194.40
2 场地装修 889.30 - -
3 办公设备购置 270.00 - -
4 展厅陈设费用 206.69 206.69 206.69
合计 2,940.39 401.09 401.09
第一年 第二年 第三年
项目/时间
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
可行性研究
项目实施方案招标
办公场地、产品展示中心租赁
装修
营销运营中心场地购置
办公设备采购
展厅陈设布置
完成验收
2、信息化平台建设
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年
1 核心业务系统建设 1,600.00 700.00 400.00
2 大数据管理平台 - 300.00 -
15
序号 项目 第一年 第二年 第三年
3 异地容灾系统 - 70.00 -
4 IT硬件与运维 1,500.00 650.00 -
小计 3,100.00 1,720.00 400.00
第一年 第二年 第三年
项目/时间
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
可行性研究
项目实施方案招标
IT硬件与运维
大数据管理平台
异地容灾系统
核心业务系统
完成验收
二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入
（一）本次募投项目具体投资构成情况
1、高端工业铝型材扩产项目
发行人拟通过本次公开发行募集资金 27,395.18 万元投入高端工业铝型材扩
产项目，以扩大公司工业用铝型材如 5G 基站用铝型材、特高压铝型材、铝模板
等产品的生产规模，形成更加合理的产品线布局，为公司未来业务持续发展奠定
基础。项目主要投资明细包括建安工程支出、设备购置及安装支出、工程建设其
它费用。具体明细如下：
单位：万元
是否属于资
序号 工程或费用名称 投资金额 比例
本性支出
1 建安工程
1.1 挤压车间 10,560.00 38.55% 是
1.2 模具车间 345.00 1.26% 是
1.3 办公区 65.00 0.24% 是
1.4 配套基础设施 606.00 2.21% 是
合计 11,576.00 42.26%
2 设备购置及安装
2.1 4500T 挤压机及其配套设备
16
是否属于资
序号 工程或费用名称 投资金额 比例
本性支出
4500T 卧式正向单动短行程挤
2.1.1 3,552.00 12.97% 是
压机
4500T 挤压线单锭三工位工频
2.1.2 1,080.00 3.94% 是
感应加热炉
4500T 挤压线均衡淬火冷却系
2.1.3 540.00 1.97% 是
统
2.1.4 4500T 挤压机后部冷床设备 1,680.00 6.13% 是
4500T 挤压线带飞锯双牵引系
2.1.5 560.00 2.04% 是
统
2.1.6 18 米铝合金型材时效炉 512.00 1.87% 是
2.1.7 4500T 挤压线模具加热炉 240.00 0.88% 是
2.1.8 4500T 挤压线整形机 80.00 0.29% 是
2.1.9 其他辅助设备 350.40 1.28% 是
小计 8,594.40 31.37%
2.2 5500T 挤压机及其配套设备
5500T 卧式正向单动短行程挤
2.2.1 1,230.00 4.49% 是
压机
5500T 挤压线单锭三工位工频
2.2.2 270.00 0.99% 是
感应加热炉
5500T 挤压线均衡淬火冷却系
2.2.3 135.00 0.49% 是
统
2.2.4 5500T 挤压机后部冷床设备 420.00 1.53% 是
5500T 挤压线带飞锯双牵引系
2.2.5 140.00 0.51% 是
统
2.2.6 18 米铝合金型材时效炉 128.00 0.47% 是
2.2.7 5500T 挤压线模具加热炉 60.00 0.22% 是
2.2.8 5500T 挤压线整形机 20.00 0.07% 是
2.2.9 其他辅助设备 105.60 0.39% 是
小计 2,508.60 9.16%
2.3 物流设备
2.3.1 地轨车及轨道 339.00 1.24% 是
2.3.2 双梁天车 435.00 1.59% 是
2.3.3 智能控制系统及其他配套设备 638.00 2.33% 是
小计 1,412.00 5.15%
2.4 辅助系统及设备基础
17
是否属于资
序号 工程或费用名称 投资金额 比例
本性支出
管道系统（天然气、压缩空气、
2.4.1 306.00 1.12% 是
冷却水等）
2.4.2 工频炉配变压器 460.00 1.68% 是
2.4.3 电力设备及线缆系统 650.00 2.37% 是
2.4.4 设备基础结构 545.00 1.99% 是
小计 1,961.00 7.16%
2.5 安装费 289.52 1.06% 是
合计 14,765.52 53.90%
3 工程建设其它费用 1,053.66 3.85% 是
总计 27,395.18 100.00%
从上表可见，本次高端工业铝型材扩产项目投资均为资本性支出，其中：
（1）土建工程包括新建挤压车间及配套的模具车间、办公区域及其他基础
设施，根据公司以往车间土建工程价格、本次工程量、施工水平及建设期等因素
估算，投资金额分别为 10,560.00 万元、345.00 万元、65.00 万元、606.00 万元，
合计 11,576.00 万元。
（2）设备购置及安装费主要用于以 4500 吨挤压机和 5500 吨挤压机为核心
的生产线设备、车间内运输项目物料的物流设备及生产辅助设施的购置和安装，
投资金额合计 14,765.52 万元。上述设备购置价格参考公司以往相同或类似设备
采购价格、当前市场价格或根据向第三方供应商询价信息进行估算。
（3）工程建设其他费用主要由勘察设计费、建设管理费、工程保险费等工
程必要支出构成，依据以往项目情况、建设项目概算编制办法及各项概算指标等
规定按建安工程及设备购置安装费用的 4%估算，预计投入金额为 1,053.66 万元。
综上，本项目投资以车间建设和设备购置为主，与项目扩增产能的目的相匹
配，工程及设备购置费用参考以往类似项目或市场价格估算，投资金额及构成具
有合理性。
2、高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目
发行人拟通过本次公开发行募集资金 22,042.25 万元投入本次高端节能系统
门窗幕墙生产基地建设项目，以强化公司在系统门窗行业的优势地位，进一步提
高市场占有率。项目主要投资明细包括建安工程支出、设备购置及安装支出、工
18
程建设其它费用。具体明细如下：
单位：万元
是否属于资
序号 工程或费用名称 投资金额 比例
本性支出
1 建安工程
1.1 门窗车间 2,476.80 11.24% 是
1.2 玻璃车间 2,400.00 10.89% 是
1.3 仓库 3,520.00 15.97% 是
1.4 综合楼 3,200.00 14.52% 是
1.5 配套设施 2,714.71 12.32% 是
小计 14,311.51 64.93%
2 设备购置及安装
2.1 双头锯 1,105.00 5.01% 是
2.2 钻铣床 272.00 1.23% 是
2.3 仿型铣 85.00 0.39% 是
2.4 端铣 132.60 0.60% 是
2.5 单头锯 30.60 0.14% 是
2.6 台式冲床 306.00 1.39% 是
2.7 下料机 425.00 1.93% 是
2.8 组角机 81.60 0.37% 是
2.9 其他（推车等） 282.20 1.28% 是
2.10 开介机 40.00 0.18% 是
2.11 磨边机 150.00 0.68% 是
2.12 钢化炉 2,500.00 11.34% 是
2.13 中空线 300.00 1.36% 是
2.14 夹胶机 250.00 1.13% 是
中空车间环境维持设备（无尘、
2.15 300.00 1.36% 是
恒温、恒湿）
2.16 物流设备（航吊、叉车等） 488.00 2.21% 是
2.17 安装费 134.96 0.61% 是
小计 6,882.96 31.23%
3 工程建设其它费用 847.78 3.85% 是
总计 22,042.25 100.00%
从上表可见，本次高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目投资均为资本性
19
支出，其中：
（1）土建工程包括新建门窗车间、玻璃车间、仓库、综合楼及配套基础设
施，根据公司以往车间土建工程价格、本次工程量、施工水平及建设期等因素估
算，投资金额分别为 2,476.80 万元、2,400.00 万元、3,520.00 万元、3,200.00 万
元及 2,714.71 万元，合计 14,311.51 万元。
（2）设备购置及安装费主要用于门窗、玻璃生产设备的购置和安装，投资
金额合计 6,882.96 万元。上述设备购置价格参考公司以往相同或类似设备采购价
格、当前市场价格或根据向第三方供应商询价信息进行估算。
（3）工程建设其他费用主要由勘察设计费、建设管理费、工程保险费等工
程必要支出构成，依据以往项目情况、建设项目概算编制办法及各项概算指标等
规定按建安工程及设备购置安装费用的 4%估算，预计投入金额为 847.78 万元。
综上，本项目投资以车间建设和设备购置为主，符合项目扩增产能的建设目
的，工程及设备购置费用参考以往类似项目或市场价格估算。与铝型材相比，门
窗产品占地面积较大且易碎，储存及运输需要更多空间，故本项目车间及仓库建
设投入占比较高，与项目产品特征相匹配。可见，本项目投资金额及结构具有合
理性。
3、营销运营中心与信息化建设项目
发行人本次营销运营中心与信息化建设项目拟投入募集资金 8,962.57 万元。
项目主要投资明细包括营销运营中心建设支出、核心业务体系信息化建设支出、
大数据管理平台建设支出、异地容灾系统建设支出、IT 硬件及运维支出。具体
构成如下：
单位：万元
是否属于资
序号 投资项目 投资金额 比例
本性支出
1 营销运营中心
1.1 场地建设 2,852.50 31.83% 是
1.1.1 展厅租赁 583.20 6.51% 否
1.1.2 运营中心购置 1,380.00 15.40% 是
1.1.3 展厅及运营中心装修 889.30 9.92% 是
1.2 办公设备 270.00 3.01% 是
1.3 展厅陈设 620.07 6.92% 是
20
是否属于资
序号 投资项目 投资金额 比例
本性支出
小计 3,742.57 41.76%
2 信息化平台建设
2.1 核心业务体系信息化建设
2.1.1 制造MES系统 1,000.00 11.16% 是
2.1.2 集团PLM产品生命周期管理系统 400.00 4.46% 是
2.1.3 ERP系统升级 600.00 6.69% 是
计划高级排程与历史数据清理归档
2.1.4 200.00 2.23% 是
项目
2.1.5 集团企业门户平台 100.00 1.12% 是
2.1.6 集团QMS全面质量管理系统 200.00 2.23% 是
2.1.7 集团BPM流程管理平台 200.00 2.23% 是
小计 2,700.00 30.13%
2.2 大数据管理平台
2.2.1 集团商业智能BI系统 300.00 3.35% 是
小计 300.00 3.35%
2.3 异地容灾系统
2.3.1 Oracle应用与数据异地灾备服务器 70.00 0.78% 是
小计 70.00 0.78%
2.4 IT硬件及运维
2.4.1 综合应用超融合服务器 150.00 1.67% 是
2.4.2 Oracle应用服务器 100.00 1.12% 是
2.4.3 Oracle数据库服务器 250.00 2.79% 是
2.4.4 集团云备份 50.00 0.56% 是
2.4.5 SSL-企业安全访问VPN 50.00 0.56% 是
2.4.6 集团桌面云平台 200.00 2.23% 是
2.4.7 终端检测响应平台 50.00 0.56% 是
2.4.8 新厂区综合弱电建设项目 900.00 10.04% 是
2.4.9 新厂区数据中心建设 400.00 4.46% 是
小计 2,150.00 23.99%
总计 8,962.57 100.00%
从上表可见，本次营销运营中心及信息化建设项目投资除营销运营中心展厅
租金之外均为资本性支出，其中：
21
（1）公司计划在上海、郑州、成都建设营销运营中心及其展厅。基于成本
考虑，郑州及成都营销运营中心拟采取购置方式取得，其余通过租赁方式取得，
租金预计为 583.20 万元。除上述租金 583.20 万元外，其余属于资本性支出。
（2）本次信息化建设将分为核心业务体系、大数据管理平台、异地容灾系
统及 IT 硬件及运维 4 个板块进行投入，计划投资金额分别为 2,700 万元、300 万
元、70 万元、2,150 万元，均为硬件及软件购置费，属于资本性支出。
（二）本次募投项目均属于资本性支出，且不包含董事会前投入
从上文可见，本次高端工业铝型材扩产项目、高端节能系统门窗幕墙生产基
地建设项目及营销运营中心与信息化建设项目中的非资本性支出金额为 583.20
万元，本次募集资金用于非资本性支出的金额占募集资金总额的比例为 29.83%，
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于补充
流动资金比例的有关规定。
截至董事会决议日，公司未对本次募投项目进行投入，不涉及置换董事会前
投入的情形，本次项目拟使用的募集资金不包括本次发行相关董事会决议日前投
入资金。
三、结合前次募投项目尚未完工的情况，说明本次募投项目建设的必要性，
是否存在重复建设
（一）前次募投完工进度
公司前次募投项目为铝合金新材建设项目、研发中心建设项目及补充流动资
金，其实施进度如下：
单位：万元
序 截至 2021 年 12 月 项目投资
承诺投资项目 预计完工日期 承诺投资金额
号 31 日投资金额 进度
铝合金新材建
1 2021 年 6 月 49,708.19 26,409.76 53.13%
设项目
研发中心建设
2 2021 年 10 月 3,253.35 1,222.46 37.58%
项目
3 补充流动资金 - 6,027.81 6,028.66 100.00%
合 计 58,989.35 33,660.88 57.06%
从上表可见，截至 2020 年 12 月 31 日，前次募集资金使用进度已达 57.06%。
其中：铝合金新材建设项目厂房建设已基本完成，主要生产设备正陆续到厂并进
22
行安装调试，其中 1 条挤压生产线已完成调试进入试生产阶段，资金使用进度达
到 53.13%；研发中心建设项目已基本完成实验室区域的改建装修，累计支付工
程及设备款 1,222.46 万元，资金使用进度为 37.58%。
可见，公司前次募投项目均按既定规划时间进行建设，不存在进展不及预期
或迟延的情形。
（二）本次募投项目建设的必要性
1、公司铝型材产销量持续快速增长，产能瓶颈已日益凸显
铝型材具有质量轻、强度高、耐腐蚀等特点，在建筑领域的门窗、幕墙及工
业领域的交通运输、自动化设备、电信通讯等行业均有广泛应用。随着我国经济
持续发展，居民生活水平不断提升，新型基础设施建设和产业转型如火如荼，各
行各业对铝型材的需求也在持续快速增长。
2017-2019 年，公司铝型材销量分别为 11.14 万吨、13.41 万吨、14.34 万吨；
2020 年 1-9 月，公司铝型材销量已达 12.22 万吨，年化销量约 16.29 万吨，复合
增长率达到 13.5%；而公司报告期各期产能利用率均超过 90%，产能瓶颈已日益
凸显。
（1）工业用铝型材增速较快，存在扩产需求
如前所述，我国正处于加快新型基础设施建设和产业转型升级的关键时期，
而铝在保持良好性能的同时，环保性能与性价比较为突出，在多种工业部件上对
钢、铜等材料形成替代，在机械设备、电信通讯等工业应用领域具备广阔的发展
空间。报告期内，公司工业用铝型材收入规模从 2017 年度的 60,259.03 万元增长
至 2019 年度的 99,588.52 万元，复合增长率为 28.56%，占主营业务收入的比重
超过 30%。2020 年 1-9 月，公司工业用铝型材销售收入已达 89,025.13 万元，接
近 2019 年全年的 90%，继续保持较快增速。
可见，公司面临产能瓶颈，通过高端工业铝型材扩产项目进一步扩充产能具
有必要性和紧迫性。
（2）本次募投和前次募投产品存在较大差异，扩增生产线具有合理性
公司前次铝合金新材建设项目主要用于生产汽车轻量化和交通运输等领域
用铝型材，本次高端工业铝型材扩产项目则主要涉及 5G 基站用铝型材、特高压
铝型材、铝模板等工业铝型材产品。两次募投项目产品在性能要求、交货长度、
23
截面尺寸等方面均存在较大差异，其生产设备也相应有所不同，通用性较低。因
此，本次募投项目扩增高端工业铝型材生产线具有合理性。
具体差异分析详见本回复问题三之“三、/（三）本次募投项目与前次募投
项目相比存在较大差异，不存在重复建设的情形”。
2、巩固在系统门窗行业的先发优势，提高产业链配套服务能力
系统门窗是铝型材的下游应用领域之一，是系统化设计、制造、安装的建筑
门窗。相比传统门窗，系统门窗以当地气候环境为基础，综合考虑了水密性、气
密性、抗风压、隔热、隔音、防撬、耐候性等一系列性能要求，可妥善应对如台
风、沙尘暴、严寒等极端天气，并实现绿色节能降耗的作用。
公司是国内较早进入系统门窗行业的企业之一。经过长期技术积累和业务拓
展，近年来系统门窗业务收入已逐步成为公司另一个重要的业绩增长极，销售收
入从 2016 年的 28,210.96 万元增长至 2019 年的 45,628.18 万元，年均复合增长率
达 17.38%，到 2019 年全年已完成 85.86 万平方米系统门窗的销售及安装。公司
系统门窗产品已应用于保利、万科、星河湾、华润、龙湖、招商等国内地产公司
的地产项目，其中包括广州大一山庄、三亚保利财富中心、上海星河湾、深圳汉
京半山公馆、广州首开龙湖天奕等多个高端项目。
本次募投项目“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”主要产品为系统
化设计、制造、安装的具有高水密性、高抗风压性及耐腐蚀性的建筑门窗，是公
司所处铝加工行业的下游延伸，与前次“铝合金新材建设项目”产品存在显著差
异。本项目的实施将有助于公司巩固在系统门窗行业的先发优势，提高产业链配
套服务能力，具有必要性。分析如下：
（1）项目实施有助于巩固公司在系统门窗行业的先发优势
近年来，随着我国居民收入水平不断上升，对居住环境舒适性、个性化的要
求进一步提高，门窗行业正从“大行业、小公司”之间依靠成本无序竞争的早期
阶段，将逐渐向提升材料研发水平、设计水平、质量水平、服务水平的定制化阶
段转变，以满足不同类型消费者的特定需求。在我国城镇化比例不断提高的大背
景下，经过系统性的研发、设计、制造、安装而兼具性能优势和成本效率的系统
门窗，其市场需求正稳步增长。
作为国内较早进入系统门窗行业的企业之一，公司凭借多年的技术和数据积
24
累，形成了丰富多样的产品库，并已在全国各地陆续开设 90 余家门窗体验门店，
在产品研发、方案设计、市场开拓等方面具有先发优势。本项目的实施将强化公
司系统门窗业务的生产实践，继而反哺公司系统门窗产品的研发和设计工作，有
助于巩固公司在系统门窗行业的先发优势。
（2）项目实施有助于提高产业链配套服务能力
公司作为国内较早取得建筑门窗幕墙科技产业化应用基地称号的企业，经过
多年发展，已将系统门窗业务覆盖至从研发设计、材料采购到生产安装的完整产
业链。相比起一般从事系统门窗的企业需要外购铝材和委托安装等，公司拥有更
为全面的产业链，有利于质量控制、原材料供应稳定和提升盈利能力。
然而，公司专业从事系统门窗生产和制造的全资孙公司科建装饰自 2014 年
以来从未进行扩产，近年来产能瓶颈日益凸显，导致公司受限于产能规模，部分
系统门窗仍需通过外协进行生产和安装。本项目的实施增强科建装饰的门窗生产
安装能力，补足系统门窗产能短板，从而打通公司系统门窗业务的方案设计、材
料采购、生产安装三大环节，在巩固自身先发优势之余，整合利用公司的平台资
源，进一步提升产业链配套服务能力。
（3）项目实施有助于优化公司收入结构，增强风险抵御能力
近年来，公司系统门窗业务保持较快增长，业务收入已从 2016 年的 28,210.96
万元增长至 2019 年的 45,628.18 万元，年均复合增长率为 17.38%，占主营业务
收入比例达到 15.38%。本项目的实施将进一步提高系统门窗业务收入占比，优
化公司收入结构，平滑市场需求变动的周期性影响，增强风险抵御能力，为未来
业绩增长创造新动能。
3、增强区域化营销支持，加快公司业务向全国辐射
公司产品畅销全国市场，从地域分布上看，国内销售主要集中在我国东南沿
海等建筑行业和制造业发达的地区，符合产品需求的特征；报告期内，公司业务
逐步向全国辐射，其中华东区域销售占比从 23.72%上升至 35.52%，在华南区域
的销售占比则从 62.96%下降至 49.59%。
金额：万元；比例：%
国内 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年
区域 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南 94,972.69 49.59% 113,335.22 50.76% 106,234.80 52.76% 116,476.91 62.96%
25
国内 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年
区域 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 68,034.66 35.52% 75,326.42 33.73% 65,580.11 32.57% 43,890.40 23.72%
华中 11,584.91 6.05% 15,336.11 6.87% 14,504.02 7.20% 11,972.81 6.47%
西南 8,532.43 4.45% 8,670.65 3.88% 9,549.75 4.74% 5,288.81 2.86%
其他 8,406.34 4.39% 10,630.11 4.76% 5,472.61 2.72% 7,379.54 3.99%
合计 191,531.03 100.00% 223,296.50 100.00% 201,341.29 100.00% 185,008.47 100.00%
另一方面，经过多年发展及品牌建设，公司铝型材产品已畅销全国各地，系
统门窗产品也已进入下沉推广阶段。系统门窗的市场需求随着国民收入提升和城
镇化进程而稳定增长，但其性能仍需要客户现场体验后才能形成直观认识。为弥
补这一点，公司在全国各地稳步推进加盟店和体验店布局；报告期各期末，公司
在华南以外区域设立的门店数量分别为 44 家、48 家、57 家、64 家，呈持续增
长态势。即便如此，基层大型营销中心的缺乏仍然在一定程度上阻碍了公司在华
南以外区域的业务开拓。
本次营销运营中心及信息化建设项目将在上海、郑州、成都建立三个区域营
销运营中心，将进一步加强公司的市场开发广度和深度，强化公司区域市场竞争
力。区域营销中心将主要通过以下两个方面发挥其区域性支持作用：
（1）为客户提供贴合生活的产品体验
公司系统门窗产品是以当地气候环境为基础，综合考虑了水密性、气密性、
抗风压、隔热、隔音、防撬、耐候性等一系列性能要求后定制化设计的综合解决
方案。然而，各地加盟店及体验店受限于场地和陈设成本，难以向客户提供覆盖
各类生活场景的综合体验服务，不利于客户建立对公司产品的认知。
因此，公司将通过设立区域营销中心，根据当地气候环境，展示并由客户体
验贴合其生活场景的系统门窗产品。如公司设立于上海的区域营销中心将陈设与
沿海台风天气对应的“风暴模拟体验区”，而设立于郑州的区域营销中心则陈设
适用于北方平原地区的阳光房系统，从而为客户提供贴合生活的产品体验。
（2）为产品收集贴近客户的反馈信息
公司系统门窗及铝型材产品均根据客户订单进行生产和销售，因此不仅需要
契合客户的实际需求，还需要及时回应客户的反馈。通过设立区域性的营销中心，
公司可在当地配置一定规模的技术团队，一方面可通过实地调研获取区域内客户
26
的第一手资料，另一方面也能及时为客户提供公司产品的综合性技术支持。
综上，本次建设区域营销中心，不仅可为公司在华东、华中、西南的业务开
拓提供区域性支持，为前次及本次募投项目新增的产能提供销售保障；也有利于
公司贴近客户群体，了解客户需求，及时与客户沟通，缩短反应时间，快速改进
产品设计方案，提高产品竞争力，进而形成区域客户群，获得区域市场竞争优势。
4、满足公司业务扩张带来的多样化、复杂化经营管理需求
随着公司经营规模不断扩大，生产线数量和产品种类日益增多，客户需求呈
现多样化和复杂化的趋势，公司原有的信息管理系统已不能满足生产经营和业务
拓展的需要。
本项目将根据公司信息化建设和运营的现状，结合公司长期发展战略对信息
化建设的需求，就公司生产经营流程中的需求进行针对性建设：
（1）公司通过建立客户关系管理模块（CRM）系统，可以将企业内部的订
单信息、产品制造进度等信息开放给外部客户和合作方，提高对客户的服务水平
和效率，让客户也充分参与到公司的生产过程，改变目前与客户交流主要通过人
工方式的现状，解决信息缺乏共享而形成的“信息孤岛”的问题。
（2）公司通过针对各条挤压生产线定制开发生产过程管理（MES）系统，
可以统筹制造数据，对流转过程中的货物实时扫码录入管理系统，保证系统数据
能够及时准确的反应货物的数量、位置、工序的变化，有效提高仓管、生产、质
检对货物的存取、监控效率，实现精益管控、智慧制造。
（3）公司通过规划构建集团 PLM 产品生命周期管理系统，可以汇集产品生
命周期的所有阶段相关信息，建立系统化的协同工作环境。研发设计人员可以使
用系统提供的售后服务、工艺数据、客户需求等信息进行产品设计；采购人员可
以使用系统数据对产品制造所需的材料、部件和设备相关数据进行分析，为采购
决策提供支持；生产人员可以实时了解设计规格和原材料信息，提高生产效率；
售后服务人员可以使用系统存储各种售后服务信息，为产品的进一步改进提供信
息。
（4）公司通过建设集团商业智能 BI 系统，公司可以对本来杂乱的数据进行
各种维度上的分类、对比、分析与展现，可以提高数据的利用率；BI 系统可以
根据数据对风险进行预估，辅助决策者进行决策，合理规避风险；还可以更直观
27
的展现数据，通过地图、统计图、表格的联动，让使用者更直观的了解数据的价
值。
（5）公司通过建设集团 QMS 全面质量管理系统，可以实现对生产过程中
的标准、法规和质量活动的全面管理；可以实现文档电子化，对产品质量相关数
据进行分析和信息挖掘，提供详细的趋势分析，帮助发现趋势和异常，改进生产
过程，提高质量管理的水平。
综上，本次信息化建设项目均与公司现有业务紧密相关，项目实施将有效改
善公司信息化管理能力，满足公司生产经营过程中日益多样化、复杂化的管理需
求，具有必要性及合理性。
5、缓解公司经营资金压力，降低公司的财务风险
报告期内，公司业务规模迅速扩大，2017 年至 2019 年，公司营业收入分别
为 236,332.10 万元、268,237.64 万元和 296,774.85 万元，年均复合增长率为 12.06%，
持续快速增长的业务对公司流动资金需求提出了更高的要求。2017 年至 2019 年，
公司应收账款、存货等随着公司业务规模的扩大不断增长，其中应收账款由
59,045.27 万元增长至 72,932.28 万元；存货由 37,396.77 万元增长至 41,252.79 万
元。随着公司未来业务规模的进一步增加，公司对流动资金的需求将相应增加，
给公司带来一定的资金压力。
公司本次拟以 24,000 万元募集资金补充营运资金符合相关政策和法律法规
规定，符合公司目前的实际情况和业务发展需求，有助于缓解公司因主营业务增
长带来的经营资金压力，降低公司的财务风险，有利于公司的经营业绩提升和业
务的长远发展，具有必要性。
（三）本次募投项目与前次募投项目相比存在较大差异，不存在重复建设
的情形
公司前次募投项目与本次募投项目在业务板块及主要产品方面对比如下：
类型 项目名称 涉及业务板块 主要产品
前次 主要为汽车轻量化和
铝合金新材建设项目 铝型材业务
募投 交通运输铝型材
项目 研发中心建设项目 基础研究 无
本次 5G 基站用铝型材、特
募投 高端工业铝型材扩产项目 铝型材业务 高压铝型材、铝模板
项目 等工业铝型材
28
类型 项目名称 涉及业务板块 主要产品
高端节能系统门窗幕墙生产基地建设
系统门窗业务 系统门窗
项目
涉及前、中、
营销运营中心与信息化建设项目 后台多个经营 无
模块
从上表可见，本次高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目属于系统门窗业
务板块，为公司铝型材业务的下游延伸；营销运营中心与信息化建设项目涉及前、
中、后台多个经营模块，属于公司经营管理层面的基础设施升级，因此均不涉及
重复建设。
本次高端工业铝型材扩产项目与前次铝合金新材建设项目均系公司铝型材
业务板块扩产项目，但前者主要投向以 5G 基站用铝型材、特高压铝型材为代表
的高端工业用铝型材，而后者产品主要为汽车轻量化和交通运输等领域用铝型材，
在生产设备、产品形态、应用领域和客户群等方面均存在差异，不存在重复建设
的情形。具体对比如下：
序
特征 汽车轻量化和交通运输铝型材 高端工业铝型材
号
薄壁、多腔、外接圆≤400mm（截 厚壁、异形、外接圆：400-600mm
1 截面尺寸
面小） （截面大）
2 交货长度 3-6 米 6-18 米
材料综合性能：力学性能、热稳
材料综合性能：力学性能、导电率、
3 性能要求 定性、溃缩性、弯曲性能，抗腐
内外壁粗晶环
蚀性
挤压机吨位：≤4000 吨 挤压机吨位：≥4000 吨
淬火系统：具备风、雾、喷淋三 淬火系统：具备风、雾、喷淋、穿
生产设备的 种模式，淬火冷却速率≥8℃/s 水四种模式，淬火冷却速率≥14℃/s
4
特殊要求 拉伸机吨位：≤120 吨 拉伸机吨位：≥350 吨
成品锯定尺长度：7 米 成品锯定尺长度：18 米
时效炉长度要求：7 米 时效炉长度要求：18 米
从上表可见，由于两类产品在截面尺寸、交货长度、性能要求等方面均存在
较大差异，导致本次募投项目用于生产工业用铝型材的机器设备也与前次募投项
目生产设备有所不同，前次募投项目及公司原有所用设备均不能满足本次募投项
目生产需求。
1、本次募投产品需要使用专用模具
本次募投产品 5G 基站用铝型材结构较为精细复杂，每个散热叶片之间的间
29
距很小，单位面积上可排列更多散热叶片；此外，散热叶片上遍布有较为精密的
散热齿，以增大散热面积，提高热交换效率。为此，生产该产品需要使用特制的
精密模具。
2、需要使用更高冷却效率的淬火设备
本次募投产品特高压输电用铝材要求导电性能好，用以保证电力运输的连续
性、稳定性，因此在金属组织结构、材质一致性，电导率，内外壁粗晶环深度有
特殊要求。为满足这些特殊要求，产品在挤出后需要在一定时间内快速淬火，且
需要保证淬火后产品的扭拧和弯曲度满足要求，产品对热处理设备的冷却速率和
冷却方式的要求更高。因此本次募投项目需选用具备风、雾、喷淋、穿水四种热
处理冷却方式，冷却速率≥14℃/s 的淬火设备，超过公司现有淬火设备的能力；
3、需要根据募投产品定制更高吨位和挤压速度的挤压设备
本次募投产品截面尺寸为 400-600mm、长度为 6-18 米，超过公司现有及 IPO
募投项目大部分机器设备的可生产的产品尺寸，对挤压设备内部结构、挤压工艺、
挤压速度均有更高的要求，公司需要根据本次募投产品相关尺寸、挤压工艺向设
备供应商定制挤压设备。此外，本次募投需选用吨位高于 4000 吨的挤压设备，
超过公司现有及 IPO 募投大部分机器设备的吨位。
4、需要更高热处理能力的工频加热炉
募投项目生产产品需要更高的生产效率，要求工频加热炉为长棒加热且加热
能力≥4 吨/小时，现有的工频加热炉为短棒加热且加热能力小于 4 吨/小时，不能
满足本次募投项目的要求。
5、反向挤压设备需要更高要求的锯切机和时效炉
因此，本次募投项目选择拉伸力为 350 吨的拉伸机。现有的成品锯切机和时
效炉只能满足 6 米长度的产品生产，不能满足本次募投项目的产品生产要求。
综上可见，发行人本次募投项目和前次募投项目的产品形态及相应生产设备
均存在显著差异，不存在重复建设的情形。
四、本次募投项目的经营模式、盈利模式；本次募投项目的实施主体
（一）募投项目实施主体
序号 项目名称 项目实施主体
1 高端工业铝型材扩产项目 精美特材
30
序号 项目名称 项目实施主体
2 高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目 科建装饰
3 营销运营中心与信息化建设项目 豪美新材
4 补充流动资金 豪美新材
（二）高端工业铝型材扩产项目
本项目经营模式及盈利模式与公司既有铝型材业务一致，具体如下：
1、经营模式
（1）本项目采购和生产遵循“以销定产，以产定购”原则。公司每年与长
期合作客户签订产品销售框架合同；根据实际销售订单上标明的交货期限及产品
类型由生产部门制定生产计划，物控部门根据生产计划确认采购量，由采购部门
完成采购。故此，能够有效将原材料、产成品等存货维持在较低水平，保持较高
的产销率。
（2）本项目产品销售采取“直销为主，经销为辅”的销售模式。公司主要
通过招投标、商务谈判等方式获取客户，直接与下游客户或其渠道供应商签署销
售协议，将产品销售给客户。
2、盈利模式
本项目通过向下游客户销售铝型材产品盈利，产品价格采用行业通行的“铝
锭价格+加工费”定价模式。铝锭价格一般以铝锭现货市场价格为基础确定，而
加工费则主要根据合金品种、产品规格、产品工艺、技术质量要求等因素协商确
定。
产品毛利主要由加工费决定，“铝锭价格+加工费”的定价模式能够有效转移
原材料价格波动的影响，保证加工费的稳定性，进一步保证公司盈利能力的稳定
性。
（二）高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目
本项目具体经营模式及盈利模式如下：
1、经营模式
本项目将以直接面向客户的科建装饰为核心，在打通系统门窗的方案设计、
材料采购、生产安装三大环节的基础上，实现对下游客户的一体化服务。
（1）定制化方案设计
本项目的目标客户同时包含了从事项目建设的工程类客户和进行个人家装
31
的零售类客户，其需求存在一定差异。针对客户不同需求推出定制化方案，是本
项目获取客户的重要优势之一。
公司经过多年大量测试、研发、设计及生产实践，不仅已经形成了包括 3
项发明专利、103 项实用新型专利在内的大量技术储备，还与保利、万科、星河
湾、华润、龙湖、招商等国内地产公司多次合作，可根据不同地区、不同项目的
需求，为客户推出定制化的门窗系统解决方案。
与此同时，公司在全国各地陆续开设系统门窗经销门店，一方面为零售类客
户提供实地体验服务，另一方面也通过客户反馈，不断推出满足客户需求的定制
化产品。
（2）模块化材料采购
本项目的采购模式采用模块化材料采购方式，有效降低了门窗安装的重复设
计成本和对门窗厂人员能力的要求，提高了效率，可以较低成本实现多项优异性
能。
本项目的原材料包括铝型材、五金配件、密封胶条、玻璃等。通过涵盖各类
材料性能参数的门窗设计软件，科建装饰可将不同的定制化集成方案分解为模块
化的零部件需求，进而采购符合相应标准的铝型材、五金配件、密封胶条、玻璃
等材料。
上述原材料中，铝型材不仅是系统门窗的主要组成部分，也是发行人长期核
心产品，故本项目所需铝型材均由发行人自行生产供应；五金、密封胶条及玻璃
等材料则向符合设计方案技术标准的供应商采购。
（3）门窗生产安装
在定制化方案和模块化采购的基础上，科建装饰按照工艺标准规范将原材料
加工为成品系统门窗，并根据客户需求为其提供安装服务。
2、盈利模式
本项目通过销售成品系统门窗及收取安装服务费用产生收入并盈利，具体定
价方式根据客户类型存在一定差异：
（1）工程类客户根据系统门窗产品的技术含量、设计难度、原材料成本，
综合考虑客户的信誉、规模、合作成熟度、需求量、付款方式等因素后，由交易
双方协商定价。
32
公司产品已应用于保利、万科、星河湾、华润、龙湖、招商等国内地产公司
的地产项目，并与其长期保持业务合作。该等客户工程项目需求量较大，标准化
程度较高，采购价格也较为稳定；科建装饰在对其销售系统门窗产品后，通常还
继续为其提供配套门窗安装服务。
（2）零售类客户一般通过当地的体验门店或经销商订购系统门窗产品，因
此根据不同型号的系统门窗产品，公司制定了终端零售指导价，并按照终端零售
指导价乘以一定折扣系数的方式向体验门店或经销商销售系统门窗产品，由其承
担后续门窗安装工作。
零售类系统门窗产品相比工程类产品具有更加定制化、个性化的特点，因此
毛利率水平更高。报告期内，随着公司的全国经销门店的布局数量快速增加，该
等收入保持稳步上升的态势。
（三）营销运营中心与信息化建设项目
本次营销运营中心与信息化建设项目实施主体为发行人。本项目将对现有销
售服务及信息传递体系进行全面、系统性升级，项目实施将有效改善区域销售服
务与生产管理体系的运营水平，促进公司产品延伸至更多区域市场，推动公司业
务进一步拓展。
一方面，发行人通过建设上海、成都、郑州三大营销运营中心，将有利于公
司贴近客户群体，了解客户需求，及时与客户沟通，缩短反应时间，快速改进产
品设计方案，提高产品竞争力，进而形成区域客户群，获得区域市场竞争优势。
另一方面，通过建立全面、完整的集中式集团化信息平台，公司不仅能实现
业务标准规范统一、业务信息及时共享、报表数据快速汇总、决策信息准确披露，
还能实现企业信息流、资金流、工作流的融合，增强经营层和决策层的信息沟通，
从而有效提高决策的质量，增强公司的竞争力。
本项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人前次募集资金专户的银行流水记录，并现场查看前次募投
项目的建设进展情况；
33
2、通过访谈了解本次募投项目募集资金的预计使用进度和项目建设的预计
进度安排等；
3、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次募投项目具
体投资构成和投资数额，分析本次募投项目与前次募投项目的差异及建设必要性；
4、查阅了发行人的账务记录，核查本次募投项目在董事会前支出金额；
5、获取发行人铝型材业务与系统门窗业务的相关业务合同，查阅相关业务
账目，分析本次募集资金投资项目的经营模式和盈利模式。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次公开发行的募投项目募集资金的预计使用进度以及募投项目建设的
预计进度安排合理；
2、本次募投项目具体投资主要由土建工程支出、设备购置与安装支出、工
程安装其他费用等构成，投资构成合理；本次募集资金非资本性支出占比符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，不存
在董事会前投入的情形；
3、公司工业用铝型材业务增长较快，本次高端工业铝型材扩产项目可满足
公司日益凸显的产能需求，且符合国家产业政策，具有必要性及合理性；该项目
主要产品及所需设备与前次募投项目存在较大差异，不存在重复建设的情形；
4、本次高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目为公司铝型材业务的下游
延伸，可巩固公司在系统门窗行业的先发优势，提高产业链配套服务能力，具有
必要性及合理性；该项目与前次募投项目分属不同业务板块，不涉及重复建设的
情形；
5、本次营销运营中心与信息化建设项目将一方面增强区域化营销支持，加
快公司业务向全国辐射，另一方面满足公司业务扩张带来的多样化、复杂化经营
管理需求，具有必要性及合理性，亦不涉及重复建设的情形；
6、本次募投项目与公司现有主业方向一致，业务模式及盈利模式清晰；本
次募投项目的实施主体为发行人及其全资子公司，发行人能够对募投项目实施进
行有效控制，不存在损害上市公司利益的情形。
34
六、补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节/二、本次募集资金投资项目的具体情况”中
对本次募投项目募集资金的预计使用进度、本次募投项目建设的预计进度安排、
本次募投项目具体投资构成和合理性、是否属于资本性支出、是否包含董事会
前投入、本次募投项目的经营模式及盈利模式等情况进行了补充披露。
问题 4
4.请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是
否充分计提预计负债。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司未决诉讼或未决仲裁情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司不存在《深圳证券交易所股票
上市规则》要求披露的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可
能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项。
截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项及
相关预计负债、减值准备计提情况如下：
（一）发行人作为被告或被申请人的尚未了结诉讼、仲裁事项及预计负债
计提情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其子公司存在 1 项作为被告的未决诉
讼，具体情况如下：
序 已计提预
原告 被告 案由 案情及诉讼请求 案件进展情况
号 计负债
原告向被告供应的玻璃产品在安装完成 2020 年 4 月，法院作出
撕除保护膜后，出现大面积难以清除的 一审判决，判决被告支
胶水印和水印、波纹印痕，存在严重的 付原告货款 62.85 万元
佛山市新 外观瑕疵和瑕疵，影响建设工程质量， 及违约金 7.39 万元；原 已 计 提 预
科建 买卖合
1 兴业玻璃 被告以原告未解决已安装的钢化玻璃产 告向被告支付产品质量 计负债 7.3
装饰 同纠纷
有限公司 品质量问题为由，拒绝支付剩余合同价 违约金 6.29 万元。 9 万元
款。 2020 年 7 月，原告向法
2019 年 6 月，原告以被告未支付剩余合 院提起上诉，请求撤销
同价款为由，向法院提起诉讼，请求被 一审判决中原告需支付
35
序 已计提预
原告 被告 案由 案情及诉讼请求 案件进展情况
号 计负债
告向原告支付货款 62.85 万元及逾期违 违约金的事项。
约金。
2019 年 10 月，被告以产品质量存在瑕
疵为由，向法院提起反诉。
（二）发行人作为原告或申请人的尚未了结诉讼、仲裁事项及资产减值准
备计提情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其子公司作为原告的且单笔涉案金额
在 200 万元以上的未决诉讼、仲裁事项及资产减值准备计提情况如下：
序 原告/申 被告/被申 案件进 应收账款可收回性的判断
案由 案情及诉讼请求
号 请人 请人 展情况 及坏账准备计提情况
原告按合同约定履行完相关义务 目前已对被告位于海南省三亚
后，被告未支付部分工程结算价 市合计面积 18.84 万平方米的三
海南建丰旅 建 设 工 程 款。原告请求判决解除《施工合 宗土地采取保全措施，预计保全
一审待
1 业开发有限 施 工 合 同 同》并由被告支付工程款 537.98 财产的价值可以覆盖相应欠款。
判决。
公司 纠纷 万元及逾期利息 19.63 万元，支付 公司已对该笔应收账款按照会
原告为涉案工程生产的材料、设 计政策以预期信用损失为基础
科建装 备及其他物品价款 310.65 万元。 计提了坏账准备。
饰 目前已对被告 475.66 万元的银
行存款或等值其他财产申请保
原告按合同约定履行完相关义务
广州绿地花 建 设 工 程 全措施，预计保全财产的价值可
后，被告未支付部分工程结算价 一审待
2 都置业有限 施 工 合 同 以覆盖相应欠款。公司已对该笔
款。原告请求判令被告支付工程 判决。
公司 纠纷 应收账款按照会计政策以预期
款 473.39 万元及违约金。
信用损失为基础计提了坏账准
备。
被告系 2020 中国民营企业 500
强企业，注册资本 11.58 亿元，
原告按合同约定履行完相关义务
浙江中南建 资产规模较大，未被列入失信被
买 卖 合 同 后，被告未支付货款。原告请求 一审待
3 设集团有限 执行人名单，信用情况良好。公
纠纷 判令原告支付货款 274.71 万元及 判决。
公司 司已对该笔应收账款按照会计
逾期利息。
政策以预期信用损失为基础计
豪美新材 提了坏账准备。
被告在经销原告“豪美”产品期
无锡鑫玛泰 本项诉讼涉及商标权利纠纷，原
间，注册“豪美贝克洛”商标，
装饰工程有 商 标 权 利 一审待 告请求被告停止权利损害并赔
4 并大量生产销售相关铝合金门
限公司、万 纠纷 开庭。 偿损失，不涉及应收账款的回
窗。原告请求判令被告停止侵害
良 款，无需计提坏账准备。
原告“豪美”注册商标专用权的
36
行为；被告共同赔偿原告经济损
失 200 万元。
原告已取得被告位于东莞市南
原告按合同约定履行完相关义务 城区商业中心二期百安中心 B
大潮建设集 后，被告未支付货款。原告请求 座 1001 的房产作为还款抵押
买卖合同 一审待
5 贝克洛 团有限公 判令被告支付货款 209.03 万元、 物，抵押物估值 400 万元，可以
纠纷 开庭。
司、黄友江 滞仓费 53.41 万元及滞纳金 112.0 覆盖相应欠款。公司已对该笔应
5 万元及其他费用。 收账款按照会计政策以预期信
用损失为基础计提了坏账准备。
二、公司预计负债计提情况
（一）《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量。”
（二）公司计提预计负债的充分性
公司子公司科建装饰存在 1 项作为被告的未决诉讼，根据一审判决，科建装
饰需支付原告 62.85 万元货款及违约金 7.39 万元，原告需向被告科建装饰支付违
约金 6.29 万元。
对于需支付原告的 62.85 万元货款，科建装饰账面应付账款已记录对原告
62.85 万元的债务。基于谨慎性原则，科建装饰已根据一审判决结果对预计可能
承担的违约金 7.39 万元全额计提预计负债。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、通过搜索公开网络检索包括信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、企查查等方式查询发行人诉讼事项。
2、取得并查阅了发行人截至本反馈意见回复出具日的未决诉讼、仲裁清单。
3、向公司管理层和律师了解公司未决诉讼或未决仲裁案情及最新进展，检
查其是否满足预计负债确认的条件，会计处理是否正确；
4、查阅发行人未决诉讼涉及的起诉书、判决书、财产保全措施等资料。
37
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
截至本回复出具日，公司及子公司存在 1 项未决诉讼，根据一审判决结果，
公司已根据预计可能导致公司经济利益流出的金额足额计提预计负债；公司及子
公司作为原告的未决诉讼不会导致公司经济利益流出，不涉及预计负债的计提。
因此，公司预计负债的计提情况符合《企业会计准则》的相关规定。
四、补充披露情况
关于公司未决诉讼或未决仲裁等事项及预计负债计提情况，公司已在募集
说明书“第七节/六、/（二）诉讼情况”中补充披露。
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（本页无正文，为广东豪美新材股份有限公司关于《广东豪美新材股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
广东豪美新材股份有限公司
年 月 日
39
（本页无正文，为光大证券股份有限公司关于《广东豪美新材股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
申晓毅 邓 骁
保荐机构总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
40
声 明
本人已认真阅读光大证券股份有限公司关于《广东豪美新材股份有限公司公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解回复涉及问
题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履
行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
刘秋明
年 月 日
41
