北京市君泽君律师事务所
    关于广东豪美新材股份有限公司
 公开发行可转换公司债券并上市的


               补充法律意见（二）




          北京市 东城区 金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
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                   北京市君泽君律师事务所

              关于广东豪美新材股份有限公司

            公开发行可转换公司债券并上市的

                      补充法律意见（二）
                                        君泽君[2021]证券字 2020-0110-3-1 号


致：广东豪美新材股份有限公司

    本所接受发行人的委托，担任发行人公开发行可转换公司债券并上市的发行
人律师，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2020 年 12 月 25 日就
本次发行上市出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于 2021 年 2 月 22 日就
本次发行上市出具了《补充法律意见（一）》。


    鉴于中国证监会发行监管部于 2021 年 3 月 2 日出具了《关于请做好豪美新
材发审委会议准备工作的函》，根据中国证监会的相关要求，本所律师对《关于
请做好豪美新材发审委会议准备工作的函》及发行人《募集说明书（上会稿）》
及其他等申报文件相关修改所涉及的法律问题进行了进一步核查和验证，并出具
本补充法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、


                                    1
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见的事实和
文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和
证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于
本补充法律意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所等公共机构取得的文书
材料，本所律师依据相关规则要求履行了适当的注意义务或进行了必要的核验。

       本所律师仅就本补充法律意见出具之日前已发生并存在的与发行人本次发
行上市相关的事实发表法律意见，但并不对与发行人相关的会计、审计等专业事
项发表意见。本补充法律意见中涉及的该等内容，均为本所律师在履行适当注意
义务后严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

       本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市申报材料的组成部
分，并对本补充法律意见承担责任。

       本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会
的审核要求引用本补充法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。

       本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》
的补充，本补充法律意见应与《法律意见》、律师工作报告》、补充法律意见（一）》
一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。《法律意
见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中未发生变化的内容仍然有效。

   如无特别说明，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中所
使用的简称仍适用于本补充法律意见。




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    2、关于分红。请申请人进一步说明和披露近三年的公司分红情况，说明是

否符合公司章程规定、是否符合可转债发行条件的规定。请保荐机构和会计师、

律师发表核查意见。

    （一）核查过程

    就发行人最近三年的公司分红情况本所律师进行了如下核查与确认：

    1、书面查验了发行人最近三年的董事会、股东大会、定期报告、《上市后

连续三年（含当年）分红回报规划》等文件；

    2、书面查验了发行人《公司章程》关于分红的条款规定，与公司实际情况

进行比对；

    3、书面查验了发行人、发行人实际控制人出具的承诺函。

    （二）核查意见

   一、发行人近三年的公司分红情况

   根据发行人最近三年的会议文件及其出具的说明，2018、2019 年度发行人未

进行分红。

   2021 年 2 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十

次会议，审议通过了《2020 年度利润分配预案》综合考虑公司可持续发展，兼

顾对投资者的合理回报，结合公司当前实际经营、现金流状况和资本公积情况，

根据公司章程中利润分配政策，公司董事会提议 2020 年度的利润分配方案为：

以公司总股本 23277 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.3

元（含税），合计派发现金股利 3026.01 万元（含税）。不送红股，不进行资本

公积金转增股本。公司剩余未分配利润主要用于补充流动资金或公司发展。本次

分红尚需公司 2020 年年度股东大会审议通过。


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   针对上述分红事项，公司控股股东、实际控制人已作出承诺，将促成公司在

发行可转换公司债券前按照《公司章程》的规定进行利润分配，每年以现金方式

分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利润的 20%、发行人上市后连续三年

现金分红累计不得少于上市后连续三年（含当年）实现的年均可分配利润的 30%，

确保公司符合公开发行可转换公司债券发行条件及《公司章程》的规定，并在审

议利润分配事项所涉及到的董事会、股东大会上投赞成票。

    二、2018、2019 年度未进行分红符合当时公司章程的规定

    发行人于 2020 年 5 月 18 日在深交所首次公开发行股票并上市，发行人首次

公开发行股票并上市前的《公司章程》中关于分红的条款规定如下：

    “第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百六十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政

策应保持连续性和稳定性。

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

    如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东

应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

    据此，发行人 2018、2019 年度未进行分红的情形不违反当时《公司章程》

的规定。

    三、本次拟进行的分红符合现行公司章程的规定

    （一）公司章程的规定

    发行人于 2020 年 5 月 18 日在深交所首次公开发行股票并上市后施行的《公

司章程》中关于分红的条款规定如下：

    “第一百六十条 公司的利润分配政策为：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续

发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融
                                     4
资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配

政策应保持连续性和稳定性。

    （二）公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规

定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据

公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计不得少于最

近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    （三）公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，

应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    第一百六十一条 利润分配的条件及比例为：

    （一）在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应

当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实

现的可分配利润的 20%。

    （二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    本章程中的“重大资金支出安排”是指下列情形之一：



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    1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到

或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 2,000 万元；

    2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到

或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

    （三）公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：

    1.公司未分配利润为负；

    2.公司年末资产负债率超过 75%；

    3.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

    在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或

最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。

公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    第一百六十二条 公司的利润分配决策程序为：

    （一）公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会

审议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润

的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召

开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。

    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

并及时答复中小股东关心的问题。

    （二）公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标

或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化

                                     6
情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后提

交公司股东大会审议。

    涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交

股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应

对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充

分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据交易

所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

    第一百六十三条 利润分配的其他事项：

    （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成股利（或股份）派发事项。

    （二）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从

该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。

    （三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

对下列事项进行专项说明：

    1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

    2.分红标准和比例是否明确和清晰；

    3.相关的决策程序和机制是否完备；

    4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

    5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

到了充分保护等。




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    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明进行详细说明。”

    （二）本次拟进行的分红符合公司章程的规定

    根据发行人 2020 年年度报告、发行人第三届董事会第十次会议、第三届监

事会第十次会议审议通过的利润分配方案，发行人首次公开发行股票并上市后的

首年即 2020 年度实现的可分配利润为 11592.82 万元，本次拟以现金方式分配利

3026.01 万元，占 2020 年度实现的可分配利润的 26.10%。本次利润分配方案尚

需公司 2020 年度股东大会审议通过。

    根据上述文件及公司的公开披露的信息，本次拟进行的分红与公司章程规定

的符合情况如下：

    1、公司上市首年 2020 年度以现金方式分配的利润将不少于上市后实现的年

均可分配利润的 10%。根据公司于 2020 年 11 月 24 日公告《上市后连续三年（含

当年）分红回报规划》，公司上市后连续三年（含当年），公司在足额预留法定

公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年

向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。公司连续三年现金

分红累计不得少于上市后连续三年（含当年）实现的年均可分配利润的 30%。同

时发行人控股股东、实际控制人已经承诺发行人上市后连续三年现金分红累计不

得少于上市后连续三年（含当年）实现的年均可分配利润的 30%，并将在审议相

关分红事项的董事会、股东大会上投赞成票。符合《公司章程》第一百六十条的

规定。

    2、公司 2020 年度以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利

润的 20%，符合《公司章程》第一百六十一条第（一）项的规定。公司 2020 年

度现金分红在本次拟进行的利润分配中所占比例为 100%，符合《公司章程》第

一百六十一条第（二）项的固定。公司不存在《公司章程》第一百六十一条第（三）

项规定的情形。


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    3、公司已于 2021 年 2 月 5 日召开董事会、监事会审议上述利润分配方案，

并提交 2020 年年度股东大会审议，独立董事、监事会就利润分配方案发表了意

见。2021 年 2 月 9 日，公司对上述事项进行了公告并发布召开股东大会的通知。

符合《公司章程》第一百六十二条的规定。

    4、根据公司出具的承诺，公司将在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发

事项，符合《公司章程》第一百六十三条第（一）项的规定。公司股东不存在《公

司章程》第一百六十三条第（二）项所述的违规占用公司资金的情形。公司已在

2020 年年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并对有关事项

进行了专项说明，符合《公司章程》第一百六十三条第（三）项的规定。

    四、本次分红实施后发行人符合公开发行可转换公司债券的发行条件

   根据《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项规定，上市公司申请

公开发行证券的，“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的

年均可分配利润的百分之三十”。

   《再融资业务若干问题解答》进一步明确了上述分红指标的计算口径：“（1）

最近三年现金分红是指对最近三个会计年度内可分配利润的现金分红，当年中期

分红计入当年分红。（2）上市公司在上述期间以现金为对价，采用要约方式、

集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入当年现金分红计算范围。

（3）可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利润。（4）年报因同一控制下

企业合并、执行新会计准则、会计政策变更等原因进行过追溯调整的，以追溯调

整前净利润为现金分红比例的计算基础。（5）最近三年发生重大资产重组的公

司，现金分红金额应为上市公司的实际分红，不包括相关资产在注入上市公司前

对原股东的分红。上市未满三年的公司，参考‘上市后年均以现金方式分配的利

润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%’执行。”

   根据发行人 2020 年度报告、发行人第三届董事会第十次会议、第三届监事

会第十次会议审议通过的利润分配方案，发行人首次公开发行股票并上市后的首


                                   9
年 2020 年度实现的可分配利润为 11592.82 万元，本次拟以现金方式分配利润

3026.01 万元，占 2020 年度实现的可分配利润的 26.10%，不少于上市后实现的

年均可分配利润的 10%。

   如本次利润分配方案获得股东大会审议通过，在其实施后，公司上市首年即

2020 年度以现金方式分配的利润将不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%，

符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项规定。

    综上，本所律师认为：

    发行人首次公开发行股票上市至今尚未满一年，尚未实施 2020 年度分红。

公司拟在发行可转换公司债券前，根据章程的规定，以公司总股本 23,277 万股

为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.3 元（含税），合计派发现

金股利 3,026.01 万元（含税）。本次利润分配预案已经董事会及监事会审议通

过，将提交公司 2020 年度股东大会审议通过，控股股东及实际控制人已作出相

关承诺。本次利润分配方案获得股东大会审议通过并实施后，公司上市首年 2020

年度以现金方式分配的利润将达到当年可分配利润的 26.10%，符合《上市公司

证券发行管理办法》及《公司章程》的相关规定。

    （本页以下无正文，下转签署页）




                                  10
   （此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于广东豪美新材股份有限公

司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见（二）》之签署页）




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