北京市君泽君律师事务所
关于广东豪美新材股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见（三）
北京市 东城区 金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing, 100005, P.R.China
电话(Tel)：(86-10)6652 3388 传真(Fax)：(86-10)6652 3399
网址(Website)：www.junzejun.com
补充法律意见（三）
目 录
目 录................................................................................................................ 1
释 义................................................................................................................ 2
一、 发行人发行上市的主体资格 .................................................................... 7
二、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 7
三、 发行人的主要股东及实际控制人 .......................................................... 15
四、 发行人的业务 ......................................................................................... 16
五、 关联方与关联交易.................................................................................. 17
六、 发行人的主要财产.................................................................................. 29
七、 发行人的重大债权债务 .......................................................................... 31
八、 发行人的税务 ......................................................................................... 35
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 38
十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 40
十一、 募集说明书的法律风险说明 .............................................................. 40
十二、 结论意见 ............................................................................................. 40
1
补充法律意见（三）
释 义
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用下列词语具有如下特定含义：
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于
《法律意见》 指 广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券并上
市的法律意见》（君泽君[2020]证券字 2020-0110-1-1 号）
本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于
广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券并上
《律师工作报告》 指
市的律师工作报告》（君泽君[2020]证券字 2020-0110-1-2
号）
本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于
广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券并上
《补充法律意见（一）》 指
市的补充法律意见（一）》（君泽君[2021]证券字
2020-0110-1-3 号）
本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于
广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券并上
《补充法律意见（二）》 指
市的补充法律意见（二）》（君泽君[2021]证券字
2020-0110-1-4 号）
《募集说明书（申报稿）》 《广东豪美新材股份有限有公司公开发行可转换公司债券
指
募集说明书（申报稿）》
1
注
1
除特殊情况外，本补充法律意见所引用的数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
2
补充法律意见（三）
北京市君泽君律师事务所
关于广东豪美新材股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见（三）
君泽君[2021]证券字 2020-0110-4-1 号
致：广东豪美新材股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人公开发行可转换公司债券并上市的发行
人律师，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2020 年 12 月 25 日就
本次发行上市出具了《法律意见》和《律师工作报告》。
鉴于容诚就发行人 2020 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，报
告期内的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表
和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，并于 2021 年 2 月 5 日出具
了新《审计报告》，发行人对《募集说明书（申报稿）》和其他申报文件中的部
分内容进行了修改，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人《募集说明书（申报
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补充法律意见（三）
稿）》其他申报文件相关修改所涉及的法律问题进行了进一步核查和验证，于
2021 年 2 月 22 日出具了《补充法律意见（一）》。
鉴于中国证监会发行监管部于 2021 年 3 月 2 日出具了《关于请做好豪美新
材发审委会议准备工作的函》，根据中国证监会的相关要求，本所律师对《关于
请做好豪美新材发审委会议准备工作的函》及发行人《募集说明书（上会稿）》
及其他等申报文件相关修改所涉及的法律问题进行了进一步核查和验证， 于
2021 年 3 月 15 日出具了《补充法律意见（二）》。
鉴于发行人于 2021 年 8 月 24 日公告了《2021 年半年度报告》，发行人根
据《2021 年半年度报告》对《募集说明书（申报稿）》和其他申报文件中的部
分内容进行了修改，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人《募集说明书（申报
稿）》其他申报文件相关修改所涉及的法律问题进行了进一步核查和验证，出具
本补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已获得发行人及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口
头确认及承诺：（1）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、
完整的，且来源合法；（2）相关当事人提供或协助获得的文件资料为副本或复
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补充法律意见（三）
印件的，其与正本、原件一致和相符；（3）前述文件、资料的原件均是具有合
法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（4）相关当事人作出的说明、陈述
以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在
虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及（5）相关当
事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本补充法律意见所需的全部
文件资料并披露了出具本补充法律意见所需的全部信息。本所律师基于独立、审
慎的查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
本补充法律意见中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。
对于那些对出具本补充法律意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持
的事实，本补充法律意见中的相关陈述依赖于相关当事人、政府部门、有关单位
或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、确认而作出。对
于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事
实，本补充法律意见推定该等事实不存在。
本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核
对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出具本补充法律意见，
本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信息资料应
视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围内，
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补充法律意见（三）
采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行上市作出
专业判断所需的法律事实进行核查验证，并据此对与本次发行上市有重大影响的
法律问题发表意见。
本所并不对任何非法律事项（包括但不限于：与发行人相关的会计、审计、
验资、资产评估等专业事项，或者本次发行上市方案的商业、财务或技术方面的
可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表意见或作出任何确认或保证。本补
充法律意见中涉及的该等内容，均为本所律师在履行一般注意义务后严格按照有
关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，该等引述并不意味着本所对相关内
容的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，本所律师对于
该等文件及其所涉内容不具备进行核查和作出评价的适当资格。
对于本补充法律意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机
构等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了一般注意义务
或进行了必要的查验。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市申报材料的组成部分，
并依法对本补充法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在募集说明书中按中国证监会的审核要求原文
引用本补充法律意见的内容，但不得因引用而导致事实描述和法律结论上的歧
义、曲解或混淆。未经本所书面同意，任何机构或个人不得对本补充法律意见的
任何内容加以修改、编辑或整理。本补充法律意见的全部或任何部分的内容及含
义的解释权属于本所。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》的补充，本补充法律意见应与《法律意见》、《律师工
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补充法律意见（三）
作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》一并理解和使用，
在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与《法律意见》、《律师工
作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中的简称具有相
同意义。
基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法
律意见如下：
一、发行人发行上市的主体资格
经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法设立并有效
存续的已上市股份有限公司，发行人不存在根据《公司法》、《公司章程》规定
应当终止的情形；发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为
受约束的文件中，也不存在导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》等文件材料。本所律师认
为：截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
本所律师对发行人是否已具备《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规
以及规范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券并上市的实质条件进行补
充查验，并据此对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》
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补充法律意见（三）
中“本次发行上市的实质条件”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然
有效。
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》等内部规章制度以及历次股东大会、董事会、监事
会会议的文件，经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项
的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润
根据容诚出具的《审计报告》、新《审计报告》，经本所律师查验，发行人
2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 94,338,520.16 元；发行人 2019 年度归
属于母公司所有者的净利润为 167,364,507.10 元；发行人 2020 年度归属于母公
司所有者的净利润为 115,928,181.30 元。发行人最近三年平均可分配利润为
125,877,069.52 元，以本次可转债发行规模 82,400 万元计算，参考可转债市场利
率情况，公司最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的
利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定，不存在《证券法》第
十七条规定的情形。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第
三款，即《管理办法》规定的相关条件
1、具备健全并运行良好的组织机构
（1）根据发行人《公司章程》等内部规章制度以及历次股东大会、董事会、
监事会会议的文件，经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事
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补充法律意见（三）
会、监事会、独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管
理办法》第六条第（一）款的规定。
（2）根据发行人提供的全套内部控制制度，经本所律师查验，公司内部控
制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，能够有
效保证公司运行的效率、生产经营的合法合规性和财务报告的可靠性，符合《管
理办法》第六条第（二）款的规定。
（3）根据《审计报告》、新《审计报告》，发行人及发行人董事、监事和高
级管理人员出具的声明，经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台及深交
所公示信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，
具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反对公司忠实义务的行为、
不存在因执行公司职务违反规定给公司造成损失未承担赔偿责任的情形、最近三
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）款的规定。
（4）根据发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人与控股股东或实际
控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管
理办法》第六条第（四）款的规定。
（5）根据发行人《公司章程》、新《审计报告》、中国人民银行出具的《企
业信用报告》，经本所律师查验，发行人现行《公司章程》中已明确对外担保的
审批权限和审议程序，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，
符合《管理办法》第六条第（五）款的规定。
2、具有可持续盈利能力
（1） 根据《审计报告》、新《审计报告》，经本所律师查验，发行人最近
三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）款的规定。
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补充法律意见（三）
（2） 根据《募集说明书（申报稿）》、《审计报告》、新《审计报告》，
经本所律师查验发行人报告期内重大销售合同，发行人业务和盈利来源相对稳
定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条
第（二）款的规定。
（3） 根据《募集说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，经本所律师查
验，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）款的规定。
（4） 根据发行人提供的高级管理人员及核心技术人员劳动合同、相关董事
会及股东大会决议文件、任职及离任情况说明，经本所律师查验，发行人的高级
管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管
理办法》第七条第（四）款的规定。
（5） 经本所律师查验公司相关资产权属证书及协议，公司重要资产、核心
技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不
利变化，符合《管理办法》第七条第（五）款的规定。
（6） 根据《审计报告》、新《审计报告》，发行人提供的说明，经本所律
师查验，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项，符合《管理办法》第七条第（六）款的规定。
（7） 发行人于 2020 年 5 月首次公开发行股票并在深交所上市，根据《审
计报告》、新《审计报告》，发行人 2018 年度营业利润为 104,681,785.98 元，
2019 年度营业利润为 183,572,580.58 元，2020 年度营业利润为 116,663,953.64
元，2020 年度的营业利润不存在比上年下降百分之五十以上的情形；同时发行
人已承诺发行当年其营业利润将不存在比上年下降百分之五十以上的情形，若存
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补充法律意见（三）
在上述情形，发行人将取消本次发行，符合《管理办法》第七条第（七）款的规
定。
3、财务状况良好
（1） 根据《审计报告》、新《审计报告》及发行人出具的说明，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制符合国家统一会计制度的规定；最近三年及一
期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告；资产质量良好；经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认
严格遵循国家有关企业会计准则的规定；最近三年资产减值准备计提充分合理，
不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（一）款至第（四）款
的规定。
（2） 发行人于 2020 年 5 月 18 日在深交所首次公开发行股票并上市，根据
发行人于 2021 年 3 月 17 日召开的 2020 年度股东大会审议通过的《2020 年度利
润分配预案》，发行人以公司总股本 23,277 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 1.3 元（含税），合计派发现金股利 3026.01 万元（含税），
不少于 2020 年当年可分配利润 11,592.81 万元的 10%，截至本补充法律意见出具
之日，除香港股东南金贸易尚未提取分红款项外，公司 2020 年度现金股利已经
发放完毕。同时发行人已承诺上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实
现的年均可分配利润的 10%。符合《管理办法》第八条第（五）款的规定。
4、根据《审计报告》、新《审计报告》、发行人出具的说明、发行人重大
合同等资料以及发行人所在地的工商、税收、土地等有关政府部门分别出具的证
明文件，并经本所律师向可能涉及的行政机关、司法机关等公共机构网站查验，
发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行
为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
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补充法律意见（三）
（2） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、根据《募集说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，经本所律师查验，
发行人本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第十条的规定。
6、根据发行人及其实际控制人的声明，并经本所律师向可能涉及的行政机
关、司法机关等公共机构网站查验，发行人不存在如下不得公开发行证券的情形，
符合《管理办法》第十一条的规定：
（1） 发行人本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 发行人擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3） 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4） 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、加权平均净资产收益率
根据《审计报告》、新《审计报告》及发行人的定期报告，发行人 2018 年
度、2019 年度及 2020 年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据）分别为 7.20%、8.31%和 4.43%，最近三个会计年度加
权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）
项的规定。
8、发行人累计债券余额
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补充法律意见（三）
根据新《审计报告》、《募集说明书（申报稿）》及发行人公开披露的信息，
截至 2021 年 6 月 30 日，公司所有者权益合计为 2,151,718,856.64 元，发行人承
诺本次债券发行后，发行人及其合并财务报表范围内的子公司累计债券余额将不
超过发行人最近一期末合并报表列明的净资产（含少数股东权益）的 40%，符合
《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
9、发行人最近三年平均可分配利润
如本节“（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 4
项所述，参考可转债市场利率情况，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配
利润不少于发行人本次发行债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款
第（三）项的规定。
10、《管理办法》规定的其他条件
（1）发行人本次发行的可转换公司债券的期限设定为六年，符合《管理办
法》第十五条的规定。
（2）发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，债券利率将由
发行人和保荐机构（主承销商）根据国家的有关规定协商确定，不超过国务院限
定的利率水平，符合《管理办法》第十六条的规定。
（3）根据发行人与中证鹏元资信评估股份有限公司签署的《公开发行公司
债券信用评级合同》，发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和
跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（4）根据发行人本次债券发行方案，在本次发行的可转换公司债券期满后
五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会
授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理
办法》第十八条的规定。
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补充法律意见（三）
（5）根据《募集说明书（申报稿）》及发行人制定的《债券持有人会议规
则》，发行人在上述文件中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件，规定了应当召开债券持有人会议的具体情形，
符合《管理办法》第十九条的规定。
（6）根据容诚出具的新《审计报告》、《募集说明书（申报稿）》及本次
债券发行方案，本次发行的可转换公司债券不提供担保。截至 2020 年 12 月 31
日，发行人经审计的净资产为 2,121,422,769.10 元，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人未经审计的净资产为 2,151,718,856.64 元，不低于 15 亿元。且发行人及发行
人控股股东、实际控制人承诺发行时发行人最近一期经审计净资产将不低于 15
亿元，若发行时其最近一期经审计的净资产低于 15 亿元，发行人将调整本次债
券发行方案，并视具体情况由发行人及/或发行人控股股东、实际控制人按照有
关法律法规的规定提供相应的担保，若发行时豪美新材最近一期经审计的净资产
不低于 15 亿元，本次公开发行可转换公司债券不额外提供担保。本所律师认为，
公司本次债券发行的担保安排符合《管理办法》第二十条的规定。
（7）根据发行人本次债券发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限
自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日始至可转换公司债券到期日止，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
（8）根据发行人本次债券发行方案，本次发行的可转换公司债券初始转股
价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股
股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二
条的规定。
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补充法律意见（三）
（9）根据发行人本次债券发行方案，若公司本次发行的可转换公司债券募
集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变
化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为
改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附
加回售权。以上约定内容符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
（10）经本所律师查验，《募集说明书（申报稿）》约定了转股价格调整的
原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
（11）经本所律师查验，《募集说明书（申报稿）》约定了转股价格向下修
正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司
债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。以上约定内容符合
《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通
账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人前十大股东情况如下：
15
补充法律意见（三）
持股数量
编号 股东名称 持股比例（%）
(万股)
1 清远市豪美投资控股集团有限公司 8792.85 37.77
2 南金贸易公司 5870.70 25.22
3 清远市合力富投资企业（有限合伙） 818.40 3.52
4 横琴恒裕联创投资中心（有限合伙） 434.40 1.87
5 柳州盛东投资中心（有限合伙） 434.30 1.87
广东粤科纵横融通创业投资合伙企业
6 364.90 1.57
（有限合伙）
7 江西恒茂资产管理有限公司 305.25 1.31
8 清远市泰禾投资咨询有限责任公司 191.51 0.82
9 广东粤科泓润创业投资有限公司 156.39 0.67
10 徐疑 50.25 0.22
合计 - 17418.95 74.84
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人公开披露的信息，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股
东为豪美控股，实际控制人为董卫峰、董卫东、李雪琴，均未发生变化。
综上所述，本所律师认为：发行人法人股东合法、有效存续；持股 5%以上
的股东持有的发行人股份不存在权利受限制的情形；发行人持股 5%以上股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
四、发行人的业务
（一）发行人资质或证书更新情况
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，自《补充法律意见（一）》出具
之日至本补充法律意见出具之日，发行人新取得的资质或证书的情况如下：
序 发证/登记 到期日/有
主体 证书名称 许可（认证）内容 编号 审批/登记机关
号 日 效期
16
补充法律意见（三）
铝合金建筑型材（阳
GB/T 极氧化型材、电泳涂
45001-2020
漆型材、粉末喷涂型
/ISO
45001:2018 材、氟碳漆喷涂型
豪美 00221S2135 方圆标志认证集
1 职业健康 材、隔热型材）和工 2021.05.06 2024.08.07
新材 2R1L 团有限公司
安全管理 业型材的生产及相
体系认证 关管理活动涉及的
证书 职业健康安全管理
体系认证
中国节能 铝合金建筑隔热型
豪美 CQC187011 中国质量认证中
2 产品认证 材（A50 系列 保温 2021.06.04 2024.06.04
新材 93764 心
证书 性能符合 2 级）
广东省科学技术
厅、广东省财政
贝克 高新技术 GR2020440
3 高新技术企业认证 2020.12.09 3年 厅、广东省国家
洛 企业证书 05911
税务局、广东省
地方税务局
（二）发行人的主营业务收入占营业收入的比例情况
根据《审计报告》、新《审计报告》、《2021 年半年度报告》及发行人提
供的说明，发行人报告期内的主营业务收入占营业收入的比例均超过 98%，据此，
本所律师认为：发行人近三年来的主营业务突出。
五、关联方与关联交易
（一）发行人的主要关联方
经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人关联方情况如下：
根据《上市规则》、《企业会计准则第 36 号》、《审计报告》、发行人出具的说
明及提供的相关资料，发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明
函，经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人的关联方如下：
17
补充法律意见（三）
1、 关联法人
（1） 控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股份的其他股东：豪
美控股、南金贸易。
（2） 发行人控股股东及实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其
他企业
序号 关联方名称 关联方关系 经营范围
清远市泰禾投资咨询有 豪美控股持有其
1 投资咨询。
限责任公司 100%股权
房地产开发经营：新城东 22 号
董卫东持有其 100%
清远市豪美房地产开发 区“晟禾汇江花园”，清远市清
2 股权并担任法定代表
有限公司 城区环城二路豪达房地产背后
人、执行董事、经理
B1#、B2#、B3#、B4#号地。
董卫峰、董卫东各持
有其 50%的股权；董
佛山市南海百禾投资置 固定资产投资、不动产投资、房
3 卫东担任法定代表
业有限公司 地产投资，经济信息咨询服务。
人、执行董事、经理，
董卫峰担任监事
董卫东持有其 90%股
清远市晟禾房地产开发 房地产开发、经营（凭有效资质
4 权并担任法定代表
有限公司 证书经营）。
人、执行董事
董卫峰、董卫东各持
固定资产投资、不动产投资、矿
佛山市兄弟实业投资有 有其 50%的股权；董
5 产投资；社会经济咨询；货物或
限公司 卫东担任执行董事、
技术进出口。
法定代表人
清远市南金投资有限公 董卫峰持有其 100%
6 固定资产项目投资与经营管理。
司 的股权
清远市泰禾投资咨询
清远市科建实业投资有
7 有限责任公司持有其 实业投资；固定资产投资。
限公司
100%的股权
董卫峰、董卫东各持
清远市银汇投资有限公 有其 50%的股权；董
8 固定资产投资。
司 卫峰担任法定代表
人、执行董事
李雪琴持股 100%的
9 豪美五金公司 贸易。2
无限公司
佛山市汇勤置业投资有 豪美控股持股 52%；
10 固定资产项目投资与经营管理。
限公司 实际控制人董卫东女
2
根据豪美五金公司及李雪琴出具的说明及提供的资料，豪美五金公司未实际营业。
18
补充法律意见（三）
儿、发行人董事董颖
瑶持有其 48%的股权
并担任执行董事
（3） 控股股东、实际控制人参股的企业
序号 关联方名称 关联方关系 经营范围
商住楼物业投资，项目投资，投资顾问咨
清远市灏洋投资 董卫东持有其
1 询；房地产信息咨询、销售：有色金属国
置业有限公司 34%的股权
内贸易。
佛山市兄弟实业
房地产投资，房地产开发，对商业项目投
佛山市亿瑞地产 投资有限公司持
2 资，酒店管理，企业管理；货物进出口、
投资有限公司 有其 30.44%的股
技术进出口。
权
清远市南金投资
有限公司持有其
清远市精美投资
3 49%股权；董卫峰 固定资产投资、咨询；房地产开发经营。
有限公司
担任法定代表
人、董事长
（4） 发行人的子公司
发行人目前拥有精美特材、贝克洛两家境内全资子公司，精美特材持有精鑫
模具 60%的股权，贝克洛拥有全资子公司科建装饰，发行人还拥有香港全资子公
司豪美铝制品，上述公司的基本情况如下：
A、精美特材
精美特材现持有清远市清城区市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日核发的统
一社会信用代码为 91441802564559934N 的《营业执照》，主要记载事项如下：
名称 广东精美特种型材有限公司
住所 清远市清城区源潭镇银英公路 12 号
法定代表人 董卫峰
注册资本 65,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
研发、生产、销售：铝合金精密加工件、铝型材及深加工部件，汽车用
经营范围
铝合金型材及部件，轨道交通铝合金型材及部件；货物或技术进出口；
19
补充法律意见（三）
普通货物道路运输；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 11 月 15 日
经营期限 长期
B、贝克洛
贝克洛现持有清远市清城区工商行政管理局于 2017 年 12 月 5 日核发的统一
社会信用代码为 914418026905106994 的《营业执照》，主要记载事项如下：
名称 广东贝克洛幕墙门窗系统有限公司
住所 清远市高新技术开发区百嘉工业园 14 号小区
法定代表人 董卫峰
注册资本 5,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
研发、生产、销售：幕墙、门窗、阳光房、遮阳棚、遮阳伞、楼梯、护
经营范围
栏、塑料条、墙体保温材料以及膜等建筑系统产品；进出口贸易。
成立日期 2009 年 9 月 2 日
经营期限 2009 年 9 月 2 日至 2059 年 9 月 2 日
C、精鑫模具
精鑫模具为精美特材持股 60%、雷敏唐持股 40%的企业，精鑫模具现持有
清远市清城区工商行政管理局于 2020 年 12 月 8 日核发的统一社会信用代码为
91441802MA55NCCU0H 的《营业执照》，主要记载事项如下：
名称 清远市精鑫模具制造有限公司
清远市清城区源潭镇银英公路 12 号广东精美特种型材有限公司厂区
住所
（综合车间一）
法定代表人 董颖瑶
注册资本 100 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
研发、设计、制造、修理、销售模具产品。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 12 月 8 日
20
补充法律意见（三）
经营期限 长期
D、科建装饰
科建装饰现持有清远市清城区工商行政管理局于 2019 年 1 月 10 日核发的统
一社会信用代码为 91441802559182212X 的《营业执照》，主要记载事项如下：
名称 清远市科建门窗幕墙装饰有限公司
住所 清远市清城区高新技术产业开发区莲湖高新技术产业园长隆大道 61 号
法定代表人 梁志康
注册资本 5,500 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
研发、生产、销售：幕墙、门窗、阳光房、遮阳棚、遮阳伞、楼梯、护
栏、塑料条、墙体保温材料、膜、五金、塑料配件（来料加工、劳务外
包、厂房租赁、幕墙门窗专用设备及工具生产销售）等建筑系统产品；
经营范围 企业自产产品的出口业务；承接：金属门窗工程专业承包叁级、建筑幕
墙工程专业承包叁级、钢结构工程专业承包叁级。（凭有效消防、排污
许可从事生产经营活动，涉及资质证的凭有效许可证经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 8 月 5 日
经营期限 长期
E、豪美铝制品
豪美铝制品为发行人持有 100%股权的有限公司。
根据发行人、豪美铝制品提供的资料及说明，豪美铝制品开业日期为 2011
年 1 月 24 日，业务性质为合金型材贸易，住所为香港中环干诺道 168-200 号信
德中心西翼 1411 室，现持有编号为 53674301-000-01-21-3 的《商业登记证》，
豪美铝制品依法成立并有效存续。
21
补充法律意见（三）
（5） 关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理
人员的其他企业
编号 企业名称 关联方关系 经营范围
佛山市南海区东 监事梁杏梅之父
生产、销售：圆铝棒加热炉，圆铝棒热剪
1 辛机械设备制造 梁伙有控制的企
机，铝材辅助设备。
有限公司 业
佛山市南海百禾
投资置业有限公
清远市凯进置业 房地产项目投资、酒店管理项目投资、旅
2 司持有其 33%股
投资有限公司 游开发项目投资。
权，且董卫峰、
董卫东担任董事
清远市凯进置业
投资有限公司持
清远市银隆置业 房地产项目投资、酒店管理项目投资、旅
3 有其 100%股权，
投资有限公司 游开发项目投资。
且董卫峰、董卫
东担任董事
地质勘探；西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿
开采；西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群
董事会秘书、副 南部铬铁矿；西藏阿里地区革吉县聂尔错
西藏矿业发展股 总经理刘光芒十 硼镁矿开采；地形测量、矿山测量、平面
4
份有限公司 二个月内担任董 控制测量；多晶硅的采购及销售；进出口
事 业务：矿业技术咨询；铬铁矿、硼矿、铜
矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产
品、中药材、运输设备的销售；房屋租赁。
风险投资；企业自有资金投资；为创业企
广东粤科丰泰创
董事叶必和担任 业提供创业管理服务业务；参与设立创业
5 业投资股份有限
董事长兼总经理 投资企业与创业投资管理顾问机构；创业
公司
投资。
董事叶必和担任
广东粤科资本投 章程记载的经营范围：股权投资，投资管
6 执行董事兼总经
资有限公司 理；资产管理。
理
北京久银投资控 董事叶必和十二
7 资产管理；投资与投资管理；投资咨询。
股股份有限公司 个月内担任董事
广东粤科风险投 董事叶必和担任 项目投资管理，投资咨询（不含证券与期
8
资管理有限公司 副总经理 货），资产受托管理。
9 广东粤科汇盛创 董事叶必和担任 创业投资；股权投资及管理；项目投资。
22
补充法律意见（三）
业投资合伙企业 执行事务合伙人 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
（有限合伙） 的委派代表 后方可开展经营活动）
董事叶必和十二
银河粤科私募基
10 个月内曾担任董 股权投资管理、投资咨询。
金管理有限公司
事
董事会秘书、副
房地产与建设工程、投资与公司经营管理、
广东莱特律师事 总经理刘光芒之
11 企业劳动风险防范、金融及资产管理、知
务所 兄刘光大担任合
识产权、刑事辩护等法律服务。
伙人
佛山市顺德区慧 人力资源咨询服务（不含劳务派遣）；室
副总经理舒鸿渐
12 韬人力资源咨询 内外清洁、保洁；园林绿化服务；经营和
持股 100%
服务有限公司 代理各类商品及技术的进出口业务。
清远光芒农业有 董事会秘书刘光
13 水果、蔬菜、农作物的种植与销售。
限公司 芒持股 25%
副总经理沈伟四
广东新锦成陶瓷
14 配偶王金枚担任 销售：陶瓷制品。
集团有限公司
财务总监
副总经理沈伟四
佛山市众成名品 配偶王金枚担任
15 销售：陶瓷、建筑材料。
陶瓷有限公司 法定代表人、执
行董事、经理
污水处理及其再生利用；水污染治理；天
然水收集与分配；雨水的收集、处理、利
用；水源及供水设施工程建筑；河湖治理
及防洪设施工程建筑；投资管理服务;企业
广州市水务投资 独立董事郑德珵
16 自有资金投资；工程勘察设计；市政公用
集团有限公司 担任外部董事
工程施工；市政设施管理；房地产开发经
营；环保技术推广服务；自来水供应；自
来水生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：商品混凝土及其原材料
的生产、销售（具体生产场地执照另行申
办）；水泥制品的生产、销售（具体生产
深圳市天地（集
独立董事郑德珵 场地执照另行申办）；在合法取得土地使
17 团）股份有限公
担任独立董事 用权的地块上从事房地产开发；物流服务；
司
机电设备维修；物业管理；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖商品及限
23
补充法律意见（三）
制项目）；经营进出口业务（按深府办函
【1994】278 号文执行）。，许可经营项目
是：普通货运，货物专用运输（罐式）（凭
道路运输经营许可证经营）。
独立董事郑德珵
信基沙溪集团股
18 担任独立非执行 酒店用品商城、家具用品商城经营管理。
份有限公司
董事
教学设备的研究开发;软件开发;信息系统
集成服务;信息技术咨询服务;数字动漫制
作;游戏软件设计制作;企业管理服务（涉及
许可经营项目的除外）;社会法律咨询；法
律文书代理;工商咨询服务;贸易咨询服务;
企业管理咨询服务;企业形象策划服务;教
育咨询服务;策划创意服务;投资咨询服务;
企业财务咨询服务;市场调研服务;移民咨
询服务（不含就业、留学咨询）;市场营销
策划服务;为留学人员提供创业、投资项目
独立董事卫建国 的信息咨询服务;国学教育咨询服务;招、投
广州逸仙财智教 的配偶持股 100% 标咨询服务;软件服务;工商登记代理服务;
19
育科技有限公司 并 担 任 执 行 董 无形资产评估服务;以服务外包方式从事职
事、总经理 能管理服务和项目管理服务以及人力资源
服务和管理;会议及展览服务;受委托依法
从事清算事务;为公民出国定居、探亲、访
友、继承财产和其它非公务活动提供信息
介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、
签证申请及相关的服务;企业产权交易的受
托代理;招、投标代理服务;科技中介服务;
科技信息咨询服务;科技项目代理服务;职
业技能培训（不包括需要取得许可审批方
可经营的职业技能培训项目）;国学文化推
广服务;语言培训;
实业投资、股权投资、投资咨询、投资管
深圳市威创聚能
独立董事郑德珵 理（法律、行政法规、国务院决定禁止的
20 投资产管理有限
担任董事 项目除外，限制的项目须取得许可后方可
公司
经营）
证券经纪；证券投资基金代销；证券投资
粤开证券股份有 独立董事郑德珵
21 咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
限公司 担任独立董事
财务顾问；证券资产管理；证券自营；代
24
补充法律意见（三）
销金融产品；融资融券；证券承销与保荐
一般经营项目是：本田品牌汽车的销售（含
小轿车）；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；进出口贸易业务；汽车租赁，
旧机动车交易；汽车用品的销售；代办车
辆登记业务；自有物业租赁；新能源汽车
宏信悦友股份有 独立董事郑德珵
22 销售；新能源技术推广；汽车经纪代理服
限公司 担任独立董事
务，二手车交易市场经营管理。（以上法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：机动车维修，汽车美容，
保险代理。
电子、信息、通信、计算机、电力产品及
独立董事卫建国 设备终端的研发、生产、销售；工业自动
西安普声科技发 弟弟的配偶姚远 化设备、矿山机械设备的销售；电子信息、
23
展有限公司 持股 49%且担任 通信工程技术服务、研发及销售。（以上
监事 经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从
其规定）
货物进出口（专营专控商品除外）;医疗用
品及器材零售（不含药品及医疗器械）;保
健食品批发(具体经营项目以《食品经营许
可证》为准);预包装食品批发;互联网药品交
广州至信药业股 独立董事卫建国 易服务;中药饮片加工;药品零售;中药材批
24
份有限公司 担任独立董事 发（收购）;中药材批发;化学药制剂、生物
制品（含疫苗）批发;中成药、中药饮片批
发;中药饮片零售;西药批发;预包装食品零
售;保健食品零售（具体经营项目以《食品
经营许可证》为准）
研发、产销：无线充电器、连接器、连接
线、电脑配线、接插件、开关、电子线、
机器视觉系统设备、自动化设备、模具、
治具、电子元器件、电子产品、汽车配件、
广东铭基高科电 独立董事卫建国
25 网络设备、计算机硬件、智能家居；智能
子股份有限公司 担任独立董事
家居技术咨询服务；网上销售：电子产品、
石墨材料、石墨片；货物进出口、技术进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
25
补充法律意见（三）
生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、
银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、
电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气
郴州市金贵银业 独立董事卫建国
26 体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从
股份有限公司 担任独立董事
事货物和技术进出口业务（国家法律法规
规定应经审批方可经营或禁止进出口的货
物和技术除外）。
研发、制造、销售：靶材、电子专用材料
（含薄膜材料、集成电路用材料、半导体
材料、光伏用材料）；有色金属制造；有
广东欧莱高新材 独立董事卫建国
27 色金属合金销售；货物或技术进出口（国
料股份有限公司 担任独立董事
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
副总经理陈涛十
广东广物能源化 企业自有资金投资；招、投标咨询服务;能
二个月内曾担任
28 工投资合伙企业 源技术咨询服务；企业管理服务（涉及许
执行事务合伙人
（有限合伙） 可经营项目的除外）
的委派代表3
副总经理陈涛十
广东广实绿源产
二个月内曾担任
29 业投资基金合伙 股权投资。
执行事务合伙人
企业（有限合伙）
的委派代表4
投资管理服务;投资咨询服务；资产管理
副总经理陈涛十
信达粤商投资管 （不含许可审批项目）；股权投资；受托
30 二个月内曾担任
理有限公司 管理股权投资基金（具体经营项目以金融
董事5
管理部门核发批文为准）
一般项目：光学玻璃制造；技术玻璃制品
制造；光学玻璃销售；建筑材料销售。（《市
董事董颖瑶配偶
场准入负面清单》中禁止类和限制类项目
佛山市科泰玻璃 许贤均持有 90%
31 除外）（除依法须经批准的项目外，凭营
有限公司 的股权并担任法
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
定代表人
货物进出口；技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
3
根据广东广物产业投资基金管理有限公司出具的《解除劳动关系证明书》，陈涛已于 2021 年 4 月 21 日解
除劳动合同。截至本补充法律意见出具之日，陈涛在广东广物产业投资基金管理有限公司的关联公司中相
关兼职的工商变更登记手续尚未办理完毕。
4
同上。
5
同上。
26
补充法律意见（三）
营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
2、 关联自然人
（1） 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人即发行人的实际控制人董卫
峰、董卫东、李雪琴。
（2） 发行人现任董事、监事、高级管理人员
截至本补充法律意见出具之日，发行人共有董事 9 名、监事 3 名、总经理 1
名（同时为董事长）、副总经理 4 名（其中 1 名副总经理为董事）、董事会秘书 1
名（同时为副总经理）、财务总监 1 名，前述人员的具体情况详见《律师工作报
告》正文之“八、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”。
（3） 直接或间接控制发行人的企业的现任董事、监事和高级管理人员
（4） 上述（1）、（2）、（3）中所述关联自然人的关系密切的家庭成员
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（5） 与发行人实际控制人关系密切的家庭成员包括豪美铝制品董事、实际
控制人董卫峰配偶刘育，实际控制人董卫峰、董卫东之母李样化。
（二）关联交易
1、 关联交易情况
根据新《审计报告》及发行人提供的有关文件材料，经本所律师查验，2021
年 1-6 月，发行人新增关联交易的情况如下：
（1）向关联方租赁房产
27
补充法律意见（三）
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
清远市科建实业投资有限公司 租赁房屋建筑物 1,485,714.29
清远市银汇投资有限公司 租赁宿舍 570,000.00
（2）关键管理人员报酬
单位：元
项目 2021 年 1-6 月发生额
关键管理人员报酬 1,995,063.85
（3）关联方应收应付款项
单位：元
报表项目 关联方名称 2021 年 6 月 30 日
其他应付款 清远市科建实业投资有限公司 1,560,000.00
应付股利 南金贸易公司 7,631,910.00
2、 关联交易价格的公允性
根据发行人出具的说明、《审计报告》、新《审计报告》及发行人公开披露
的信息，经本所律师查验，2021 年度发行人与关联方发生的关联交易均是交易
双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的；交易的定价依据为市场价格，定
价公允。
3、 关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见
2021 年 2 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过涉及关
联交易的《2020 年度利润分配预案》、《2021 年度董事、监事及高级管理人员
薪酬方案》、《关于 2021 年度向商业银行申请授信并为子公司提供担保的议案》。
2021 年 2 月 5 日，独立董事对上述关联交易议案发表了同意的独立意见。2021
年 3 月 17 日，发行人召开股东大会审议通过上述议案。
上述董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
28
补充法律意见（三）
的方式查验了新《审计报告》、相关关联交易合同、发行人出具的说明及提供的
其他文件材料。本所律师认为，发行人新增关联交易是交易双方在平等自愿的
基础上，经协商一致达成的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
六、发行人的主要财产
（一）土地房产
经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人无新增已取得不动产权证书的土地房产。
根据发行人提供的《最高额抵押合同》（编号：（2020）佛银综授额字第
000606 号-担保 03），贝克洛将其持有的全部房产抵押给广发银行佛山分行，被
担保的最高债权额为 5000 万元，担保的主债权期限为 2020 年 12 月 22 日至 2025
年 12 月 21 日。根据《中华人民共和国民法典》的规定，贝克洛房产所占土地视
为一并抵押给广发银行佛山分行。
（二）新增的房屋租赁情况
根据发行人提供的租赁协议，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充
法律意见出具之日，发行人新增租赁合同情况如下：
2021 年 6 月 27 日，科建装饰与科建实业签署《租赁协议》，科建装饰向科
建实业租赁位于清远莲湖产业园内的房产用做厂房，租赁建筑面积合计为 25,975
平方米，租赁期限自 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，月租金为 26 万元。
根据发行人出具的说明，经本所律师查验，上述租赁合同未办理备案手续。
根据现行有效的《中华人民共和国民法典》第五百零二条规定：依法成立的合同，
自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政
法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。《城市房地产管理法
29
补充法律意见（三）
（2019）》并未明确规定房产租赁合同必须经登记备案方可生效，亦未规定合同
当事人未办理租赁合同备案将承担的法律责任。因此，房屋租赁未办理备案手续
不影响租赁合同的法律效力。
（三）在建工程
根据《2021 年半年度报告》及发行人提供的资料，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人在建工程情况如下：
序号 项目名称 账面余额（元）
1 待安装设备 50,498,643.00
合计 - 50,498,643.00
（四）知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的注册商标证书，经本所律师查验，自《补充法律意见（一）》
出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及子公司无新增注册商标权的情
况。
2、专利
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，自《补充法律意见（一）》出具
之日至本补充法律意见出具之日，发行人及子公司新增专利权的具体情况如下：
序 专利 专利 取得 专利权
专利号 专利名称 申请日期
号 类型 期限 方式 人
可弥补窗户
轻微变形和 实用 继受
1 ZL201320100285.7 2013.03.05 10 年 贝克洛
配合误差的 新型 取得
滑撑铰链
滑撑铰链微 实用 继受
2 ZL201320104730.7 2013.03.05 10 年 贝克洛
调结构 新型 取得
外观 原始
3 ZL202030054133.3 勾边 2020.02.18 10 年 贝克洛
设计 取得
30
补充法律意见（三）
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，经本所律师查验，自《补充
法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及子公司无新增
计算机软件著作权。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
和向有关机关查询、确认的方式查验了发行人自《补充法律意见（一）》出具
之日至本补充法律意见出具之日发行人及其子公司新增知识产权的权属证书及
发行人出具的说明等文件材料。本所律师认为，发行人及其子公司新增的知识
产权为合法取得，均已取得完备的权属证书。除部分土地使用权及房产为正常
生产经营所需设置抵押权外，发行人重要资产均不存在权属纠纷和查封、冻结
或其他权利限制的情形。
七、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1、销售合同
根据发行人提供的材料，经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之日，
发行人正在履行的重大销售合同情况如下：
序
合同编号 销售方 客户 合同金额 合同标的 有效期
号
广东富华机械 2021 年 1 月 1
FWHM2021- 以订单为
1 豪美新材 装备制造有限 铝型材 日至 2021 年
01 准
公司 12 月 31 日
HMNX19123
江西志特新材 工业挤压 2020 年 1 月 1
006、 以订单为
2 豪美新材 料股份有限公 铝型材、 日至 2021 年
HMNX19123 准
006 补 01 司 坯料 12 月 31 日
JMNX20121 武汉日海通讯 以订单为 有效期至 2021
3 精美特材 铝模板
701 技术有限公司 准 年 12 月 31 日
31
补充法律意见（三）
序
合同编号 销售方 客户 合同金额 合同标的 有效期
号
2021 年 3 月 19
HMPD2021- 杭州科铭铝业 以订单为
4 豪美新材 铝型材 日至 2022 年 3
1 有限公司 准
月1日
青岛中集冷藏
箱制造有限公
司、青岛中集特
2021 年 1 月 5
QCRC-GDH 种冷藏设备有 以订单为
5 豪美新材 铝型材 日至 2022 年 1
M-2101 限公司、青岛中 准
月4日
集创赢复合材
料科技有限公
司
青岛中集冷藏 2021 年 1 月 1
以订单为
6 / 豪美新材 运输设备有限 铝型材 日至 2021 年
准
公司 12 月 31 日
太仓中集冷藏 2022 年 1 月 1
PC20210100 以订单为
7 豪美新材 物流装备有限 铝型材 日至 2022 年
4 准
公司 12 月 31 日
HMNX19123
湖北志特新材 工业挤压 2019 年 11 月
004、 以订单为
8 豪美新材 料科技有限公 铝型材、 10 日至 2021
HMNX19123 准
司 坏料 年 12 月 31 日
004 补 01
HMNX19123
江门志特新材 工业挤压 2020 年 1 月 1
005、 以订单为
9 豪美新材 料科技有限公 铝型材、 日至 2021 年
HMNX21010 准
506 司 坏料 12 月 31 日
深圳市金可美 2021 年 3 月 22
HMNX21032 以订单为
10 豪美新材 通科技有限公 铝型材 日至 2022 年 2
201 准
司 月 28 日
2021 年 2 月 24
HMNX21022 上海豪铝实业 以订单为
11 豪美新材 铝型材 日至 2022 年 2
402 有限公司 准
月 28 日
深圳市三鑫科 以采购下料单
HMNX20122 4024.172
12 豪美新材 技发展有限公 铝型材 为准，至合同
806 万元
司 履行完毕终止
以订单为准，
HMNX20122 中建深圳装饰 1691.171
13 豪美新材 铝型材 至合同履行完
901 有限公司 329 万元
毕终止
2、采购合同
根据发行人提供的材料，经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之日，
发行人正在履行的重大采购合同情况如下：
32
补充法律意见（三）
序 合同金额/ 合同
合同编号 采购方 供应商 有效期
号 数量 标的
埃珂森（上 2021 年 1 月 16 日
1 HMCG21012 豪美新材、精
海）企业管 12000 吨 铝锭 至 2022 年 1 月 15
301 美特材6
理有限公司 日
HMCG21030 托克投资
2 豪美新材、精 2021 年 4 月至
101/JMCG21 （中国）有 48000 吨 铝锭
美特材 2022 年 3 月
030202 限公司
HMCG21063
3 豪美新材、精 嘉能可有限 2021 年 8 月至
001/JMCG21 18000 吨 铝锭
070801 美特材 公司 2022 年 1 月
广东电网有
2018 年 9 月 21 日
4 03180002066 限责任公司 以实际用量 工业
豪美新材 至 2021 年 9 月 20
00573 清远清城供 为准 用电
日
电局
佛山市南海 2020 年 1 月 1 日
5 HMCG20011 以具体订单 粉末
豪美新材 区金高丽化 至 2023 年 12 月
504 为准 涂料
工有限公司 31 日
佛山市南海 2020 年 1 月 1 日
6 HMCG20011 以具体订单 氟碳
豪美新材 区金高丽化 至 2023 年 12 月
601 为准 涂料
工有限公司 31 日
佛山市时力 2020 年 1 月 1 日
7 HMCG20011 以具体订单 粉末
豪美新材 涂料科技有 2023 年 12 月 31
602 为准 涂料
限公司 日
曲靖市万东 2020 年 7 月 21 日
8 HMCG20080 以具体订单
豪美新材 铝业有限责 铝棒 至 2023 年 12 月
603 为准
任公司 31 日
佛山市南海 2020 年 3 月 20 日
9 HMCG20200 以具体订单
豪美新材 区韩鑫金属 铝棒 至 2021 年 12 月
32601 为准
有限公司 31 日
3、借款合同
根据发行人提供的材料，经本所律师查验，自《补充法律意见（一）》出具
之日至本补充法律意见出具之日，发行人新增的正在履行的金额在 4,000 万元以
上的借款合同情况如下：
序 借款 借款银 金额 担保方
合同编号 币种 借款期限 担保方
号 单位 行 （万元） 式
6
2021 年 4 月 1 日，豪美新材、精美特材与埃珂森（上海）企业管理有限公司签署《关于铝锭销售合同至
补充协议》，约定增加精美特材为该合同的买方主体。
33
补充法律意见（三）
粤交银清 2020 年综
授字 03 号《综合授
交通银
豪美 信合同》、 人民 2020.12.01- 豪美新
1 行清远 4,000.00 抵押
新材 Z2011SY1561221000 币 2021.12.01 材
分行
006《额度使用申请
书》
粤交银清 2020 年综
授字 03 号《综合授
交通银
豪美 信合同》、 人民 2020.12.03- 豪美新
2 行清远 4,000.00 抵押
新材 Z2011SY1561221000 币 2021.12.03 材
分行
007《额度使用申请
书》
粤交银清 2020 年综
授字 03 号《综合授
交通银
豪美 信合同》、 人民 2020.12.08- 豪美新
3 行清远 4,000.00 抵押
新材 Z2011SY1561221000 币 2021.12.08 材
分行
008《额度使用申请
书》
粤交银清 2020 年综
授字 03 号《综合授
交通银
豪美 信合同》、 人民 2020.12.16- 豪美新
4 行清远 5,000.00 抵押
新材 Z2011SY1561221000 币 2021.12.16 材
分行
009《额度使用申请
书》
董卫峰、
董卫东、
豪美
FOS001201710-FL01 李雪琴、
新 恒生银
非承诺性授信函、 人民 2021.03.15- 保证、 刘育、豪
5 材、 行佛山 4,000.00
《贷款通知书》、《贷 币 2022.03.15 质押 美控股、
精美 支行
款还本付息通知书》 豪美新
特材
材、精美
特材
4、授信合同
根据发行人提供的材料，经本所律师查验，自《补充法律意见（一）》出具
之日至本补充法律意见出具之日，发行人新增的正在履行的金额在 5,000 万元以
上的授信合同情况如下：
序 被授信 币 授信额度 担保方
授信银行 合同编号 授信期限 担保方
号 人 种 （万元） 式
中国信托商
豪美铝 业银行股份 FL-0332301 美 由授信银行 最高额 豪美新
1 1,600.00
制品 有限公司香 -2020-001 元 决定 保证 材
港分行
34
补充法律意见（三）
最高额
（2020）佛 人 豪美新
广发银行佛 2020.12.22- 保证、
2 贝克洛 银综授额字 民 7,000.00 材、贝克
山分行 2021.12.21 最高额
000606 号 币 洛
抵押
5、担保合同
根据发行人提供的材料，经本所律师查验，自《补充法律意见（一）》出具
之日至本补充法律意见出具之日，发行人无新增的 10,000 万元以上的担保合同。
（二）发行人的侵权之债
据发行人出具的声明、承诺函，经本所律师查验，截至本补充法律意见出具
之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
（三）发行人的金额较大的其他应收款和其他应付款
根据新《审计报告》及发行人提供的其他材料，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人金额较大的其他应收、应付款均是发行人正常经营活动所产生，不存在重大
法律风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的新增重大合同、新《审计报告》等文件材料。本所律师
认为，发行人新签订的重大合同合法、有效，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，与关联方之间不
存在重大债权债务关系，发行人金额较大的其他应收应付款系发行人正常经营
活动所产生，不存在重大法律风险。
八、发行人的税务
35
补充法律意见（三）
（一）税种、税率及税收优惠
根据新《审计报告》，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意
见出具之日，发行人执行的税种、税率、税收优惠未发生变化。
（二）财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴凭证及相关依据文件，2021 年 1
月至 6 月，发行人及其子公司收到的财政补贴及相关依据如下：
补贴项目 依据文件 付款单位 补贴对象 金额（元）
广东清远
《关于下达 2020 年度清 高新技术
2020 年度清远高新 远高新区科技创新资金 产业开发
贝克洛 429,600.00
区科技创新资金 的通知》（清高财 区管理委
[2021]25 号） 员会财政
局
《清远高新区党工委办 广东清远
公室 管委会办公室 关 高新技术
创文明园区奖励 于拨付文明园区（试 产业开发 豪美新材 30,000.00
点）、文明企业（试点） 区管理委
启动资金的通知》 员会
广东清远
《关于下达 2020 年度清 高新技术
2020 年度清远高新 远高新区科技创新资金 产业开发
豪美新材 241,600.00
区科技创新资金 的通知》（清高财 区管理委
[2021]25 号） 员会财政
局
《清远市商务局关于印
发省级促进经济高质量 清远市财
促进经济高质量发
发展专项资金（促进外 政局国库 豪美新材 122,076.17
展专项资金
贸发展发现）申报指南 支付中心
的通知》
《广东省科学技术厅关
广东省财
2020 年广东省重点 于下达 2020 年广东省重
政厅国库 豪美新材 1,300,000.00
领域研发计划资金 点领域研发计划（第五
支付局
批）项目计划的通知》
36
补充法律意见（三）
（粤科资字[2020]76
号）、《广东省重点领
域研发计划项目任务
书》（项目编号：
2020B010186002）
广东清远
《关于下达 2020 年度清 高新技术
2020 年度清远高新 远高新区科技创新资金 产业开发
精美特材 22,000.00
区科技创新资金 的通知》（清高财 区管理委
[2021]25 号） 员会财政
局
广东清远
《关于下达 2020 年促进
高新技术
2020 年促进民营经 民营经济及小微企业上
产业开发
及小微企业上规模 规模发展资金（第二批） 精美特材 90,150.00
区管理委
发展资金 的通知》（清高财
员会财政
[2021]33 号）
局
广东清远
《关于下达 2020 年度清 高新技术
2020 年度清远高新 远高新区科技创新资金 产业开发
科建装饰 16,000.00
区科技创新资金 的通知》（清高财 区管理委
[2021]25 号） 员会财政
局
合计 - - - 2,251,426.17
（三）发行人的纳税情况
根据新《审计报告》、税务部门出的证明文件，经本所律师查验，发行人及
其子公司报告期内依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在被税务机关行
政处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人及其子公司的营业执照、发行人享受税收优惠的相关文件、
发行人相关纳税申报表、发行人相关财政补贴批准文件和相关银行转账凭证、
37
补充法律意见（三）
新《审计报告》、等文件材料。本所律师认为：发行人报告期内执行的税种、
税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护、产品质量、技术等标准情况
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式查验了主管机关为发行人出具的无违法违规的证明及发行人出具的说明与
承诺等文件资料，并通过网络查询的方式核查发行人是否存在违法违规及受处罚
事项。本所律师认为：自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人的生产经营活动符合有关环境保护、产品质量监督的法律法规及
规范性文件的要求，发行人报告期内未因违反环境保护或产品质量与技术监督方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（二）发行人及其子公司的劳动用工
1、劳动合同签署情况
据发行人及其子公司出具的说明及其他材料，经本所律师查验，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人及其子公司的员工总数为 4128 人，发行人及其子公司已与
全体在册正式员工签订了劳动合同。
2、社保和住房公积金缴纳情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司为绝大部分员工缴纳了社会保险
和住房公积金，少部分员工未缴纳社会保险和住房公积金主要原因包括：1）新
入职员工因正在办理社会保险和住房公积金手续，次月或转移手续完成后开始缴
纳；2）退休返聘的员工无需缴纳。发行人承诺如主管部门要求补缴社会保险及
38
补充法律意见（三）
住房公积金，其将按照主管部门核定的数额补缴。
发行人实际控制人董卫峰、董卫东、李雪琴出具承诺，如发行人及其境内子
公司被社会保险、住房公积金主管部门要求为其员工补缴应缴付的社会保险和住
房公积金，董卫峰、董卫东、李雪琴将按照主管部门核定的金额无偿代发行人及
其子公司补缴，并承担相关费用，以避免给发行人或其他股东尤其是社会公众股
东造成损失或影响。
3、劳务派遣情况
根据发行人提供的相关材料，2021 年 6 月 30 日，发行人存在劳务派遣用工
情况，发行人子公司贝克洛、科建装饰、精美特材、精鑫模具不存在劳务派遣的
情况，劳务派遣人数及比例如下：
项目 豪美新材
劳务派遣员工 218 人
正式员工 1987 人
用工总量 2205人
派遣员工占用工总量的比例 9.89%
如上表所述，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的劳务派遣用工数量不超过其
用工总量的 10%，且主要在辅助性岗位使用劳务派遣用工。
根据发行人提供的劳务派遣公司的营业执照、劳务派遣资质证书及公司与劳
务派遣公司签订的劳务派遣合同及发行人的说明，经本所律师查验，自《补充法
律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的劳务派遣用工符
合《劳务派遣暂行规定》的规定。
39
补充法律意见（三）
十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料及出具的声明，并经本所律师网络查询及查验，截至
本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人及持股
5%以上的其他主要股东、董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，与有关自然
人、法人的主要负责人进行面谈，并采取查阅公告、网站等方式向可能涉及的
有关行政机关、司法机关等公共机构查证、确认。经本所律师查验，发行人及
其子公司、发行人的控股股东、持股 5%以上的其他主要股东、董事长、总经理
均无尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十一、募集说明书的法律风险说明
本所律师参与讨论了发行人《募集说明书（申报稿）》的编制，并对《募集
说明书（申报稿）》的全部内容特别是发行人在其中引用本所律师出具的《法律
意见》和《律师工作报告》及本补充法律意见的相关内容进行了审阅，本所律师
认为，发行人《募集说明书（申报稿）》引用与本所律师出具的《法律意见》书
《律师工作报告》及本补充法律意见的相关内容无矛盾之处，《募集说明书（申
报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请公开发行可转换公司债券的主体
资格；符合本次发行的实质条件；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；本次发行尚需取得
40
补充法律意见（三）
中国证监会的核准。截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响其本次发
行的实质性法律障碍或风险。
本补充法律意见正本三份，副本三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，
各份均具同等法律效力。
41
补充法律意见（三）
（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于广东豪美新材股份有限公
司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见（三）》之签署页）
42