光大证券股份有限公司关于

                           广东豪美新材股份有限公司

                 可转换公司债券回售有关事项的核查意见




     光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广东豪美
新材股份有限公司（以下简称“豪美新材”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－
主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——
保荐业务》等有关规定，对豪美新材可转换公司债券（以下简称“豪美转债”，
债券代码：127053）回售有关事项进行了审慎核查。具体核查情况如下：
     一、“豪美转债”发行上市情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1182 号）核准，豪美新材于 2022 年 1
月 24 日公开发行了 824 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额
82,400 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次发行可转换公司
债 券 募 集 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 了 《 验 资 报 告 》（ 容 诚 验 字
[2022]230Z0025 号）。募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
     “豪美转债”于 2022 年 3 月 4 日在深圳证券交易所上市，存续期限自 2022
年 1 月 24 日至 2028 年 1 月 23 日。
     二、“豪美转债”回售事项
     （一）导致回售条款生效的原因
     公司于 2023 年 3 月 2 日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
四次会议，于 2023 年 3 月 20 日召开的 2023 年第一次临时股东大会、第一次债
券持有人会议，审议通过了《关于关于变更部分可转债募投项目募集资金用途的
议案》。同意调整原募集资金使用计划，不再使用募集资金投入“高端节能系统
门窗幕墙生产基地建设项目”，并将剩余募集资金全部投入新增的“年产 2 万吨
铝合金型材及 200 万套部件深加工技术改造项目”。议案具体内容详见公司于


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2023 年 3 月 3 日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分可转债募投项目募集资金
用途的公告》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》规定，经股东大会批
准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可
转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，
“豪美转债”的附加回售条款生效。
    （二）附加回售条款
    根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：
    “若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。”
    （三）回售价格
    根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：
    IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    其中：i=0.60%（“豪美转债”第二个计息期年度，即 2023 年 1 月 24 日至 2024
年 1 月 23 日的票面利率）
    t=69 天（2023 年 1 月 24 日至 2023 年 4 月 3 日，算头不算尾）。
    计算可得：IA=100×0.60%×69/365=0.113 元/张（含税）

    由上可得：“豪美转债”本次回售价格为 100.113 元/张（含息税）。根据相关
税收法律和法规的有关规定，对于持有“豪美转债”的个人投资者和证券投资基
金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，
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公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.090 元/张；对于持有“豪美转债”的
合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得为 100.113 元/张；
对于持有“豪美转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所
得税，回售实际可得为 100.113 元/张，自行缴纳债券利息所得税。
    （四）回售权利
    “豪美转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“豪美转债”。 豪美转债”
持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
    三、回售程序和付款方式
    （一）回售事项的公告期
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金
投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持
有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东
大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余
下一次回售公告发布的时间视需要而定。后续公司将在深圳证券交易所指定媒体
披露上述有关回售的公告。
    （二）回售事项的申报期
    行使回售权的“豪美转债”持有人应在 2023 年 4 月 3 日至 2023 年 4 月 10
日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报可在
当日交易时间内撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成
功，可于次日继续申报（限申报期内）。在投资者回售款到账日之前，如已申报
回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报
业务失效。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无
条件放弃。
    （三）付款方式
    公司将按前述规定的回售价格回购“豪美转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2023 年 4
月 13 日，回售款划拨日为 2023 年 4 月 14 日，投资者回售资金到账日为 2023 年


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4 月 17 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
    四、回售期间的交易
    “豪美转债”在回售期内继续交易，但暂停转股。同一交易日内，若“豪美
转债”持有人同时发出交易或者转让、转托管、回售等两项以上业务申请的，按
照交易或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次“豪美转债”回售事项符合相关法律、法规的
规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更部分可转债募投项目
募集资金用途相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次
会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次债券持有人会议审议通过，
履行了必要决策程序。综上，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售有关事项
无异议。




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东豪美新材股份有限公司可转
换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                             申晓毅                 邓   骁




                                                 光大证券股份有限公司

                                                     2023 年   月   日




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