中天精装：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书2020-04-28
中信证券股份有限公司
关于深圳中天精装股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
目 录
声明
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
三、发行人基本情况
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
五、保荐机构与发行人的关联关系
六、保荐机构内核程序和内核意见
第二节 保荐机构承诺事项
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
第四节 保荐机构对本次证券发行的保荐结论
一、保荐结论
二、本次发行履行了必要的决策程序
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 10
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 11
五、发行人面临的主要风险 16
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 23
七、对发行人发展前景的评价 23
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声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）
接受深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”、“发行人”或“公司”）的
委托，担任中天精装首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次证券发行”或“本次
发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行
股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业
务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法先行赔
偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳中天精装股份有限
公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
1、保荐代表人
中信证券指定邓淑芳、张天亮作为中天精装本次发行的保荐代表人。
邓淑芳，保荐代表人，现任投资银行管理委员会执行总经理。主要负责或参
与的项目有：东方航空股权分置改革、中国国航 2006 年 IPO、中国铁建先 A 股
后 H 股 IPO、中国邮政速递 IPO、东方航空 A 股与 H 股定向增发；TCL 非公开
发行 A 股；黑猫股份配股；首旅酒店并购南苑股份重大资产重组；中国铁建 2015
年 A 股非公开发行；顺丰控股借壳鼎泰新材项目；德邦物流 IPO 项目；首旅酒
店重大现金购买并发行股份收购 NASDAQ 如家酒店集团；中洲控股非公开发行
A 股等；中国铁建公司债项目；中国外运发行内资股收购招商物流项目等。
张天亮，保荐代表人，现任投资银行委员会高级副总裁。主要负责或参与的
项目有：东方嘉盛 A 股 IPO 项目、韵达股份非公开发行项目等。
2、项目协办人
中信证券指定李旭华作为本次发行的项目协办人。
李旭华：现任投资银行管理委员会高级副总裁。曾先后参与或负责了中国中
冶 IPO 项目、中国交建 A 股 IPO 暨换股吸收合并路桥建设项目、黑猫股份配股
项目等。
3、项目组其他成员
中信证券指定唐俊、李龙飞、翁伟鹏、吴操健、郑典、秦晗、曾彦森作为本
次发行的项目组其他成员。
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三、发行人基本情况
中文名称 深圳中天精装股份有限公司
SHENZHEN STRONGTEAM DECORATION ENGINEERING CO.,
英文名称
LTD.
法定代表人 乔荣健
注册资本 11,355 万元
有限公司成立日期 2000 年 9 月 28 日
整体变更为股份公
2013 年 11 月 11 日
司日期
公司住所 深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦 C 座 8 楼
邮政编码 518041
联系电话 0755-83472133
传真号码 0755-83476663
公司网址 www.ztjzgf.net
电子邮箱 ir@ztzs.cn
建筑装修装饰工程专业承包壹级（凭资质证书经营）；建筑装饰设计
经营范围 乙级（凭资质证书经营）；建筑材料的购销及其它国内贸易（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股（A 股）。
五、保荐机构与发行人的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
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3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在直接或间接拥有发行人权益、在发行人处任职的情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内核程序和内核意见
1、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
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出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
2、内核意见
2019 年 1 月 30 日，在中信证券大厦 11 层 19 号会议室召开了深圳中天精装
股份有限公司首次公开发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体
参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将深圳中天精装股份有限公
司股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差
异。
本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履
行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对发行
人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和
行业规范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采
取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本保荐机构将依法先行赔
偿投资者损失。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行
务中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为
进行了核查。
经核查，中信证券作为中天精装首次公开发行股票并上市的保荐机构，不存
在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对中天精装有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，中天精装在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项
目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了戴德梁行有限公司作为股份支付公
允价值评估机构，聘请了深圳市卓智信资产评估有限公司以及具有证券业务资格
的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为房产公允价值评估机构，
聘请上述其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，中天精装不存在直接或间接有偿聘请其他为首发上市提
供服务的第三方的行为。
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第四节 保荐机构对本次证券发行的保荐结论
一、保荐结论
作为中天精装首次公开发行 A 股股票的保荐人，保荐机构根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问
题的指导意见》、《首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，
由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发
行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为中天精装具备了
《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市
的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国
家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。
保荐机构同意保荐中天精装首次公开发行 A 股股票。
二、本次发行履行了必要的决策程序
1、董事会决策程序
2018 年 12 月 21 日，发行人召开了第二届董事会第十次会议，全体董事出
席会议，审议通过了本次发行的相关议案。
2019 年 12 月 18 日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整发行方案的议案》及《关于延长公司本次发行上市相关决议有效期的
议案》。
2、股东大会决策程序
2019 年 1 月 7 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，全体股东出
席会议，审议通过了本次发行的相关议案。
2020 年 1 月 2 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整发行方案的议案》及《关于延长公司本次发行上市相关决议有效期的
议案》。
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综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行
了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理
办法》的决策程序和公司章程的规定。
本次发行尚需中国证监会核准后实施。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的
发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了
市场开发部、工程管理部、采购管理部、商务管理部、财务管理部等内部组织机
构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永”）出具
的“安永华明（2020）审字第 61266367_A01 号”《审计报告》（以下简称“《审计
报告》”），发行人 2017-2019 年连续盈利，财务状况良好，具有持续盈利能力，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）根据安永出具的标准无保留意见《审计报告》及发行人最近三年的财
务会计文件、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件，
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为 11,355 万股，本次发
行人公开发行新股数量不超过 3,785 万股；发行人发行后股本总额不少于 15,140
万股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（五）根据发行人经 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，发行人本次公开发行的
股份达到本次公开发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条
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第一款第（三）项的规定。
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理
办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人发起人协议、公司章程、批复文件、《验资报告》、《资
产评估报告》、工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系由深圳
市中天装饰工程有限公司于 2013 年 11 月 11 日整体改制设立的股份有限公司，
在深圳市市场监督管理局注册登记，本保荐机构认为，发行人是依法设立且合法
存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于 2000 年 9 月 28 日，
并于 2013 年 11 月 11 日按截至 2013 年 5 月 31 日的账面净资产值折股整体变更
设立股份有限公司，本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首
发管理办法》第九条的规定。
（三）经核查发行人设立以来的历次验资报告及资产权属文件，截至本发行
保荐书签署日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产
的财产转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办
法》第十条的规定。
（四）经核查发行人营业执照、公司章程、业务资质证明、工商档案资料、
报告期内的主要采购及销售合同、与主要供应商及客户访谈，本保荐机构认为，
发行人主营业务为建筑装饰工程施工和建筑装饰工程设计，生产经营符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第
十一条的规定。
（五）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保
荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档案、
聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议及董事会决议，本保荐机构认为，
发行人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，
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符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的声明，本保荐机
构认为发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的
发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（七）经核查发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事工作
制度、董事会专门委员会制度、董事会秘书工作细则等制度性文件，发行人股东
大会、董事会、监事会全部过程性文件，以及独立董事发表意见情况，本保荐机
构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四
条的规定。
（八）本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级
管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果。本保荐机构认为，发行人董事、监
事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发管理办法》第
十五条的规定。
（九）经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具
的承诺和保证，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市
场禁入措施且尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最
近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》
第十六条的规定。
（十）经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据安永出具的“安
永华明（2020）专字第 61266367_A01 号”《内部控制审核报告》（以下简称“《内
部控制审核报告》”），本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合
《首发管理办法》第十七条的规定。
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（十一）根据发行人取得的工商、税务、社保、公积金、住建等有关部门出
具的合规证明文件、发行人及其全体董事出具的关于发行申请材料真实性、准确
性和完整性的承诺文件，经核查发行人历年工商档案资料，并实地走访上述政府
部门，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定，不存在
以下情形：1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；2、最
近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受
到行政处罚，且情节严重；3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但
报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件
以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员
会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖
章；4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6、严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形。
（十二）根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的《公司章程》和《对
外担保管理制度》、安永出具的《审计报告》，经核查发行人的内部决策记录，
本保荐机构认为，发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（十三）根据发行人制定的资金管理相关制度、安永出具的《内部控制审核
报告》、《审计报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐机构认为，
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发
管理办法》第二十条的规定。
（十四）根据安永出具的《审计报告》，经核查发行人的记账凭证、银行凭
证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈
利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（十五）经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的
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各项内部控制制度、安永出具的《内部控制审核报告》，本保荐机构认为，发行
人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规
定。
（十六）根据发行人的相关财务管理制度、安永出具的《审计报告》、《内
部控制审核报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保
荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由安永出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》
第二十三条的规定。
（十七）根据发行人相关财务管理制度、安永出具的《审计报告》、《内部
控制审核报告》，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报
表，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，
选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》第二十四条的
规定。
（十八）根据发行人、发行人控股股东、发行人全体董事、监事及高级管理
人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、安永出具的《审计报告》，
经核查发行人相关关联方资料，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并上
市申请文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条的规定。
（十九）根据安永出具的《审计报告》，本保荐机构认为，发行人符合《首
发管理办法》第二十六条规定的以下条件：1、最近 3 个会计年度净利润均为正
数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据；2、最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；3、本次发行前
股本总额不少于人民币 3,000 万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；5、最近一期末不存在
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未弥补亏损。
（二十）根据税务主管机关出具的证明文件、安永出具的“安永华明(2020)
专字第 61266367_A04 号”《主要税种纳税情况报告》和《审计报告》，经核查发
行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证、税收优惠证明文件，本保荐机构认
为，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成
果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（二十一）根据安永出具的《审计报告》、发行人及其全体董事、监事和高
级管理人员出具相关承诺文件，并核查发行人主要资产及其权属情况，本保荐机
构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（二十二）根据发行人、发行人控股股东、发行人全体董事、监事及高级管
理人员对发行申请材料真实性的承诺，经核查申报文件，本保荐机构认为，本次
申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信
息的情形；（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；（3）操纵、伪造或篡改编
制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二
十九条的规定。
（二十三）根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、安永出具的
《审计报告》，并查阅了相关行业研究资料，本保荐机构认为，发行人不存在影
响持续盈利能力的以下情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已
经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、发
行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人最近 1 个会计年度的营业收
入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4、发行人最
近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5、发行
人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使
用存在重大不利变化的风险；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利
影响的情形。符合《首发管理办法》第三十条的规定。
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五、发行人面临的主要风险
（一）房地产市场波动带来的影响
房地产行业具有典型的周期性特征，并受到政府调控政策的影响，税收、信
贷、限购、限制土地供给等多种调控手段对地产行业的发展产生重要影响。近年
来，为促进房地产市场的平稳健康发展，合理引导住房消费，2013 年政府先后
出台了限购、房产税试点、加快保障房建设等一系列调控政策；2014 年政府对
房地产市场的调控逐步改变了采用行政手段抑制房价的传统做法，更多依靠市场
化手段以建立房地产宏观调控的长效机制；2015 年，因宏观经济下行，政府逐
步放松前期部分限制性政策，并在货币、信贷、财税等方面推出了一系列有利于
房地产市场发展的政策。
受到放松限购限贷、减税、降息、降低首付比等利好政策的带动，2015-2016
年部分热点城市的房价持续快速上升，尤其是 2016 年出现明显过快上涨的情况。
2016 年 7 月 26 日中央政治局会议要求“抑制资产泡沫”，之后各地陆续出台新一
轮限购限贷政策。2016 年国庆前后，北京、广州、深圳等全国多个热点城市针
对房地产行业密集出台了新的调控措施。2017 年 2 月 28 日，中央财经领导小组
会议再次强调，要紧紧把握“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位，完善一揽
子政策组合，合理引导投资行为。2017 年 3 月中旬，北京、广州、南京、青岛
等地纷纷根据“因城施策”策略，对当地房地产市场进行了进一步调控，旨在合理
引导预期，保持房地产市场稳定。2017 年 7 月 24 日，中共中央政治局召开会议，
要求稳定房地产市场，坚持政策连续性稳定性，加快建立长效机制。2018 年 8
月 1 日，中共中央政治局召开会议，要求合理引导预期，整治市场秩序，坚决遏
制房价上涨，2019 年 7 月 30 日，政治局会议重申“房住不炒”，提出不将房地产
作为短期刺激经济的手段。
公司的主要客户为大型房地产企业，如果未来房地产行业景气度持续下行，
则可能导致房地产开发企业减少或放缓投资进度、进一步控制成本，从而导致本
公司业务订单有所下降、单个项目收益下降；同时可能导致房地产企业延长项目
结算周期及付款周期，从而对本公司经营业绩产生负面影响。
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为进一步降低公司的经营风险、减少房地产市场波动对公司业绩的影响，公
司于 2018 年起进一步丰富业务类型，增加学校、幼儿园等具有批量精装修性质
的非住宅类项目。2018 年度和 2019 年度，上述非住宅类项目的收入占比已达到
6.16%和 4.23%。
（二）市场竞争加剧的风险
目前，国内从事建筑装饰的同类企业较多，行业的集中度仍然较低，竞争较
为激烈。行业中包括金螳螂、广田集团、亚厦股份、全筑股份、奇信股份、建艺
集团等多家上市公司在资金实力、业务规模、专业化程度方面已具有较强实力，
是公司重要的竞争对手。同时，随着房地产开发业务市场集中度逐步提高，建筑
装饰行业集中度也将逐步提高，将会陆续出现一些综合能力较强的建筑装饰企
业，并进一步增加公司的市场竞争压力。
（三）经营业绩波动的风险
2017 年、2018 年和 2019 年，公司营业收入分别为 93,944.38 万元、136,297.30
万元和 233,962.96 万元，净利润分别为 8,014.92 万元、9,955.49 万元和 18,323.40
万元。
虽然报告期内公司业绩整体呈现上涨趋势，但由于公司下游房地产行业受宏
观经济及政策调控较大影响，若地产投资速度与开发进度大幅放缓，或公司主要
客户经营发生重大不利变化，则公司的经营业绩可能受到不利影响。同时，随着
公司经营规模的不断扩大，若因经营管理水平滞后导致公司遭遇重大声誉损失，
可能导致公司经营业绩出现波动。建议投资者在进行决策时谨慎考虑公司未来业
绩的波动风险。
根据公司 2020 年 1-3 月的未经审计数据，公司 2020 年 1-3 月营业收入
25,284.80 万元，同比下降 2.52%；归属于母公司所有者净利润 2,017.76 万元，同
比下降 2.33%。公司 2020 年 1-3 月经营业绩有所下滑，主要系受新冠病毒疫情
影响，公司在建项目施工进度受到影响进而影响业绩实现。随着国内疫情趋于稳
定，以及 2020 年 3 月以来全国复工复产的快速推进，公司主要项目均已正常复
工，一季度业绩小幅下滑不会对公司构成重大不利影响。但若全球疫情持续蔓延，
且持续较长时间，或者国内疫情出现反弹、防控措施升级，可能对发行人业绩实
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现、新业务获取等带来较大不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。2017
年、2018 年和 2019 年，公司对前五大客户（按实际控制人合并口径计算）的营
业收入分别为 58,749.36 万元、84,226.09 万元和 145,136.25 万元，占当期营业收
入的比重分别为 62.54%、61.80%和 62.03%。
万科地产是报告期内公司第一大客户。2017 年、2018 年和 2019 年，公司对
万科地产的收入分别为 37,149.08 万元、33,752.48 万元和 68,701.55 万元，占公
司当期营业收入的比例分别为 39.54%、24.76%和 29.36%，公司单一客户收入占
比较高。报告期内，虽然随着公司业务规模的扩大，公司客户结构逐步多元化，
业务分布范围逐步拓展，公司从万科地产获得的收入占比 2018 年较之前年度已
显著下降，但仍然保持在相对较高的水平。万科地产作为国内领先的房地产开发
商之一，发行人与万科地产的合作一方面源于其市场地位，另一方面与万科地产
合作可以降低履约风险、提升市场知名度，但若万科地产因自身原因导致的生产
经营方面发生重大不利变化，将会对发行人业绩造成较大影响。
本公司正在加强对新客户、新项目的开发力度，未来随着本次募集资金的到
位，公司业务将进一步拓展，进一步降低公司客户相对集中的风险，使经营更趋
稳健和成熟。
（五）劳动力及原材料成本上升的风险
公司从事的建筑装饰施工作业需要一批具有专业劳动能力的现场施工人员，
公司目前通过具备建筑工程劳务分包资质的专业劳务分包公司解决上述劳动力
供应问题。在我国人口老龄化加速、“人口红利”逐步减退的背景下，企业用人需
求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳动力成本的上涨压力较大。公司
所处的建筑装饰行业具有劳动密集型特点，劳动力使用量较大。2017 年、2018
年和 2019 年，公司劳务分包成本占主营业务成本的比重分别为 45.04%、45.92%
和 46.78%。未来劳动力供应的减少以及劳动力成本的不断上涨，将可能对公司
的生产经营造成一定压力。
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此外，公司从事住宅装修施工项目过程中，会大量使用相关建筑装饰材料，
包括石材、木材、油漆、水泥、砂等。若建筑材料整体价格出现上涨但公司无法
向下游客户转嫁原材料产品价格上涨导致的成本增加，则会增加公司的经营成
本，对公司经营业绩产生负面影响。
（六）应收账款回收风险
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末1，公司应收账款净值分别为 47,937.68
万元、61,354.59 万元和 103,227.01 万元，占流动资产的比例分别为 59.04%、
51.34%和 57.20%。截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款坏账
准备余额分别为 7,086.29 万元、9,099.39 万元和 12,731.89 万元。公司应收账款
坏账准备的计提政策与行业可比公司基本一致。
公司应收账款占流动资产的比例较高，是建筑装饰行业普遍情况。建筑装饰
行业为轻资产行业，流动资产占比较高，且主要业务活动将在建造服务完工后与
客户逐步结算，导致应收账款占比普遍较高。随着公司业务规模的逐步扩大，应
收账款余额占总资产的比例仍将保持较高水平。就竣工结算款及质量保证金而
言，通常情况下，工程竣工验收后，转入应收账款的剩余工程款仍然占到合同总
额的 15-30%，该部分工程款除 3-5%的质保金要到质保期结束收取外，其余需待
工程竣工结算完成方可收取，而从工程完工到竣工结算所需时间通常为 6-18 个
月，项目竣工后的质保期通常为 2 年，因此，随着公司业务规模的不断扩大，公
司完工项目的上述应收账款余额也会不断增加。
尽管公司客户主要为行业或区域龙头企业，经济实力较强、信誉度高，且公
司已制定了严格的应收账款管理制度，资金回收具有一定的保障，但如果宏观经
济、行业状况、金融市场或者客户自身经营状况发生重大不利变化导致主要客户
的财务状况发生重大不利变动，本公司对其的应收账款将可能发生实际坏账损
失，直接影响公司的盈利水平。此外，如果公司无法及时收回相关应收账款，还
将直接影响公司的资金周转效率，对公司后续业务规模扩张产生不利影响。
1 2019 年末应收账款净值为“应收款项融资”中的“应收账款-账面价值”，坏账准备余额为“应收款项融
资”中的“应收账款-累计公允价值变动-累计损失准备”
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（七）资金及流动性风险
公司在从事批量精装修业务的过程中，工程款项的结算与收款和原材料、人
工等成本的结算与支出存在一定的时间差异，项目竣工验收后质量保修金的回收
也需要较长的时间，使得公司需要具备一定规模的营运资金以保证项目的正常运
行。具体来说，公司资金收支面临的时间性差异主要体现在以下方面：
第一，在建项目进度款回收与原材料、人工等成本支出的时间性差异。一方
面，在施工过程中业主方按照合同约定定期或按工程形象进度节点确认并支付工
程进度款；另一方面，公司在施工过程中按照相关合同约定需要定期与材料供应
商和劳务供应商结算并支付相关款项。截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
31 日和 2019 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额分别为 31,065.79 万元、50,682.19
万元和 82,015.03 万元，应付账款占负债总额的比例分别为 57.75%、61.92%和
64.21%，占比较高。上述两方面资金结算的时间通常存在差异，使得公司在施工
过程中始终面临资金及流动性风险。
第二，公司工程项目竣工验收后会与业主方积极办理相关工程结算事宜，相
关竣工结算款一般占到合同总金额的 15%-30%，而项目竣工结算时间通常需要
6-18 个月，且受结算资料的齐备情况、业主方结算速度及结算款支付进度等诸多
因素影响，因此，该部分应收账款回收期限通常较长，导致公司面临一定的资金
及流动性风险。
第三，项目竣工验收后的质量保修金回收。该部分资金一般为合同总造价的
3-5%，在质保期（一般期限为项目竣工验收后两年）结束后予以返还，也会形
成资金的时间性差异。
第四，近年来部分房地产商对供应商的付款方式部分采取以房抵工程款的形
式，此类情况也可能造成公司资金回笼周期进一步延长。
第五，公司在对应收票据进行贴现及反向保理时，往往由公司代业主先行垫
付贴息，形成其他应收款。
随着公司业务规模的不断增长，公司因上述情况垫付的资金规模会相应增
加，公司的资金需求不断增长。若公司同时开工的项目数量较多、规模较大，则
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可能在相对集中的时间内占用公司大量营运资金。若届时公司无法及时获得相关
资金支持，则可能导致公司现金流紧张，影响公司业务的发展。
（八）毛利率下降的风险
2017 年、2018 年和 2019 年，公司的综合毛利率分别为 18.00%、16.37%和
16.10%，批量精装修业务的毛利率分别为 17.99%、16.33%和 16.05%。2018 年，
公司装饰业务毛利率较 2017 年下降 1.66%，主要系为开辟新的大客户，公司会
适当调低项目竞标时的预期毛利率，同时，公司与开拓的新客户在成本管控和施
工工期控制等方面都仍处于磨合阶段的影响。2019 年，公司毛利率与 2018 年差
异不大。整体来看，公司的毛利率高于同行业上市公司的平均水平，但随着行业
竞争激烈程度的上升和房地产行业景气度的下降，批量精装修行业的整体毛利率
水平有可能呈现下降趋势，对公司的盈利能力会造成一定的不利影响。
（九）工程质量风险
公司所从事的批量精装修业务，其施工工艺具有较强的可复制性，重要施工
程序和主要材料在单个项目的不同装修房屋之间大量重复，因此，在施工工艺或
材料上存在的缺陷往往会导致整个项目均存在相同的质量问题，一错百错。随着
公司业务规模的不断扩大和业务量的持续增加，如果公司在施工过程中个别项目
出现不能按期完工、施工质量未达到标准、采购材料质量不合格等较为严重的问
题，可能导致重要客户暂停或终止与发行人的合作关系，将可能引发购房人的集
体群诉事件且影响可能迅速放大，进而可能对公司的声誉和后续业绩表现带来严
重的负面影响。
（十）抵工程款房产的处置风险
近年来，部分房地产企业因自身资金周转原因，对供应商的付款方式部分采
取以建成商品房抵工程款的形式，该等抵款房屋售价通常较市价会有一定的折
扣。本公司通常采取多种措施尽量避免业主方以房屋抵工程款情况，但综合考虑
业主方的资信状况、公司应收账款回收风险及回收期等因素，报告期内本公司接
受了个别房地产客户以房抵款的情况，公司与该等业主方签订抵扣工程款协议和
房屋买卖合同，在房屋完成过户及手续齐备后公司会择机对该部分房产进行出
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售、出租等处置。截至报告期末，发行人已入账且尚未销售处置的抵款房产合计
49 处，其中 10 处已取得房产证，账面值合计 1,392.23 万元，占总资产和净资产
的比重分别为 0.70%、1.93%；39 处尚未交付过户给发行人或已过户尚未取得房
产证，账面值合计 4,536.94 万元，占总资产和净资产的比重分别为 2.27%、6.30%。
公司在处置该等抵款房产时，该等抵款房产的价值变化会对公司当期的盈利
情况产生影响。同时，公司是否能够顺利、及时处置该等抵款房产，也将直接影
响公司的现金流情况。虽然本公司采取多种措施尽量避免上述以房抵工程款的情
况，但未来公司业务开展过程中可能仍无法完全避免此类情况，可能给公司的经
营业绩带来风险。
（十一）新冠病毒疫情影响的风险
2020 年初国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发后，公司积极响应国家相关要求，
积极采取相关应对措施。截至本招股书签署日，公司员工尚无确诊病例，大部分
施工项目已实现全面复工，本次疫情未对公司的生产经营产生重大不利影响。但
是，由于目前疫情的延续时间及影响范围仍存在一定的不确定性，若本次疫情持
续时间较长或未来有所加剧，一方面可能会使得公司项目存在因政府政策要求、
客户工期要求、土建单位移交工作界面时间、材料及劳务人员是否能够及时供应
等因素影响存在较长时间无法正常施工的情况，公司会面临较大的固定成本支
出，从而导致公司短期内利润水平有所下降；另一方面可能使得公司相关客户要
求放慢或暂缓部分项目施工进度、暂缓或延后部分签约项目的开工、延迟或减少
新项目招标，从而导致公司收入、利润和在手订单有所下降。
此外，公司客户主要为大中型房地产上市公司，其自身抗风险能力较强，其
对公司工程款的支付不会存在较大风险。但是，如果本次疫情持续时间较长，对
公司下游房地产客户经营情况产生较大不利影响，则房地产客户对公司付款有可
能有所延后，从而对公司现金流产生不利影响；同时，若部分房地产客户与公司
的工程款结算变慢，款项支付延后，还可能导致公司应收账款账龄增长或回收风
险增大，坏账准备计提金额有所增加，可能会进一步对公司未来净利润产生不利
影响。
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六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
发行人目前的非自然人股东包括深圳市中天健投资有限公司（以下简称“中
天健”）、深圳市中天安投资有限公司（以下简称“中天安”）、深圳市天人合一投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天人合一”）和深圳市顺其自然投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“顺其自然”）。
保荐机构核查了中天健、中天安、天人合一、顺其自然的营业执照、工商资
料、公司章程或合伙协议等资料，中天健、中天安均为一人有限公司，分别由乔
荣健、张安持有 100%的股权；天人合一、顺其自然系发行人的股权激励平台，
发行人实际控制人乔荣健担任执行事务合伙人和普通合伙人，其余有限合伙人主
要为公司员工，天人合一中另有 4 名非公司员工合伙人为长期服务于公司的劳务
公司优秀班组长。
经核查，中天健、中天安、天人合一、顺其自然均不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会履行
基金备案及相应的基金管理人登记程序。
七、对发行人发展前景的评价
发行人系国内领先的批量精装修服务提供商，主要为国内大型房地产商提供
住宅批量精装修服务，具体业务包括建筑装饰工程施工、建筑装饰工程设计等方
面。发行人拥有良好的企业形象、较强的批量精装修施工业务能力、良好的内部
管理机制和优质客户积累，整体财务状况良好，盈利能力突出。本次公开发行募
集资金到位后，随着发行人发展战略的推进及本次募投项目的实施，发行人的综
合业务实力及内部管理能力等各方面都将得到进一步提升，盈利能力也将持续增
长。
综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
邓淑芳 年 月 日
张天亮 年 月 日
项目协办人：
李旭华 年 月 日
内核负责人：
朱洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-24
附件一：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会邓淑芳和张天亮担任深圳中天精装股份有限公司首次公开发行股
票并上市项目的保荐代表人，负责深圳中天精装股份有限公司本次发行上市工
作，及股票发行上市后对深圳中天精装股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责深圳中天精装股份有限公司的
保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证号：110108196507210058）
被授权人：
邓淑芳（身份证号：360103197801285025）
张天亮（身份证号：110108198506036050）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-25
附件二：
关于深圳中天精装股份有限公司
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
我公司已授权保荐代表人邓淑芳、张天亮担任深圳中天精装股份有限公司首
次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，现根据《关于进一步加强保荐业务监
管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号）相关要求，对邓淑芳、张天亮申
报的在审企业家数等情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署之日，除本项目外，邓淑芳、张天亮无其他作为
签字保荐代表人的在审项目。
2、最近三年内，邓淑芳、张天亮未被中国证监会采取过监管措施，未受到
过证券交易所公开谴责，也未受到中国证券业协会自律处分，执业过程无任何违
规记录。
3、最近三年内，邓淑芳曾担任主板德邦物流股份有限公司首次公开发行项
目的签字保荐代表人；张天亮无其他担任签字保荐代表人的项目。
我公司及保荐代表人邓淑芳、张天亮承诺上述内容真实、准确、完整，并承
担相应法律责任。
特此说明与承诺。
3-1-1-26
（本页无正文，为《关于深圳中天精装股份有限公司签字保荐代表人执业情况的
说明与承诺》的签署页）
保荐代表人：
邓淑芳 张天亮
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-27
