中信证券股份有限公司
关于深圳中天精装股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
目录
声 明............................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程................................................................................. 3
二、项目立项审核的主要过程............................................................................. 6
三、项目执行的主要过程..................................................................................... 6
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 19
一、立项评估决策............................................................................................... 19
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况........................................... 19
三、内核部关注的主要问题............................................................................... 49
四、内核会关注的主要问题............................................................................. 174
五、证券服务机构出具专业意见的情况......................................................... 207
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见..................................... 207
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见......................... 208
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见..................................................... 208
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本
机构”）接受深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任中天精装首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次证券发行”
或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行
股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业
务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法
先行赔偿投资者损失。
（本保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳中天精装股份有
限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》中相同的含义）
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司监督管理办
法》、 公司债券发行与交易管理办法》、 证券公司投资银行类业务内部控制指引》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行业务内核工作管理办
法》、《投资银行业务内核工作实施细则》、《投资银行管理委员会质量控制工作管
理办法》、《投资银行管理委员会项目开发和立项管理办法》、《投资银行管理委员
会股权承销与保荐项目尽职调查工作管理办法》、《投资银行管理委员会项目工作
底稿管理办法》等相关规定。
根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。
立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（固定收益部、金融产品部、资
产管理部、资金运营部、风险管理部、合规部）相关人员，以及公司直投子公司
相关人员组成。立项委员任期一年，可以连任。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，
通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组
负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术
及项目管理等方面的问题；批准撤销因各种原因已结束工作的立项项目等。
股权类项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不得少
于 5 人（含 5 人）。委员中应包括行业组/区域分部委员 3 人、股票资本市场部和
内核部委员各 1 人、质量控制组委员 2 人。项目须经委员 5 票以上（含 5 票）同
意方能通过立项。
立项未通过（包括暂缓）的项目，项目组应认真落实立项会的审核意见，对
项目存在的问题进行调整或整改，可待条件成熟后按照规定重新提出申请。连续
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两次未通过立项会议审核的项目一年内不得再次提出立项申请。
（二）内部审核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目
进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促
项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤销项
目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
中信证券内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高级管理人员等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员
将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
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依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人
和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
目标。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责
人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等部门
的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：
无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任
选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反
对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之
二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审
核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
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内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2018 年 3 月 16 日
立项委员： 刘东红、兰天、李咏、陈石磊、陈熙颖、屈耀辉、刘艳
立项评估决策时间： 2018 年 3 月 21 日
三、项目执行的主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：邓淑芳、张天亮
项目协办人：李旭华
项目其他主要执行人员：唐俊、李龙飞、翁伟鹏、吴操健、郑典、秦晗、曾
彦森
进场工作时间：项目执行人员于 2018 年 3 月开始陆续进场工作
（二）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
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（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》、《证券发行上市保荐业务工作底
稿指引》等相关规定制作，列出本机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主
承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的
指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答
有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的
文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人及主要股东的各
项法律资格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、商标、专利等），业
务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理
及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资
金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面
内容。
项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一
步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的业务经营情况
项目组多次参观发行人不同的施工项目现场，结合其他尽职调查资料及访谈
内容，详细了解发行人业务经营运作模式及业务开展情况。
（5）访谈董事长、总经理等核心管理人员并下发尽职调查补充清单
项目组成员与发行人的董事长、总经理、财务负责人等核心管理人员进行访
谈，了解发行人管理层对公司业务经营、技术研发、财务和企业管理等方面的认
识和规划，并对行业特点及企业自身优势等方面做进一步了解。根据审阅前期尽
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职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况
问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）的重点及要求，项
目组成员走访发行人采购管理部、工程管理部、商务管理部、设计研发部、财务
管理部等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关
会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查，获取相关资料并详细论证。
项目组成员对重点客户和供应商进行外部核查，现场走访重点客户和供应商，查
看其经营场所，访谈相关人员，获取有关工商资料及交易信息。项目组成员还现
场走访了发行人办公所在地的工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、人力
资源和社会保障局、住房和建设局、法院、仲裁机构等单位，现场核查发行人合
规经营情况。
（7）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情
况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情
况。
（8）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过
程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司
信息披露与规范运作等。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了
良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对
性尽职调查。
（9）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项讨论会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
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（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质
押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、
兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目
组在了解情况的基础上协调发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在
合规经营方面，协调发行人在工商、税务、住建、社保、住房公积金等相关部门
开具合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发行
人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执
照、公司章程、三会文件、年度检验、验资报告、审计报告等资料，调查了解发
行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主要包括公司设立以来
历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、股东变动的合法合
规性以及核查股东结构演变情况。
发行人现股东为两位自然人股东、两位法人股东、两位合伙企业股东。项目
组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的实际控制人为乔荣健。项目
组通过搜集乔荣健直接或间接投资的其他企业的相关资料，了解实际控制人直接
或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围，并判断其与发行人是否存在潜
在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股权锁定承诺，控股股东及实际
控制人关于避免同业竞争的承诺、关于避免关联交易的承诺。
此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来是
否发生过重大重组行为。
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资清单等资料，调查发行人
员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋
势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度
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等方面情况。通过发行人所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验证发行人是
否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立
的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社
会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合
同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行
人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
发行人专注于批量精装修业务，是国内批量精装修领域的领先企业，主要为
大型房地产开发商提供住宅批量精装修服务。项目组收集了行业主管部门及其它
相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅相关可比上市公司年报、招股说明
书等方式，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、
供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景
及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，
调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询企业核心管理人员，调查发行人所
处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解
发行人经营模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查询相关研究资料，分析发行人所在行业上下游价值链的情况，通过对
该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景等进行分析论证，分析
上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员访谈，查阅相关研究报告，调
查发行人主要原材料的市场供求状况。
分析主要原材料的价格变动等因素的影响，调查发行人的采购模式及其采购
是否受到资源或其他因素的限制。
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通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料，
判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。
通过与发行人采购、生产人员沟通，调查发行人采购与生产环节的衔接情况，
关注是否存在严重的原材料缺货风险。通过查阅原材料类存货的资料以及对部分
仓库的现场走访，判断是否存在原材料积压风险。
通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、核心
技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的
权益情况及是否发生关联采购交易。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要房产等资产的成新率、
抵押等情况。
查阅发行人无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况。取得发行人
主要商标、专利权属文件，并分析是否存在纠纷或潜在纠纷的情况。
查阅发行人历年施工业务成本信息，计算主要项目的毛利率、贡献毛利占当
期营业利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈
利能力，计算发行人产品的主要原材料、劳务分包费用的比重，并分析评价可能
给发行人业绩所带来的重要影响。
通过与发行人工程管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量控制制
度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施
情况。获取质量技术监督部门证明文件，调查发行人报告期是否因质量问题受过
质量技术监督部门的处罚。
取得发行人安全生产等方面的资料，调查发行人是否存在重大安全隐患、是
否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚
的情况。
通过公开资料查询、访谈发行人管理人员、实地走访等措施，了解发行人的
环保情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的经营模式，分析其
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采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标、获得的相
关荣誉资料，并通过走访等方式了解其市场认知度和信誉度，评价公司的品牌优
势。
通过与发行人市场开发部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方
法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要业务
的地域分布资料，结合公开资料等信息，对发行人主要业务的行业地位进行分析。
查阅发行人报告期按区域分布的收入情况，调查发行人业务的覆盖销售区域，分
析发行人业务区域局限化现象是否明显等。
查阅发行人报告期对主要客户的营业额占年度收入的比例及回款情况，分析
发行人销售是否过分依赖某一客户；取得重要客户关于业务合作的确认函，并结
合现场走访情况分析业务的承揽、执行、定价、纠纷等方面的合法合规性，分析
主要客户业务占比较高的原因及趋势；抽查重要客户的施工合同及财务凭证等记
录文件，分析其主要客户的回款情况。
查阅发行人最近几年产品诉讼和质量安全纠纷等方面的资料，调查发行人销
售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅公开资料并结合对主要客
户的访谈，分析发行人施工业务质量完成情况及投诉现象等。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺，
核查主要关联方在报告期内主要客户中占有权益情况。
查阅发行人研发体制、研发机构设置、研发人员资历等资料，调查发行人的
研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是
否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人生产工艺、信息系统研发技术、高新技术企业证书等，对主要技
术开发人员进行访谈，分析发行人施工业务的技术水平、技术成熟程度、同行业
技术发展水平及技术进步情况；分析发行人信息化系统建设的研发水平、主要研
发成果和未来研发目标，综合分析其可行性。特别关注对发行人未来经营存在重
大影响的关键技术。
了解发行人的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实施的有效约束
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和激励，以及避免关键技术人才流失的措施。查阅发行人主要研发成果、在研项
目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重，
未来技术创新机制等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过取得发行人改制方案，查阅发行人、控股股东的工商资料，并通
过询问发行人及其控股股东、实际控制人等方法，判断是否存在同业竞争情形，
并核查发行人控股股东、实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履
行情况。
通过与发行人高级管理人员访谈、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和
组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和《企
业会计准则》等相关规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方
的工商登记资料。核对关联交易合同，了解交易发生背景，核查相关关联交易的
必要性、公允性。
通过与发行人高级管理人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账
簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，调查发
行人关联交易价格是否公允。
调查发行人高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪
酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的
内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表，
并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情
况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会各专门
委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行
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交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进
行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于
内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、住建、社
保、住房公积金、安监等相关部门出具的合法证明。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，
查阅了发行人审计机构出具的《内部控制审核报告》、 非经常性损益的专项说明》
等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人
的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现
金流状况。
项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因
素。通过对毛利率、总资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并
通过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，
判断发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，
结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动
情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转
率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人工
程管理、销售模式及信用政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，
判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人销售收入的地域分布、行业分布、月度分布进行调查了解，
并查阅发行人具体工程项目的毛利率变动及工程量情况。项目组调查了解发行人
收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相
关科目等方法调查了解发行人收入确认的会计政策和收款的一般流程，分析销售
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收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细
表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影
响。
项目组根据发行人工程管理流程了解发行人施工成本的核算情况，并查阅了
报告期工程项目的成本明细表，了解工程项目的成本构成及变动情况，结合项目
收入情况分析发行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细
表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等
因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组对重要科目应收账款和存货进行了重点核查，并结合公司销售增长情
况、客户信用政策等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收款的账
龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回款风险。项目组查
阅了发行人报告期内各期末原材料、工程施工构成表，并与发行人工程管理人员、
财务人员交流，调查了解发行人存货情况。
项目组查阅了发行人报告期内现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业
特点、规模特征、业务模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对
发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
发行人享受了一定的政府补贴、税收优惠。项目组查阅了发行人报告期内政
府补贴、税收优惠的相关资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了政府补
贴、税收优惠对发行人经营业绩的影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人核心管理人员访谈，查阅发行人业务发展计划和业务发展目标
等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争
对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、
市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。
通过与核心管理人员、供应商、客户访谈等方法，调查发行人未来发展目标
是否与发行人发展战略一致；分析发行人在业务发展和内部管理方面是否制定了
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具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实
施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的
关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告文件，并通过与发行人核心
管理人员访谈等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否
一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，根据项目的投资备案情况，结合类似项目的投资情况、产品市场容量及其
变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术
和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发
行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹
配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析
本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项
目效益。并结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的
调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。分析新增固定资产及无形资
产的折旧摊销对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人核心管理人员及发行人律师交
流，调查了解发行人合同履行情况。
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定邓淑芳、张天亮担任中天精装 IPO 项目的保荐代表人。保荐
代表人参与了尽职调查、辅导、申请材料准备、补充 2018 年年报、补充 2019
年半年报、补充 2019 年年报和反馈意见回复工作。保荐代表人具体工作时间与
内容如下：保荐代表人参与讨论项目的进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅
导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查；保荐代表人通过查阅发行人业
3-2-1-16
务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、与其他中介机构沟通以及现场实地
考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式，
开展尽职调查工作。同时，保荐代表人审阅了招股说明书等相关申报文件，并完
成首次申报、补充 2018 年年报、补充 2019 年半年报、补充 2019 年年报和反馈
意见回复报告。
（四）项目组其他人员参与尽职调查的主要过程
中信证券参与本项目的项目组其他成员包括李旭华、唐俊、李龙飞、翁伟鹏、
吴操健、郑典、秦晗、曾彦森。中信证券的项目组其他人员坚持维护发行人的合
法利益，对从事本项目过程中获知的发行人信息严格保密，并严格恪守独立履行
职责的原则。中信证券的项目组其他人员按照分工全程参与了本次发行的尽职调
查工作，具体情况如下：
人员 项目角色 具体工作
在股份公司规范运行阶段，参与了上市辅导及重大问题专题讨论
等工作，协助发行人完善治理结构、治理制度和内控制度；在申
李旭华 项目协办人
报准备阶段，主要参与了尽职调查、招股书等申报材料准备等工
作。此外，协助保荐代表人履行项目问核程序。
主要承担发行人业务与技术、发展战略、募集资金用途及重大合
同等方面的尽职调查，并完成相应的尽职调查底稿和申报文件准
唐俊 项目负责人
备工作，并参与发行人的规范辅导。此外，协助保荐代表人履行
项目问核程序。
主要承担发行人基本情况、公司治理结构、董监高人员情况等方
面的尽职调查和底稿准备工作，并完成相应的尽职调查底稿和申
李龙飞 项目组成员
报文件准备工作，并参与发行人的规范辅导。此外，协助保荐代
表人履行项目问核程序。
主要承担发行人财务会计、同业竞争与关联交易等方面的尽职调
查，组织开展发行人财务方面相关核查工作，并完成相应尽职调
翁伟鹏 项目组成员
查底稿及申报文件的制作，并参与发行人的规范辅导。此外，协
助保荐代表人履行项目问核程序。
主要承担发行人业务与技术、发展战略、募集资金用途及重大合
同等方面的尽职调查，并完成相应的尽职调查底稿和申报文件准
吴操健 项目组成员
备工作，并参与发行人的规范辅导。此外，协助保荐代表人履行
项目问核程序。
主要承担发行人财务数据分析，组织开展发行人财务方面相关核
郑典 项目组成员
查工作，完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作，并参与发行
3-2-1-17
人的规范辅导。此外，协助保荐代表人履行项目问核程序。
主要承担法律合规的尽职调查和底稿准备工作，并完成相应尽职
秦晗 项目组成员 调查底稿及申报文件的制作，并参与发行人的规范辅导。此外，
协助保荐代表人履行项目问核程序。
主要承担行业与业务情况尽职调查和底稿准备工作，并完成相应
曾彦森 项目组成员 尽职调查底稿及申报文件的制作，并参与发行人的规范辅导。此
外，协助保荐代表人履行项目问核程序。
（五）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内核部审核人员： 陶江、郝冬等
现场核查次数： 1次
对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目工作
现场核查内容： 底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；
参观发行人生产基地及对发行人高级管理人员进行访谈等
现场内核工作日期： 2019 年 1 月 7 日至 1 月 11 日
（六）内核会审核本次证券发行项目的主要过程
内核部 4 人，合规部 1 人，质量控制组 1 人，外聘会计师和律师
委员构成：
4人
会议时间： 2019 年 1 月 30 日
会议地点： 中信证券大厦 11 层 19 号会议室
深圳中天精装股份有限公司首次公开发行 A 股申请通过中信证
会议决议：
券内核委员会的审核
同意将深圳中天精装股份有限公司申请文件上报中国证监会审
内核会意见：
核
3-2-1-18
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员经过投票决定同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）房地产行业长期调控对公司业务及持续盈利能力的影响
1、装饰行业与房地产行业具有较高的关联度
建筑装饰行业作为房地产行业的上游行业，其业务发展受房地产行业发展较
大影响。
近年来，虽然房地产调控政策不断升级，但调控思路按照“坚持住房的居住
属性”和“房地产市场分类调控”的基本要求，以确保房地产市场平稳健康发展。
相关房地产调控政策可能影响消费者短期购房需求，以及开发商地产投资速度，
因此会给建筑装饰尤其是住房类装饰业务发展带来一定的影响，但预期不会构成
重大不利影响，主要由于我国城镇化率较发达国家低、政策鼓励房屋精装修等因
素。
2、房地产行业长期调控对公司业务及持续盈利能力不存在重大不利影响
（1）城镇化进程和存量化需求为行业带来巨大前景
中国经济的增速虽有所放缓，但依然保持着较高水平，为建筑装饰行业提供
了良好的发展条件。城镇化进程的加快和消费升级产生了大量、稳定、持续的装
饰需。改革开放以来，伴随我国经济的快速增长，城市化进程不断加快。根据国
家统计局资料，2007-2019 年我国城镇化率由 44.94%上涨到 60.60%，具体情况
如下：
3-2-1-19
数据来源：国家统计局
根据《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》，我国的城镇化率低于发
达国家 80%的平均水平，城镇化未来仍将有较大的发展空间。城镇化水平的不断
提高从中长期看将持续带动基础设施建设和房地产业的发展。
同时，住宅建筑装饰市场持续存在更新换代需求，为行业带来了巨大的存量
市场。相比较受房地产政策影响而波动较大的新房装修市场而言，存量房翻新市
场受地产行业周期影响程度相对较低，具有较强的地产风险抵抗力和保障性，有
望成为装饰行业坚实的业绩支撑。
（2）房地产行业的持续发展提振建筑装饰业务中长期需求
在固定资产投资逐年上涨的过程中，房地产开发投资完成额呈现良好的增长
态势。2014年至2015年，由于经济形势下滑、待售房屋存量规模较高、房地产业
务区域结构不合理、以及国家宏观调控政策因素，导致我国房地产开发投资完成
额增速放缓，房屋新开工面积下滑。但我国的房地产政策的调控主要为达到“房
住非炒”之目的，并非抑制房地产行业发展。2019年，房地产开发投资完成额较
2018年增长10%，房屋新开工面积也较2018年增长9%，2019年房屋新开工面积
已经达到近十年新高。根据国家统计局数据，2007年到2019年我国房地产开发投
资完成额及房屋新开工面积情况如下：
3-2-1-20
房地产开发投资完成额（万亿元） 房屋新开工面积（亿平方米）
数据来源：国家统计局
此外，居民对于住房消费领域不断增长的改善需求亦形成了房地产业中长期
发展的有力支撑。更加节能、高效、绿色环保、智能、人居友好型居住环境的需
求预期将持续促进房地产行业的发展。
建筑装饰行业作为房地产行业的上游行业，其业务发展受房地产行业发展较
大影响。持续提升的城市化率和居民住房改善性需求将对房地产行业中长期发展
起到支撑作用，但中短期，受多种因素影响，房地产行业整体增速可能放缓，并
对建筑装饰业的发展有一定的影响。目前建筑装饰行业企业集中度较低，2018
年行业龙头金螳螂的市场份额不足 1%，因此若下游房地产行业增长乏力，则一
方面建筑装饰行业的竞争压力会进一步加大，另一方面建筑装饰行业领先企业的
竞争优势也将进一步凸显，行业集中度将会进一步提高。
（3）我国住宅精装修的渗透率较低，国家政策导向强力推动住宅精装修业
务发展
住宅精装修具有节能、环保的显著特点，国家政策层面一直鼓励支持住宅精
装修行业发展。近年来，从中央相关部委到地方政府部门，推动精装修行业发展
的相关政策不断出台并落地。2017 年，住房城乡建设部发布《建筑业发展“十三
五”规划》，规划提出，到 2020 年，全国新开工全装修成品住宅面积达到 30%。
在国家政策的积极指导下，各地方政府纷纷出台了精装修的相关政策，并相应提
出了精装修实施的时间表以及相应的目标比率。
2019 年 2 月，住建部于《住房和城乡建设部办公厅关于<城乡给水工程项目
规范>等 38 项住房和城乡建设领域全文强制性工程建设规范公开征求意见的通
知》发布《住宅项目规范（征求意见稿）》，城镇新建住宅要全装修交付，即所
3-2-1-21
有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完成，给水排水、供暖、通风和空调、燃气、
照明供电等系统基本安装到位，厨房和卫生间的基本设备全部安装完毕，达到基
本使用标准。
根据统计，至 2018 年全国推出精装修项目的城市有 213 个，仅 2018 年就增
加了超 50 个城市。各级政府主管部门引导和鼓励新建商品住宅一次装修到位、
分布实施，逐步达到取消毛坯房、直接向消费者提供全装修成品房的目标。随着
近年来国家和地方政策的出台，精装修市场保持快速发展，全面精装房时代的到
来已是大势所趋。
我国住宅精装修的渗透率较低，未来发展空间广阔。精装房是房地产产品的
最终面向消费者的完整体现形式，毛坯房的交房模式系房地产经济爆发式发展的
阶段性产物，根据发达国家发展经验，精装修住宅占当期交付住宅的比例相对较
高。智研咨询 2016 年数据显示，当前我国住宅全装修的比例不足 20%，一线城
市住宅全装修也未超过 50%，这与发达国家 80%的住宅全装修比例仍有较大的
差距。我国整体上住宅精装修的渗透率仍处于较低水平。
在政策引导和市场推动的双重作用下，住宅精装修在过去几年迎来了快速发
展、已经成为新开发项目房屋交付的整体趋势。根据《建筑业发展“十三五”规划》，
到 2020 年，全国新开工全装修成品住宅面积需达到 30%，仍有较大上升空间。
（4）一线大型房企精装修比例较高，房地产行业集中度提升将叠加精装修
行业发展
随着近年来房地产市场政策的变化，国家政策坚持“房子是用来住的、不是
用来炒的”总体基调，多项措施并行的情况下，房地产市场趋向于健康、稳定发
展，大型房地产企业也更加倾向于通过房屋精装修提升产品整体附加值、提升利
润水平。目前，国内主流房地产开发企业均已涉足精装修领域，房地产行业领先
企业在精装修领域的持续发展亦将促进行业整体向精装修领域进一步发展。
根据统计，2018 年有 885 家开发商推出 2,728 个精/全装修商品住宅项目，
相比 2017 年分别增长接近 80%、72%。涉足精装修的开发商数量大涨，是因为
其中 392 家是三年内首次有精装修项目开盘。
3-2-1-22
近年来，房地产行业的集中度不断上升，而大型房地产企业一方面更加注重
产品质量和性价比，另一方面更倾向于集中采购模式、选择具有实力的装修供应
商提供装修服务。地产龙头企业市占率的提升和规模快速增长，将进一步支撑优
质精装修企业业绩增长。
前30大房地产企业销售额集中度情况
50.0% 45.2% 44.5%
38.3% 37.8%
40.0% 38.3%
29.8% 32.5%
30.0% 26.6% 26.9% 27.4%
25.2% 24.2%
23.1%
20.0% 18.7%
17.1%
11.9% 12.6% 13.0%
7.7% 8.9%
10.0%
0.0%
2015 2016 2017 2018 2019年1-6月
CR3 CR10 CR20 CR30
数据来源：CRIC，中国房地产测评中心
（5）旧城改造、长租公寓、教育类建筑等拓宽精装修市场空间
2016 年 2 月 6 日国务院发布的《关于进一步加强城市规划建设管理工作的
若干意见》中指出，需大力推进城镇棚户区改造，稳步实施城中村改造，有序推
进老旧住宅小区综合整治、危房和非成套住房改造，到 2020 年，基本完成现有
的城镇棚户区、城中村和危房改造。根据统计，2018 年，全国棚户区改造开工
626 万套。2017 年，在国务院政策会议上提出 2018-2020 年预计改造各类棚户区
1,500 万套的目标。2019 年 4 月，财政部发布《关于下达 2019 年中央财政城镇
保障性安居工程专项资金预算的通知》，2019 年棚户区计划改造 285 万套。棚
户区改造、安置房整改、人才公寓建设等均涉及大量住宅装修业务，在旧城改造
改造的大背景下，相关住宅装修业务量有望进一步增长，精装修市场亦将有所拓
宽。
为完善房地产市场，2016 年 6 月，国务院发布了《关于加快培育和发展住
3-2-1-23
房租赁市场的若干意见》，推动在国内建立租售并举的住房长效机制。2017 年 7
月，住建部发文，鼓励民营机构规模化住房租赁业发展，选择深圳、广州、南京
等城市开展试点。北京、杭州等城市也在土地市场出台新规，要求部分出让土地
须自持或配建一定比例的租赁房。2017 年开始，房地产企业争相进入长租公寓
领域。长租公寓从交房状态上看，一般为精装修房屋、达到居住者可直接入住的
条件。长租公寓的发展将成为精装修业务新的重要增长点。
同时，相比于住宅项目与房地产行业发展具有较高的关联度，具有批量装修
性质的非住宅项目（例如学校、酒店等）受住宅地产的市场影响相对较小，随着
城镇化进程、国家人口政策调整、教育产业规划等持续释放需求。例如，根据《国
家教育事业发展“十三五”规划》，对“十三五”期间需要实现的学前教育、义务教
育、高中教育、高等教育等阶段总体目标进行规划，并要求优化教育资源配置结
构，统筹规划学校布局等，将对未来学校、幼儿园等建设工作以及随之产生的精
装修需求带来积极影响。
4、项目组核查情况及核查意见
项目组调查了行业研究报告、国家行业政策、同行业可比上市公司年度报告
等资料，对行业宏观环境及对发行人业务及盈利能力的影响进行了分析。
经核查，项目组认为：装饰设计行业与房地产行业具有较高的关联度，发行
人报告期内的收入变动与行业及相关房地产客户的发展趋势相符，具有合理性。
装饰行业仍具较大的发展空间，且发行人新开拓的旧城改造、长租公寓、教育类
建筑与国家政策鼓励方向相符，国家对住宅商品房的宏观调控政策对发行人的持
续盈利能力不具有重大不利影响。
（二）历次增资、股权转让核查
1、历次增资、股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性
发行人自设立后历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性具
体如下：
工商设
增资及股权转让的原因、价格、定价依 出资/股权转让款
立/变更 事项
据及其合理性 支付情况
日期
3-2-1-24
工商设
增资及股权转让的原因、价格、定价依 出资/股权转让款
立/变更 事项
据及其合理性 支付情况
日期
乔荣健、张安、 叶金庭因身兼多家公司职务、无意参与 经访谈叶金庭并经其
刘树峰合计受 金林装饰的实际经营，且其名下股权对 书面确认，其已收到乔
让股东叶金庭 应的出资实由乔荣健筹措，故选择退出 荣健、张安、刘树峰支
持有金林装饰 并转让其持有金林装饰股权。本次股权 付的股权转让款
60% 的 股 权 转让价格合计为 20 万元，系根据叶金
（对应出资额 庭在金林装饰筹建及前期的贡献由各
300 万元） 方协商确定。
乔荣健、张安、刘树峰曾在中海地产长
期共事，三人均曾担任中层及以上管理
2001/07
职务，在业务领域各有所长。由于金林
装饰设立后基本没有实际开展业务，因
此，乔荣健特邀请张安、刘树峰入股并
全职参与公司经营，希望发挥二人的专
长，促进公司业务快速发展壮大。刘树
峰与张安取得金林装饰的股权低于其
所持股权对应的注册资本金额，主要是
乔荣健在吸引优秀伙伴共同创业的前
提下，为发展公司事业而作的安排
刘树峰将所持 由于对公司未来业务发展持不同意见， 经访谈刘树峰并经其
金 林 装 饰 经各股东同意刘树峰个人选择退出金 书面确认，其已收到乔
27.5% 的 股 权 林装饰经营并转让其持有金林装饰股 荣健、张安支付的股权
2002/12 （对应出资额 权；本次股权转让价格合计为 49.8515 转让款
137.50 万元） 万元，主要考虑刘树峰实际出资金额以
分别转让给乔 及其在公司任职期间对金林装饰经营
荣健、张安 的贡献，由各方协商确定
中天装饰增资 本次增资原因为增加中天装饰资本金， 根据《验资报告》（深
至 1,000 万元， 促进业务发展；本次增资系由原股东等 汇田验字[2005]第 147
2005/05 新增注册资本 比例增资，增资价格为每 1 元注册资本 号），乔荣健、张安已
500 万元 对应的增资价格为 1 元 于 2005 年 4 月 29 日缴
足 500 万元增资款
乔荣健将所持 本次股权转让系乔荣健、张安分别将其 根据中天健、中天安支
中天装饰 44% 个人直接持有的公司股权转让至其设 付股权转让款的银行
的股权以 440 立的一人有限责任公司中天健、中天安 凭证，中天健、中天安
万元转让给中 间接持有，转让价格按注册资本作价确 分别于 2012 年 12 月
2012/12 天健，张安将 定 24 日向乔荣健、张安
所持中天装饰 支付股权转让价款
36% 的 股 权 以
360 万元转让
给中天安
中天装饰增资 本次增资主要是为了通过引入核心员 根据《验资报告》（大
2012/12
至 1,080.00 万 工入股，以保持公司核心员工的稳定性 华验字[2012]361 号），
3-2-1-25
工商设
增资及股权转让的原因、价格、定价依 出资/股权转让款
立/变更 事项
据及其合理性 支付情况
日期
元，新增注册 和参与企业管理的积极性；本次增资由 天人合一已于 2012 年
资本 80 万元由 天人合一以现金方式认购，价格为每 1 12 月 26 日缴足 880 万
天人合一以 元注册资本对应的增资价格为 11 元， 元增资款
880 万元认缴 主要系参考中天装饰 2012 年预计利润
的 3 倍估算企业价值后协商确定
发行人增资至 本次增资系发行人为保证业务扩展所 根据《验资报告》（深
11,355.00 万 需营运资金需求，通过股权增资方式充 道 勤 所 [ 内 ] 验 字
元，新增股本 实公司资金实力，促进自身稳健发展； [2015]32 号），万丰资
2015/08 555 万股由万 本次增资价格为 9.59 元/股，系参考发 产已于 2015 年 8 月 11
丰 资 产 以 行人 2014 年度扣非后净利润在折算 15 日缴足 5,320 万元增资
5,320 万 元 认 倍市盈率基础上协商确定 款
购
万丰资产将其 本次转让股权是因为万丰资产投资计 根据顺其自然、乔荣
所持有的 555 划调整，经与受让方协商一致，参照中 健、张安支付股权转让
万股股份分别 天精装 2017 年度预计净利润并按照 15 款的银行凭证，万丰资
转让予顺其自 倍市盈率估算，确定股权转让价格为 产已于 2017 年 12 月、
然、乔荣健、 7,215 万。 2018 年 2 月收到全部
2017/12
张安 万丰资产持有公司股权期间合计已取 股权转让款。
得分红 177.76 万元，投资发行人的年化
收益率为 14.59%。按照中天精装 2017
年实际净利润计算，万丰资产退出的
PE 倍数为 18.4 倍。
2、申报前的股东变动
（1）万丰资产转让全部股权退出
就万丰资产本次股权转让，项目组进行核查如下：
1）根据顺其自然、乔荣健、张安提供的支付价款凭证，万丰资产就本次股
权转让已收到全部转让价款共计 7,215 万元。
万丰资产 2015 年入股公司主要是因为看好住宅精装业务的前景并积极寻找
投资机会，入股价格系参考公司 2014 年度扣非后净利润并按照 15 倍盈利率估算
企业价值的基础上由各方协商确定。万丰资产 2017 年转让股权是因为投资计划
调整，经与受让方协商一致，参照中天精装 2017 年度预计净利润并按照 15 倍市
盈率估算，确定股权转让价格为 7,215 万。万丰资产持有公司股权期间合计已取
得分红 177.76 万元，投资发行人的年化收益率为 14.59%。
3-2-1-26
2）万丰资产于 2018 年 2 月 28 日出具确认函，确认：①其因投资调整，与
受让方协商一致转让所持中天精装全部 555 万股股权，作价依据为参照中天精装
2017 年度预测净利润的 15 倍市盈率；②本次转让过户登记完成后，其不再持有
中天精装股份，与中天精装及其股东不存在争议或纠纷，亦不会提出任何主张；
③其与顺其自然及其合伙人、乔荣建、张安之间不存在任何协议、代持、一致行
动安排或其他特殊安排；④万丰资产及其关联方与顺其自然及其合伙人、乔、张
之间不存在任何关联关系；⑤其与顺其自然及其合伙人、乔、张之间不存在根据
深交所上市规则被认定为关联方或应被认定为实质性关联关系的情形。
3）企业股中心于 2018 年 2 月 28 日出具确认函，确认：①其同意万丰资产
参照中天精装 2017 年度预测净利润的 15 倍市盈率转让其 555 万股股份；②其与
顺其自然及其合伙人、乔荣建、张安之间不存在任何协议、代持、一致行动安排
或其他特殊安排；③企业股中心及其关联方与顺其自然及其合伙人、乔、张之间
不存在任何关联关系；④其与顺其自然及其合伙人、乔、张之间不存在根据深交
所上市规则被认定为关联方或应被认定为实质性关联关系的情形。
4）项目组与信达、安永于 2018 年 10 月 26 日对万丰资产、企业股中心相关
人员进行了访谈，其对于转让原因、背景、转让作价、是否收到全部价款、是否
存在争议纠纷或未来提出主张等事项进行了确认，同时确认转让中天精装股份的
决策是经万丰资产决策机构独立作出的，未受到万科或其关联方的影响。
综上，万丰资产转让其持有的中天精装 555 万股股份的行为真实且已完成，
万科过去没有、未来更无法通过万丰资产对于中天精装施加任何影响。
（2）顺其自然通过受让股份成为公司新股东
1）顺其自然系 2017 年 12 月 20 日成立的有限合伙，统一社会信用代码为
91440300MA5EX8PR0B，执行事务合伙人为乔荣健，全体合伙人认缴的出资总
额为 4,563 万元，经营范围为“投资咨询、企业管理咨询；投资兴办实业”，住所
为深圳市坪山区坪山街道行政一路万科金域缇香二期 3B 栋 1806 房，经营期限
为永久存续。顺其自然共有 50 位合伙人，该等合伙人均为发行人员工。
2）顺其自然属于公司的员工持股平台。通过顺其自然受让万丰资产所持有
3-2-1-27
的 351 万股股份，公司得以在天人合一的员工持股平台之外，进一步调动核心员
工的积极性，增强企业凝聚力，提高核心员工与发行人长期共同发展的关联度，
使该等人士能够分享发行人发展带来的收益。
3）截至本报告出具日，顺其自然进行过一次财产份额的转让，原合伙人钟
晓雷于 2019 年 3 月将其持有顺其自然的财产份额转让给普通合伙人乔荣健，该
变更完成后，顺其自然共计有 49 名合伙人，其中有限合伙人 48 名，普通合伙人
1 名，顺其自然的合伙人及持有份额情况具体如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资比例 在发行人处任职
（万元）
1. 乔荣健 普通合伙人 156.00 3.4189% 董事长
助理总经理、区域中心总
2. 周雄 有限合伙人 598.00 13.1054%
经理
3. 陈传东 有限合伙人 390.00 8.5470% 市场营销总监
4. 甄方华 有限合伙人 390.00 8.5470% 区域中心总经理
5. 陈日崧 有限合伙人 325.00 7.1225% 区域中心总经理
6. 毕强 有限合伙人 325.00 7.1225% 市场营销总监
7. 黄铁伦 有限合伙人 260.00 5.6980% 区域中心总经理
助理总经理、区域中心总
8. 袁平华 有限合伙人 260.00 5.6980%
经理
董事、财务负责人、董事
9. 毛爱军 有限合伙人 260.00 5.6980%
会秘书、工会主席
10. 姚贵华 有限合伙人 130.00 2.8490% 区域中心总经理
11. 王建华 有限合伙人 104.00 2.2792% 部门经理、监事
12. 祝丽华 有限合伙人 104.00 2.2792% 助理经理
13. 方平 有限合伙人 78.00 1.7094% 助理经理
14. 庞锋华 有限合伙人 78.00 1.7094% 市场营销总监
15. 李东 有限合伙人 65.00 1.4245% 区域中心副总经理
16. 彭思贵 有限合伙人 65.00 1.4245% 区域中心副总经理
17. 郭安山 有限合伙人 65.00 1.4245% 区域中心副总经理
18. 黄发金 有限合伙人 65.00 1.4245% 区域中心副总经理
19. 李繁清 有限合伙人 65.00 1.4245% 区域助理总经理
20. 涂雪芳 有限合伙人 65.00 1.4245% 行政专员
21. 黎云健 有限合伙人 52.00 1.1396% 区域助理总经理
22. 黄永锋 有限合伙人 52.00 1.1396% 市场专业经理
23. 叶飞跃 有限合伙人 52.00 1.1396% 市场专业经理
24. 王昱寒 有限合伙人 39.00 0.8547% 部门经理
25. 陈宝英 有限合伙人 39.00 0.8547% 部门副经理
26. 洪平 有限合伙人 39.00 0.8547% 部门副经理
3-2-1-28
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资比例 在发行人处任职
（万元）
27. 付海姣 有限合伙人 26.00 0.5698% 专业经理
28. 程伟 有限合伙人 26.00 0.5698% 项目副经理
29. 沈竞航 有限合伙人 26.00 0.5698% 项目经理
30. 李为军 有限合伙人 26.00 0.5698% 项目经理
31. 廖茜茜 有限合伙人 26.00 0.5698% 部门副经理
32. 孔新平 有限合伙人 26.00 0.5698% 部门副经理
33. 李涛 有限合伙人 26.00 0.5698% 市场主管
34. 李昊 有限合伙人 26.00 0.5698% 项目副经理
35. 鄢忠新 有限合伙人 26.00 0.5698% 项目经理
36. 杨光 有限合伙人 26.00 0.5698% 商务部专业经理
37. 刘恬 有限合伙人 26.00 0.5698% 人事专员
38. 邓岚 有限合伙人 13.00 0.2849% 行政专员
39. 柯昌利 有限合伙人 13.00 0.2849% 采购员（已离职）
40. 田野 有限合伙人 13.00 0.2849% 项目经理
41. 许文斌 有限合伙人 13.00 0.2849% 项目经理
42. 张峰 有限合伙人 13.00 0.2849% 区域助理总经理
43. 刘有光 有限合伙人 13.00 0.2849% 行政司机
44. 王英琴 有限合伙人 13.00 0.2849% 部门副经理
45. 廖铁林 有限合伙人 13.00 0.2849% 项目经理
财务管理部会计
46. 汪月 有限合伙人 13.00 0.2849%
（已离职）
47. 赵超 有限合伙人 13.00 0.2849% 施工员
48. 刘燕 有限合伙人 13.00 0.2849% 部门经理
49. 郭峻红 有限合伙人 13.00 0.2849% 施工员
合计 4,563.00 100% —
4）顺其自然合伙人中，乔荣健为公司实际控制人并担任公司董事长，毛爱
军担任公司董事、董事会秘书及财务负责人，王建华担任公司监事。根据项目组
对顺其自然、实际控制人、董事、监事、高管的访谈及发行人、中介机构签字人
员、中介机构出具的说明，除顺其自然合伙人与发行人实际控制人、董事、监事
及高级管理人员存在关联关系外，顺其自然及其合伙人与本次发行的中介机构及
其签字人员不存在亲属关系、关联关系，与发行人的实际控制人、董监高、本次
发行的中介机构及其签字人员不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
3、项目组核查情况及核查意见
就发行人历次增资及股权转让事项，项目组核查了发行人的工商登记资料、
3-2-1-29
发行人历次出资、增资及股权转让的股东会/股东大会会议文件、发行人历次出
资和增资的《验资报告》及《实收股本验资事项专项复核报告》、发行人公司章
程及修正案、与相关当事人的书面访谈等资料。
经核查，项目组认为发行人历次增资及股权转让的定价合理，符合当时的交
易背景，价格公允。申报前新增的股东顺其自然除个别合伙人为发行人的实际控
制人、董事、监事及高级管理人员外，顺其自然及其合伙人与本次发行的中介机
构及其签字人员不存在亲属关系、关联关系，与发行人的实际控制人、董监高、
本次发行的中介机构及其签字人员不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安
排。
（三）发行人与万科地产不存在关联关系的核查
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，具有下列情形之一的法人或其他组
织为上市公司的关联法人：（1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组
织；（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；（3）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（5）中国
证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组
织；（6）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内具有构成关联法人的情形之一的；（7）过去十二月
内，曾经具有构成关联法人情形之一的。
1、万丰资产及企业股中心不属于发行人的关联法人
（1）股权关系不构成关联法人
根据发行人与万丰资产签署的《股份认购及增资协议》，双方在协议中约定
如下：“投资方保证其与标的公司原股东不存在任何关联关系；投资方就其增资
取得的标的公司股份与任何第三方不存在代持、信托等其他利益安排；投资方及
其控制、影响的其他企业与标的公司不存在任何业务往来，投资方未曾、之后也
3-2-1-30
不会为标的公司谋取任何不正当利益或通过不正当途径为标的公司谋取任何业
务机会”。
经核查，万丰资产在 2015 年 8 月至 2017 年 12 月之前持有发行人 4.8877%
的股份，不属于持有发行人 5%以上股份的股东，无法直接或间接地控制发行人
业务经营；根据万丰资产、企业股中心的书面确认，其与发行人及发行人其他股
东之间不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。同时，根据发行人持股 5%
以上股东的书面确认，其与万丰资产、企业股中心之间不存在协议、信托及其他
方式代持股份或一致行动关系的情况。
2017 年 12 月，万丰资产已将持有发行人 4.8877%股份转让予乔荣健、张安、
顺其自然。截至本报告书签署日，万丰资产退出发行人股权已超过 12 个月。
因此，上述情况不符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人认定
依据的第一项、第四项、第六项、第七项情况，万丰资产及企业股中心不因股权
关系而构成发行人的关联法人。
（2）人员关系不构成关联法人
自 2014 年 8 月（万丰资产 2015 年 8 月入股发行人前十二个月）至今，万丰
资产及企业股中心未向发行人委派董事、监事、高级管理人员；发行人董事、监
事、高级管理人员未在万丰资产及企业股中心处担任任何职务，亦未持有万丰资
产及企业股中心任何权益，对万丰资产及企业股中心不存在直接或间接控制关
系。
因此，上述情况不符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人认定
依据的第三项情况，万丰资产及企业股中心不因人员关系而构成发行人的关联法
人。
（3）实际控制力、影响力及相关利益安排
万丰资产和企业股中心与发行人独立经营，彼此不存在实质的控制关系或重
大影响力。一方面，万丰资产于 2015 年 8 月至 2017 年 12 月期间，仅持有发行
人 4.8877%的股份，且持股期间万丰资产未向发行人委派董事、监事、高级管理
人员，因此，万丰资产和企业股中心对发行人不具备实质的控制关系或重大影响
3-2-1-31
力；另一方面，发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及发行人董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员均不持有万丰资产和企业股中心股权，也不在
万丰资产和企业股中心任职，因此，发行人对万丰资产和企业股中心也不具备实
质性的控制关系或影响力。
此外，根据万丰资产、企业股中心提供的工商登记资料及书面确认文件并与
相关人员进行访谈，万丰资产和企业股中心与发行人、发行人控股股东中天健、
发行人实际控制人乔荣健及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之
间不存在关联关系；不存在根据实质重于形式的原则认定的其他特殊关系或利益
倾斜的其他安排。
因此，上述情况不符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人认定
依据的第五项情况，万丰资产及企业股中心不因存在其他实质性关联关系而构成
发行人的关联法人。
（4）小结
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人认定依据逐项对比核查，
万丰资产及企业股中心与发行人从股权关系方面、人员关系方面及其他实质性关
联关系方面均不符合关联法人的认定标准。
综上，万丰资产及其股东企业股中心不存在与发行人构成关联法人的情形，
不属于发行人的关联法人。
2、万丰资产及其股东企业股中心不属于万科地产的关联法人
（1）股权关系不构成关联法人
根据万丰资产及其股东企业股中心出具的确认，万丰资产及企业股中心不存
在直接或者间接地控制万科地产或持有万科地产 5%以上股份的情形，不因股权
关系而构成万科地产的关联法人。
经核查万丰资产、企业股中心的工商登记等文件，万科地产未曾直接持有万
丰资产股权；万科地产曾经为企业股中心的名义股东，但根据万科地产员工代表、
万科地产及万科工会于 2011 年签署的《协议》，“万科全体员工委托万科作为企
3-2-1-32
业股中心的名义出资人，万科对企业股中心（包括其资产及收益）不享有任何权
利，也没有投资义务。企业股中心独立于万科、其资产不属于万科的财产”，且
2014 年 6 月 11 日万丰资产与万科地产签署《出资转让协议书》，万科地产已将
其名义上持有的企业股中心 100%的股权转让给万丰资产，并于 2014 年 6 月 23
日完成工商变更。因此，自 2014 年 8 月（即万丰资产入股发行人前 12 个月）至
2017 年 12 月，万科地产未直接、间接持有万丰资产、企业股中心的股权，也不
存在对万丰资产和企业股中心直接或者间接地控制的情况。
因此，上述情况不符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人认定
依据的第一项、第四项、第六项、第七项情况，在股权关系方面万科地产与万丰
资产、企业股中心不构成关联法人关系。
（2）人员关系不构成关联法人
根据万丰资产、企业股中心出具的确认文件并经核查，企业股中心最初成立
时理事会部分成员同时任职万科地产的董事、监事或高级管理人员，但自 2014
年 3 月 28 日后，万科地产的董事、监事或高级管理人员与企业股中心理事会成
员之间已不存在重合的情况。自 2014 年 8 月（万丰资产入股发行人前 12 个月）
至 2017 年 12 月，万丰资产的董事、监事、高级管理人员及其股东企业股中心理
事会成员与万科地产董事、监事、高级管理人员不存在重合。
因此，上述情况不符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人认定
依据的第三项的情况，在人员关系方面万科地产与万丰资产及企业股中心不构成
关联法人关系。
（3）实际控制力、影响力及相关利益安排
万丰资产和企业股中心的内部决策不由万科地产决定，万丰资产和企业股中
心与万科地产均独立经营，彼此不存在实质的控制关系或重大影响力。具体而言：
第一，根据万丰资产的公司章程、书面确认文件及访谈纪要等，万丰资产独
立经营，企业股中心系万丰资产的实际控制人，万丰资产的经营方针、投资计划、
董事、监事、高级管理人员变更等重大决策均由企业股中心决定，与万科地产无
任何关联关系。此外，就万丰资产入股发行人相关事宜，万科地产出具书面确认
3-2-1-33
文件，确认万科地产未参与万丰资产投资发行人的决策。
第二，根据企业股中心的章程、书面确认及访谈纪要等，企业股中心的重大
决策事项由企业股中心理事会独立决策，理事会成员系万科员工大会选举或理事
会内部决策产生，自 2014 年 8 月（即万丰资产入股发行人前 12 个月）至 2017
年 12 月，企业股中心理事会成员与万科地产董事、监事、高级管理人员不存在
重合，企业股中心与万科地产无任何关联关系。
第三，万科地产作为上市公司具有完善的法人治理结构及独立经营能力，自
2014 年 8 月（万丰资产入股发行人前 12 个月）至 2017 年 12 月，万科地产董事、
监事、高级管理人员与万丰资产的董事、监事、高级管理人员及其股东企业股中
心理事会成员不存在重合，在股权关系方面相互独立，因此，万丰资产和企业股
中心与万科地产之间不具备实质控制力和影响力。
因此，上述情况不符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人认定
依据的第五项情况，万科地产与万丰资产及企业股中心不存在因其他实质性关联
关系而构成关联法人的情况。
（4）万科地产未将万丰资产、企业股中心列示为关联法人
经核查报告期内万科地产的年报等公开披露文件并与万科地产相关人员访
谈，报告期内万科地产未将万丰资产、企业股中心列示为万科地产的关联方。
万科地产于 2017 年 6 月 16 日出具书面确认函，确认万丰资产及企业股中心
不是万科地产的关联方；就万丰资产、企业股中心不构成万科地产关联方的相关
事项，万科地产已在过往回复深圳证券交易所相关问询函中进行说明，深圳证券
交易所未提出异议。
（5）小结
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人认定依据逐项对比核查，
万科地产与万丰资产及企业股中心从股权关系方面、人员关系方面及其他实质性
关联关系方面均不符合关联法人的认定标准。
综上，万科地产与万丰资产及企业股中心之间不存在关联法人关系。
3-2-1-34
3、万科地产不属于发行人的关联法人
（1）股权关系不构成关联法人
根据万科地产及发行人的书面确认并与相关人员进行访谈，经核查，万科地
产与发行人及其股东在股权结构上独立；万科地产未直接或通过关联方持有发行
人、发行人股东的股份；万科地产与发行人股东之间不存在协议、信托及其他方
式代持股份或一致行动关系的情况；万科地产不存在直接或者间接控制发行人的
情况。
因此，上述情况不符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人认定
依据的第一项、第四项、第六项、第七项情况，在股权关系方面万科地产与万丰
资产、企业股中心不构成关联法人关系。
（2）人员关系不构成关联法人
根据万科地产及发行人的书面确认并与相关人员进行访谈，经核查，万科地
产的董事、监事、高级管理人员与发行人董事、监事、高级管理人员相互独立；
万科地产的董事、监事、高级管理人员未在发行人处任职，亦未持有发行人任何
权益，无法对发行人业务及经营活动造成实质影响；发行人、发行人自然人股东、
实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接控制万科地产
的情况。
因此，上述情况不符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人认定
依据的第三项情况，万科地产不因人员关系而构成发行人的关联法人。
（3）实际控制力、影响力及相关利益安排
根据万科地产及发行人的书面确认并与相关人员进行访谈，经核查，万科地
产与发行人在人员、资产、财务、业务和机构等方面均相互独立，虽然报告期内
万科地产系发行人第一大客户，但万科地产对发行人生产经营不存在实质控制或
重大影响力，也不存在除正常商业合作之外的其他利益安排。
就精装修工程合作而言，经万科地产和发行人确认，报告期内发行人与万科
地产的业务合作，无论是战略协议合作模式还是普通招投标模式，主要系发行人
3-2-1-35
经过万科地产各地区公司自行组织的严格的遴选流程取得的，系通过市场公允的
方式产生，合同定价不存在明显偏离市场价格的情况。经核查，报告期内发行人
万科项目业务合同相关价格及价格变动趋势与发行人非万科类项目的业务合同
价格及价格变动趋势并无重大区别。
因此，上述情况不符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人认定
依据的第五项情况，万科地产不因存在其他实质性关联关系而构成发行人的关联
法人。
（4）小结
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人认定依据逐项对比核查，
万科地产与发行人从股权关系方面、人员关系方面及其他实质性关联关系方面均
不符合关联法人的认定标准。
综上，万科地产与发行人之间不存在关联法人关系。
经核查，项目组认为，发行人与万科地产之间不存在构成关联关系的情形，
万科地产不构成发行人的关联法人。
（四）发行人与万科地产的合作情况核查
1、报告期内，万科地产是发行人的第一大客户
万科地产是报告期内公司第一大客户。2017 年、2018 年和 2019 年，公司对
万科地产的收入分别为 37,149.08 万元、33,752.48 万元和 68,701.55 万元，占公
司当期营业收入的比例分别为 39.54%、24.76%和 29.36%，公司单一客户收入占
比较高。报告期内，虽然随着公司业务规模的扩大，公司客户结构逐步多元化，
业务分布范围逐步拓展，从万科地产获得的收入占比 2018 年及 2019 年较之前年
度已显著下降，但仍然保持在相对较高的水平。
万科地产作为国内领先的房地产开发商之一，发行人与万科地产的合作一方
面源于其市场地位，另一方面与万科地产合作可以降低履约风险、提升市场知名
度，但若万科地产因自身原因导致的生产经营方面发生重大不利变化，将会对发
行人业绩造成较大影响。
3-2-1-36
2、发行人与万科地产的业务合作是双方理性商业选择的结果
对万科地产而言，万科地产是国内较早涉足住宅精装修的开发商之一，万科
地产作为行业领先地产公司每年精装修工程业务需求量很大，且在装修工程质
量、工期等方面均有较高的要求，为确保万科地产精装修房地产项目能够高品质
按期交付客户，选择具有较强业务实力、较高声誉的精装修供应商并与其保持长
期稳定的合作关系符合万科地产的商业利益和诉求。
对公司而言，作为国内优秀的精装修服务供应商，选择与万科地产合作主要
理由如下：第一，由于公司每年施工能力有限，因此在客户及项目选择方面，公
司倾向于与行业地位领先、业务量较大的优质房地产公司进行长期合作，以确保
公司基本业务量的稳定；第二，作为国内领先的房地产开发商，万科地产具有较
好的市场信誉，公司与包括万科地产在内的优质房地产客户合作，有利于公司工
程款安全、及时的回收，尤其在房地产市场波动期间，可以有效降低公司的经营
风险；第三，公司之所以选择万科地产作为主要合作对象，也是基于对万科地产
优秀的商业理念、企业文化和管理水平的高度的认同，通过与万科地产的合作，
有助于公司塑造企业形象、提升内部管理水平和市场影响力。
此外，除与万科地产保持良好合作关系外，近年来，为避免客户集中带来的
经营风险，公司也加大了与其他优质地产客户的合作，如中海地产、龙湖地产、
时代地产、中航地产、招商蛇口、雅居乐地产、保利地产、中国金茂、华侨城、
美的地产、碧桂园、华润地产等。
3、发行人对万科地产不存在重大依赖
万丰资产非万科的关联方，公司与万科的业务未因万丰资产入股而发生明显
不合理变化。万丰资产退出后，公司与万科的合作情况，包括万科收入规模、公
司与万科的新签合同规模亦未发生明显不合理变化，具体分析如下：
1）万科地产的收入及占比
项目 2019 年 2018 年 2017 年
公司万科收入（万元） 68,702 33,752 37,149
公司总收入（万元） 233,963 136,297 93,944
万科占比 29.36% 24.76% 39.54%
万科排名 1 1 1
3-2-1-37
项目 2019 年 2018 年 2017 年
前五大客户占比 62.03% 61.80% 62.54%
万丰资产退出后，公司从万科取得的收入规模基本保持稳定，2018 年实现
收入 3.38 亿元，虽然较 2017 年的 3.71 亿元同比略有下降，但 2018 年发行人与
万科地产合计签约额约 9.08 亿元，截至 2018 年末，发行人在手未执行的万科合
同额约为 6.66 亿元，在新签约及在手合同额方面较 2017 年有较大提升。同时，
发行人与万科地产已合作项目均正常执行，在合同条款、项目执行方面未发现重
大不利变化。2019 年，发行人对万科地产实现收入 6.87 亿元，同比增长 103.55%，
增幅较大，但占当期营业收入比为 29.36%，较 2018 年度占比情况略有上升，但
总体较为稳定。
万科地产是报告期内公司第一大客户。2017 年、2018 年和 2019 年，公司对
万科地产的收入分别为 37,149.08 万元、33,752.48 万元和 68,701.55 万元，占公
司当期营业收入的比例分别为 39.54%、24.76%和 29.36%。
2）新签万科合同金额
万科各年新签合同具体如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
万科新签合同（亿元） 5.6 9.1 3.0
万科/非万科在万丰退出前后合同签约额对比如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
合同金额 万科 3.02 9.08 5.64
（亿元） 非万科 14.21 14.51 20.56
2017 年、2018 年和 2019 年，公司的万科业务新签合同金额分别为 3.0 亿元、
9.1 亿元和 5.6 亿元，占公司各年全部新签合同金额的比例分别为 17.54%、38.49%
和 21.53%。2018 年，公司万科业务新签合同金额增长较快，主要与公司和万科
的战略协议签署有关。2019 年新签约额较 2018 年有所下降，主要系公司 2018
年度已获取大量万科战略协议项目，2019 年为平衡客户结构而整体控制与万科
的签约情况所致，2019 年末公司来自万科的在手营业额较 2018 年末基本保持稳
定。
自 2017 年起，由于上海、浙江、广西等地纷纷出台相关文件推进住宅全装
3-2-1-38
修，为争取精装修供应商产能资源，各大地产客户纷纷启动战略合作模式，包括
万科地产、美的地产、中国金茂、时代地产、招商蛇口、融创地产等均陆续与公
司签署了战略协议。由于万科 2018 年的营业收入同比增长 22.55%，其装修业务
需求量较大，而战略协议的签署一般对供应商的资质及历史合作情况要求较高，
因此，公司作为与万科历史合作关系良好的供应商，在 2018 年获取了相对较多
的万科战略协议合作订单机会。2019 年，万科地产收入保持了 2018 年的高速增
长态势，2019 年收入规模同比增长 23.59%。
4、项目组核查情况及核查意见
根据发行人实际控制人乔荣健及发行人其他董事、监事、高级管理人员填写
的《自然人情况调查表》、保荐机构对万科地产相关人士的访谈记录及发行人的
书面确认，发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在
在万科地产及其采购部门任职的情况，发行人、发行人控股股东中天健、发行人
实际控制人乔荣健及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与万科地
产及其采购部门负责人不存在关联关系。
根据万科地产出具的书面确认并经核查，万科地产与发行人本次发行上市的
中介机构中信证券、安永、信达及其负责人、工作人员之间不存在关联关系。根
据万科地产及发行人股东出具的书面确认，万科地产与发行人及其股东在股权结
构上独立；发行人股东合法持有发行人股份，该等股份不存在任何委托、代持、
信托等涉及第三方权益或者股份不确定及存在纠纷的情形及一致行动关系。
根据对万科地产进行访谈确认，报告期内发行人与万科地产基于市场化原则
进行合作，且均履行了万科地产内部的遴选流程，双方交易的定价公允，与万科
地产和其他供应商合作的价格并无重大差异。受发行人客户多元化策略的影响，
报告期内万科地产对发行人的影响已逐渐降低。
经核查，保荐机构认为：发行人与万科地产不具有关联关系，且发行人对万
科地产不存在重大依赖，与万科地产的交易价格公允。
（五）客户集中度相对较高
1、发行人的客户集中度情况
3-2-1-39
公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。2017
年、2018 年和 2019 年，公司对前五大客户（按实际控制人合并口径计算）的营
业收入分别为 58,749.36 万元、84,226.09 万元和 145,136.25 万元，占当期营业收
入的比重分别为 62.54%、61.80%和 62.03%。
2、发行人不存在大客户重大依赖
虽然报告期内万科地产占公司收入比例较高，但是公司不存在对万科地产等
主要客户依赖的情况，主要理由如下：
（1）批量精装修市场容量大且充分竞争，供需双方均未形成市场垄断
住宅精装修市场容量巨大且充分竞争，无论是采购方，还是供应方均远未形
成市场垄断。对于采购方而言，住宅精装修符合国家政策导向，目前国内大中型
房地产企业均已开展精装房业务。公司在住宅批量精装修领域已耕耘十多年时
间，在业务经验、管理水平、人才资源、客户资源、市场声誉等方面已有大量积
累，具有较强的核心竞争能力。如果公司个别客户出现经营风险，公司有能力将
剩余的施工能力较快转化至其他既有客户或新增客户的工程项目中。
（2）发行人与万科地产的业务合作规模是双方理性商业选择的结果
对万科地产而言，万科地产作为行业领先地产公司每年精装修工程业务需求
量很大，且在装修工程质量、工期等方面均有较高的要求，为确保万科地产精装
修房地产项目能够高品质按期交付客户，选择具有较强业务实力、较高声誉的精
装修供应商并保持长期稳定的合作关系符合万科地产的商业利益。根据万科地产
的书面确认，发行人是万科地产最大的装修服务供应商之一。
对发行人而言，作为精装修服务供应商，由于公司每年施工能力有限，因此
在客户及项目选择方面，一方面公司倾向于与行业地位领先、业务量较大的优质
房地产公司进行长期合作，以确保公司基本业务量的稳定以及工程款能够安全、
及时的回收；另一方面公司也会适当投入资源与其他大中型房地产公司进行合
作，在优化客户结构的同时，进一步提升公司对工程项目的议价能力和毛利率水
平。此外，公司之所以选择万科地产作为主要合作对象，也是基于对万科地产优
秀的商业理念、企业文化和管理水平的高度的认同。
3-2-1-40
因此，公司选择与万科地产长期稳定合作对双方具有合理的商业逻辑。
（3）发行人万科项目的承揽主要是通过万科各地区公司的遴选程序
公司目前在与万科地产的合作过程中，主要是万科地产各地区公司自行组
织，而非万科集团总部进行统一招投标或指派。截至 2019 年末，公司凭借自身
能力已经先后与万科地产超过 25 个地区公司有业务合作。万科地产各地区公司
的装修采购均独立进行，公司相关项目均经过万科地产各地区公司自行组织的资
格预审、考察、招标、投标竞价、审批等过程并形成合作关系。公司能够通过万
科地产各地区公司严格的招标遴选并在竞争中最终中标主要依靠自身较强的业
务实力，未来公司与万科地产合作预计将继续维持上述合作模式。
（4）客户集中度较高符合批量精装修行业特点
从行业可比公司来看，以批量精装修业务为主的公司普遍表现出客户集中度
相对较高的特点，围绕主要长期客户深化合作有利于批量精装修企业确保稳定的
业务规模。公司客户集中度相对较高的情况符合行业特点，全筑股份、广田集团
及建艺集团的第一大客户均为恒大地产，三家公司的客户集中度也维持在较高的
水平。
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司简称 第一大客 前五大客 第一大客 前五大客 第一大客 前五大客
户占比 户占比 户占比 户占比 户占比 户占比
全筑股份 - - 51.56% 59.54% - 62.20%
广田集团 - - 48.65% 53.75% 41.94% 51.28%
建艺集团 - - 33.48% 55.99% 49.50% 61.67%
注：可比公司数据来源于上市公司财务报告等公开文件，全筑股份 2016 年及 2017 年年报未
披露第一大客户占比；截至本报告签署日，全筑股份、广田集团、建艺集团尚未披露 2019
年相关财务数据
3、项目组核查情况及核查意见
保荐机构对公司报告期内主要客户进行实地走访，访谈其负责人或业务经办
人，对客户的基本情况、业务类型，与公司的合作情况，与公司是否有关联关系，
与公司的交易情况，结算方式，对公司的合作满意度等相关内容进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人客户集中度较高系发行人主要采取 B-B 的
3-2-1-41
业务模式服务于房地产客户企业所致，由于房地产行业企业的集中度较高，导致
发行人客户集中度也相对较高，该等情况符合批量精装修行业的特点；发行人的
主要客户均为质地优良的大型房企，发行人与该类客户合作的风险较低，且具有
一定的可持续性；发行人与各主要客户均不存在关联关系，交易真实，定价公允；
发行人与各客户合作关系良好，与主要客户的业务往来具有可持续性，客户集中
度较高对公司的持续盈利不具有重大不利影响。
（六）抵款房产及处置情况
1、公司抵款房产基本情况
截至报告期末，发行人存在部分业主方以商品房抵扣应付发行人工程款所取
得的房产。报告期内，发行人接受房地产商以房抵款的要求，主要由于：1）房
地产商对自身现金流控制加强、占用供应商资金流的需求提升；2）为有效保护
公司债权和现金流安全，公司将一些长期拖欠的款项或经营出现异常客户的应收
款转为房产。抵款房产一般为新建一手商品房，发行人已签订购房合同，支付相
应价款或签订工程抵款合同同意业主方以相关房产抵偿部分工程款。报告期内对
于抵账的房产，发行人一般通过房产中介等渠道积极找寻买家争取尽快变现处
理。
截至报告期末，发行人账面的抵款房产如下：
（1）已取得房产证
序 建筑面积 期末房屋
房地产名称 房产证号 位置 使用年限
号 （m2） 状态
东莞市万科
粤房地权证莞 东莞市塘厦
双城水岸六
1 字 第 207.35 镇大坪村林 2077/07/12 已抵押
期悠然庄
2400747736 号 坪路 28 号
1802 号
佛山万科禅
粤（2017）佛禅
城区季华五
2 不动产权第 155.41 2050/08/26 已抵押
路 55 号 402
0089826 号 佛山市禅城
房
区季华五路
佛山万科禅
粤（2017）佛禅 55 号
城区季华五
3 不动产权第 162.17 2050/08/26 已抵押
路 55 号 403
0089828 号
房
3-2-1-42
序 建筑面积 期末房屋
房地产名称 房产证号 位置 使用年限
号 （m2） 状态
佛山万科禅
粤（2017）佛禅
城区季华五
4 不动产权第 140.03 2050/08/26 已抵押
路 55 号 404
0089827 号
房
广州万科金
粤（2017）广州 广州市海珠
域华庭自编
5 市不动产权第 56.40 区 同 源 街 17 2060/09/11 未抵押
A3 栋 7 层
00038208 号 号
713 房
佛山万科金 粤（2017）佛南 佛山市南海
6 色领域广场 不动产权第 39.24 区桂城街道 2052/11/06 未抵押
1 座 3503 房 0165593 号 佛平三路 1 号
赣（2018）九江
九江中航城
7 市不动产权第 239.91 九江市长虹 2051/11/16 未抵押
一幢 107
0064117 号 西大道北侧、
赣（2018）九江 长江大道西
九江中航城
8 市不动产权第 59.49 侧 2051/11/16 未抵押
一幢 108
0064118 号
重庆旭辉城 渝（2019）巴南 巴南区渝南
9 二期 27 号 区不动产权第 48.82 大 道 263 号 2053/10/29 未抵押
楼 1932 房 000879245 号 19-32
威海洲际假 鲁（2019）荣成
10 日 公 寓 市不动产权第 51.05 2080/05/17 已出售
37-802 0025139 号
威海洲际假 鲁（2019）荣成
荣成市洲际
11 日 公 寓 市不动产权第 44.91 2080/05/17 已出售
假日广场
37-903 0025133 号
威海洲际假 鲁（2019）荣成
12 日 公 寓 市不动产权第 50.38 2080/05/17 未抵押
37-1105 0025144 号
截止报告期末，上述12套已取得房产证的房产中，除报告期末已经出售尚未
完成过户手续的2套之外，剩余10套未处置的房产账面价值合计1,392.23万元，占
总资产和净资产的比重分别为0.70%、1.93%。
（2）尚未取得房产证
建筑面积
序号 房地产名称 用途 期末房屋状态
（m2）
1 威海洲际假日公寓 37-1102 51.2 住宅 已出售
2 威海洲际假日公寓 37-1002 51.41 住宅 已出售
3 威海洲际假日公寓 37-902 51.41 住宅 已出售
3-2-1-43
建筑面积
序号 房地产名称 用途 期末房屋状态
（m2）
4 威海洲际假日公寓 37-802 51.41 住宅 已出售
5 威海洲际假日公寓 37-502 51.41 住宅 已出售
6 威海洲际假日公寓 37-1103 50.98 住宅 已出售
7 威海洲际假日公寓 37-1003 45.3 住宅 已出售
8 威海洲际假日公寓 37-1005 45.33 住宅 已出售
9 威海洲际假日公寓 37-1007 50.81 住宅 已出售
10 威海洲际假日公寓 37-905 45.33 住宅 已出售
11 威海洲际假日公寓 37-703 45.3 住宅 已出售
12 威海洲际假日公寓 37-907 50.81 住宅 已出售
13 威海洲际假日公寓 37-805 45.33 住宅 已出售
14 威海洲际假日公寓 37-1107 50.54 住宅 已交付，待处置
15 威海洲际假日公寓 37-807 50.81 住宅 已交付，待处置
16 威海洲际假日公寓 37-705 45.33 住宅 已交付，待处置
17 威海洲际假日公寓 37-707 50.81 住宅 已交付，待处置
18 威海洲际假日公寓 37-605 45.33 住宅 已交付，待处置
19 威海洲际假日公寓 37-607 50.81 住宅 已交付，待处置
20 佛山力迅城筑车位 - 车位 尚未交付
21 佛山力迅城筑北区 1-3 座 1002 号 41.52 商铺 尚未交付
22 佛山力迅城筑北区 1-3 座 1003 号 41.52 商铺 尚未交付
23 佛山力迅城筑北区 4-5 座 1005 号 40.49 商铺 尚未交付
24 佛山力迅城筑北区 4-5 座 1017 号 38.11 商铺 尚未交付
25 佛山力迅城筑北区 1-3 座 1020 号 38.25 商铺 尚未交付
26 佛山力迅城筑北区 6-9 座 1017 号 20.23 商铺 尚未交付
27 佛山力迅城筑北区 6-9 座 1018 号 19.7 商铺 尚未交付
28 佛山力迅城筑北区 6-9 座 1019 号 19.05 商铺 尚未交付
29 佛山力迅城筑北区 6-9 座 1020 号 31.53 商铺 尚未交付
30 佛山时代云图一座 1518 房 54.6 住宅 尚未交付
31 广州星河湾区一号 2-1412 房 37.32 公寓 尚未交付
32 清远时代花城 16 栋 33 号 61.02 商铺 尚未交付
天津融创星耀五洲项目枫情阳光城 162 号 1
33 86.99 住宅 尚未交付
单元 1803 房
天津融创星耀五洲项目枫情阳光城 161 号 1
34 100.07 住宅 尚未交付
单元 2202 房
35 西安融创观澜壹号小区 10 号楼 20101 121.62 住宅 尚未交付
36 西安融创观澜壹号小区 10 号楼 20201 121.62 住宅 尚未交付
37 珠海时代香海彼岸 14 栋 1801 房 122.37 住宅 尚未交付
38 珠海时代香海彼岸 14 栋 2402 房 122.37 住宅 尚未交付
39 珠海时代香海彼岸 14 栋 2902 房 122.37 住宅 尚未交付
3-2-1-44
建筑面积
序号 房地产名称 用途 期末房屋状态
（m2）
40 时代倾城（清远）五期住宅 13 号楼-1806 116.79 住宅 尚未交付
41 时代天启花园住宅 3 栋 2003 房 129.3 住宅 尚未交付
42 时代天启花园车位负一层 1084 号 - 车位 尚未交付
43 时代水岸（清远）住宅 7 栋-2001 95.7 住宅 尚未交付
44 厦门金域缇香 3 号楼 C 栋 801 单元房 89.82 住宅 尚未交付
珠海市万科翡翠中央翡玲苑 3 栋 1 单元 401
45 109.18 住宅 尚未交付
号房
46 佛山东基童梦天下一期项目 7 座 402 房 92.43 住宅 尚未交付
47 广州天河星作项目 9 座 803 单元房 81.03 住宅 尚未交付
48 浙江宁波美的美慈园 5 幢 402 室 127.02 住宅 尚未交付
49 青岛世茂国际中心 1#1820 房 59.25 公寓 尚未交付
50 广州中泰天境花园 A5-602 102.72 住宅 尚未交付
51 青岛融创观湖 21-1-501 138.85 住宅 尚未交付
52 济南万科金域华府商铺 9#1-215 104.15 商铺 尚未交付
注：截至本保荐工作报告签署日，第 1-19 项房产已办理产权证书
截止报告期末，上述52套未取得房产证的房产中，除报告期末已经出售尚未
完成过户手续的13套之外，剩余39套未处置的房产账面价值合计4,536.94万元，
占总资产和净资产的比重分别为2.27%、6.30%。
（3）报告期各期的抵款房入账情况
报告期各期发行人接受的抵款房产情况如下：
年份 抵款客户 数量（套） 金额（万元）
万科地产 12 993.87
2017 年
非万科 27 3,277.30
万科地产 1 291.75
2018 年
非万科 10 925.30
万科地产 2 610.57
2019 年
非万科 6 1,172.59
2、公司抵款房产出售情况
由于 2017 年公司新增较多的抵款房产，为有效降低房屋处置风险，2018 年
以来，公司严格控制新增抵款房产规模。报告期各期内，公司出售抵款房产的情
况如下：
3-2-1-45
单位：套，万元
年份 出售数量 入账金额 出售金额 盈余
2017 年 33 3,326.94 3,791.03 464.09
2018 年 74 3,277.84 3,490.52 212.68
2019 年 7 822.18 887.86 65.68
3、公司抵款房产减值情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对
发行人截至报告期末的账面的全部抵款房产公允价值进行了评估，并出具了《资
产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 17-008 号）。根据上述评估结果，截至
报告期末，发行人账面全部抵款房产的评估值较原账面值增值率为 28.93%。
同时，根据北方亚事的评估结果，发行人下列房产存在公允价值低于账面值
的情况：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
名称
账面价值 评估值 增值额 增值率
珠海时代香海彼岸 14 栋 1801 房 220.27 209.01 -11.26 -5.11%
珠海时代香海彼岸 14 栋 2402 房 232.50 221.00 -11.50 -4.95%
珠海时代香海彼岸 14 栋 2902 房 232.50 221.00 -11.50 -4.95%
合计 685.27 651.01 -34.26 -5.00%
2019 年 6 月末，发行人已根据深圳市卓智信资产评估有限公司出具的《资
产评估报告书》（深卓智信评报字[2019]第 1-046 号）对前述 3 处房产计提资产
减值准备 36.72 万元（2018 年末已计提减值准备 76.39 万元，累计计提减值准备
113.11 万元），计提金额略高于北方亚事评估体现的减值金额，因此，发行人对
上述房产计提的减值准备金额合理且充分。
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
名称
账面价值 评估值 增值额 增值率
珠海时代香海彼岸 14 栋 1801 房 220.27 208.02 -12.25 -5.56%
珠海时代香海彼岸 14 栋 2402 房 232.50 220.27 -12.23 -5.26%
珠海时代香海彼岸 14 栋 2902 房 232.50 220.27 -12.23 -5.26%
合计 685.27 648.56 -36.72 -5.36%
报告期末，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资
产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-040 号），发行人抵款房产未发生进
3-2-1-46
一步减值。
4、项目组核查情况及核查意见
保荐机构审阅了发行人房产台账、产权证书、相关抵款及购房合同、财务支
付凭据等资料，对发行人管理层及部分房地产项目公司相关人员进行访谈等方式
进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内接受业主方以房产抵偿部分工程款
的情况属实，抵款房产的处置不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（七）毛利率波动
1、公司报告期内毛利率变动情况
2017 年、2018 年和 2019 年，公司综合毛利率分别为 18.00%、16.37%和
16.10%。公司批量精装修业务 2017 年、2018 年和 2019 年的毛利率分别为 17.99%、
16.33%和 16.05%，与综合毛利率变化趋势保持一致。
报告期内，公司与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
公司简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
全筑股份 - 14.49% 13.49%
金螳螂 - 19.51% 16.80%
亚厦股份 - 13.53% 13.33%
广田集团 - 14.65% 11.56%
奇信股份 - 14.53% 14.20%
建艺集团 - 15.54% 12.80%
中位数 - 14.59% 13.41%
中天精装 16.10% 16.37% 18.00%
注：2018 年以后，金螳螂、亚厦股份、全筑股份的部分研发相关成本费用从营业成本调整
至研发费用列示；截至本报告签署日，可比公司尚未披露 2019 年度相关财务数据
公司主要提供批量精装修服务，主营业务包括批量精装修业务及设计业务。
公司主营业务清晰，报告期内主营业务收入占营业收入比例均在 99%以上，批量
精装修业务占营业收入的比例均在 99%以上。
2018 年，公司综合毛利率为 16.37%，较 2017 年毛利率下降 1.63 个百分点，
其主要原因如下：
3-2-1-47
其一，为进一步优化公司客户结构，公司于 2018 年加大了新客户和新项目
的开发力度，并取得了良好的效果。公司 2018 年前五大客户中，第三名至第五
名客户分别为美的、融创、雅居乐等知名房地产公司，2017 年度及 2018 年公司
从该等客户取得的营业收入占公司营业收入的比例分别为 5.14%及 24.59%，2018
年的占比大幅提升。但是，由于公司与该等客户初次大规模合作，因此公司在理
解不同新客户的项目管理规则、装修标准及质量要求、施工工艺要求等方面均存
在一定的磨合阶段，由此导致公司部分项目毛利率有所下降。
公司 2018 年前五大客户营业收入及毛利率情况
营业收入 占营业收入
序号 客户名称 毛利率
（万元） 比重
1 万科企业股份有限公司 33,752.48 24.76% 16.52%
2 保利发展控股集团股份有限公司 16,955.16 12.44% 15.09%
3 美的置业控股有限公司 15,364.39 11.27% 14.85%
4 融创中国控股有限公司 9,323.63 6.84% 10.39%
5 雅居乐集团控股有限公司 8,830.44 6.48% 14.45%
合计 84,226.09 61.80%
公司 2017 年前五大客户营业收入及毛利率情况
营业收入 占营业收入
序号 客户名称 毛利率
（万元） 比重
1 万科企业股份有限公司 37,149.08 39.54% 19.49%
2 中航善达股份有限公司 7,623.97 8.12% 18.86%
3 保利发展控股集团股份有限公司 6,221.14 6.62% 13.02%
4 广东长隆集团有限公司 4,129.30 4.40% 24.68%
5 广州市天境房地产开发有限公司 3,625.87 3.86% 18.03%
合计 58,749.36 62.54%
其二，受去产能及环保限产等影响，2018 年我国水泥、砂石等建筑材料价
格较 2018 年有所上升，根据国家统计局 PPIRM 建筑材料类价格指数，2018 年
我国建筑材料原材料价格总体较 2017 年上涨约 10.50%，由此导致公司项目采购
成本有所增加，公司 2018 年原材料成本占营业收入的比重较 2017 年上升 0.83%。
但由于公司项目工期大多在一年以内，因此，后续公司投标过程中可以充分考虑
此部分材料价格上涨的影响与业主方协商确定相关合同条款。
2019 年，公司综合毛利率与 2018 年基本持平。
2、项目组核查情况及核查意见
3-2-1-48
保荐机构针对公司在报告期内各期综合毛利率波动进行了如下核查程序：①
针对公司报告期各期综合毛利率的变动，询问公司管理层、财务部门、业务部门
原因，分析其合理性；②对批量精装修业务的工程项目，分地区、分客户、分项
目对报告期各期毛利率变动进行分析性复核；③将公司报告期各期批量精装修业
务和设计业务的毛利率与同行业可比公司进行比较并进行分析性复核。
经核查，保荐机构认为，公司对收入、成本的确认和计量符合《企业会计准
则》的规定，报告期内公司毛利率变动符合公司及行业的实际情况。
（八）经营活动现金流波动
1、公司销售商品、提供劳务收到的现金
2017 年、2018 年和 2019 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为
94,131.36 万元、120,358.98 万元和 198,296.93 万元。
报告期内，公司的主营业务收入与公司的经营活动现金流量状况对比如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 233,755.78 136,251.87 93,910.82
销售商品、提供劳务收到的现金 198,296.93 120,358.98 94,131.36
差异 35,458.85 15,892.89 -220.54
收现比 84.83% 88.34% 100.23%
注：收现比=销售商品、提供劳务收到的现金÷主营业务收入×100%
2、公司经营活动产生的现金流量净额
2017 年至 2019 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,136.43 万元、
9,603.60 万元和 17,162.82 万元，经营活动产生的现金流量净额情况较好。
3、项目组核查情况及核查意见
保荐机构核查了发行人大额现金流入、流出的原因，并获取了公司报告期内
的保理清单及相关保理协议。
经核查，保荐机构认为，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额的变动
情况具有合理性。
三、内核部关注的主要问题
3-2-1-49
（一）关于本次发行
1、发行人前次申报 IPO 被证监会发审委否决，证监会于 2017 年 12 月 26
日出具了《关于不予核准深圳中天精装股份有限公司首次公开发行股票的决定》
（证监许可〔2017〕2413 号）。请项目组说明发行人前次证监会发审委否决的
因素目前是否已经整改？本次 IPO 申报文件中对于万科企业股份有限公司对公
司的重大影响及产生的重大交易情况的信息披露是否完整？
回复：
（1）前次发审委审核否决因素的整改情况
中国证监会于 2017 年 12 月 26 日出具了《关于不予核准深圳中天精装股份
有限公司首次公开发行股票的决定》（证监许可[2017]2413 号），发审委认为：“上
海万丰资产管理有限公司（以下简称万丰资产）持有你公司 4.8877%股份，万丰
资产的唯一股东为万科企业股资产管理中心，万科企业股份有限公司员工代表大
会对万科企业股资产管理中心理事会人选拥有最终决定权。报告期内，万科企业
股份有限公司为你公司第一大客户，且与你公司存在应收账款反向保理、以房抵
工程款等重大交易。发审委认为，你公司关于万科企业股份有限公司对你公司的
重大影响及产生的重大交易情况的信息披露不够完整。”
截至本报告出具日，发行人已将上述事项整改完毕，具体情况如下：
1）针对万丰资产的相关整改措施
万丰资产已于 2017 年 12 月转让其持有的全部中天精装股份。
2017 年 12 月 26 日，万丰资产与顺其自然、乔荣健、张安签订《股份转让
协议书》，将其持有的公司 555 万股股份全部转让，其中由顺其自然受让 351 万
股，乔荣健受让 108 万股，张安受让 96 万股。2017 年 12 月 27 日，公司在深圳
联合产权交易所完成本次股份转让的过户登记手续。
上述交易完成后，万丰资产、万科企业股资产管理中心不再直接（间接）持
有发行人股权，发行人的全部股权均由公司主要股东乔荣健、张安及其一人有限
公司以及员工持股平台天人合一、顺其自然所持有。本次股权转让完成后，公司
3-2-1-50
的股权结构情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（万股）
1 深圳市中天健投资有限公司 4,400 38.7494%
2 深圳市中天安投资有限公司 3,600 31.7041%
3 乔荣健 1,208 10.6385%
4 张安 996 8.7715%
5 深圳市天人合一投资合伙企业（有限合伙） 800 7.0454%
6 深圳市顺其自然投资合伙企业（有限合伙） 351 3.0911%
合计 11,355 100.0000%
截至本报告出具之日，万丰资产转让其持有的发行人全部股权已满 12 个月。
2）第一大客户万科地产的交易情况
随着公司客户结构渐趋多元化，报告期内万科地产业务对发行人的影响整体
上呈降低趋势。
万丰资产非万科地产的关联方，公司与万科地产的业务未因万丰资产入股而
发生明显不合理变化。万丰资产退出后，公司与万科地产的合作情况，包括万科
地产收入规模、公司与万科地产的新签合同规模亦未发生明显不合理变化，具体
分析如下：
① 万科地产的收入及占比
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
公司万科收入（万元） 21,463 37,149 46,372 38,084
公司总收入（万元） 80,124 93,944 99,971 86,361
万科占比 26.79% 39.54% 46.39% 44.10%
万科排名 1 1 1 1
前五大客户占比 64.14% 62.54% 66.35% 67.66%
万丰资产退出后，公司从万科取得的收入规模基本保持稳定，2018 年 1-9
月实现收入 2.15 亿元，虽然较 2017 年 1-9 月的 2.57 亿元（未经审计）同比略有
下降，但 2018 年 1-9 月发行人与万科地产合计签约额约 8.68 亿元，截至 2018
年 9 月末，发行人在手未执行的万科合同额约为 7.73 亿元，在新签约及在手合
同额方面较 2017 年有较大提升。同时，发行人与万科地产已合作项目均正常执
行，在合同条款、项目执行方面未发现重大不利变化。
3-2-1-51
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司的万科业务新签合同金额
分别为 3.3 亿元、3.3 亿元、3.0 亿元和 8.7 亿元，占公司各年全部新签合同金额
的比例分别为 48.15%、36.74%、17.54%和 42.50%。2018 年 1-9 月，公司万科业
务新签合同金额增长较快，主要与公司和万科的战略协议签署有关。
自 2017 年起，由于上海、浙江、广西等地纷纷出台相关文件推进住宅全装
修，为争取精装修供应商产能资源，各大地产客户纷纷启动战略合作模式，包括
万科地产、美的地产、中国金茂、时代地产、招商蛇口、融创地产等均陆续与公
司签署了战略协议。由于万科 2018 年 1-9 月的房地产业务收入同比增长 52.0%，
其装修业务需求量较大，而战略协议的签署一般对供应商的资质及历史合作情况
要求较高，因此，公司作为与万科历史合作关系良好的供应商，在 2018 年获取
了相对较多的万科战略协议合作订单机会。
② 新签万科合同金额
万科各年新签合同具体如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
万科新签合同（亿元） 8.7 3.0 3.3 3.3
万科/非万科在万丰退出前后合同签约额对比如下：
项目 2017 年初至 2017 年末 2018 年初至 2018 年 9 月
合同金额 万科 3.02 8.68
（亿元） 非万科 14.21 11.75
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司的万科业务新签合同金额
分别为 3.3 亿元、3.3 亿元、3.0 亿元和 8.7 亿元，占公司各年全部新签合同金额
的比例分别为 48.15%、36.74%、17.54%和 42.50%。2018 年 1-9 月，公司万科业
务新签合同金额增长较快，主要与公司和万科的战略协议签署有关。
自 2017 年起，由于上海、浙江、广西等地纷纷出台相关文件推进住宅全装
修，为争取精装修供应商产能资源，各大地产客户纷纷启动战略合作模式，包括
万科地产、美的地产、中国金茂、时代地产、招商蛇口、融创地产等均陆续与公
司签署了战略协议。由于万科 2018 年 1-9 月的房地产业务收入同比增长 52.0%，
其装修业务需求量较大，而战略协议的签署一般对供应商的资质及历史合作情况
要求较高，因此，公司作为与万科历史合作关系良好的供应商，在 2018 年获取
3-2-1-52
了相对较多的万科战略协议合作订单机会。
综上，发行人已对万丰资产入股事项进行整改，万丰资产已不再持有发行人
股权。同时，发行人与万科地产的已有项目合作、新项目签约未因万丰资产的退
出而受到重大不利影响。
（2）本次申请文件中万科地产相关交易及影响的披露情况
虽然万丰资产非万科地产的关联方且目前已不再直接或间接持有发行人股
份， 根据相关法律法规，万科地产不构成发行人的关联方，但报告期内万科地
产仍为公司第一大客户，因此为使投资者更好了解发行人报告期内业务经营情
况，本次公司在招股说明书中就报告期内与万科地产的交易情况进行了如下信息
披露：
发行人已在“第六章 业务与技术”详细披露了公司在万科地产项目中获得的
荣誉情况、公司在手尚未执行的万科地产合同额、万科地产在公司按客户收入排
名情况，在“第七章 同业竞争与关联交易”之“五、公司与万科地产的相关交易”
详细披露了公司与万科地产的合作背景、报告期内公司与万科地产的签约情况、
报告期各期公司向万科地产提供批量精装修服务形成的收入情况、报告期各期末
公司对万科地产应收账款和长期应收款情况、报告期各期末公司万科地产项目中
建造合同形成的资产及负债余额情况、报告期内公司万科项目累计确认收入前二
十大项目情况、交易定价情况、公司与万科地产发生的以房抵款交易、应收账款
反向保理业务开展的情况以及公司与万科地产合作的可持续性等内容。
综上，项目组认为万科地产与发行人无关联关系，万科地产对发行人不存在
重大影响。同时，发行人在本次申报的招股说明书等申报文件中已按照《首次公
开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 122 号）第四条和第四十一条的规定，
如实充分披露与万科地产合作的重要信息。
（二）关于万丰资产股权转让
1、2017 年 12 月 26 日，上海万丰资产管理有限公司（以下简称万丰资产）
与顺其自然、乔荣健、张安签订《股份转让协议书》，将其持有的公司 555 万
股股份全部转让，其中由顺其自然受让 351 万股，乔荣健受让 108 万股，张安
3-2-1-53
受让 96 万股。请项目组说明：（1）请说明万丰资产转让的原因，转让的定价
以及依据，是否公允；转让过程中是否存在潜在的纠纷，转让是否为股东的真
实意愿，是否为真实的股权转让。（2）请说明受让股东顺其自然、乔荣健、张
安的出资来源，是否真实合法，是否存在信托、金融机构借贷、发行人代为出
资或者提供担保等，是否存在股权代持的情形，是否存在潜在的股权纠纷。本
次 IPO 后是否设定了权益转让限制？
回复：
一、请说明万丰资产转让的原因，转让的定价以及依据，是否公允；转让
过程中是否存在潜在的纠纷，转让是否为股东的真实意愿，是否为真实的股权
转让。
经访谈万丰资产并根据其出具的书面文件，万丰资产 2015 年入股公司主要
是因为看好住宅精装业务的前景并积极寻找投资机会，万丰资产 2017 年转让股
权退出公司的原因系其投资计划调整。经万丰资产与受让方协商一致，2017 年
12 月的股权转让价格参照中天精装 2017 年度预计净利润并按照 15 倍市盈率估
算，确定股权转让价格为 7,215 万。本次股权转让价格经双方协商确定，且万丰
资产也取得了年化 14.59%的投资回报率，符合市场实际，转让价格公允。
就本次股权转让，万丰资产于 2018 年 2 月 28 日出具确认函，确认：①其因
投资调整，与受让方协商一致转让所持中天精装全部 555 万股股权，作价依据为
参照中天精装 2017 年度预测净利润的 15 倍市盈率；②本次转让过户登记完成后，
其不再持有中天精装股份，与中天精装及其股东不存在争议或纠纷，亦不会提出
任何主张；③其与受让方顺其自然及其合伙人、乔荣建、张安之间不存在任何协
议、代持、一致行动安排或其他特殊安排；④万丰资产及其关联方与顺其自然及
其合伙人、乔、张之间不存在任何关联关系；⑤其与顺其自然及其合伙人、乔、
张之间不存在根据深交所上市规则被认定为关联方或应被认定为实质性关联关
系的情形。
企业股中心亦于 2018 年 2 月 28 日出具确认函，确认：①其同意万丰资产参
照中天精装 2017 年度预测净利润的 15 倍市盈率转让其 555 万股股份；②其与顺
其自然及其合伙人、乔荣建、张安之间不存在任何协议、代持、一致行动安排或
3-2-1-54
其他特殊安排；③企业股中心及其关联方与顺其自然及其合伙人、乔、张之间不
存在任何关联关系；④其与顺其自然及其合伙人、乔、张之间不存在根据深交所
上市规则被认定为关联方或应被认定为实质性关联关系的情形。
项目组与信达、安永于 2018 年 10 月 26 日对万丰资产、企业股中心相关人
员进行了访谈，其对于转让原因、背景、转让作价、是否收到全部价款、是否存
在争议纠纷或未来提出主张等事项进行了确认，同时确认转让中天精装股份的决
策是经万丰资产决策机构独立作出的，未受到万科或其关联方的影响。
二、请说明受让股东顺其自然、乔荣健、张安的出资来源，是否真实合法，
是否存在信托、金融机构借贷、发行人代为出资或者提供担保等，是否存在股
权代持的情形，是否存在潜在的股权纠纷。本次 IPO 后是否设定了权益转让限
制？
顺其自然系发行人员工激励平台，其合伙人均为公司在册员工，本次受让万
丰资产股权出资 4,563 万。顺其自然各合伙人出资均来自于个人合法自有或自筹
资金，不存在接受发行人或发行人股东、董监高资金资助的情况，不存在任何方
式的信托、代持或一致行动关系，不存在质押、冻结或其他限制情形，亦不存在
与他人发生过纠纷或存在潜在纠纷的可能。项目组通过与顺其自然合伙人访谈、
发放调查表、查验银行转账凭证、比对其过往在发行人处取得的工资奖金收入等
方式对合伙人的出资进行了核查。
乔荣健个人受让万丰资产股权出资 1,404 万，资金来源于个人工作积累、从
发行人处取得的分红、通过抵押个人自有房产取得的银行借款等。张安个人受让
万丰资产股权出资 1,248 万元，资金来源于个人工作积累、从发行人处取得的分
红、通过抵押个人自有房产取得的银行借款等。除向银行抵押借款外，乔荣健、
张安不存在其他拆借资金的情形，不存在接受发行人或发行人股东、董监高资金
资助的情况，不存在任何方式的信托、代持或一致行动关系，不存在质押、冻结
或其他限制情形，亦不存在与他人发生过纠纷或存在潜在纠纷的可能。项目组通
过当面访谈、发放调查表、查验银行转账凭证、银行借款资料、发行人过往分红
记录、比对过往在发行人处取得的工资奖金收入等方式对于乔荣健、张安的出资
进行了核查。
3-2-1-55
乔荣健已作出股份锁定承诺，就其直接或间接持有的发行人股份锁定三年，
本次通过受让万丰资产股权而直接持有的发行人股份以及通过持有顺其自然财
产份额而间接持有的发行人股份将接受上述锁定安排；张安也作出股份锁定承
诺，就其直接或间接持有的发行人股份锁定一年，本次通过受让万丰资产股权而
直接持有的发行人股份将接受上述锁定安排。顺其自然已作出股份锁定承诺，就
其直接或间接持有的发行人股份锁定一年，本次通过受让万丰资产股权而直接持
有的发行人股份将接受上述锁定安排。
2、顺其自然系 2017 年 12 月 20 日成立的有限合伙，共有 50 位合伙人，该
等合伙人均为发行人员工。请项目组补充说明：（1）请补充说明顺其自然合伙
人名单及合伙份额情况，合伙人的选择标准是什么？（2）50 名有限合伙人的出
资来源，是否存在代持、信托、拖拉机账户、发行人或实际控制人代为出资或
提供融资担保的情形，是否存在潜在的股权纠纷。
回复：
一、请补充说明顺其自然设立时合伙人名单及合伙份额情况，合伙人的选
择标准是什么？
顺其自然共有 50 位合伙人，该等合伙人均为发行人员工，具体情况如下表
所示。截止 2018 年 3 月末，除财务管理部会计汪月已离职外，其他人员均在公
司正常任职。
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类别 在发行人处任职
（万元） 比例
1 乔荣健 普通合伙人 130 2.85% 董事长
助理总经理、区域中心总
2 周雄 有限合伙人 598 13.11%
经理
3 陈传东 有限合伙人 390 8.55% 市场营销总监
4 甄方华 有限合伙人 390 8.55% 区域中心总经理
5 陈日崧 有限合伙人 325 7.12% 区域中心总经理
6 毕强 有限合伙人 325 7.12% 市场营销总监
7 黄铁伦 有限合伙人 260 5.70% 区域中心总经理
助理总经理、区域中心总
8 袁平华 有限合伙人 260 5.70%
经理
董事、财务负责人、董事
9 毛爱军 有限合伙人 260 5.70%
会秘书、工会主席
10 姚贵华 有限合伙人 130 2.85% 区域中心副总经理
3-2-1-56
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类别 在发行人处任职
（万元） 比例
11 王建华 有限合伙人 104 2.28% 部门经理、监事
12 祝丽华 有限合伙人 104 2.28% 助理经理
13 方平 有限合伙人 78 1.71% 综合办公室助理经理
14 庞锋华 有限合伙人 78 1.71% 市场营销总监
15 李东 有限合伙人 65 1.42% 部门总监
16 彭思贵 有限合伙人 65 1.42% 区域中心副总经理
17 郭安山 有限合伙人 65 1.42% 区域中心副总经理
18 黄发金 有限合伙人 65 1.42% 项目经理
19 李繁清 有限合伙人 65 1.42% 区域助理总经理
20 涂雪芳 有限合伙人 65 1.42% 行政专员
21 黎云健 有限合伙人 52 1.14% 区域助理总经理
22 黄永锋 有限合伙人 52 1.14% 市场专业经理
23 叶飞跃 有限合伙人 52 1.14% 市场专业经理
24 王昱寒 有限合伙人 39 0.85% 部门经理
25 陈宝英 有限合伙人 39 0.85% 部门副经理
26 洪平 有限合伙人 39 0.85% 部门副经理
27 付海姣 有限合伙人 26 0.57% 人力资源部专业经理
28 钟晓雷 有限合伙人 26 0.57% 人力资源部助理经理
29 程伟 有限合伙人 26 0.57% 项目副经理
30 沈竞航 有限合伙人 26 0.57% 项目经理
31 李为军 有限合伙人 26 0.57% 项目经理
32 廖茜茜 有限合伙人 26 0.57% 部门副经理
33 孔新平 有限合伙人 26 0.57% 设计研发部副经理
34 李涛 有限合伙人 26 0.57% 市场专员
35 李昊 有限合伙人 26 0.57% 项目副经理
36 鄢忠新 有限合伙人 26 0.57% 项目副经理
37 杨光 有限合伙人 26 0.57% 商务部专业经理
38 刘恬 有限合伙人 26 0.57% 人事专员
39 邓岚 有限合伙人 13 0.28% 行政专员
40 柯昌利 有限合伙人 13 0.28% 采购员
41 田野 有限合伙人 13 0.28% 采购员
42 许文斌 有限合伙人 13 0.28% 项目经理
43 张峰 有限合伙人 13 0.28% 区域助理总经理
44 刘有光 有限合伙人 13 0.28% 行政司机
45 王英琴 有限合伙人 13 0.28% 财务管理部副经理
46 廖铁林 有限合伙人 13 0.28% 项目经理
财务管理部会计（已离
47 汪月 有限合伙人 13 0.28%
职）
48 赵超 有限合伙人 13 0.28% 施工员
49 刘燕 有限合伙人 13 0.28% 部门经理
50 郭峻红 有限合伙人 13 0.28% 施工员
3-2-1-57
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类别 在发行人处任职
（万元） 比例
合计 4,563.00 100.00% —
经与公司、顺其自然合伙人访谈确认并经核查顺其自然合伙协议，本次顺其
自然合伙人的选择标准是自愿参与，先到先得，未设置其他限制性条件。
二、50 名有限合伙人的出资来源，是否存在代持、信托、发行人或实际控
制人代为出资或提供融资担保的情形，是否存在潜在的股权纠纷。
本次顺其自然受让万丰资产股权共计出资 4,563 万。各合伙人的出资均来自
于个人合法自有或自筹资金，不存在接受发行人或发行人股东、董监高资金资助
的情况，不存在任何方式的信托、代持或一致行动关系，不存在质押、冻结或其
他限制情形，亦不存在与他人发生过纠纷或存在潜在纠纷的可能。项目组通过与
顺其自然合伙人访谈、发放调查表、查验银行转账凭证、比对其过往在发行人的
工资奖金所得等方式对合伙人的出资进行了核查。
三、如上述合伙人辞职，其合伙的份额如何处理，是否需要强制转给公司
内部的其他合伙人，是否导致发行人间接股权的不稳定。合伙人汪月已经离职
了，其合伙份额是如何处理的？
根据顺其自然的合伙协议，合伙人在发行人辞职后仍可持有合伙企业份额，
并未设置由普通合伙人强制回购或仅限公司内部其他合伙人之间转让的安排，不
会导致发行人间接股权的不稳定。合伙人汪月离职后仍持有其合伙份额。
（三）财务及业务相关
1、关于建造合同
公司批量精装修业务收入确认按《企业会计准则-建造合同》执行。公司根
据个别建造合同的完工百分比确认收入，该方法需要管理层作出估计。完工进
度参考已发生的实际成本占预算总成本进行估计。（1）请结合公司的业务实质
说明公司采用建造合同准则确认收入是否恰当？请说明公司相关内控制度（如
《财务管理制度》、《合同评审制度》、《项目管理制度》、《预算管理制度》等）
是否建立、健全且有效执行？（2）请结合公司主要精装修业务的结算条款明确
说明收入确认的具体时点及相关依据是否充分？是否存在外部机构的进度确
3-2-1-58
认？合同预计总成本如何确认？成本结转时点与收入确认是否存在跨期情况？
发行人报告期内项目预期毛利率与实际毛利率变化大，请说明预计总成本是否
准确？预计总成本和实际成本的内控是否有效？（3）请说明鉴于工程结算通常
滞后于完工进度，公司如何确认建造合同的结果能否可靠估计？公司按成本完
工百分比法进行核算是否符合行业惯例？（4）项目组对发行人的建造合同执行
情况履行了哪些核查程序？
回复：
一、请结合公司的业务实质说明公司采用建造合同准则确认收入是否恰
当？请说明公司相关内控制度（如《财务管理制度》、《合同评审制度》、《项目
管理制度》、《预算管理制度》等）是否建立、健全且有效执行？
1、中天精装主营业务情况概述
中天精装是国内领先的精装修服务提供商，主要为国内大型房地产商等提供
批量精装修服务，具体业务包括建筑装饰工程施工、建筑装饰工程设计等方面，
其中，批量精装修业务是公司最主要的业务，报告期内对公司收入贡献比重均在
98%以上。
在批量精装修业务开展过程中：
（1）在项目承揽阶段，大型房地产公司通常采取招标方式选聘批量精装修
服务供应商，相关招标文件中对于批量精装修标的工期、装修设计式样、装修标
准、装修材料使用情况等方面均有明确的要求，中天精装通常根据招标文件的各
项要求编制投标材料，进行公开竞争性投标以获取项目机会，在此阶段中天精装
对于招标文件中上述各主要要素均不具备控制力和影响力。
（2）在项目中标签约阶段，批量精装修合同中对于工程量、工程造价、工
程标准、工期等要素均有清晰说明。中天精装会组建项目管理团队，项目经理为
该工程的第一责任人，全面负责项目的施工管理等工作。项目团队组建后，一般
由项目管理人员联合公司的采购管理部、工程管理部、商务管理部等职能部门，
依据业主方的基本要求，对项目总体开展情况进行策划。项目策划文件将作为后
续项目执行的总体指引性文件。
3-2-1-59
（3）项目施工阶段，中天精装项目管理团队会根据前期确定的项目策划文
件组织各项装修施工作业，并接受业主方及监理公司的监督检查。中天精装批量
精装修项目的工期根据项目不同有所差异，但通常在 1-2 年以内。
（4）项目验收及结算
项目基本完工后，部分项目业主方首先组织购房人进行初步验房，中天精装
项目管理团队会根据购房人、项目业主方、监理单位的修改意见进行整改。整改
完成后，由业主方、监理单位、中天精装及其他相关方共同组织竣工验收，出具
竣工验收报告。验收通过后，中天精装将项目现场移交业主方，并开始与业主方
办理结算事宜。自项目验收通过起，中天精装开始承担售后维修职责。
2、公司批量精装修业务符合建造合同准则的相关要求
（1）相关会计准则的要求
根据《北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2016]第 6 号——收入准则
与建造合同准则下的完工百分比法》，收入准则和建造合同准则各自主要规范范
围及判断标准如下：
①收入准则主要规范范围：该准则规范的收入主要包括企业为完成其经营目
标所从事的经常性活动实现的收入，如工业企业生产并销售产品、商业企业销售
商品、咨询公司提供咨询服务、软件公司为客户开发软件、安装公司提供安装服
务、商业银行对外贷款、保险公司签发保单、租赁公司出租资产等实现的收入。
②建造合同准则主要规范范围：建造合同，是指为建造一项或数项在设计、
技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。建筑安装企业和生
产飞机、船舶、大型机械设备等产品的工业制造企业，其生产活动、经营方式有
其特殊性：这类企业所建造或生产的产品通常体积巨大，如建造的房屋、道路、
桥梁、水坝等，或生产的飞机、船舶、大型机械设备等；建造或生产产品的周期
长，往往跨越一个或几个会计期间；所建造或生产的产品的价值高。
建造合同通常具有以下特征：（1）先有买主（即客户），后有标的（即资产）。
建造资产的造价在签订合同时已经确定；（2）资产的建设期长，一般都要跨越一
个会计年度，有的长达数年；（3）所建造的资产体积大，造价高；（4）建造合同
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一般为不可取消的合同；（5）建造合同的标的资产通常是按照客户的要求定制的
非标准资产，如不做较大改动，可能只有该客户可以使用；（6）承接建造合同的
企业（承包方或施工方）仅仅就其提供的施工劳务、材料和设备等获取相关报酬，
不承担标的资产所有权上的剩余风险和报酬，标的资产所有权上的剩余风险和报
酬（如建造完成后，标的资产本身的公允价值变动风险）由客户承担。
（2）公司批量精装修业务符合建造合同准则的特征和判断依据
中天精装批量精装修业务符合建造合同的判断依据和特征，例如，建造资产
的造价在签订合时已经确定；资产的建设期长一般都要跨越一个会计年度；所建
造的资产造价高；建造合同一般为不可取消的合同；建造合同的标的资产通常是
按照客户的要求定制的非标准资产，如不做较大改动，可能只有该客户可以使用；
承接建造合同的企业（承包方或施工方）仅仅就其提供的施工劳务、材料和设备
等获取相关报酬，不承担标的资产所有权上的剩余风险和报酬，标的资产所有权
上的剩余风险和报酬（如建造完成后，标的资产本身的公允价值变动风险）由客
户承担。
同时，中天精装批量精装修业务模式也符合《北京注册会计师协会专家委员
会专家提示[2016]第 6 号——收入准则与建造合同准则下的完工百分比法》中关
于“当买方可以在相关业务（如房地产施工）开始前指定专业结构元素的设计和/
或在建设过程中可以指定重大的结构性变化，则该类业务合同（如房地产建造合
同）通常情况下适用《建造合同准则》”的解释。
此外，开展批量精装修业务的同行业可比上市公司全筑股份、广田集团、奇
信股份、建艺集团等均采取建造合同准则进行核算，与中天精装会计政策一致。
因此，中天精装收入核算方法适用建造合同准则是符合会计准则要求的。
3、关于公司相关内控制度是否建立、健全且有效执行的说明
（1）中天精装内控制度建设情况
A. 法人治理结构与内部控制结构方面
公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
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逐步建立起职责明确、相互独立、相互监督的由股东大会、董事会、监事会和总
经理办公会组成的法人治理结构。董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会和战略发展委员会等 4 个专门委员会，各专门委员会在董事会的统一
领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见，对董事会负责。公司制定和完善了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《对外投资
管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列法人治理制度，明确了董事会、监事
会、经营管理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司治理结构。
股东大会作为公司最高权力机构，依法运作。公司董事会作为公司经营决策
机构，对公司股东大会负责，执行了公司股东大会的各项决议，全面负责公司经
营管理活动，为公司经营和发展做出了正确决策，保证了公司各项管理活动的顺
利进行。董事会下设各专门委员会严格按照专门委员会议事规则运作，提高了董
事会专业能力和综合实力。监事会作为公司常设监督机构，对公司股东大会负责，
对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查，促进
了公司内部控制的完善和提高。公司经理层作为公司经营管理的主体，负责指挥、
协调、管理、监督各部门和项目部日常经营和运作，在经营中狠抓落实，保证公
司的正常经营运转，进一步规范公司工程操作，提高工程施工安全性，保证工程
质量，提高公司管理能力和管理效率。
公司按照经营生产的需要，对岗位及职责权限进行合理设置和分工，设立了
工程管理部、采购管理部、商务管理部、设计研发部、市场开发部、人力资源部、
财务管理部、综合办公室、信息管理部、培训管理部、审计监察部等部门。各部
门和岗位之间分工明确、相互联系，确保了各机构之间分工协作、相互制约、相
互监督。
此外，为履行内部审计的职责，公司设立了独立的审计监察部，配备了专职
审计人员。审计监察部对公司董事会和审计委员会负责，独立开展内部审计、督
查工作，对公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实
性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部控制制度的建立和实施等情况
进行检查、评价、监督。报告期内，审计监察部通过对部门和项目内控制度的执
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行情况进行检查及时发现相关管理疏漏，提出改进意见，促进了公司治理水平和
治理效率的提高。
B. 风险评估方面
风险评估工作是内部控制体系建设与运行的重要环节，公司建立了良好的风
险评估体系和风险控制体系。为公司提供了控制风险的基础。
公司审计监察部依据风险信息收集机制，从战略风险、财务风险、市场风险、
运营风险、法律风险五方面收集各部门的内外部风险信息，负责风险管理信息的
分析与评估。根据风险分析与评估结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，制
定风险管理策略、提出实施风险管理解决方案、监督与改进相关方面的工作程序
和要求。
公司通过建立完善的投标管理，项目管理，采购管理，财务和信息化管理等
多项制度，规范公司日常经营的各项流程，提高了各项工作的安全性，有效降低
了公司运营的内部风险。公司的各项风险，都有相应配套完善的绩效考核制度。
这些制度包括了对投标风险的控制，工程项目施工前的项目人员的风险教育和项
目的前期评审，工程施工过程中的质量控制、安全控制和工期风险控制、成本控
制和资金风险控制，以及工程结算等方面的激励奖惩等。
此外，审计监察部每年一次对各职能部门和业务单位风险管理工作实施情况
和有效性进行监督评价，要求各有关职能部门和业务单位每年对风险管理工作进
行自查和检验，并出具风险管理评估和建议专项报告，及时发现缺陷并改进。以
上风险控制措施保证了项目工程的正常运作，提高了公司盈利能力，将公司的风
险控制在可承受的范围内。
C. 控制活动方面
授权审批控制：公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、董事会、
经理层的权力和授权方式。对公司经营的日常事项和重大事项设立了规范的审批
权限和审批流程，有效明确了各岗位权责，保证了公司控制规范。
不相容职务分离控制：公司在设定组织机构和岗位时，全面系统地分析和梳
理了公司的业务流程，对容易产生舞弊风险的岗位实施相应的分离措施，形成了
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各司其职、相互制约的工作机制。
会计系统控制：公司目前执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以
及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企
业会计准则”)，并依托较为完善的 ERP 和 OA 系统，明确会计凭证、会计账簿和
财务会计报告的处理程序。公司严格执行会计法、税法、企业会计准则等相关法
律法规及准则的规定，明确了公司的会计政策，建立了较为完善的财务管理制度
及会计核算制度，规范了业务流程，完善了数据稽核机制，加强了资金管理，保
证了数据统计和分析的准确性，为公司决策层做出决策提供了必要的数据支撑。
财产保护控制：公司建立并落实了对外担保制度、对外投资制度和关联交易
制度，降低了公司资产变相外流的风险。公司建立并落实了货币资金内部控制制
度和费用报销支付规定，提高了资金管理安全性。公司建立并落实了资金管理制
度、固定资产管理制度、报销制度、存货管理制度、工程项目管理制度和内部稽
核制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，能有效防范公
司财产被盗、外流和其他损失，确保了公司财产安全。
绩效考核控制：公司建立和实施了全面的绩效考核制度，公司各片区领导按
照片区全年经济指标完成情况进行考核、公司各职能部门按照签订的责任状进行
考核、项目部和全体员工按照绩效考核制度执行。公司每年针对各项管理目标，
对绩效考核制度进行修订，包括利润指标、工程质量指标、应收账款指标、安全
生产指标等，全部贯穿落实在公司的绩效考核制度中，将考评结果作为确定员工
薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。绩效考核制度明确了各
责任部门和员工的目标，以保障员工的执行结果不偏离预定的方向，公司的各项
指标得以实现。
预算控制：公司制定了预算管理办法，对下属各部门实行统一的预决算管理，
明确各部门在预算管理中的职责与权限、授权批准程序、工作协调机制和流程，
包括预算编制、预算分解、预算执行、预算监督及预算考核。财务管理部作为预
算的归口管理部门，负责预算执行过程中的平衡协调工作。
重点控制活动：公司制定了统一的财务政策和人力资源规划；在内部控制制
度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度上实行统一审批；公司通过定期巡
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察，从项目现场的进度、质量、资产等方面实施绩效考核和检查制度，公司财务
人员、人事部人员、经营预算人员、工程质检人员全部定编在公司总部，对项目
部进行指导、监督和管理，及时掌握下属各项目经营管理情况。
关联交易事项：公司制订并落实了《关联交易管理制度》，明确了关联交易
和关联方的界定，规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，规
范了公司关联交易行为，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。报告
期内，公司未发生重大关联交易事项。
对外担保事项：公司制订并落实了《对外担保管理制度》，规定了对外担保
事项的审批流程、权限范围、经办部门及其职责、被担保企业的资格、反担保事
项、担保决议和签署、担保事项的信息披露和担保事项的跟踪管理，有效规范了
公司担保行为，防范了财务风险并保证了公司稳健经营。报告期内，公司未发生
对外担保事项。
对外投资事项：公司制订并落实了《对外投资管理制度》，明确了股东大会、
董事会是对外投资的决策机构，规定了投资计划、投资项目立项制度、投资决策
程序、投资的实施、投资企业的管理、对分公司的管理，规范了公司对外投资行
为，降低了投资风险，确保了投资收益和公司稳健发展。
D. 信息与沟通方面
公司建立完善的信息与沟通机制，通过企业信息化建设的投入，明确经营管
理相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息在公司内部各层级、以及公司与
外部有关各方之间得到有效沟通，促进各项经营管理活动有效运行，降低了内部
控制成本。目前，公司实现了各项报销的及时性、高效性，各项审批处理无距离，
各项信息沟通无障碍。公司制定了中心机房管理、网络安全管理员、服务器备份、
局域网络管理办法等制度，保证了网络运营安全。通过推进信息化建设使公司优
化了资源配置，使公司行政指挥和作业指挥系统能高效畅通，提高了公司对市场
信息现场信息的快速反映能力，提高了管理效率，提升了管理水平，从根本上改
善了公司的管理方式。
E. 与收入、成本确认相关的业务流程主要控制环节
控制环节 控制流程描述
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控制环节 控制流程描述
招投标模式下，业主方发出项目相关信息，市场开发部负责向
业主投递材料，业主进行资格审查。审查通过后，将收到业主
的投标邀请及投标要求，公司按照此要求制作投标文件。制作
完成的投标文件需经采购管理部、市场开发部、商务管理部、
投标审批
片区负责人等组成的投标决策小组对投标文件及要点进行讨论
投标与合
修正。投标报价审批表由市场开发部、片区负责人、总经理共
同订立流
同审批后与投标书一并递送给业主。如中标，业主方会以中标
程
通知书等形式通知公司。
得到中标通知后，公司商务管理部与项目团队组织发起合同流
合同订立审 程，由商务管理部及工程管理部再次复核工程量、报价及策划
批 分析后，由公司内部审核并由总经理和董事长共同审批，通过
后方可签订合同并已项目名称作为各项目的唯一识别码。
由项目部根据项目策划情况同劳务分包公司签订劳务分包合同
劳务分包合
前，项目经理、采购员、商务部造价员、审单会计、分管经理、
同审批
总经理、董事长对签订的合同内容共同审批。
项目在建时，于每月末，项目部核查劳务分包实际完成工程量
劳务分包进 情况、施工责任人编制经劳务分包班组签字确认的完成工程量
度审批 清单，下月初由项目资料员提交上传 OA 审批流程，提交项目
经理、商务部造价员、审单会计、分管经理、总经理共同审批。
项目完工交付后，由项目部核查劳务分包实际完成工程量情况，
施工责任人编制经劳务分包签字盖章确认的结算协议书、完成
劳务分包结
工程量清单等资料，由项目资料员提交上传 OA 审批流程，提
算审批
交由项目经理、商务部造价员、审单会计、分管经理、董事长
共同审批。
施工负责人根据结算要求和进度提交合同、劳务成本工程量确
劳务分包请
劳务分包 认单、劳务分包结算单等单据，并在 OA 系统中发起付款申请，
款审核
相关流程 并经库管员、审单会计、分管领导、总经理共同审批。
付款时，由出纳根据审批通过的 OA 流程单中的金额在网银付
劳务分包付 款界面输入需要付款的金额，财务部副经理审核确认无误后，
款审核 在网银界面使用审核权限，确认付款；出纳打印银行回单并交
由记账会计进行账务处理。
每月项目会计及财务部副经理根据审批后的劳务分成本工程量
确认单和劳务分包结算单核对一致后，在金蝶系统中进行记账
劳务分包成 处理，劳务分包成本全部按各项目的实际发生归集到各项目的
本凭证审核 累计已发生成本中。记账完成后，由财务部副经理在金蝶系统
中对记账凭证进行审核，月末由财务部副经理对当月所有凭证
进行过账处理。
银行余额调
每月出纳取得银行对账单，由助理经理编制银行调节表并由财
节表编制及
务副经理进行审核。
审核
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控制环节 控制流程描述
根据项目初始策划，由项目人员填写下料审批单，并在 OA 系
主要材料下 统中发起项目部下料的审批申请，由项目经理、采购员、商务
料审批 部负责人、片区总经理和董事长对该采购内容共同审批，检查
采购内容、采购数量和采购定价等。
公司采购合同采用固定格式，由项目人员在 OA 系统发起签订
采购合同审 采购合同确认的申请，由项目经理、采购员、商务部造价员、
批 采购部经理、分管总经理、总经理、董事长对合同内容共同审
批。
材料到货后，由库管员、项目经理对材料进行共同验收，检查
材料验收入 到货物资的数量、质量情况。由库管员在供应商发货单签字确
库审核 认收货、由库管员和项目经理在入库单上签字确认材料验收合
格并入库。
领料人领料时，填写领料单并由领料人和库管员签字确认；库
领料出库 管员将核实领用的主要材料是否在经过审批的下料范围内，并
审批 出库材料信息录入 ERP 存货管理系统，打印入库单，并由库管
员、领料人和项目经理签字确认。
库管员及时将当日入库材料信息录入 ERP 存货管理系统；每月，
仓管员提交送货单，入库单，出库单，进销存报表等，会计与
材料出入库
ERP 系统核对无误后，再进行材料出入库记账。记账完成后，
记账审核
由财务部助理经理在金蝶系统中对记账凭证进行审核，每月由
材料成本
财务部副经理对当月所有凭证进行过账处理。
相关流程
项目文员根据结算要求和进度提交合同、入库单、发货单、发
材料采购请
票等单据，在 OA 系统中发起付款申请，并经项目经理、审单
款审批
会计、分管经理、总经理共同审批。
付款时，由出纳根据审批通过的 OA 流程单中的金额在网银付
材料采购付 款界面输入需要付款的金额，财务部副经理审核确认无误后，
款审核 在网银界面使用审核权限，确认付款；出纳打印银行回单并交
由记账会计进行账务处理。
记账会计收到银行回单以及请款发起人提交的纸质单据及发票
时，确认金额与内容与 OA 系统中一致后，在金蝶系统中进行
材料采购凭
记账处理。记账完成后，由财务部助理经理在金蝶系统中对记
证审核
账凭证进行审核，每月由财务部副经理对当月所有凭证进行过
账处理。
银行余额调
每月出纳取得银行对账单，由助理经理编制银行调节表并由财
节表编制及
务副经理进行审核。
审核
项目会计根据各项目的材料出库单、ERP 领用记录等，确认实
际发生材料成本的金额，在金蝶系统中进行记账处理，各项目
材料成本凭
实际已发生的材料成本归集到各项目的累计已发生成本中。记
证审核
账完成后，由财务部副经理在金蝶系统中对记账凭证进行审核，
月末由财务部副经理对当月所有凭证进行过账处理。
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控制环节 控制流程描述
报销发起人提交纸质报销单及发票，并在 OA 上发起申请流程，
其他费用报 该流程需经过项目经理、审单会计、分管领导以及财务总监的
销流程审批 对报销内容及金额共同审批；记账会计对上述审批进行确认后，
核对金额并交由出纳进行付款。
付款时，由出纳根据审批通过的 OA 流程单中的金额在网银付
其他费用报 款界面输入需要付款的金额，财务部副经理审核确认无误后，
销付款审核 在网银界面使用审核权限，确认付款；出纳打印银行回单并交
由记账会计进行账务处理。
项目会计收到银行回单以及报销发起人提交的纸质报销单及发
间其他费
票等单据时，确认金额、内容与 OA 系统中相对应后，在金蝶
用相关流
系统中进行记账处理。每月末，对各项目直接发生的费用直接
程 其他费用报
计入各项目的成本中，对各项目共同发生的间接费用按各项目
销记账审核
当月实际发生的成本（材料成本、劳务分包成本、其他直接费
用等项目直接发生成本的合计）比例进行费用分摊后计入各项
目的成本中。
其他费用报 记账完成后，由财务部助理经理在金蝶系统中对记账凭证进行
销凭证审核 审核，月末由财务部副经理对当月所有凭证进行过账处理。
银行余额调
每月出纳取得银行对账单，由助理经理编制银行调节表并由财
节表编制及
务副经理进行审核。
审核
合同签订后，工程项目部人员将会制作初始策划明细，详细计
初始预计总 算项目各部分的成本和毛利，并将该事项并上传至 OA 系统，
成本审核 经项目经理、商务部、采购部、工程部、市场部、片区总经理、
总经理、董事长、主管会计共同审批。
采项目部根据采购部提供的材料采购价格清单，如原材料金额
因材料成本
变动幅度过大，需重新更改预计总成本，经商务部及工程部对
导致的变更
变更材料的价格及质量进行审批，经审批后的策划数据交由项
审批流程
目部相关负责人。
因劳务分包 分项目部根据实地勘察，将按周以例会的形式进行反馈，报送
工程量、材料 给项目经理，项目经理根据实际情况及与劳务分包商签署合同
预计总成
消耗量变更 内容确定影响的工程量和材料消耗量，进而汇总成策划成本变
本相关流
导致的变更 更表，经商务部、工程部及片区总经理进行审核后，交由项目
程
审批流程 会计进行会计处理。
对于业主委托设计单位进行设计变更或工程增设时, 业主将对
因变更签证 项目部下发签证变更通知书。项目经理将经甲方签字确认的变
导致的变更 更签证报经商务管理部、工程管理部及片区负责人将对部分变
审批流程 更进行实地勘察，测算变更导致的预计总成本变更额，经过商
务部、工程部、总经理或片区总经理共同审批。
预计总成本 在项目在建时，项目部的成本若发生重大变化，项目部将考虑
发生重大变 对预计合同总成本进行调整及变更。项目部对实际情况重新对
化的审批流 预计总成本进行测算并更新，由总经理、商务部负责人共同审
程 批。
3-2-1-68
控制环节 控制流程描述
如需发生因设计、工作量的变更，甲方就相关变更事宜与项目
经理进行协商，项目经理将根据甲方签字确认的变更签证，计
预计总收入变更相关流程
算出工量及预计变更的预计总收入金额上报，经商务管理部、
工程管理部、主管会计共同审批，确认调整预计总收入金额。
每月末，项目会计按材料成本、劳务分包成本、间接费用等归
属于各项目的已发生成本归集为各项目的累计已发生成本，根
据累计已发生成本及更新的预计总成本测算出月末的完工进
确认收入凭
度，再根据完工进度及月末的预计总收入测算出当月应确认的
证审核流程
收入及工程施工-合同毛利金额，在金蝶系统中进行记账处理，
收入确认 由财务部助理经理在金蝶系统中对记账凭证进行审核。月末由
审核流程 财务部副经理对当月所有凭证进行过账处理。
若预计总成本已超出预计总收入，则需计提合同预计损失准备。
确认合同预 会计会在出现预计总成本大于合同预计总收入的当期，将全部
计损失凭证 合同预计损失确认为当期资产减值损失，该流程需经财务总监、
审核流程 项目经理、商务部负责人、工程部负责人审核，通过后财务部
会计进行账务处理。
各项目的现场施工员、质检员、资料员每月根据项目现场的施
验工计价确 工情况制作报表，由项目经理进行审批，确认无误以后将其汇
认审核 总成工程付款报告提交给甲方，在经甲方及项目经理签字确认
后，交由项目会计进行账务处理。
项目会计收到工程付款报告后，核对项目经理及甲方相关审批
验工计价记
后，在金蝶系统中进行记账处理，确认应收账款及工程结算金
账审核
额。
验工计价凭 记账完成后，由财务部助理经理在金蝶系统中对记账凭证进行
验工计价
证审核 审核，月末由财务部副经理对当月所有凭证进行过账处理。
收款流程
收到甲方付款后，由出纳打印银行收款回单，交由项目会计。
验工计价收
项目会计核对银行收款回单与甲方付款报告金额一致后，在金
款记账审核
蝶系统中进行记账处理。
验工计价收 记账完成后，由财务部助理经理在金蝶系统中对记账凭证进行
款凭证审核 审核，月末由财务部副经理对当月所有凭证进行过账处理。
银行余额调
每月出纳取得银行对账单，由助理经理编制银行调节表并由财
节表编制及
务副经理进行审核。
审核
应收账款余 每月末，项目会计会与甲方相关人员电话对账，确认应收账款
额确认流程 余额。
应收账款 每年末，公司财务人员从金蝶财务系统中导出应收账款账龄，
相关流程 坏账准备计 按照公司账龄政策计提坏账准备。对于单独识别减值风险的应
提审核流程 收账款，财务副经理、财务总监、总经理共同审批，方可进行
账务处理。
项目部经理根据项目实际完工时间，在约定时间内组织项目人
员搜集资料，经过工程部及商务部的审核后确认项目完工，并
竣工验收流程
按照合同约定时间内通知甲方进行验收，验收合格后将相关资
料上传至 OA 系统。
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综上，公司董事会认为：本公司已根据公司法、证券法、《公司章程》及其
他相关法律法规和财政部、证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内部
控制基本规范》建立了完善的内控体系，2018 年 9 月 30 日公司现行的内部控制
制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需求，能够
较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物
资的安全、完整；能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容格
式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定
以来，各项制度得到了有效的实施。随着公司不断发展的需要，公司的内控制度
还将进一步健全完善，并将在实际中得以有效执行和实施。
（2）关于公司内控制度健全及有效性的核查情况
A. 会计师核查情况及核查意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于发行人内部控制的审核是依据
中国注册会计师协会《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，安永实
施了包括了解、测试和评价深圳中天精装股份有限公司于 2018 年 9 月 30 日与财
务报表相关的内部控制建立和执行情况，以及其认为必要的其他程序。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审核报告》（安
永华明(2019)专字第 61266367_A01 号），认为“深圳中天精装股份有限公司在上
述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地
保持了按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)建立的与财务报表相关的
内部控制。”
B. 中信证券核查情况及核查意见
中信证券项目组就中天精装内控制度健全性及有效性情况进行了核查，主要
核查方面如下：
在制度建设方面，项目组查阅了中天精装《公司章程》、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制
度》、《董事会秘书工作制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《审
计委员会工作制度》、《会计核算制度》、《成本费用核算制度》、《财务管理预算制
3-2-1-70
度》、《项目管理策划制度》、《内部审计制度》、《内部控制管理手册》、《采购管理
制度》等各项制度、规定和操作手册，认为公司在制度建设方面能够满足《企业
内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）的相关要求。
在组织机构设置及管控方面，项目组通过查阅制度文件、抽查各部门管理文
件及访谈等方式核查，认为公司已建立起职责明确、相互独立、相互监督的由股
东大会、董事会、监事会和总经理办公会组成的法人治理结构；并建立了分工明
确、相互制约、相互监督的各职能部门和岗位体系。
在业务开展的风险评估和控制方面，项目组通过穿行测试、真实性测试、公
司内外部人员访谈、实地调研、函证等多种方式就公司内控制度的有效性、对公
司收入、成本的真实性、完整性及财务核算的准确性等事项进行了详细核查，具
体核查方式及核查比例详见后文中“关于预计总成本和实际成本的内控是否有效
核查”以及“四、项目组对发行人的建造合同执行情况履行了哪些核查程序？”的
说明，经核查，项目组认为中天精装在业务开展的风险评估和主要控制事项方面
的内核制度是健全有效的。
综上，中信证券认为中天精装在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部
控制基本规范》(财会[2008]7 号)建立的与财务报表相关的内部控制。
二、请结合公司主要精装修业务的结算条款明确说明收入确认的具体时点
及相关依据是否充分？是否存在外部机构的进度确认？合同预计总成本如何确
认？成本结转时点与收入确认是否存在跨期情况？发行人报告期内项目预期毛
利率与实际毛利率变化大，请说明预计总成本是否准确？预计总成本和实际成
本的内控是否有效？
1、公司批量精装修业务预计总收入、预计总成本、当期收入、当期成本的
计量方式
公司批量精装修业务收入确认按《企业会计准则-建造合同》执行。
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预
计总成本的比例确定。具体计算过程如下：
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公式一：完工进度=累计已发生成本／预计总成本
公式二：累计合同收入=完工进度×合同总收入
公式三：当期确认收入=累计合同收入－以前会计期间累计已确认合同收入
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法
确认合同收入和合同费用；否则按已经发生并预计能够收回的实际合同成本金额
确认收入。建造合同的结果能够可靠估计，是指与合同相关的经济利益很可能流
入公司，实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；就固定造价合同而
言，还需满足下列条件：合同总收入能够可靠地计量，且合同完工进度和为完成
合同尚需发生的成本能够可靠地确定。公司以累计实际发生的合同成本占合同预
计总成本的比例确定合同完工进度。
当建造合同的结果不能可靠地估计时，公司根据已经发生并预计能够收回的
实际合同成本金额确认建造合同收入，合同成本在其发生的当期确认为合同费
用。合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
建造合同预计总成本超过预计总收入的，将预计损失立即确认为当期费用。
报告期内，公司收入及成本的确认标准及依据如下：
（1）预计总收入的确认标准及依据
预计总收入包括初始合同金额以及变更签证、补充合同等形成的收入。其中：
初始合同金额是指公司与业主签订的工程施工合同中确定的初始合同总金额；变
更签证形成的收入是指甲方对合同规定的作业内容进行调整导致工作量或施工
方式发生变更时，一般由甲方出具确认的工程变更签证单或指令单，公司据此及
时调整预计总收入；补充合同形成的收入是指在原合同约定的施工范围及内容之
外进行增项工程施工时，公司通常与甲方签订补充合同明确各自的权利和义务，
同时根据补充合同约定的金额公司及时调整预计总收入。
（2）预计总成本的确认标准及依据
A．项目初始预计总成本的确认标准及依据
合同成本包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直
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接费用和间接费用。在投标阶段，公司会组建投标项目团队，根据招标文件要求、
工程设计图纸、现场勘查及与业主方沟通情况，制定施工方案并开展项目预算总
成本测算工作。具体来说，公司将整个工程细分为多个分项工程（如泥水工程、
木工工程、油漆工程等），并结合整体材料耗用计划、预计材料价格、预计人工
使用量、人工费用等资料测算出每个分项工程所涉及的全部材料费用、劳务费用、
其他直接费用及间接费用等，最后按分项汇总编制成合同预计总成本。该等预计
总成本须经公司市场开发部、片区总经理、公司总经理等领导审核，并以此为基
础进行投标报价。
其中，预计总成本的具体编制过程如下：
①材料费用汇总
1）材料总工程量
a. 按材料种类划分进行材料量测算；
b. 若为按消耗量计量的材料，根据样板间测算出每种材料的消耗量，进而
汇总面积得出材料量；若为按排版计量的材料，尤其是墙地砖、壁纸等，需根据
样板房绘制每个户型的排版图，再算出单套用量，乘以套数得出材料总量。
2）材料成本单价
在编制预算总成本时，各种材料单价须经过采购部询价、比价方能定价；公
司 ERP 系统内有历史上采购各种材料的单价汇总信息，亦可作为借鉴参考；
3）根据材料总工程量和材料单价，各项汇总求和得出乙供材料成本汇总；
4）材料预算总成本对比材料投标总价，得出盈亏分析，包括量差和价差。
②劳务分包成本汇总
1）劳务预算总工程量
a. 根据劳务分包合同清单标准，按户型、工种编制分部分项清单；
b. 根据公司颁布的《GCYW-ZD10(A)-ZY 劳务分包工程量清单编制规则
(A)》，按分部分项现场逐一实测出单套的劳务人工的预算工程量；
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c. 统计户型套数，得出劳务人工预算总工程量。
2）劳务人工单价
a. 以公司各片区的指导价为基准；
b. 根据样板间测算劳务功效，辅助编制预算人工单价；
3）根据劳务人工预算工程量和劳务人工单价，得出劳务人工总成本；
4）劳务人工预算总成本对比劳务人工投标总价，得出盈亏分析，包括量差
和价差。
③其他费用汇总
其他费用分为以下几类：
a. 临时工费用：在预算环节，临时工配置必须有理有据，做到合理化，节
约成本；
b. 成品保护费用：原则上采用包干制，采用计量方式编制预算成本；
c. 材料二次转运费：原则上按实际发生制计算成本，其中运距是最重要的
因素；
d. 瓷砖加工费：采用包干计件制或者实际发生制，集中加工以提高功效、
降低瓷砖损耗；
e. 施工水电费：根据项目情况按合同额的一定比例作为预算成本；
f. 材料检测费：按大宗材料常规的检测费作为预算成本；
g. 安全生产费：根据项目情况按合同额的一定比例作为预算成本。
④项目管理费用汇总
1）人力资源部根据项目规模大小配置合理人数，按照合同工期，得出项目
管理人员工资成本。
2）片区管理费用统一按合同额的一定比例计提作为预算成本。
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3）质量维修成本根据项目情况按合同额的一定比例作为预算成本。
B. 项目预计总成本的后续调整情况
在工程中标后，公司会组建正式的项目团队进场工作，待作业面正式由土建
施工方向公司交接后，公司项目组会根据施工现场实际情况进行实测实量，并根
据现场实际测量结果，对各个分项工程的材料及人工用量情况进行细化测算，并
据此实测结果对投标时编制的合同预计总成本进行调整。
在项目施工过程中，由于装修业务的工程量较大，涉及的原材料、工种及工
序较为繁杂，另外甲方在原合同范围的基础上也会新增设计变更和签证等，因此
公司通常会根据项目的实际进展情况及最新变化情况及时对项目预计总成本进
行重新估计和调整，使之更符合实际。其中：对于发生变更签证、补充合同等情
况，公司会根据该等变动的具体施工方案、工程量清单等编制相应的预计成本清
单，并及时修订项目的合同预计总成本；对于劳务用工量、材料用量、劳务及材
料价格发生较大变化等情况，公司会于资产负债表日定期核查各项目的实际成本
支出与预计总成本的差异，对于差异率超过 3%且超过 50 万的项目予以重点核查
并据实调整项目预计总成本，此外如果发生其他明显与项目预计总成本估计不一
致的情况的，公司会根据项目实际情况及时调整项目预计总成本。
项目完工时，公司根据实际完成的工作量清单及项目实际情况更新合同预计
总成本。
（3）当期收入及当期成本的确认
根据《建造合同准则》，于资产负债表日，公司按照合同总收入乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按
照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确
认为当期合同费用。
（4）结合公司主要精装修业务的结算条款明确说明收入确认的具体时点及
相关依据是否充分？是否存在外部机构的进度确认？
A. 公司精装修合同中相关结算条款情况
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根据行业惯例及合同约定，公司与业主方关于工程款的结算条款通常如下：
阶段 时间 工程款支付进度 公司主要义务
按照合同约定组建合格项
第一 合同签订至 部分合同约定有合同总金额 0-30%
目团队并进场开展前期准
阶段 工程开工 左右的预收款
备工作
定期或按照工程形象进度节点进
按照合同约定组织施工，
第二 工程开工至 行支付，通常为已完工金额的
保证工程按时、按质安全
阶段 工程竣工验收 70%-85%，但须扣除前期已支付金
完工
额
按照合同约定及时提供结
第三 工程竣工验收至 办理工程竣工结算后支付，累计收
算资料，并与业主方进行
阶段 完成竣工结算 款达到合同总金额的 95%至 97%
核对
第四 工程竣工验收至 保修期满后收取剩余的合同总金 按照合同约定负责质保维
阶段 工程质保期满 额 3%-5%的质保金 修服务
对于在建项目，业主方定期或按工程形象进度节点与公司结算进度款，进度
结算款通常在较短时间内收取，至竣工验收时点累计收款至合同总金额的
70%-85%。
公司工程项目竣工后按照合同约定及时与业主方办理竣工结算，待完成竣工
结算后收取竣工结算款，累计收款通常达到合同总金额的 95%至 97%。由于从
工程竣工验收至完成竣工结算（工程竣工结算期间）通常需要 6-18 个月，且受
结算资料的齐备情况、业主方办理结算速度及结算款支付进度等诸多因素影响，
因此该部分应收账款回收期限通常较长。
为约束公司能够及时履行上述保修义务，甲方在工程合同中通常约定将合同
金额的 3%-5%作为质量保修金。保修期满后且项目已完成结算，若无其他质量
问题，公司向业主方提交质保金相关结算资料，业主方根据合同规定与公司结算
并支付保修金。
B. 公司收入确认的依据是充分的
报告期内，公司严格按照《建造合同准则》确认当期收入，即于资产负债表
日，公司按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金
额，确认为当期合同收入。其中，完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预
计总成本的比例确定。
虽然公司采用成本法对完工百分比进行核算，但公司也通过取得外部证据，
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对完工百分比进行佐证。公司于每个资产负债表日向业主方提供按照工作量法编
制的项目完成情况进度表，经甲方盖章确认后，与公司计算的项目成本法完工百
分比相互印证。公司会于资产负债表日定期检查工作量百分比法和成本百分比法
关于项目进度的差异情况；对于差异率 5%以上的，公司会详细核查分析原因，
找到症结所在，并根据实际情况进行调整。
报告期内，公司以成本法测量的完工百分比与经甲方确认的完工百分比之间
相差均小于 5%。因此，报告期内公司当期收入的确认依据是充分的。
2、成本结转时点与收入确认是否存在跨期情况？
报告期内，公司当期收入确认与当期成本确认是匹配的，不存在跨期错配的
情况，主要理由如下：
第一，公司适用《建造合同》准则，并采用成本百分比法确定项目工程进度。
因此，在项目预计总收入、预计总成本、当期成本能够准确核算的情况下，能够
准确确定完工进度，进而按照此完工进度分别于预计总收入、预计总成本相乘计
算确定当期收入、当期成本。因此，当期收入和当期成本的确定原则上是配比的，
不存在跨期错配的情况。
第二，公司制定了较为完善的内部控制制度并严格执行，就预计总收入和预
计总成本而言，公司在项目中标后即能够确定预计总收入金额，并制定详尽的项
目策划计算预计总成本金额；在项目进行过程中，公司会依据签证变更、补充合
同、项目实际进行情况中收入和成本的变动因素等及时调整预计总收入及预计总
成本；以确保预计总收入及预计总成本能够准确反映公司项目的实际情况。就项
目当期成本而言，公司也严格按照相关会计准则的要求独立核算各项目当期发生
的实际成本。因此各资产负债表日公司各项目的预计总收入、预计总成本、当期
成本及完工进度是准确的，因此项目当期收入和当期成本也是匹配的。
第三，报告期内公司于每个资产负债表日向业主方提供按照工作量法编制的
项目完成情况进度表，经甲方盖章确认后，与公司计算的项目成本法完工百分比
相互印证。报告期内公司成本法确认的完工百分比与工作量法的完工百分比不存
在重大差异，由此可以认为公司完工进度的确定能够获得业主方的认可，所以，
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公司成本百分比法核算的当期收入和当期成本既是配比的，也是能够获得业主方
认可的。
3、预计总成本是否准确？预计总成本和实际成本的内控是否有效？
关于公司项目预计总成本、当期成本的会计核算方法详见上文所述。
项目组对材料成本和劳务成本执行了以下核查程序，项目组认为项目预计总
成本准确、真实、完整，预计总成本和实际成本的内控有效：
（1）材料成本核查
项目阶段 内控测试 实质性测试
投标阶段 对于描述的流程 将初始预计总成本与初始策划明细表核对；材料总工程
进行了穿行测试， 量明细及相应的采购合同和材料市场价等依据并根据公
选取投标阶段样 司以往的历史经验数据等分析其准确性、合理性。
本项目，对于流程
中的各项控制点
都抽取了代表性
样本（25 笔）进行
内控有效性测试，
结果有效。
中标后项目 对于描述的流程 1）将初始预计总成本与初始策划明细表核对；材料总工
策划总成本 进行了穿行测试， 程量明细及相应的采购合同和材料市场价等依据并根据
编制和调整 对于流程中的各 公司以往的历史经验数据等分析其准确性、合理性；将
阶段 项控制点都抽取 补充协议、与工作量/设计变更、索赔、奖励等有关的经
了代表性样本（25 业主确认的项目签证变更单等资料与公司编制的变更签
笔）进行内控有效 证明细表中预计总成本变更金额核对；
性测试，结果有 2）抽样选取工程项目，对其策划成本及实际已发生成本
效。 执行以下核查程序：随机选取该项目若干份大额主材采
购合同，比较其实际采购单价与策划单价的差异，如差
异过大，询问公司原因并分析其合理性。
采购材料阶 对于描述的流程 1）对期末余额 9 万元以上的存货执行了移动加权平均测
段 进行了穿行测试， 试并抽取凭证进行原始凭证的抽查，检查存货计价方法；
对于流程中的各 同时，检查原始单据，即比对发票与采购金额，确认不
项控制点都抽取 存在入账价值错误的情况。
了代表性样本（25 2）检查 20 万元以上的材料成本发生凭证，检查对应的
笔）进行内控有效 材料采购合同、供应商发票、进销存明细表、领料出库
性测试，结果有 单，将其与账上确认的相应成本核对。
效。对 ERP 系统进 3）对于公司部分项目发生的材料成本从数量和价格两方
行 IT 审计，结果有 面进行了比对分析，包括实际耗用数量和与业主方结算
效。 的材料数量进行比对；班组材料许用量和实际耗用量进
行比对；材料实际产生成本金额和与业主方结算的材料
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项目阶段 内控测试 实质性测试
成本金额进行比对；以上各项计算差异率均很小。
4）发行人原材料供应商相对分散，项目组及会计师对各
期前五大重要材料供应商进行实地走访，上述供应商在
报告期内占发行人采购总金额的 15%。观察供应商实际
经营场所，访谈其负责人或业务经办人，了解供应商的
基本情况、业务类型，与公司的合作情况，与公司是否
有关联关系，与公司的交易情况，结算方式等情况。
5）对主要股东、董监高进行访谈，了解公司关联交易的
控制点和流程，对发行人前三十大供应商的基本信息、
主要股东、董监高信息等工商信息，并与发行人关键管
理人员调查表信息比对。核查发行人主要项目负责人的
工商信息并和前三十大供应商的基本信息进行比对，查
找是否存在项目负责人成立公司与公司进行交易的情
况。
6）向发行人报告期内前三十大供应商发出关联关系确认
函，检查其是否存在关联方交易。
7）对发行人关联方银行流水进行检查，对大额往来进行
分析核对，确认不存在关联方代垫成本、费用的情况。
存货管理阶 对于描述的流程 1）项目组及会计师以报告期内各类材料为样本，抽取各
段 进行了穿行测试， 期期末余额 9 万元以上的材料品类进行检查，检查各笔
对于流程中的各 材料入库的供应商发货单和材料验收入库单、采购合同
项控制点都抽取 和下料审批单、检查各类单据的金额；检查对该材料的
了代表性样本（25 付款及其银行回单，检查账户使用情况，检查回单金额
笔）进行内控有效 与入库金额等；抽样检查存货的领料单、出库单等，检
性测试，结果有 查项目的领用情况；同时，对同一项目材料成本和项目
效。对 ERP 系统进 出库进行勾稽，检查入账成本是否与 ERP 系统中的领用
行 IT 审计，结果有 记录一致，检查是否存在已领用但未入账的材料。
效。 2）项目组及会计师抽样检查材料在资产负债表日前后的
出入库记录及发货、领料单据，检查材料出入库的记账
时间。
3）对公司库存抽样进行盘点（盘点金额覆盖 75%以上），
分别从账到实、从实到账两个方向抽取样本进行盘点检
查，重点检查项目现场及仓库内是否存在未入账的材料，
并形成盘点表；取得仓库当月的盘点表，检查对甲乙供
材的管理；将盘点日存货数量前推或后推至资产负债表
日，与资产负债表日余额进行比对，并比对金蝶财务系
统数据与 ERP 系统数据，确认不存在账实不符的情况。
检查公司在资产负债表日前后的存货入库资料(验收报
告或入库单)，检查是否有大额货到单未到的情况，确认
相关负债是否计入了正确的会计期间。
4）对各报告期资产负债表日的材料抽查其原始凭证，检
查其账龄情况，确认是否存在大额长账龄存货，确认成
本完整性。
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项目阶段 内控测试 实质性测试
材料报销支 对于描述的流程 1）以报告期内各类材料为样本，抽取各期期末余额 9 万
付阶段 进行了穿行测试， 元以上的材料品类进行检查，检查各笔材料入库的供应
对于流程中的各 商发货单和材料验收入库单、采购合同和下料审批单、
项控制点都抽取 检查各类单据的金额；检查对该材料的付款及其银行回
了代表性样本（25 单，检查账户使用情况，检查回单金额与入库金额等；
笔）进行内控有效 抽样检查存货的领料单、出库单等，检查项目的领用情
性测试，结果有 况；同时，对同一项目材料成本和项目出库进行勾稽，
效。 检查入账成本是否与 ERP 系统中的领用记录一致，检查
是否存在已领用但未入账的材料。
2）对报告期内主要材料供应商执行函证程序，对于报告
期内各期累计结算额和累计付款额及应付账款余额进行
确认。如有不符，调查不符原因，查找有无未入账的应
付账款，确定应付账款金额的准确性。
3）检查资产负债报表日后应付账款明细账贷方发生额的
相应凭证，关注其相关发票的日期，确认其入账时间是
否合理。
4）对发行人大额其他应收、应付款进行检查，确认不存
在他人代垫成本、费用的情况。
财务记账阶 对于描述的流程 1）对报告期内各期所有银行账户进行了函证，确认金蝶
段 进行了穿行测试， 系统中的账户余额与银行一致。
对于流程中的各 2）针对资产负债表日后付款项目，检查银行对账单及有
项控制点都抽取 关付款凭证(如银行回单、供应商收据等)，询问公司内部
了代表性样本（25 或外部的知情人员，查找有无未及时入账的应付账款。
笔）进行内控有效 3）对发行人所有银行账户进行流水检查，包括：
性测试，结果有 a.对于银行流水和银行日记账中大于 60 万元的交易，分
效。 别从账到流水和从流水到账两个方向检查原始凭证、交
易金额、交易对手、交易内容；
b.对于向供应商付款的交易，检查银行流水中交易对手信
息；
c.检查存在多笔往来交易的交易对手，将财务明细账中的
往来交易中的交易对手名称及交易内容、金额与银行流
水之间进行顺查、逆查来测试是否存在账外循环，他人
代垫成本费用的情况。
（2）劳务成本核查
项目阶段 内控测试 实质性测试
投标阶段 对于描述的流程 将初始预计总成本与初始策划明细表核对；查阅劳务分
进行了穿行测试， 包预算总工程量明细及相应的劳务分包合同等依据并根
选取投标阶段样 据公司以往的历史经验数据等分析其准确性、合理性。
本项目，对于流程
中的各项控制点
都抽取了代表性
样本（25 笔）进行
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内控有效性测试，
结果有效。
中标后项目 对于描述的流程 将初始预计总成本与初始策划明细表核对；查阅劳务分
策划总成本 进行了穿行测试， 包预算总工程量明细及相应的劳务分包合同等依据并根
编制和调整 对于流程中的各 据公司以往的历史经验数据等分析其准确性、合理性。
阶段 项控制点都抽取
了代表性样本（25
笔）进行内控有效
性测试，结果有
效。
劳务分包管 对于描述的流程 1）项目组及会计师对所有劳务分包供应商（100%）进
理实施阶段 进行了穿行测试， 行实地走访，观察供应商实际经营场所，访谈其负责人
对于流程中的各 或业务经办人，了解供应商的基本情况、业务类型，与
项控制点都抽取 公司的合作情况，与公司是否有关联关系，与公司之间
了代表性样本（25 的签约、请款、付款、结算等情况。
笔）进行内控有效 2）对主要股东、董监高进行访谈，了解公司关联交易的
性测试，结果有 控制点和流程，对发行人所有劳务分包供应商的基本信
效。 息、主要股东、董监高信息等工商信息，并与发行人关
键管理人员调查表信息比对。核查发行人主要项目负责
人的工商信息并和劳务分包供应商的基本信息进行比
对，查找是否存在项目负责人成立公司与公司进行交易
的情况。
3）向发行人报告期内所有劳务分包供应商发出关联关系
确认函，检查其是否存在关联方交易。
4）对发行人关联方银行流水进行检查，对大额往来进行
分析核对，确认不存在关联方代垫成本、费用的情况。
5）项目组及会计师抽样对于公司部分项目发生的劳务成
本的价格和劳务使用数量进行了分析，具体程序如下：
a.将典型工序（刷漆、贴砖）的深圳市劳务用工市场价
格与公司制定的深圳地区劳务分包指导价格进行比对，
包括：在公司每个地区随机抽取一个项目，将其典型工
序指导价和与劳务分包方合同结算单价进行比对；
b. 将随机抽取项目的典型工序与业主方结算的工程量
和与劳务分包方结算的工程量进行比对。
6）抽样选取工程项目，对其策划成本及实际已发生成本
执行以下核查程序：获取该项目的劳务分包电子台账及
部分劳务分包合同，比较分析分工种的实际劳务分包成
本与策划成本的差异；
7）将初始预计总成本与初始策划明细表核对，劳务分包
预算总工程量明细及相应的劳务分包合同等依据并根据
公司以往的历史经验数据等分析其准确性、合理性；将
补充协议、与工作量/设计变更、索赔、奖励等有关的经
业主确认的项目签证变更单等资料与公司编制的变更签
证明细表中预计总成本变更金额核对。
3-2-1-81
劳务分包结 对于描述的流程 1）对报告期内所有劳务分包执行函证程序，对于报告期
算支付阶段 进行了穿行测试， 内各期累计结算额和累计付款额及应付账款余额进行确
对于流程中的各 认。如有不符，调查不符原因，查找有无未入账的应付
项控制点都抽取 账款，确定应付账款金额的准确性。
了代表性样本（25 2）检查资产负债报表日后应付账款明细账贷方发生额的
笔）进行内控有效 相应凭证，关注其购货发票的日期，确认其入账时间是
性测试，结果有 否合理。
效。 3）对发行人大额其他应收、应付款进行检查，确认不存
在他人代垫成本、费用的情况。
财务记账阶 对于描述的流程 1）针对劳务分包费用，抽样核查金额在 20 万元以上的
段 进行了穿行测试， 成本相关凭证、劳务分包合同金额及相关条款，与劳务
对于流程中的各 分包公司的结算单、劳务公司开具的发票等，将其与账
项控制点都抽取 上确认的相应成本核对。
了代表性样本（25 2）对报告期内各期所有银行账户进行了函证，确认金蝶
笔）进行内控有效 系统中的账户余额与银行一致。
性测试，结果有 3）针对资产负债表日后付款项目，检查银行对账单及有
效。 关付款凭证(如银行回单、供应商收据等)，询问公司内部
或外部的知情人员，查找有无未及时入账的应付账款。
4）对发行人所有银行账户进行流水检查，包括：a.对于
银行流水和银行日记账中大于 60 万元的交易，分别从账
到流水和从流水到账两个方向检查原始凭证、交易金额、
交易对手、交易内容；b.对于向供应商付款的交易，检查
银行流水中交易对手信息；c.检查存在多笔往来交易的交
易对手，确定不存在账外循环，他人代垫成本费用的情
况。
三、请说明鉴于工程结算通常滞后于完工进度，公司如何确认建造合同的
结果能否可靠估计？公司按成本完工百分比法进行核算是否符合行业惯例？
根据《建造合同准则》，建造合同的结果能够可靠估计，是指与合同相关的
经济利益很可能流入本公司，实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计
量；就固定造价合同而言，还需满足下列条件：合同总收入能够可靠地计量，且
合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
（1）关于与合同相关的经济利益是否能流入企业
就公司而言，如前述合同总收入的计量主要依赖于：（1）初始合同确定的合
同造价；（2）签证变更确定的合同收入。初始合同造价主要依赖于合同协议，而
签证变更则依赖于其变更单所载明的工程量信息、单价信息、总价信息或者基于
对前述信息的最佳估计。为了判断公司建造合同收入能否可靠估计，项目组考察
3-2-1-82
了公司的收入变现能力，我们注意到公司收入变现能力远高于同行，2015 年、
2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司的收现比为 87.92%、84.09%、100.23%、
104.27%。同时，项目组亦考虑了公司合同预计总收入与最终实现收入的情况，
我们注意到两者差异较小。
（2）关于实际发生的合同成本是否能够清楚地区分和可靠地计量
如前述，发行人合同预计总成本的确定主要包括实测工程量估算的合同总成
本，以及后续签证变更所涉及工程成本。于每个会计期间，发行人按照合同预计
总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合
同费用。其中，发行人以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定
合同完工进度。因此，在各会计期间，发行人当期合同费用即为其实际发生的工
程成本，可以可靠的计量。项目组核查了发行人报告期内项目实际发生成本是否
全部计入当期营业成本情况、项目累计实际发生成本与合同预计总成本匹配情
况，未发现异常。
经核查，项目组认为：公司预计总收入的确认具有可靠的认定依据且获得了
业主方的函证确认，公司预算总成本的确认具有可靠的认定依据且与收入项目相
匹配，公司报告期内根据工程实际情况及时调整预计总收入及策划总成本，公司
当期实际发生成本准确计量，公司确认的工程进度、工程结算及回款情况均获得
了客户的认可。报告期内公司收入确认不存在异常情况，按成本完工百分比法进
行核算符合行业惯例。
四、项目组对发行人的建造合同执行情况履行了哪些核查程序？
项目组对发行人营业收入执行的核查程序主要为：
1、穿行测试
项目组通过抽样，取得了公司主要项目的招投标文件、工程施工合同、工程
成本策划书、原材料采购合同、劳务采购合同、竣工验收报告、工程结算报告、
业务发票及银行流水等资料，核对了工程项目在招标、采购、施工、结算各环节
的真实性；项目组通过月度项目成本明细表，核查了报告期内各项目完工进度、
累计收入及累计成本并取得了相关凭证，验证了收入、成本确认的合理性。穿行
3-2-1-83
测试覆盖了报告期内每年项目收入的 50%以上。
2、细节测试
①抽样选取占报告期各期确认的批量精装修业务收入 90%以上的项目执行
细节测试，获取该等项目的工程项目合同、补充协议、与工作量/设计变更、索
赔、奖励等有关的经业主确认的项目签证变更单、初始策划明细表、变更签证明
细表、预计总收入及预计总成本计算表、竣工验收报告、竣工结算单等资料，查
看相关的实际已发生成本凭证、材料采购合同、供应商发票、进销存明细表、领
料出库单、劳务分包合同金额及相关条款，与劳务分包公司的结算单等单据并执
行以下程序：
A、对于项目各期末预计总收入金额，将初始预计总收入金额与工程项目合
同中约定的初始合同金额及相关条款核对，将补充协议、与工作量/设计变更、
索赔、奖励等有关的经业主确认的项目签证变更单等资料与公司编制的变更签证
明细表中预计总收入变更金额核对；
B、对于项目各期末预计总成本金额：
a)将初始预计总成本与初始策划明细表核对；查阅材料总工程量明细及相应
的采购合同和材料市场价、劳务分包预算总工程量明细及相应的劳务分包合同、
间接费用策划明细等依据并根据公司以往的历史经验数据等分析其准确性、合理
性；将补充协议、与工作量/设计变更、索赔、奖励等有关的经业主确认的项目
签证变更单等资料与公司编制的变更签证明细表中预计总成本变更金额核对；
b)抽样选取工程项目，对其策划成本及实际已发生成本执行以下核查程序：
随机选取该项目若干份大额主材采购合同，比较分析其实际采购单价与策划单价
的差异，获取该项目的劳务分包电子台账及部分劳务分包合同，比较分析分工种
的实际劳务分包成本与策划成本的差异；比较分析已完工项目实际发生的人员工
资、质量维修成本、安全生产费与策划时计提金额的差异；
C、针对各项目实际已发生的成本：
a)针对材料费用，抽样核查相关凭证、材料采购合同、供应商发票、进销存
明细表、领料出库单，将其与账上确认的相应成本核对；抽样核查材料付款凭证
3-2-1-84
及其后附单据，将银行回单、材料验收入库单、下料审批单、付款申请单等与付
款凭证金额核对；
b)针对劳务分包费用，抽样核查相关凭证、劳务分包合同金额及相关条款，
与劳务分包公司的结算单、劳务公司开具的发票等，将其与账上确认的相应成本
核对；
c)对于折旧费用，获取固定资产、无形资产清单，根据公司的固定资产折旧、
无形资产摊销政策进行重新测算，核对测算结果与营业成本中折旧费用是否一
致；
d)对于质量维修成本，获取对各工程项目所计提的质量维修成本的明细账，
对其执行重新测算程序，将其与账上确认的相应成本核对；
e)对于安全生产费，获取对各工程项目所计提的安全生产费的明细账，对其
执行重新测算程序，将其与账上确认的相应成本核对；
f)对于其他间接费用的分配，了解所采用的成本分配基础是否符合项目的实
际情况，并对间接成本的分配进行重新测算，以核查公司对间接成本的分配是否
存在重大不合理的情况；
g)对被选取的项目核查其实际已发生成本的归集过程，是否对各项目直接发
生的费用（如材料成本、劳务分包成本、其他直接费用等）直接计入各项目的成
本费用中，是否对各项目共同发生的间接费用按各项目当月实际发生的成本（材
料成本、劳务分包成本、其他直接费用等项目直接发生成本的合计）比例进行费
用分摊后计入各项目的成本费用中
D、根据公司的收入及成本核算方法、预计总收入及预计总成本计算表、变
更签证明细表，对该些工程项目在报告期各期确认收入的金额执行重新测算程
序；
②在报告期内各期根据工程合同约定的结算条款，抽样对公司在报告期各期
的工程项目执行以下核查程序：
A、对于报告期各期末验收结算的工程项目，将工程施工合同的结算条款、
3-2-1-85
竣工验收报告、竣工结算书，与该项目累计确认收入的金额及结算情况进行核对；
B、对于报告期各期末的在建项目，将工程施工合同的付款条款、当期各月
业主确认的工程付款审核报告或进度款审算单，与期末累计工程结算金额进行核
对；
③针对工程项目收款，抽样检查报告期内各期的工程收款凭证后附单据，如
银行单据是否与银行流水相符、银行回单上的对方名称是否与客户名称相符、银
行单据中记载的收款金额与入账金额是否一致等；
3、分析性复核
①针对主要客户在报告期内各期的销售情况，分区域、分客户对其各期确认
收入情况、毛利率波动情况进行分析性复核，分析其波动产生的原因及合理性；
②针对各期已完工项目进行初始策划毛利率与实际毛利率的差异，分析其波
动产生的原因及合理性。
4、函证
对报告期内主要客户，就其与公司的交易额（包括合同金额、已收款金额、
已结算金额）进行函证，对于函证回函存在差异的，查找差异原因并分析其合理
性；对于未能回函的部分执行替代测试。
经核查，保荐机构认为，报告期内公司对销售收入的会计处理在重大方面符
合《企业会计准则》的规定，对主要客户的销售未发现存在不合理的情况，未发
现与主要客户之间存在关联关系及其他利益约定。
5、走访
项目组已对公司报告期内主要客户（覆盖每年前十大客户并覆盖每年收入的
75%以上）进行实地走访，访谈其负责人或业务经办人，对客户的基本情况、业
务类型，与公司的合作情况，与公司是否有关联关系，与公司的交易情况，结算
方式，对公司的合作满意度等相关内容进行了访谈；由于公司原材料供应商相对
分散，项目组对报告期各期前五大重要材料供应商进行实地走访，上述供应商在
报告期内占发行人采购总金额的 15%；项目组对报告期内公司劳务供应商全部走
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访，并发放询证函；同时，项目组还核查了报告期内与公司合作规模较大的 36
个班组长（合计占报告期内公司劳务成本的 25%）的合作情况，各班组长出具确
认函，确认其从事的中天精装施工劳务分包项目，与其在相同地区、其他公司执
行的劳务分包项目，在劳务分包费用核算定价水平上基本一致，为市场劳务价格；
此外，项目组还核查了报告期内发行人主要在建项目进行了实地走访。
2、关于主营业务收入及毛利率
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司营业收入分别为 86,360.76
万元、99,971.35 万元、93,944.38 万元和 80,124.15 万元，公司营业收入主要来源
于批量精装修业务；综合毛利率分别为 22.12%、18.71%、18.00%和 16.21%，
其中批量精装修业务的毛利率分别为 22.13%、18.69%、17.99%和 16.09%。请
说明：（1）2018 年 1-9 月公司的批量精装修业务收入与报告期内同期比较是否
明显下滑？2018 年全年主营业务收入预期情况？报告期内公司与客户的订单情
况？是否存在主要客户开工量下降导致公司订单数量变化、价格变化等情形，
预计对公司业绩影响趋势如何？（2）根据招股书披露，对于劳务用工量、材料
用量、劳务及材料价格发生较大变化等情况，公司会于资产负债表日定期核查
各项目的实际成本支出与预计总成本的差异，对于差异率超过 3%且超过 50 万
的项目予以重点核查并据实调整项目预计总成本，此外如果发生其他明显与项
目预计总成本估计不一致的情况的，公司会根据项目实际情况及时调整项目预
计总成本。请说明除上述情况外资产负债表日对于计划成本不进行调整是否符
合企业会计准则相关规定？是否符合行业惯例？请测算如全部调整为实际成本
对报告期经营成果的影响？（3）报告期内部分项目年初年末合同毛利率差异较
大，请说明原因及合理性？（4）报告期内设计业务毛利率持续上升，2018 年
1-9 月更是大幅上升 40.57%的原因？是否与行业内可比公司的趋势相符？（5）
报告期内，公司与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
公司简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
全筑股份 12.71% 13.49% 10.24% 13.54%
金螳螂 19.37% 16.80% 16.55% 17.81%
亚厦股份 15.36% 13.33% 12.89% 16.68%
广田集团 12.25% 11.56% 10.80% 16.89%
奇信股份 14.12% 14.20% 15.75% 17.37%
建艺集团 13.00% 12.80% 13.15% 14.48%
3-2-1-87
公司简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
行业中值 13.56% 13.41% 13.02% 16.79%
中天精装 16.21% 18.00% 18.71% 22.12%
报告期内公司主营业务收入毛利率呈下降趋势的主要原因及与行业内可比
公司的趋势是否稳合？是否会对持续盈利产生不利影响？请说明报告期内公司
毛利率水平持续高于同行业上市公司平均水平的原因及其合理性？
回复：
一、2018 年 1-9 月公司的批量精装修业务与报告期内同期比较是否明显下
滑？全年主营业务收入预期情况？ 报告期内公司与客户的订单情况？是否存
在主要客户开工量下降导致公司订单数量变化、价格变化等情形，预计对公司
业绩影响趋势如何？
公司 2018 年 1-9 月营业收入较去年同期增长 30.21%（2017 年 1-9 月数据未
经审计），不存在下滑的情况。其中，报告期内公司 98%以上的收入均来自于批
量精装修业务。
2018 年全年，预计公司营业收入（尚未经审计）较 2017 年有较大幅度的增
加，不存在业绩下滑的情况。
报告期内，公司与客户的订单签约情况整体呈现增长态势，尤其是 2018 年
1-9 月，随着装饰行业的整体趋暖、下游主要客户的需求呈现快速增长，公司相
应签约订单量也大幅度增长。报告期各期末，公司在手但尚未执行的合同额（包
含已签合同和已中标确定但尚未签合同）分别为 6.07 亿元、6.15 亿元、12.57 亿
元和 24.07 亿元。具体情况如下：
单位：亿元
时间 期末在手未执行合同额
2015 年 6.07
2016 年 6.15
2017 年 12.57
2018 年 1-9 月 24.07
报告期内，公司业务情况总体增长态势较好。虽然公司的装修业务量与客户
的开工量具有一定联系，部分年度因主要客户营业额波动导致公司业务量受到一
3-2-1-88
定影响，但由于公司已逐渐采用客户多元化的策略，以及公司主要客户作为大型
房企并未出现营业额持续下滑的情况，因此公司不存在因主要客户开工量下降导
致公司订单数量、价格持续恶化的情形。
未来，预计公司批量精装修业务依然会保持良好的增长趋势，公司持续盈利
能力不会发生重大变化，主要原因如下：
其一，未来房地产行业仍然会保持稳健的发展势头，保障房、长租公寓等建
设需求稳定，在国家积极推行住宅全装修、绿色建筑的政策背景下，未来批量精
装修市场需求是稳健增长的；
其二，全国装修市场规模巨大、集中度相对较低，行业最大企业金螳螂的市
场占有率仍不足 1%，因此，对于具有竞争优势的市场主要参与者而言，短期房
地产行业出现政策波动的情况，将有利于行业集中度的提升，有利于业内优秀企
业的发展；
其三，公司以较高的服务品质积累市场口碑，获得老客户信赖及新客户的业
务合作机会，目前公司除了与万科地产、保利地产、中航地产、雅居乐等传统客
户保持长期良好的合作关系外，2017 年公司大力开发了融创地产、美的地产、
世茂地产、中国金茂、新力地产等过往合作较少客户的项目，为公司后续业务的
发展打下了良好的基础。
其四，除住宅装修项目外，公司于 2018 年着力推进非住宅项目装修，如学
校、幼儿园、酒店等类似项目。该等项目受住宅房地产政策及市场变化的影响较
小，未来公司将进一步拓展该类型项目，持续完善业务结构、增强抗风险能力。
二、根据招股书披露，对于劳务用工量、材料用量、劳务及材料价格发生
较大变化等情况，公司会于资产负债表日定期核查各项目的实际成本支出与预
计总成本的差异，对于差异率超过 3%且超过 50 万的项目予以重点核查并据实
调整项目预计总成本，此外如果发生其他明显与项目预计总成本估计不一致的
情况的，公司会根据项目实际情况及时调整项目预计总成本。请说明除上述情
况外资产负债表日对于预计总成本不进行调整是否符合企业会计准则相关规
定？是否符合行业惯例？请测算如全部调整为实际成本对报告期经营成果的影
响？
3-2-1-89
1、公司于资产负债表日对预计总成本的调整符合企业会计准则相关规定
在项目施工过程中，由于装修业务的工程量较大，涉及的原材料、工种及工
序较为繁杂，另外甲方在原合同范围的基础上也会新增设计变更和签证等，因此
公司通常会根据项目的实际进展情况及最新变化情况及时对项目预计总成本进
行重新估计和调整，使之更符合实际。具体而言，公司项目预计合同总成本发生
变化主要有以下几种情况：
第一，因签署补充合同而相应调整项目预计总成本。补充合同是指在原合同
约定的施工范围及内容之外需进行增项工程施工时，公司与业主方通常通过签订
补充合同明确各自的权利和义务。就该等增项工程，公司会依据前述预算成本编
制方法相应编制成本预算，并将此部分成本预算在签署补充合同时点调整至项目
预计总成本中。
第二，因取得业主方设计变更或签证变更而相应调整项目预计总成本。设计
变更主要是指业主方因完善工程设计、纠正设计错误以及满足现场条件变化进行
设计修改而向公司发出的工程变更指令单（如将乳胶漆墙面改成墙纸）。签证是
指业主方对初始合同中的模糊边界、初始合同外的工作内容向公司发出的工程变
更指令单（如将土建遗漏问题整改工作委托公司）。该等单据均由业主方签字盖
章。对于上述变更导致的工程量变化，公司会依据前述预算成本编制方法相应编
制成本预算，并将此部分成本预算在取得设计变更单或签证单时点调整至项目预
计总成本中。
第三，公司根据项目实际开展情况及最新变化情况及时对项目预计总成本进
行重新估计和调整。在项目施工过程中以下情况可能导致项目预计总成本发生变
动，例如可能出现公司实际材料或人工使用量与原先预算总成本中估计不一致的
情况，可能出现部分材料或人工单价与原先预算总成本中估计不一致的情况，可
能因甲方对于工程质量要求发生变化导致原先预算总成本需要进行调整，可能因
甲方等原因使得工期延迟导致项目管理成本发生变化等。对于当期已完工项目，
公司会根据项目实际情况将项目预计总成本调整为项目实际成本。对于当期资产
负债表日未完工项目，公司会于资产负债表日核查各项目的实际成本支出与预计
总成本的差异，对于差异率超过 3%且超过 50 万的项目予以重点核查并据实调整
3-2-1-90
项目预计总成本；对于预算总成本差异率不超过 3%或差异金额不超过 50 万的项
目，公司通常会根据项目实际情况并基于重要性准则暂不进行调整，通常该等成
本差异金额较小，不会对公司当年收入及成本造成较大影响。
2、公司于资产负债表日对预计总成本的调整符合行业惯例
根据同行业已上市公司公开信息披露，建艺集团、奇信股份等也存在类似的
会计政策：
（1）建艺集团：在施工过程中由于变更签证或劳务用工量、主材用量、主
材价格等因素变化导致合同预计总成本发生变更，若累计变更工程量的造价超过
初始合同金额的 5%且超过 100 万元时，成控评估中心根据经审批后的施工方案、
工程量清单、材料计划、预计材料价格、预计人工、费用等资料编制修订的预计
成本。完工时，成控评估中心根据实际完成的工程量清单更新合同预计总成本。
（2）奇信股份：在施工过程中由于变更签证或劳务用工量、主材用量、主
材价格等因素变化导致工程量造价发生变更，若累计变更工程量的造价超过初始
合同金额的 5%且超过 100 万元时，预算部门根据经审批后的施工方案、工程量
清单、材料计划、预计材料价格、预计人工、费用等资料编制修订的预计成本。
完工时，预算部门根据实际完成的工程量清单更新合同预计总成本。
3、如全部调整为实际成本对报告期经营成果的影响
为衡量上述重要性水平较低的预计总成本差异情况对公司财务报告的影响，
我们统计了报告期各期期初为在建状态、本期内完工项目在完工时点预计总成本
调整情况，以最大限度反映完工时点该等项目预计总成本调整对公司财务报表的
影响。
从下表可以看到，报告期各期实际成本支出与预计总成本的差异不足 3%或
小于 50 万元的项目预计总成本调整累计金额较小，占各期公司主营业务成本比
例小于 0.6%。
报告期各期期初为在建状态、本期内完工项目完工时点预计总成本调整情况统计
单位：万元
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
该等项目完工时点预计总成本
-982.87 292.26 -254.02 -264.02
累计调整金额
各期公司主营业务成本 67,100.18 76,995.49 81,259.66 66,987.56
占比 -0.10% 0.57% -0.31% -0.39%
三、报告期内部分项目年初年末合同毛利率差异较大，请说明原因及合理
性？
报告期内各期收入确认前五大项目，年初及年末合同毛利率差异 5%以上的
项目情况如下：
单位：万元
2017
2017 年
年补 2017 年 2017 年 2017 年 2017 年
序 工程项 累计收 累计完 初预计 毛利率
充合 变更签 末预计总 初合同 末合同
号 目名称 入 工比例 总收入 差异
同金 证金额 收入金额 毛利率 毛利率
金额
额
西安市
万科金
域国际
1 C 座公 2,930.92 96.23% 2,229.40 442.02 374.45 3,045.87 16.90% 34.25% 17.35%
寓楼公
区及户
内
单位：万元
2016 2016
2016 年 2016 年
年补 年变 2016 年 2016 年
序 工程项 累计完 初预计 末预计 毛利率
累计收入 充合 更签 初合同 末合同
号 目名称 工比例 总收入 总收入 差异
同金 证金 毛利率 毛利率
金额 金额
额 额
深圳万
科云城
一 期
1 2,891.05 97.61% 2,656.78 - 305.12 2,961.90 3.3% -8.92% -12.23%
1-3# 楼
精装修
工程
上述项目中，西安市万科金域国际 C 座公寓楼公区及户内 2017 年初至年末
合同毛利率调增 17.35%，主要是由于该项目由于甲方设计变更，导致 2017 年度
发生的补充合同及签证变更金额较高，且补充合同及签证变更部分毛利率为
48.22%，高于初始合同毛利率，导致该项目 2017 年末毛利率较 2016 年末大幅增
加。
深圳万科云城一期 1-3#楼精装修工程 2017 年初至年末合同毛利率调减
3-2-1-92
12.23%，主要是该项目由于为万科地产在深圳市推广的住宅产业化标杆项目，业
主要求在全国交房评比活动中获得质量优秀奖，对验收的质量要求大幅提高，致
使实际施工的人工成本、措施费等比初始策划有所增加，导致该项目亏损。该项
目于 2017 年完工，完工后根据实际发生成本调整了预计总成本。
四、报告期内设计业务毛利率持续上升，2018 年 1-9 月更是大幅上升至
40.57%的原因？是否与行业内可比公司的趋势相符？
报告期内，公司设计业务毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
设计业务收入 429.53 255.44 309.55 542.17
设计业务成本 255.29 189.59 232.79 432.07
毛利 174.24 65.85 76.76 110.10
毛利率 40.57% 25.78% 24.80% 20.31%
公司 2018 年 1-9 月设计业务毛利率较以前年度大幅增长，主要是公司设计
人员年终奖金通常于年底计入设计业务成本，因此 2015 至 2017 年设计业务成本
中已经包含了设计人员奖金，而 2018 年 1-9 月设计业务成本中尚未包含上述奖
金。报告期各期 1-9 月，设计业务毛利率均高于各年全年设计业务毛利率。
同行业可比公司未披露其 2018 年 1-9 月设计业务毛利率。2015 年至 2017
年，公司及可比公司设计业务毛利率情况如下：
公司简称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
全筑股份 45.26% 29.13% 32.84%
金螳螂 28.07% 28.40% 26.90%
亚厦股份 22.00% 26.44% 23.67%
广田集团 4.00% 12.48% 12.40%
奇信股份 - 24.88% 16.81%
建艺集团 19.35% 20.02% 19.68%
行业均值 23.74% 23.56% 22.05%
中天精装 25.78% 24.80% 20.31%
从上表可知，报告期内，同行业可比公司设计业务毛利率均有一定的波动，
公司设计业务毛利率接近同行业可比公司平均水平，且变动趋势保持一致。
五、报告期内公司主营业务收入毛利率呈下降趋势的主要原因及与行业内
3-2-1-93
可比公司的趋势是否稳合？是否会对持续盈利产生不利影响？请说明报告期内
公司毛利率水平持续高于同行业上市公司平均水平的原因及其合理性？
1、报告期内公司毛利率变动情况及原因分析
公司主要提供批量精装修服务，主营业务包括批量精装修业务及设计业务。
公司主营业务清晰，报告期内主营业务收入占营业收入比例均在 99%以上，批量
精装修业务占营业收入的比例均在 98%以上。2015 年、2016 年、2017 年和 2018
年 1-9 月，公司综合毛利率分别为 22.12%、18.71%、18.00%、16.21%，公司批
量精装修业务毛利率分别为 22.13%、18.69%、17.99%和 16.09%，与综合毛利率
变化趋势保持一致。
报告期内，公司批量精装修业务毛利率 2016 年较 2015 年有所下降，2017
年毛利率较 2016 年变化并不大，2018 年 1-9 月毛利率有所下降，公司 2016 年及
2018 年 1-9 月毛利率变动主要原因如下：
1）公司 2016 年毛利率有所下降主要系装饰行业营改增政策导致统计口径变
化所致
公司 2016 年度批量精装修业务毛利率 18.69%，较 2015 年毛利率 22.13%下
降 3.44 个百分点，其主要原因为：第一，2016 年建筑行业营改增政策变动导致
毛利率核算口径发生变化；第二，受地产行业 2016 年景气度有所下降影响，以
及公司部分客户为应对房地产市场变化临时提升了项目装修质量要求，由此导致
公司部分项目成本增加，毛利率有所下降。其中，营改增政策变动对公司毛利率
的变动影响更大，具体来说：建筑行业自 2016 年 5 月 1 日起整体执行营改增的
税收政策，由于营改增政策实施后发行人的收入由含营业税金额的收入变为不含
税金额，同时公司 2016 年批量精装修项目大部分实行简易方式征收增值税，批
量精装修业务成本较营改增前变化较小，因此该等变化会导致在相同工程作业量
的情况下，营改增后发行人的收入规模、毛利水平较营改增前均有不同程度下降，
导致发行人 2016 年毛利和毛利率有所下降。
以下就简易计税方式下营改增政策实施前后对公司毛利率的影响进行假设
测算分析，假设公司营改增后批量精装修工程项目毛利率在 15%-25%，营改增
后工程项目收入规模为 100 万元，则该项目在营改增政策实施前的含税收入为
3-2-1-94
103 万元，营改增前毛利率在 17.48%-27.18%，营改增后项目毛利率低于营改增
前项目毛利率 2.18 至 2.48 个百分点。
假设条件： 计算方法 情景 1 情景 2 情景 3
营改增后不含税收入规模（a） 100.00 100.00 100.00
营改增后毛利率（b） 15.00% 20.00% 25.00%
简易计征增值税税率（c） 3.00% 3.00% 3.00%
测算结果： 情景 1 情景 2 情景 3
营改增前含营业税收入规模 A=a*（1+c) 103.00 103.00 103.00
营改增前毛利率 B=[A-a*(1-b)]/A 17.48% 22.33% 27.18%
营改增后毛利率较营改增前毛利率差异 C=b-B -2.48% -2.33% -2.18%
2）公司 2018 年 1-9 月毛利率有所下降主要系新开发客户部分项目毛利率降
低及部分原材料价格上涨所致
公司 2018 年 1-9 月批量精装修业务毛利率 16.09%，较 2017 年毛利率 17.99%
下降 1.90 个百分点，其主要原因为：
第一，为进一步优化公司客户结构，公司于 2018 年加大了新客户和新项目
的开发力度，并取得了良好的效果。公司 2018 年 1-9 月前五大客户中，第三名
至第五名客户分别为美的、融创、雅居乐等知名房地产公司，2017 年度及 2018
年 1-9 月公司从该等客户取得的营业收入占公司营业收入的比例分别为 5.24%、
24.68%，2018 年 1-9 月的占比大幅提升。但是，由于公司与该等客户初次大规
模合作，因此公司在理解不同新客户的项目管理规则、装修标准及质量要求、施
工工艺要求等方面均存在一定的磨合阶段，由此导致公司部分项目毛利率有所下
降。从下表可以看到，2018 年 1-9 月公司前五大客户中美的、融创、雅居乐等客
户的毛利率均低于公司 2017 年毛利率 18%的水平，由此导致公司 2018 年 1-9 月
毛利率有所下降。
公司 2018 年 1-9 月前五大客户营业收入及毛利率情况
营业收入
序号 客户名称 占营业收入比重 毛利率
（万元）
1 万科企业股份有限公司 21,463.27 26.79% 17.35%
2 保利发展控股集团股份有限公司 10,231.12 12.77% 14.85%
3 美的置业集团有限公司 8,910.42 11.12% 15.87%
4 融创中国控股有限公司 5,726.20 7.15% 11.46%
5 雅居乐地产控股有限公司 5,322.62 6.64% 15.89%
3-2-1-95
营业收入
序号 客户名称 占营业收入比重 毛利率
（万元）
合计 51,653.62 64.47%
公司 2017 年前五大客户营业收入及毛利率情况
营业收入
序号 客户名称 占营业收入比重 毛利率
（万元）
1 万科企业股份有限公司 37,149.08 39.54% 19.49%
2 中航地产股份有限公司 7,623.97 8.12% 18.86%
3 保利发展控股集团股份有限公司 6,221.14 6.62% 13.02%
4 广东长隆集团有限公司 4,129.30 4.40% 24.68%
5 广州市天境房地产开发有限公司 3,625.87 3.86% 18.03%
合计 58,749.36 62.54%
第二，受去产能及环保限产等影响，2018 年我国水泥、砂石等建筑材料价
格较 2018 年有所上升，根据国家统计局 PPIRM 建筑材料类价格指数，2018 年
1-9 月我国建筑材料原材料价格总体较 2017 年上涨约 9.32%，由此导致公司项目
采购成本有所增加，公司 2018 年 1-9 月原材料成本占营业收入的比重较 2017 年
上升 1.62%。由于公司部分在建项目合同条款中并未与客户约定该等成本变动的
补偿机制，因此导致公司部分项目的毛利率有所下降。但由于公司项目工期大多
在一年以内，因此，后续公司投标过程中可以充分考虑此部分材料价格上涨的影
响与业主方协商确定相关合同条款。
2、公司毛利率变动趋势与行业内可比公司趋势一致
报告期内，公司与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
公司简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
全筑股份 12.71% 13.49% 10.24% 13.54%
金螳螂 19.37% 16.80% 16.55% 17.81%
亚厦股份 15.36% 13.33% 12.89% 16.68%
广田集团 12.25% 11.56% 10.80% 16.89%
奇信股份 14.12% 14.20% 15.75% 17.37%
建艺集团 13.00% 12.80% 13.15% 14.48%
行业中值 13.56% 13.41% 13.02% 16.79%
中天精装 16.21% 18.00% 18.71% 22.12%
从上表可以看到，2015 年至 2017 年期间公司与可比上市公司毛利率波动趋
3-2-1-96
势一致。其中，2016 年主要受建筑行业营改增政策变动影响，公司及可比上市
公司 2016 年度毛利率水平均较 2015 年度下降约 3%左右；2017 年公司及可比上
市公司毛利率与 2016 年相比基本平稳。
2018 年 1-9 月期间，可比上市公司毛利率水平较 2017 年度仍保持平稳状态，
而公司毛利率水平略有下降，上述差异主要有以下两方面原因：
第一，公司 2018 年 1-9 月毛利率有所下降，一方面系由于公司 2018 年加大
了新客户和新项目的开发力度，在与新客户合作过程中，公司在理解不同新客户
的项目管理规则、装修标准及质量要求、施工工艺要求等方面存在一定的磨合阶
段，由此导致公司部分项目毛利率有所下降；另一方面主要系部分材料采购成本
上涨导致部分项目毛利率略有下降。
第二，部分可比上市公司变更了营业成本核算口径。根据同行业可比上市公
司相关公告，金螳螂、亚厦股份、全筑股份进行了会计政策变更及研发费用归集
方法的调整，即在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”、“营业成本”
中归集的研发费用重分类至“研发费用”单独列示。上述核算口径调整会使得营业
成本核算口径减少，毛利率提升。根据金螳螂、亚厦股份公开披露的调整前后
2017 年前三季度财务数据测算，金螳螂、亚厦股份 2017 年 1-9 月毛利率调整后
较调整前将分别提升 2.72 个百分点、3.29 个百分点。因此，可比公司中全筑股
份、金螳螂、亚厦股份 2018 年 1-9 月毛利率若按研发费用调整前的口径进行计
算，将会低于目前披露的毛利率情况。
3、报告期内公司毛利率变动不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响
报告期内公司毛利率变动不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响，主要
理由如下：
第一，报告期内公司毛利率并未出现重大异常波动，剔除 2016 年营改增政
策变动影响外，2015 年至 2017 年期间公司毛利率基本平稳，2018 年 1-9 月公司
毛利率略有下降与公司部分原材料价格上涨及客户结构调整有一定关联，但与行
业可比上市公司毛利率波动趋势一致。
第二，报告期内，公司收入规模及净利润水平总体呈稳定增长状态。2015
3-2-1-97
年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司营业收入增长率分别为 2.18%、15.76%、
-6.03%和 30.21%。
第三，报告期内公司净利润率水平总体保持平稳，2015 年、2016 年、2017
年及 2018 年 1-9 月，公司净利润率分别为 8.37%、8.55%、8.53%和 8.04%。
第四，报告期各期末，公司在手未完成合同金额逐年增长，2015 年末、2016
年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司在手合同金额分别为 6.07 亿元、6.15
亿元、12.57 亿元和 24.07 亿元。
综上所述，报告期内公司毛利率的波动情况不会对公司持续盈利能力产生重
大不利影响。
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（万元） 80,124.15 93,944.38 99,971.35 86,360.76
营业收入增长率 30.21% -6.03% 15.76% 2.18%
净利润（万元） 6,442.38 8,014.92 8,547.25 7,225.11
净利润增长率 5.46% -6.23% 18.30% -3.58%
毛利率 16.21% 18.00% 18.71% 22.12%
净利润率 8.04% 8.53% 8.55% 8.37%
在手合同额（亿元） 24.07 12.57 6.15 6.07
未来，公司认为批量精装修业务依然会保持良好的增长趋势，公司持续盈利
能力不会发生重大变化，主要原因如下：
其一，未来房地产行业仍然会保持稳健的发展势头，保障房、长租公寓等建
设需求稳定，在国家积极推行住宅全装修、绿色建筑的政策背景下，未来批量精
装修市场需求是稳健增长的；
其二，全国装修市场规模巨大、集中度相对较低，行业最大企业金螳螂的市
场占有率仍不足 1%，因此，对于具有竞争优势的市场主要参与者而言，短期房
地产行业出现政策波动的情况，将有利于行业集中度的提升，有利于业内优秀企
业的发展；
其三，公司以较高的服务品质积累市场口碑，获得老客户信赖及新客户的业
务合作机会，随着公司客户多元化政策的不断推进，目前公司除了与万科、保利、
中航、雅居乐等传统客户保持长期良好的合作关系外，2017 年还新开发了融创、
3-2-1-98
美的、世茂、金茂、新力等新客户，为公司后续业务的发展打下了良好的基础。
其四，除住宅装修项目外，公司于 2018 年着力推进非住宅项目装修，如学
校、幼儿园、酒店等项目。该等项目受住宅房地产政策及市场变化的影响较小，
未来公司将进一步拓展该类型项目，持续完善业务结构、增强抗风险能力。
4、报告期内公司毛利率水平持续高于同行业可比上市公司平均水平的原因
及合理性
报告期内，公司与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下表所示：
公司简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
全筑股份 12.71% 13.49% 10.24% 13.54%
金螳螂 19.37% 16.80% 16.55% 17.81%
亚厦股份 15.36% 13.33% 12.89% 16.68%
广田集团 12.25% 11.56% 10.80% 16.89%
奇信股份 14.12% 14.20% 15.75% 17.37%
建艺集团 13.00% 12.80% 13.15% 14.48%
中值 13.56% 13.41% 13.02% 16.78%
中天精装 16.21% 18.00% 18.71% 22.12%
报告期内，公司毛利率水平持续高于同行业上市公司平均水平，主要原因分
析如下：
（1）公司与同行业可比上市公司毛利率差异主要系装饰业务毛利率有所差
异所致
公司与同行业可比上市公司的主要收入来源均为装饰业务收入，2015 年至
2017 年可比公司装饰业务收入占比平均值均在 90%以上，公司装饰业务收入占
比在 98%以上，因此公司与可比上市公司综合毛利率差异主要是由装饰业务毛利
率差异所致。报告期内，公司与同行业可比上市公司装饰业务毛利率及收入占比
情况如下表所示：
公司及可比公司装饰业务收入占比及毛利率统计
2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司简称 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比
全筑股份 11.99% 94.73% 9.84% 97.66% 13.09% 97.74%
金螳螂 14.15% 76.51% 15.05% 81.18% 17.57% 82.89%
3-2-1-99
2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司简称 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比
亚厦股份 13.06% 91.76% 12.43% 89.24% 16.45% 87.45%
广田集团 12.49% 81.50% 10.62% 89.14% 17.04% 95.48%
奇信股份 13.97% 98.36% 15.64% 98.74% 17.37% 99.26%
建艺集团 12.54% 98.99% 12.97% 98.88% 14.43% 99.07%
平均值 13.03% 90.31% 13.19% 92.47% 15.99% 93.65%
中天精装 17.99% 99.69% 18.69% 99.68% 22.13% 98.96%
注：可比公司未披露其 2018 年 1-9 月收入分部及分部毛利率情况。
（2）公司精装修项目材料供应模式与可比公司存在较大差异是毛利率差异
的主要原因
批量精装修行业涉及的装修材料品类众多，不同装修材料的管理复杂程度及
特点也存在较大差异。总体来说，可比公司中部分公司在提供精装修服务的同时，
会采取“甲指乙供”方式向业主方提供部分建筑主材、采取“乙供”方式向业主方提
供装修辅材，所以导致其材料成本占营业成本的比例相对较高，同时由于甲指乙
供材料的毛利率大幅低于乙供材料，所以使得该等公司的毛利率相对较低。而公
司主要以提供精装修服务为主，同时材料供应中绝大部分为采取“乙供”方式向业
主方提供的装修辅助材料，因而公司的材料成本占营业成本比例远低于可比公司
平均水平，而导致公司毛利率水平高于部分可比公司。具体分析如下：
1）精装修业务涉及材料种类繁多、不同类型材料通常采购模式有所差异
A. 精装修项目所用的原材料种类繁多、管理难度较大
精装修项目施工作业按照工种不同可以大体分为泥水工序、水电工序、木工
工序、油漆工序等，每种工序分别需要使用种类繁多的装修材料，且每种材料根
据生产厂商品牌、具体型号等不同又会延伸出更多的细分品类，因此对建筑装饰
企业的采购管理能力提出了较高的要求。
以公司 2017 年采购的材料构成情况为例，公司 2017 年采购的全部材料按照
一级分类可以划分为 38 个大类，例如：石材、木工材料、胶粘剂及成分、部品、
墙地砖、金属、小五金、电线电缆、土建改造辅材、水电管线及配件、灯具、五
金、乳胶漆材料、防水及三防材料、玻璃、石膏制品、开关插座、洁具等；每个
3-2-1-100
材料大类下按照材料类型不同又可以划分为不同的材料二级子类，2017 年公司
共有 963 个二级子类；每个材料二级分类下按照不同品牌、不同尺寸规格又可进
一步细分为各个具体产品品类，2017 年公司共采购过 17,000 余种不同品牌或型
号的材料。由于材料种类繁多，因此，对公司材料采购在种类、式样、质量、特
性的识别能力、供应渠道的管理能力、产品采购溢价能力、工程项目中材料使用
及管控能力等方面均提出了较高的要求。
2017 年公司采购金额前五大的一级材料分类情况
按照不同品牌、不
序 材料一级分
材料二级分类名称 同尺寸规格细分的
号 类名称
具体产品品类
埃及米黄、奥特曼米黄、安娜米黄、安琪米黄、
1 石材 白麻、白木纹、白玉兰、北极灰、保加利亚灰、 578 个
比萨灰等 239 个二级子类
PVC 扣板、埃特板、大芯板、刨花板、石膏板、
2 木工材料 防滑板、防火板、隔音板、夹板、木方等 45 个 888 个
二级子类
502 胶水、AB 胶、白乳胶、白水泥、保温砂浆、
胶粘剂及成 玻璃胶、瓷砖胶、发泡胶、建筑胶水、结构胶、
3 1,320 个
分 内墙腻子粉、石膏粉、石膏砂浆、硅藻泥、黑水
泥等 44 个二级子类
成品楼梯踏步、橱柜、窗、窗帘、门、电背景墙
4 部品 板、部门隔断、电视柜、功能柜、衣柜、镜柜、 532 个
鞋柜、铁制工艺品等 33 个二级子类
5 墙地砖 马赛克、墙地砖、踢脚线等 3 个二级子类 348 个
2）不同特点的精装修材料通常采购模式有所差异
A.甲供材料
甲供材料供应模式为：由业主方负责相关材料的全部采购事宜，包括供应商
及材料比选、商业洽谈、合同签约、结算付款等，并提供予精装修供应商施工使
用。
在批量精装修工程项目中，为确保精装修品质及材料质量，业主方通常对标
准化程度较高、单价较高、具有规模采购优势、便于管理的建筑装修材料采取甲
方供应方式，主要包括：地板、门窗、橱柜、洁具、油漆、厨房电器等。
甲方供应模式对业主方的项目管理经验、供应商管控体系、众多材料的综合
3-2-1-101
管控能力、资金实力等方面均提出了较高的要求。因此，通常具有较强材料和项
目管理能力且资金实力雄厚的房地产开发商的精装修工程中甲供材料占比相对
较高。
B.甲指乙供材料
甲指乙供材料供应模式为：对于业主方指定的相关装修主材，精装修企业于
业主方指定的供应商处进行采购。在此模式下，业主方可能仅指定了供应商，也
可能既指定了供应商也指定了该等产品的采购价格。
在批量精装修工程项目中，适合采取甲指乙供方式供应的材料类型及材料特
点与甲供材料均有较高的相似性，通常包括：地板、门窗、橱柜、洁具、油漆、
厨房电器等。
对于不具备较强材料管理能力或资金实力的房地产开发商，其通常更多倾向
于将上述精装修主材材料的采购工作委托经验丰富的精装修企业开展。
C.乙供材料
乙供材料供应模式为：精装修供应商可以自主选择供应商采购精装修业务中
所需的相关材料。在此模式下，精装修企业通常具有完全的自主采购决策权。但
为保证项目装修品质和材料质量，在实践中业主方可能会在招标文件中指定部分
材料应采购的具体品牌和型号，但并未指定具体采购渠道或价格，因此，精装修
供应商可以充分发挥其采购能力自主选择采购渠道购买相关材料。
在批量精装修工程项目中，绝大部分辅材均采取乙供方式供应，因为该等材
料通常具备种类繁多、单种材料价值量较小、部分材料为非标准化工业产品、材
料管理难度较大或管理成本较高等特点，主要包括：石材、木工材料、胶粘剂及
成分、电线电缆、水电管线及配件、乳胶漆材料、防水及三防材料、石膏制品等。
2）公司与可比公司材料采购成本占比情况
2015-2017 年期间，公司材料采购成本占营业成本的比例仅为 36%左右，而
同行业可比上市公司材料采购成本占营业成本的比例均值在 60%以上，具体如下
表所示：
公司简称 材料采购成本占营业成本的比例
3-2-1-102
2017 2016 年 2015 年
全筑股份 - - 59.35%
金螳螂 56.36% 58.90% 60.35%
亚厦股份 62.17% 63.60% 65.70%
广田集团 64.01% 68.00% 68.97%
奇信股份 60.77% 63.55% 66.54%
建艺集团 62.12% 65.40% 64.93%
平均值 61.09% 63.89% 64.31%
中天精装 37.43% 36.59% 36.65%
注：可比公司部分年度未披露相关成本构成
3）部分可比公司精装修业务“甲指乙供”材料占比较高导致公司总体毛利率
有所降低
A. 部分可比公司精装修业务材料占比较高的说明
同行业可比上市公司由于具有较强的资金及融资优势，因此，其在为大型房
地产公司提供精装修服务以及供应装修辅材的同时，还充分发挥其资金优势，为
甲方垫资采购较多的装修主材，如洁具、瓷砖、厨房电器等，因此其营业成本中
材料采购成本占比相对较高。
以广田集团、全筑股份、建艺集团为例，根据其公开披露的信息，其第一大
客户均为恒大地产，但其第一大供应商也均为恒大地产的子公司广州恒大材料设
备有限公司（以下简称“恒大材料公司”）。根据下表统计，全筑股份、广田集团、
建艺集团的营业成本中，仅来自恒大材料公司的材料在营业成本的占比均已高于
20%，考虑到其在装修业务中可能还存在其他甲方指定的供应商，因此其实际甲
指乙供材料占成本比重应更高。
恒大材料公司采
恒大地产 恒大材料公司采购占
项目 购占当期营业成
收入占比 总采购额比例
本比重
全筑股份（2014 年） 44.58% 39.39% 23.39%
广田集团（2017 年） 41.94% 37.27% 27.34%
建艺集团（2015 年 1-9 月） 44.99% 31.00% 20.35%
注 1：全筑股份、建艺集团的数据取自其招股说明书，广田集团数据取自其年报。
注 2：根据广田集团《2018 年度第二期中期票据募集说明书》中信息披露，其向装饰工程业
务第一大供应商广州恒大材料设备有限公司主要采购瓷砖、洁具、厨房电器、木制品等材料。
B. 部分可比公司“甲指乙供”材料毛利率较低使得其公司总体毛利率有所降
3-2-1-103
低
根据全筑股份招股说明书披露，其对于恒大地产项目的甲指乙供材料，因恒
大地产仅按材料采购价格的 10%支付材料管理费，因此，其参与的恒大地产项目
“甲指乙供”材料的毛利率仅为 10%左右，该毛利率水平低于公司精装修业务平均
毛利率水平。因此，导致虽然全筑股份的营业额较大，但其综合毛利率却较低。
报告期内，恒大地产是全筑股份、广田集团和建艺集团的主要客户，而这几
家装饰公司的装饰服务毛利率均为同行业可比公司中的较低水平。
2015-2017 年可比公司精装修业务毛利率对比
公司简称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
全筑股份 11.99% 9.84% 13.09%
广田集团 12.49% 10.62% 17.04%
建艺集团 12.54% 12.97% 14.43%
亚厦股份 13.06% 12.43% 16.45%
奇信股份 13.97% 15.64% 17.37%
金螳螂 14.15% 15.05% 17.57%
平均值 13.03% 13.19% 15.99%
4）公司精装修业务中“甲指乙供”材料占比较小，使得公司毛利率水平略高
于可比公司
A. 公司精装修业务中“甲指乙供”材料占比较小
公司精装修项目中材料成本较同行业可比公司相对较低，主要是由于公司与
可比公司装修业务中采取“甲指乙供”等方式供应的装修主材较少所致。
与可比上市公司相比，公司总体业务规模不大，资金实力及融资渠道有限，
在资金方面并不具备比较优势,因此公司批量精装修业务主要以提供建筑装饰服
务以及采用“乙供”方式供应装修辅材为主，较少参与需要大量垫资采购材料的装
饰项目，因此报告期内公司材料采购成本占营业成本比例始终低于可比公司平均
水平，仅为 36%左右。
公司装修项目中使用的装修主材（例如橱柜、洁具、地板、门窗、油漆涂料
等）主要以甲供材形式体现，即由业主方直接安排采购并提供予公司施工使用。
公司负责采购的材料主要为各类装修辅材（例如水泥、沙子、腻子、石膏板、龙
3-2-1-104
骨、窗台用石材、电线等）。
报告期内，公司采取“甲指乙供”方式提供的材料很少，公司合同金额大于
500 万元的项目中“甲指乙供”材料合计成本仅为 1.06 亿元，占报告期内公司营业
成本合计 29.27 亿元的比重仅为 3.64%。公司采购的少量“甲指乙供”材料主要为
瓷砖、木门、木地板灯具等。
期间 甲指乙供材料成本（万元） 甲指乙供材料占相关期间营业成本比重
2015 年 2,869.88 4.27%
2016 年 3,403.16 4.42%
2017 年 2,112.49 2.60%
2018 年 1-9 月 2,258.45 3.36%
报告期内 10,643.98 3.64%
B. 公司采购材料中“甲指乙供”毛利率低于“乙供”材料毛利率
对于“甲指乙供”材料而言，由于甲方已选定了明确的供应商，因此公司在材
料采购中与供应商的议价空间有限，导致“甲指乙供”材料的毛利率较低，通常低
于乙供材毛利率水平。报告期内，公司上述合同金额大于 500 万元的项目中“甲
指乙供”材料累计毛利率仅为 5.44%。公司甲指乙供材料毛利率水平与可比公司
基本一致。
对于“乙供”材料，由公司按材料采购价格加成部分利润向甲方报价。经过多
年的投标积累，公司根据材料的标准化程度、市场价格是否较易取得、材料的采
购及日常管理难度、甲方价格敏感程度、以及甲方对于部分材料的组织管理能力
等要素，对不同材料在不同项目中确定了差异化的成本加成系数。例如：1）通
常最高成本加成系数的材料：水泥、河沙、腻子、龙骨等单体价值量不高且管理
复杂的主要辅材；2）中等成本加成系数材料：例如板材、不锈钢、玻璃、石材
等对采购管理难度要求较高的材料；3）较低成本加成系数材料：例如橱柜、木
门、木地板、衣柜、鞋柜、灯具、开关插座、小五金、洁具、墙纸等采购管理难
度较小且市场价格较易获取的材料甲指乙供材料或乙供材料，因为如果此类材料
投标报价过高，可能会导致甲方将其变更为甲方供应材料。
以福州奥体阳光花园一期住宅精装修工程为例，该工程石材、木工材料等材
料的成本加成系数均高于一般甲指乙供材料的成本加成系数，具体情况如下：
3-2-1-105
材料 利润加成系数
石材 20%
木工材料 20%
五金龙头 10%
瓷砖 10%
部品 8%
5）假设公司材料成本比例达到行业平均水平，则公司毛利率水平与可比公
司差异不大
与可比公司相比，由于公司精装修业务材料中“甲指乙供”材料占比较小，导
致公司材料采购成本占营业成本比例远小于可比公司平均水平。同时由于“甲指
乙供”材料毛利率小于“乙供”材料，所以导致公司毛利率水平高于可比公司平均
水平。
因此，以下进行模拟测算分析，若公司报告期内每年的材料成本占比达到同
行业可比上市公司的平均水平；增加的材料全部为“甲指乙供”材料，且该等材料
的毛利率为 10%，则模拟测算前后，公司的毛利率如下表所示：
单位：万元
模拟前
2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 93,944.38 99,971.35 86,360.76
营业成本 77,030.66 81,263.88 67,257.97
其中：材料成本 28,832.15 29,736.42 24,649.37
材料成本占营业成本比例 37.43% 36.59% 36.65%
模拟前公司综合毛利率 18.00% 18.71% 22.12%
假设增加材料成本及收入
增加收入（按 10%毛利率） 51,511.23 67,575.13 57,337.93
增加材料成本 46,828.39 61,431.94 52,125.39
模拟后
营业收入 145,455.61 167,546.48 143,698.69
营业成本 123,859.05 142,695.82 119,383.36
其中：材料成本 75,660.54 91,168.36 76,774.76
材料成本占营业成本比例（达到可比
61.09% 63.89% 64.31%
公司平均水平）
模拟后公司综合毛利率 14.85% 14.83% 16.92%
可比公司毛利率情况
可比公司综合毛利率中值 13.41% 13.02% 16.79%
3-2-1-106
假设公司报告期内每年的材料成本占比达到同行业可比上市公司的平均水
平，则模拟测算后公司 2015 年、2016 年及 2017 年综合毛利率分别为 16.92%、
14.83%和 14.85%，而可比公司综合毛利率中值分别为 16.79%、13.02%和 13.41%，
两者较为接近。由此可见，材料采购占比的差异，是使得公司的毛利率与行业平
均水平有所差异的重要原因之一。
综上，由于“甲指乙供”材料毛利率通常低于“乙供”材料毛利率，因此“甲指
乙供”材料采购占比越高，则企业装修业务毛利率越低。报告期发行人甲指乙供
材料占比及材料成本占比均显著低于部分同行可比公司，因此发行人毛利率相对
较高。
（3）公司毛利率较高还源于项目筛选、投标报价策略及良好的施工组织执
行能力
1）产能有限情况下更多选择高毛利率项目参与投标
装修服务需要投入大量人力资源，在目前公司人力资源有限而市场精装修需
求巨大的情况下，公司在投标时即会充分考虑挑选优质项目，并且投标时内部要
求项目的策划利润率必须达到一定的水平方可参与投标。这是保证公司毛利率维
持较高水平的因素之一。
2）投标过程中采取对大部分乙供的装修辅材、劳务服务设置相对较高的毛
利率水平
公司批量精装修业务投标时，通常按采购成本加成部分利润的方式向甲方报
价。其中，公司对于大部分乙供方式提供的装修辅材和劳务服务通常加成相对较
的毛利率水平。由于劳务及相关装修辅材通常单体价值量不大、但日常管理难度
及管理成本较高，因此，业主方通常不具备批量采购及管理的能力，无法将该等
劳务和辅材采购模式改为“甲供”或“甲指乙供”方式。所以，公司在这些方面能够
获得相对较高的利润空间。
3）良好的采购管理和施工组织执行能力是保障公司较高毛利率水平的关键
批量精装修项目中标后，在项目执行过程中，公司严格的采购管理和项目管
理能力是保证项目投标策划毛利率实现的关键。具体来说，一方面，公司在投标
3-2-1-107
阶段进行成本策划过程中对于各类劳务及材料采购价格的判断是否准确，后期项
目执行过程中实际采购价格是否符合投标时的判断将直接影响项目最终的毛利
率情况，公司目前由采购管理部门负责牵头组织劳务及各类材料的集中采购工
作，通过广泛的市场询价比选，尽可能合理控制采购成本；另一方面，公司在施
工过程中对于劳务及各类材料的实际使用量与投标策划是否一致也会直接影响
项目最终的毛利率情况，因此公司项目管理部及各个项目组对于项目施工组织的
日常管理也十分重要，合理安排劳务及材料的使用量和工程进度、杜绝浪费是保
证施工成本控制的关键。
报告期各期，公司大部分项目最终实现了良好项目管控，实现了投标策划时
设置的毛利率水平。下表为公司报告期内在建及当期完工项目的项目毛利率分布
情况。可以看到，公司工程项目的毛利率主要分布在 10%至 30%的区间，报告
期各期该等毛利率区间的项目当期实现的收入占公司当期营业收入的比例为在
93%以上。
报告期内公司批量精装修项目毛利率分布情况
2018 年 1-9 月 2017 年
项目毛利率区间 项目 加权平均合 当期收入 项目 加权平均合 当期收入
个数 同毛利率 贡献度 个数 同毛利率 贡献度
0%以下 7 -8.04% 1.39% 6 -6.03% 4.57%
0（含）-10% 21 5.74% 14.72% 23 35.97% 16.73%
10%（含）-20% 85 16.03% 60.64% 55 45.87% 44.73%
20%（含）-30% 23 22.99% 23.09% 25 44.40% 29.81%
30%（含）以上 1 34.35% 0.16% 6 33.97% 4.16%
2016 年 2015 年
项目毛利率区间 项目 加权平均合 当期收入 项目 加权平均合 当期收入
个数 同毛利率 贡献度 个数 同毛利率 贡献度
0%以下 2 -8.03% 5.05% - - -
0（含）-10% 10 8.13% 7.62% 12 5.95% 13.02%
10%（含）-20% 56 16.75% 62.33% 33 15.75% 20.79%
20%（含）-30% 23 24.01% 20.71% 43 24.88% 56.17%
30%（含）以上 5 33.79% 4.28% 4 34.67% 10.01%
注：以上统计已剔除样板房
3、关于主要客户
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司对前五大客户（按实际
3-2-1-108
控制人合并口径计算）的营业收入分别为 58,431.95 万元、66,334.13 万元、
58,749.36 万元和 51,653.62 万元，占当期营业收入的比重分别为 67.66%、66.35%、
62.54%和 64.47%。万科地产是报告期内公司第一大客户。2015 年、2016 年、
2017 年和 2018 年 1-9 月，公司对万科地产的收入分别为 38,083.94 万元、46,372.00
万元、37,149.08 万元和 21,463.27 万元，占公司当期营业收入的比例分别为
44.10%、46.39%、39.54%和 26.79%。截至 2018 年 9 月末，公司在手尚未执行
的万科地产合同额合计为 7.73 亿元。请说明：（1）请说明最近一年一期万科的
精装修施工业务收入占比持续下滑的原因？万丰资产的退出是否对发行人与万
科地产的持续合作形成重大不利影响？（2）请分年度说明万丰资产退出前后万
科业务的签约量、签约量变动率与万科自身业务量的变动率比较情况、毛利率、
毛利率变动与万科自身业务毛利率变动的比较情况？报告期内发行人与万科的
业务是否都履行了招投标程序？发行人投标万科企业项目的程序、定价机制、
价格？报告期其他企业中标万科企业精装修工程的情况及与发行人的对比情
况？在万丰资产退出前后是否存在差异？（3）请补充说明报告期内万科地产客
户与其他客户的毛利率比较情况？发行人与万科企业是否存在利益输送的情
形？（4）请说明报告期内万科地产对发行人及其他批量精装修供应商进行战略
招投标的具体情况及是否存在差异？若存在请说明原因及合理性？（5）除万科
地产外，请说明其他前 5 大客户报告期内变动较大的原因？主要客户的开拓与
合作情况？分客户提供报告期内的毛利率情况？（6）请说明发行人是否存在对
少数主要客户的依赖？是否存在客户流失的风险？相关客户流失对发行人持续
经营能力的影响？发行人如何采取措施开展市场营销及客户维护工作？
回复：
一、请说明最近一年一期万科收入占比持续下滑的原因？万丰资产的退出
是否对发行人与万科地产的持续合作形成重大不利影响？
报告期内，公司来自万科项目的收入情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
万科项目收入（万元） 21,463.27 37,149.08 46,372.00 38,083.94
占比 26.79% 39.54% 46.39% 44.10%
2017 年，公司万科业务收入较 2016 年有所下降，主要系公司内部经营策略
3-2-1-109
调整及万科地产的经营业绩有所下降所致，具体如下：
其一，为扩大公司的市场影响力，公司逐步落实客户多元化的经营策略，客
户结构趋于分散化，公司于 2017 年加深了与美的、融创等知名房企的合作程度。
在公司产能有限的背景下，公司适度控制了与万科的业务合作规模，从而使得公
司 2017 年的万科业务收入同比略有下降。
其二，2016 年万科地产自身的业务收入同比增长 23.09%，而 2017 年万科地
产业务收入则同比下降 0.48%。由于万科地产 2017 年营业额略有下降，因此万
科地产对装修业务的需求量也相对略有降低，这也是使得公司万科业务收入规模
略有下降的原因之一。
2018 年 1-9 月，随着万科业务量的回升，公司新签订的万科合同额 8.68 亿
元，新签约合同额较以往年度大幅上涨。但由于 2018 年 1-9 月公司与万科合作
项目的完工程度较低、新签合同在开工、取得收入方面尚未大幅度释放，因此确
认收入相对较少。同时，2018 年融创、美的等客户的营业额有较大幅度的上涨，
导致万科收入占比较低。
万丰资产退出后，公司从万科取得的收入规模基本保持稳定，2018 年 1-9
月实现收入 2.15 亿元，虽然较 2017 年 1-9 月的 2.57 亿元（未经审计）同比略有
下降，但 2018 年 1-9 月发行人与万科地产合计签约额约 8.68 亿元，截至 2018
年 9 月末，发行人在手未执行的万科合同额约为 7.73 亿元，在新签约及在手合
同额方面较 2017 年有较大提升。同时，发行人与万科地产已合作项目均正常执
行，在合同条款、项目执行方面未发现重大不利变化。综上，万丰资产的退出不
会对发行人与万科地产的持续合作形成重大不利影响。
二、请分年度说明万丰资产退出前后万科业务的签约量、签约量变动率与
万科自身业务量的变动率比较情况、毛利率、毛利率变动与万科自身业务毛利
率变动的比较情况？报告期内发行人与万科的业务是否都履行了招投标程序？
发行人投标万科企业项目的程序、定价机制、价格？报告期其他企业中标万科
企业精装修工程的情况及与发行人的对比情况？在万丰资产退出前后是否存在
差异？
3-2-1-110
1、万丰资产退出前后万科业务的签约量、签约量变动率与万科自身业务量
的变动率比较情况、毛利率、毛利率变动与万科自身业务毛利率变动的比较情
况
万丰资产退出后，公司与万科的合作情况，包括万科毛利率、收入规模、公
司与万科的新签合同规模亦未发生明显不合理变化，具体分析如下：
（1）合同金额
万科各年新签合同具体如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
万科新签合同（亿元） 8.7 3.0 3.3 3.3
新签合同额变化率 190.00% -9.09% - -
万科地产自身收入（万元） 17,602,214 24,289,711 24,047,724 19,554,913
万科地产收入同比增长率 50.32% 1.01% 22.98% -
万科/非万科在万丰退出前后合同签约额对比如下：
项目 2017 年初至 2017 年末 2018 年初至 2018 年 9 月
合同金额 万科 3.02 8.68
（亿元） 非万科 14.21 11.75
2017 年，公司万科业务收入较 2016 年有所下降，主要系公司内部经营策略
调整及万科地产的经营业绩有所下降所致，具体如下：其一，为扩大公司的市场
影响力，公司逐步落实客户多元化的经营策略，客户结构趋于分散化，公司于
2017 年加深了与美的、融创等知名房企的合作程度。在公司产能有限的背景下，
公司适度控制了与万科的业务合作规模，从而使得公司 2017 年的万科业务收入
同比略有下降。其二，2016 年万科地产自身的业务收入同比增长 23.09%，而 2017
年万科地产业务收入则同比下降 0.48%。由于万科地产 2017 年营业额略有下降，
因此万科地产对装修业务的需求量也相对略有降低，这也是使得公司万科业务收
入规模略有下降的原因之一。
（2）毛利率情况
报告期各期，公司与万科综合毛利率情况如下：
3-2-1-111
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
公司简称 同比变动 同比变动 同比变动 同比变动
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
百分点 百分点 百分点 百分点
万科 34.76% 3.03 34.10% 4.69 29.41% 0.06 29.35% -0.59
中天精装 16.21% -2.60 18.00% -0.71 18.71% -3.41 22.12% -0.20
由于公司及万科所处行业不同，业务类型、盈利模式等均有较大差别，因此
毛利率及毛利率波动不具有可比性。
2、报告期内发行人与万科的业务是否都履行了招投标程序？发行人投标万
科企业项目的程序、定价机制、价格？报告期其他企业中标万科企业精装修工
程的情况及与发行人的对比情况？在万丰资产退出前后是否存在差异？
（1）发行人与万科的业务是否都履行了招投标程序及发行人投标万科地产
项目的程序
根据万科地产出具的书面说明，万科集团要求各子公司组织各类招投标时，
坚持公平公正的原则，每次招标均有多家供应商参与。招标分为普通招标及年度
集中采购（即战略采购）两种模式。
普通招标的程序：
普通招标的具体程序如下：（1）万科各子公司联合各部门考察新供应商，根
据《招投标采购管理办法》考察其是否满足要求，合格后办理入库手续；（2）各
子公司通过万科集团统一的内部平台发布招标邀请信息，同时通过短信和邮件发
布到投标单位；（3）投标单位取得招标文件；（4）投标单位对招标文件提出答疑；
（5）万科答复投标单位提出的答疑，必要时修改招标文件；（6）投标单位自主
报价，在投标截止时间回标；（7）子公司通过评审，根据合理低价原则确定中标
单位，部分要求较高的项目需要组织技术标及项目团队答辩；（8）签署施工合同。
普通招标的评标原则按重要性排序如下：（1）在满足所有招标要求、按规定
方式报价的前提下，合理低价中标；（2）产品质量优良、材料寿命长、维护率低、
技术先进者中标；（3）切实保证按时供货及有良好服务承诺者中标；（4）公司信
誉好，与招标人有良好的合作经历并有再合作愿望者中标；（5）产品保修期超过
最低要求者中标。
3-2-1-112
战略招标的程序：
万科子公司每次集中采购招标一般邀请多家有可靠合作历史、管理成熟、质
量稳定、价格合理的精装修单位参与，其程序及定价原则与普通招标程序基本相
同，主要差别在于：集中采购是一次性针对多个项目进行招标，由于这些项目具
有不确定性，故发出的是模拟工程量清单，精装修单位根据模拟清单进行报价，
中标后与万科各子公司签署集中采购合同。签署集中采购合同的精装修单位，万
科各子公司根据其实际表现分配施工项目，并针对具体项目编制详细的工程量清
单，以此作为基础签署单独的施工合同。为保持适度竞争，在集中采购的同时，
各子公司仍旧保留部分工程采用普通招标模式。
战略招标的评标原则与普通招标的评标原则基本一致。
（2）定价方式
公司的定价方式主要是成本加成定价法，兼顾市场比较法。
对于普通招投标模式，公司会根据投标当时的原材料、劳务分包水平核算成
本，结合公司的实际运营情况，并且考虑可能发生的成本波动风险，对比装修市
场行情和招投标潜在竞争对手情况，计取合理的利润后最终确定投标报价。
对于战略协议招投标模式，初次投标定价时基本与上述普通招投标模式采取
一致的定价原则，但同时也会结合过往公司与战略标招标方的合作情况以及战略
标可能获取的项目规模等因素确定最终报价，在签署战略协议后，基于该战略协
议项下的后续项目合作基本按照协议中已经约定的主要工序的综合单价对合同
总价予以核算，同时会结合市场情况和战略协议调差条款与业主方协商确定。
根据万科地产出具的说明，万科下属各公司依据万科内部招投标制度开展批
量精装修供应商的招投标工作，包括普通招标和集中采购招标，深圳中天精装股
份有限公司与其他精装修供应商在普通招标、集中采购招标的招标程序、定价机
制、价格水平、支付条款等方面不存在明显差异。
三、请补充说明报告期内万科地产客户与其他客户的毛利率比较情况？发
行人与万科企业是否存在利益输送的情形？
3-2-1-113
报告期各期，公司完工的万科与非万科项目的合同毛利率（截至 2018 年 9
月 30 日）情况如下（剔除样板房）：
客户简称 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
万科 16.98% 14.91% 18.11% 22.88%
非万科 13.32% 17.88% 21.65% 25.92%
报告期内，公司万科项目和非万科项目的毛利率不存在重大差异。
根据对万科地产进行访谈确认，报告期内发行人与万科地产基于市场化原则
进行合作，且合同签署均履行了万科地产内部的供应商遴选流程，双方交易的定
价公允，与万科地产和其他供应商合作的价格并无重大差异。受发行人客户多元
化策略的影响，报告期内万科地产对发行人在收入占比上的影响已逐渐降低。发
行人与万科地产不存在利益输送的情形。
四、请说明报告期内万科地产对发行人及其他批量精装修供应商进行战略
招投标的具体情况及是否存在差异？若存在请说明原因及合理性？
经万科地产确认，中天精装与其他精装修供应商在战略招标程序、定价机制、
价格水平、支付条款等方面不存在明显差异，详见本题“2、报告期内发行人与万
科的业务是否都履行了招投标程序？发行人投标万科企业项目的程序、定价机
制、价格？报告期其他企业中标万科企业精装修工程的情况及与发行人的对比情
况？在万丰资产退出前后是否存在差异？”的回复。
五、除万科地产外，请说明其他前 5 大客户报告期内变动较大的原因？主
要客户的开拓与合作情况？分客户提供报告期内的毛利率情况？
报告期各期间，公司前五大客户情况如下：
收入 占营业收入
年份 客户名称 当期毛利率
（万元） 的比重
万科企业股份有限公司 38,083.94 44.10% 23.66%
佳兆业集团控股有限公司 6,664.99 7.72% 14.13%
中航地产股份有限公司 6,466.95 7.49% 16.45%
2015 年 阳光城集团股份有限公司 3,635.30 4.21% 21.73%
广东宏鼎地产投资发展集团有限
3,580.77 4.14% 20.87%
公司
合计 58,431.95 67.66% -
2016 年 万科企业股份有限公司 46,372.00 46.39% 16.49%
3-2-1-114
收入 占营业收入
年份 客户名称 当期毛利率
（万元） 的比重
保利发展控股集团股份有限公司 7,637.22 7.64% 17.48%
中航地产股份有限公司 4,528.02 4.53% 16.81%
雅居乐集团控股有限公司 4,014.66 4.02% 16.27%
广东长隆集团有限公司 3,782.23 3.78% 19.11%
合计 66,334.13 66.35% -
万科企业股份有限公司 37,149.08 39.54% 19.49%
中航地产股份有限公司 7,623.97 8.12% 18.86%
保利发展控股集团股份有限公司 6,221.14 6.62% 13.02%
2017 年
广东长隆集团有限公司 4,129.30 4.40% 24.68%
广州市天境房地产开发有限公司 3,625.87 3.86% 18.03%
合计 58,749.36 62.54% -
万科企业股份有限公司 21,463.27 26.79% 17.35%
保利发展控股集团股份有限公司 10,231.12 12.77% 14.85%
2018 年 美的置业集团有限公司 8,910.42 11.12% 15.87%
1-9 月 融创中国控股有限公司 5,726.20 7.15% 11.46%
雅居乐地产控股有限公司 5,322.62 6.64% 15.89%
合计 51,653.62 64.47% -
注：毛利率统计未包含样板房
除万科地产外，主要客户变动的主要原因如下：
1）由于 2015 年佳兆业发生债务危机，公司终止了与佳兆业的新增业务合作，
因此佳兆业于 2016 年已不再是公司前五大客户；2）2016 年以来，公司与保利
地产、雅居乐地产等加大了业务合作，且保持了较好的合作关系，因此 2016 年
以来保利地产、雅居乐地产成为公司重要客户；3）随着公司业务规模的扩大，
2017 年公司增加了对过去合作相对较少的融创地产、美的地产等客户的业务，
随着 2018 年公司业务规模的扩张，上述客户的合作规模增大较多，2018 年 1-9
月成为公司的前五名客户。4）长隆集团、天境地产、宏鼎地产均为地方性的房
地产开发商，2015 年-2017 年曾陆续跻身发行人前五大客户，主要系由于发行人
执行上述客户的少量金额相对较大的项目，随着项目的完工和发行人整体收入规
模的提升，上述客户的收入占比下降，且后续合作机会较少。
六、请说明发行人是否存在对少数主要客户的依赖？是否存在客户流失的
风险？相关客户流失对发行人持续经营能力的影响？发行人如何采取措施开展
市场营销及客户维护工作？
3-2-1-115
（1）发行人是否存在对少数主要客户的依赖
虽然报告期内公司前五大客户占公司收入比例较高，但是公司不存在对万科
地产等主要客户依赖的情况，主要理由如下：
①住宅精装修市场容量巨大，市场参与者集中度较低，属于完全竞争市场；
报告期内公司主要客户较为集中是客户与公司双方共同理性商业选择的结果，具
体来说，万科地产等行业领先地产公司每年精装修房屋工程量较大，且在质量、
品质、工期等方面均有较高要求，因此其需要选择稳定的、有实力的精装修供应
商并保持长期稳定的合作；公司作为精装修服务供应商，由于公司每年施工能力
有限，因此在客户选择方面也倾向于挑选行业地位领先、资信实力雄厚、每年业
务量较大的优质房地产公司进行长期合作，并选择周转率较快、毛利率较高、回
款风险可控的项目参与投标，以确保公司经营业绩稳定增长。
②公司在住宅批量精装修领域已耕耘十多年时间，在业务经验、管理水平、
人才资源、客户资源、品牌口碑、信息平台等方面积累了大量的经验和资源，在
业内具有较强的核心竞争能力；同时公司报告期内也在积极采取措施多元化客户
结构。因此，即使部分客户发生经营问题，公司有能力从现有其他主要客户或新
增客户方面获得增量订单，确保公司经营业绩的相对稳定。
③公司目前在与主要客户的合作过程中，主要通过招投标方式参与相关客户
下属各分子公司或具体地产项目公司的批量精装修业务，公司能够通过万科地产
等客户严格的招标遴选并在竞争中最终中标主要依靠自身较强的业务实力。未来
公司与主要客户的合作预计将继续维持上述合作模式。
④从行业可比公司来看，以批量精装修业务为主的公司其普遍也表现出客户
集中度较高的情况，这主要是由于批量精装修业务是上游房地产商与下游装修企
业之间的业务合作关系，而不是装修企业与最终客户之间的业务合作。由于各公
司施工业务产能的限制，因此，行业内公司通常会围绕主要长期客户开展服务。
公司客户集中度较高的情况符合行业特点。
2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司简称 第一大客 前五大客 第一大客 前五大客 第一大客 前五大客
户占比 户占比 户占比 户占比 户占比 户占比
全筑股份 - 62.20% - 69.30% 47.13% 61.92%
3-2-1-116
2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司简称 第一大客 前五大客 第一大客 前五大客 第一大客 前五大客
户占比 户占比 户占比 户占比 户占比 户占比
广田集团 41.94% 51.28% 43.88% 50.17% 46.93% 52.61%
建艺集团 49.50% 61.67% 54.75% 68.65% 46.08% 57.91%
注：可比公司数据来源于上市公司财务报告等公开文件，全筑股份 2016 年及 2017 年年报未
披露第一大客户占比。
（2）是否存在客户流失的风险，是否因个别客户流失导致发行人的业务构
成较大影响，发行人有何应对措施。
发行人的主要客户基本为房地产行业的领军企业，且多数为已上市公司，该
类企业均制定了严格的供应商准入制度。以万科地产为例，对于出现因为供应商
原因而导致的工期延误或者发生的严重质量问题，合作关系可能会被暂停甚至列
入黑名单。因此，报告期内公司高度重视此问题，并采取了项目周报、月报等定
期报告制度、公司质检人员定期巡检制度、片区总经理全面责任制度等多种措施
保证各项目的工程质量、工程进度满足客户要求，尽可能避免出现因自身原因而
导致的客户流失风险。
公司也存在因客户原因导致公司终止与对方合作的情况，例如判断客户项目
执行、回款等方面存在潜在风险即终止与对方新增合作，包括佳兆业、力迅地产
等，在此情况下，报告期内公司也大力推进客户开发，促进客户结构多元化，有
效转化相应客户产能，未对公司的业务发展造成明显不利影响。
经核查，报告期内未发生因工程质量、施工进度等原因导致客户流失而对发
行人的业务构成较大影响之情形。
（3）发行人如何采取措施开展市场营销及客户维护工作
公司市场营销针对既有传统合作客户和新开发客户分别进行：
对于既有传统合作客户，公司一方面主要通过坚持为客户提供优质服务，在
客户内部形成良好口碑的方式形成客户粘性，另一方面公司总经理、片区总经理、
项目经理三个层面会定期与现有客户不同层级负责人员进行交流，及时发现新的
业务机会。
对于新开发的客户，公司主要的市场营销方式包括：①因市场口碑以及声誉
3-2-1-117
带来的新业务；②设置总部市场开发部与区域中心，分别从总部与区域两个层面
覆盖潜在客户，通过多种渠道获取项目招标信息、开发新增客户业务机会；③为
潜在房地产客户提供精装修业务及工程管理培训，获取新业务机会。
4、关于应收款项及坏账准备计提
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司应收账款账
面余额分别为 45,780.65 万元、56,742.65 万元、55,023.98 万元和 54,342.64 万元；
对应坏账准备余额分别为 6,226.14 万元、7,451.04 万元、7,086.29 万元和 6,684.61
万元。请说明：（1）截至 2018 年 9 月 30 日，公司与佳兆业集团合作项目的应
收账款余额合计为 1,262.72 万元，累计计提坏账准备 461.13 万元。请说明上述
款项的可收回性？相关项目的回款进度与合同条款约定是否存在明显异常？公
司对其计提的减值准备是否充分？（2）报告期内对于新开拓客户采取的信用政
策与老客户是否存在显著区别？是否存在放宽信用政策的情形？（3）2015 年、
2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人应收账款反向保理业务累计发生额分
别为 1.15 亿元、1.99 亿元、2.81 亿元和 1.97 亿元。公司在对应收票据进行贴现
及反向保理时，往往由公司代业主先行垫付贴息，形成其他应收款。请说明公
司反向保理业务是否终止确认了应收账款？相关垫付贴息的收回时点及回收情
况？相关信息披露是否充分？（4）请说明报告期内应收账款周转率持续下滑的
原因？其变动趋势与行业可比公司相比是否存在显著差异？报告期内发行人按
账龄计提坏账准备的比例及应收账款周转率与行业可比公司的比较情况是否存
在明显差异？
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 1.47 1.68 1.95 2.08
存货周转率（次/年） 3.25 4.96 6.79 6.52
回复：
一、截至 2018 年 9 月 30 日，公司与佳兆业集团合作项目的应收账款余额
合计为 1,262.72 万元，累计计提坏账准备 461.13 万元。请说明上述款项的可收
回性？相关项目的回款进度与合同条款约定是否存在明显异常？公司对其计提
的减值准备是否充分？
报告期末，公司佳兆业应收账款余额 1,262.72 万元，占应收账款余额的比例
3-2-1-118
为 2.32%；应收账款净额 801.59 万元，占公司应收账款净额的比例为 1.68%，占
比较低。上述应收账款包括已竣工验收但未完成最终决算项目的结算款以及超期
未付的结算款及质保金等。具体如下：
项目 金额（万元） 占比
未结算工程款（未超期） 444.25 35.18%
已结算超期工程款 154.14 12.21%
未超期质保金 42.68 3.38%
超期质保金 621.65 49.23%
合计 1,262.72 100.00%
截至 2018 年 11 月末，上述应收账款尚未产生回款。针对上述超期应收账款，
发行人已积极与佳兆业沟通回款情况。
根据公司目前会计政策，单项计提的减值判断标准为：公司将单个项目金额
超过人民币 100 万元的应收账款和其他应收款确认为单项金额重大的应收款项，
单独进行减值测试。如有客观证据（例如：债务人发生严重财务困难、倒闭、违
反合同条款等），表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额确认减值损失，计入当期损益。对其他单项金额不重大且无法按照信用风
险特征的相似性和相关性进行组合的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据
（例如：债务人发生严重财务困难、倒闭、违反合同条款等），表明公司将无法
按应收款项的原有条款收回款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额确认减值损失，计入当期损益。其中，对于其未来现金流量现值的估计，主要
由公司管理层根据与客户沟通回款意愿情况并结合该客户资信情况、经营状况、
历史信用情况、项目楼盘风险等多种因素进行综合估计判断。
基于上述会计政策，并结合佳兆业集团危机进展情况、佳兆业项目施工及销
售情况、与佳兆业集团相关人员就回款意愿的沟通情况，公司对佳兆业项目应收
账款的减值风险进行逐项判断。于佳兆业危机发生的 2014 年至 2017 年，公司对
佳兆业集团的应收账款审慎计提了相关坏账准备，对于账龄在 2 年以内的应收账
款，相关坏账准备计提比例均显著高于公司会计政策中规定的计提比例，对于账
龄在 2 年以上的大额应收账款，亦按照更加谨慎的比例计提了坏账准备。
根据佳兆业集团相关公告，佳兆业集团 2017 年以来经营状况已逐步好转，
其对公司的应付账款处于持续回款过程中，且回款意愿良好，公司于 2018 年不
3-2-1-119
再对其单独计提坏账。截至 2018 年 9 月 30 日，佳兆业具体各项目坏账准备计提
情况如下：
截至 2018 年 截至 2018
应收账 截至 2018
序 合同总金 竣工验 竣工结 9 月末坏账 年 9 月末 回款进展
项目名称 工程进度 款余额 年 9 月末
号 额（万元） 收情况 算情况 计提金额 坏账计提 情况
（万元） 账龄情况
（万元） 比例
惠州佳兆业
已结算，
中心二期公
1 4,847.08 100.00% 已验收 已结算 109.86 3-4 年 54.93 50% 质保金申
寓二标段室
请中
内装饰工程
佳兆业悦峰
113 万元
花园一期 1、
的普通质
2 号楼室内、
保金，申
2 公共区域及 2,726.88 100.00% 已验收 已结算 142.27 3-4 年 71.13 50%
请结算
地下车库批
中；其余
量精装修工
尚未到期
程
佳兆业东戴
已回款
河项目 6#7#
3 2,638.49 100.00% 已验收 已结算 62.08 4-5 年 49.66 80% 40%，其余
楼批量精装
尚未到期
修
佳兆业东戴
河项目
申请结算
4 14#15#楼批 2,162.37 100.00% 已验收 已结算 115.84 4-5 年 92.68 80%
中
量精装修工
程
大连佳兆业
中心项目 1# 办理结算
5 1,897.46 100.00% 停工 未结算 25.00 5 年以上 25.00 100%
楼批量精装 中
修工程
深圳呈祥花
6 1,880.86 100.00% 已验收 已结算 122.31 2-3 年 36.69 30%
园一期
长沙佳兆业
7 时代广场 1,838.09 100.00% 已验收 已结算 126.16 2-3 年 37.85 30%
4-5#楼
佳兆业假日
广场 1#楼户
内、公共区 申请结算
8 1,349.79 100.00% 已验收 未结算 419.25 1-2 年 41.92 10%
域及地下车 中
库批量精装
修工程
3-2-1-120
截至 2018 年 截至 2018
应收账 截至 2018
序 合同总金 竣工验 竣工结 9 月末坏账 年 9 月末 回款进展
项目名称 工程进度 款余额 年 9 月末
号 额（万元） 收情况 算情况 计提金额 坏账计提 情况
（万元） 账龄情况
（万元） 比例
佳兆业东戴
已回款
河项目 12#
9 1250.99 100.00% 已验收 已结算 37.81 3-4 年 18.91 50% 40%，其余
楼批量精装
尚未到期
修工程
大连佳兆业
已开票，
中心公寓批
10 483.00 100.00% 停工 已结算 98.48 2-3 年 29.54 30% 办理结算
量精装修工
中
程
与甲方协
深圳佳兆业
11 29.29 100.00% 已验收 已结算 1.51 5 年以上 1.51 100% 商补充项
悦峰样板房
目资料
深圳大鹏佳
兆业假日广 余额为质
12 26.13 100.00% 已验收 已结算 1.42 3-4 年 0.71 50%
场住宅区物 保金
业用房
佳兆业东戴
13 河 5#8#样板 9.99 100.00% 已验收 已结算 0.73 4-5 年 0.58 80% -
房
合
- 21,140.42 - - - 1,262.72 - 461.13 - -
计
截至 2018 年 9 月 30 日，公司佳兆业应收账款余额 1,262.72 万元，占应收账
款余额的比例为 2.32%，占比较低。对于公司佳兆业项目应收账款坏账准备计提
情况，项目组及会计师主要通过与中天精装董事长和总经理访谈、与佳兆业集团
总部相关人员访谈、实地走访部分佳兆业项目并与业主方相关人员访谈、函证、
网络公开信息查询、核查期后回款情况等方式，核查上述佳兆业项目真实性情况、
进度情况，并对相关应收账款的可回收性进行了核验。
通过上述核查，项目组认为，总体来看目前佳兆业经营情况已恢复危机前水
平，佳兆业项目总体回款风险可控。报告期末，佳兆业应收账款余额较小，占比
较低。因此，公司当前的坏账准备计提合理，依据充分。佳兆业应收账款未实际
发生较大坏账，不会对发行人的经营业绩构成重大不利影响。
二、报告期内对于新开拓客户采取的信用政策与老客户是否存在显著区
别？是否存在放宽信用政策的情形？
3-2-1-121
发行人的项目建设期均是按完工进度的一定比例或重要完工节点结算并收
取进度款，项目完工后均是通过与业主方办理结算后确认并收取剩余款项。发行
人工程施工合同中约定的付款期限无明显差异，但不同项目实际的付款周期可能
因业主方项目资金流状况、结算办理速度等有所差异。因此，发行人给予老客户
与新客户的信用政策不存在明显差异。
三、2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人应收账款反向保
理业务累计发生额分别为 1.15 亿元、1.99 亿元、2.81 亿元和 1.97 亿元。公司在
对应收票据进行贴现及反向保理时，往往由公司代业主先行垫付贴息，形成其
他应收款。请说明公司反向保理业务是否终止确认了应收账款？相关垫付贴息
的收回时点及回收情况？相关信息披露是否充分？
报告期内，公司反向保理发生额及终止确认情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/ 2017 年度 2016 年度/2016 2015 年度
项目
2018 年 9 月末 /2017 年末 年末 /2015 年末
发生额 19,651.99 28,071.06 19,863.64 11,498.81
终止确认金额 18,553.68 28,071.06 19,863.64 11,498.81
未终止确认金额 1,098.31 - - -
公司对于 2015 年末、2016 年末和 2017 年末的所有反向保理业务及 2018 年
9 月末的大部分反向保理业务均终止确认了应收账款，其原因为：公司与保理机
构签署的反向保理合同均在合同中约定了相关无追索权条款，保理机构享有与被
转让的应收账款有关的一切权利，公司不得再向买方（业主）追索，公司对保理
机构因商务合同买方信用风险而未受偿的应收账款债权不承担责任。公司已经转
移了其几乎所有的风险和报酬，满足金融资产终止确认的条件。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司反向保理业务中所涉的 1,098.31 万元应收账款
余额未予终止确认，其原因为：公司与保理机构签署的反向保理合同中约定，如
果反向保理所涉应收账款债务人推迟付款，公司需要补偿保理机构损失，因此不
能认为公司已经转移了所涉应收账款几乎所有的风险和报酬，未满足金融资产终
止确认的条件。
报告期内反向保理的相关垫付贴息款账龄构成情况如下：
账龄 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
3-2-1-122
金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 年以内 1,050.28 56.59% 948.16 53.86% 979.49 53.84% 1,277.79 73.14%
1-2 年 586.84 31.62% 412.67 23.44% 693.54 38.12% 305.52 17.49%
2-3 年 46.86 2.52% 247.81 14.08% 129.19 7.10% 114.56 6.56%
3-4 年 171.54 9.24% 151.08 8.58% 2.66 0.15% 49.29 2.82%
4-5 年 - - - - 14.27 0.78% - -
5 年以上 0.54 0.03% 0.54 0.03% - - - -
合计 1,856.06 100.00% 1,760.26 100.00% 1,819.15 100.00% 1,747.17 100.00%
其中：2 年
1,637.12 88.20% 1,360.82 77.31% 1,673.03 91.97% 1,583.31 90.62%
内小计
公司项目施工过程中的进度款及完工后的结算款形成的应收账款均可能办
理反向保理业务，由于公司项目施工周期大多在 1 年以内，项目完工后与业主方
结算周期通常在 6-18 个月，而公司办理反向保理过程中垫付的贴息款项部分项
目可以短期内回收、部分项目需于项目结算完成时方可回收，因此，报告期内公
司反向保理业务垫付贴息款账龄大部分在 2 年以内，截至 2018 年 9 月 30 日，账
龄 2 年以内的垫付贴息款占比为 88.20%。
报告期内公司的保理金额情况已在招股说明书第十一章中披露，具体如下：
“⑨报告期内公司反向保理业务开展情况
由于公司的主要客户均为大型房地产开发商，具有较高资信水平，因此，商
业银行可以就公司应收该等客户的票据办理贴现业务，商业银行或保理公司可以
根据该等客户的信用风险评级就公司应收该等客户的应收账款办理反向保理业
务。报告期内，为加快资金周转，公司通常将相关应收票据及时贴现，并将部分
应收账款办理反向保理业务。对于办理上述贴现及反向保理业务过程中发生的贴
息成本，相关客户同意由其全部或部分承担，但通常需由公司先行垫付之后定期
与客户进行结算，该等款项公司在其他应收款中代业主垫付款项科目进行核算。
报告期内，发行人分别与以下八家商业银行或保理公司办理应收账款反向保
理业务，包括：中国银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“中国银行”）、
招商银行股份有限公司深圳车公庙支行（以下简称“招商银行”）、深圳市前海一
方商业保理有限公司（以下简称“前海一方”）、深圳前海恒荣源商业保理有限公
司（以下简称“前海恒荣源”）、深圳前海联捷商业保理有限公司（以下简称“前海
联捷”）、前海结算商业保利（深圳）有限公司（以下简称“前海结算”）、深圳市
3-2-1-123
前海一方恒融商业保利有限公司（以下简称“前海一方恒融”）、深圳市星顺商业
保理有限公司（以下简称“深圳星顺”）。
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人应收账款反向保理业务
累计发生额分别为 1.15 亿元、1.99 亿元、2.81 亿元和 1.97 亿元，具体详见下表
所示：
单位：万元
保理单位 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
中国银行 5,597.25 9,703.29 9,671.40 11,234.81
招商银行 - 771.72 5,803.24 264.00
前海一方 8,522.30 14,835.48 3,468.77 -
前海恒荣源 610.58 2,760.57 920.22 -
前海联捷 2,032.49 - - -
前海结算 1,674.25 - - -
前海一方恒融 116.80 - - -
深圳星顺 1,098.31 - - -
合计 19,651.99 28,071.06 19,863.64 11,498.81
商业银行和保理公司在办理反向保理业务过程中，会根据市场利率水平、持
有应收账款期限、信用风险等多种因素确定保理服务费。报告期内，发行人办理
反向保理业务承担的保理服务费各年费率区间在 4.5%-12%。”
四、请说明报告期内应收账款周转率持续下滑的原因？其变动趋势与行业
可比公司相比是否存在显著差异？报告期内发行人按账龄计提坏账准备的比例
及应收账款周转率与行业可比公司的比较情况是否存在明显差异？
1、请说明报告期内应收账款周转率持续下滑的原因？其变动趋势与行业可
比公司相比是否存在显著差异
报告期内，公司的资产周转能力指标如下表所示：
2018 年
指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-9 月
应收账款周转率 1.47 1.68 1.95 2.08
存货周转率 3.25 4.97 6.79 6.52
总资产周转率 0.76 0.96 1.18 1.22
注：以上 2018 年 1-9 月数据未经年化
2016 年，公司应收账款周转率较 2015 年略有下降，主要原因是：第一，受
3-2-1-124
房地产行业景气度下降影响，公司部分客户延长了工程款结算及支付周期；第二，
按照工程合同约定，公司需承担工程项目的质保责任，质保期多数为两年（防水
一般为 5 年），待质保期满后相关工程质保金（约占工程款合同总金额的 3%-5%）
方可回收。因此，报告期内随着公司业务规模的不断扩张，应收账款中质保金规
模也在不断增加，导致公司应收账款周转率有所下降。
2017 年公司应收账款周转率及存货周转率较 2016 年有所下降，主要是由于
（1）2017 年公司收入下降 6.03%，而应收账款余额下降 3.03%，下降幅度小于
营业收入；（2）2016 年公司业务规模有较大幅度的增长，使得 2016 年末公司应
收账款期末数增长幅度较大，而 2017 年公司营业收入及营业成本较 2016 年有所
下降，因此 2017 年公司应收账款周转率较 2016 年有所下降。
报告期内，虽然公司应收账款周转率 2017 年略有下降，但报告期基本保持
平稳，与同行业可比公司无重大差异，具体如下：
公司简称 2017 年 2016 年 2015 年
全筑股份 1.94 2.02 1.87
金螳螂 1.05 1.02 1.07
亚厦股份 0.71 0.72 0.74
广田集团 1.29 1.10 1.06
奇信股份 1.26 1.28 1.61
建艺集团 1.56 1.69 1.81
行业均值 1.30 1.31 1.36
中天精装 1.68 1.95 2.08
2、报告期内发行人按账龄计提坏账准备的比例及应收账款周转率与行业可
比公司的比较情况是否存在明显差异？
i.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收账款，公司与同行业可比上市公司均单独进行减值
测试并计提相关坏账准备。
公司与行业可比上市公司对“单项金额重大”的应收款项判断标准有所差异。
公司简称 “单项金额重大”判断标准
全筑股份 1,000 万元（含）以上
应收账款：300 万元（含）以上；
金螳螂
其他应收款：50 万元（含）以上
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公司简称 “单项金额重大”判断标准
亚厦股份 1,000 万元（含）以上
广田集团 1,000 万元以上
应收账款：2,000 万元（含）以上；
奇信股份
其他应收款：200 万元（含）以上
建艺集团 200 万元以上
中天精装 100 万元以上
公司对“单项金额重大”的应收款项划分标准为 100 万元以上的应收款项，低
于同行业可比上市公司的划分线，公司对单项金额重大的应收款项计提坏账准备
较为谨慎。
公司应收账款坏账准备计提政策的制定，充分考虑了公司所处建筑装饰行业
特点、客户资信水平及实际坏账损失情况等因素，符合会计准则的相关要求，符
合行业及公司自身实际情况。报告期内，公司严格执行上述坏账准备计提政策。
ii.按组合计提坏账准备的应收款项
公司与同行业可比上市公司根据自身实际情况，对于按组合计提坏账准备应
收款项采取了不同的坏账准备计提方式：
公司简称 组合 坏账准备计提方法
建艺集团、金螳 账龄组合 账龄分析法
螂（建筑装饰业
合并范围内主体之间的应收款项划分为一个组合 不计提坏账准备
务）
合同期内应收账款（包括结算前应收未收的工程进
余额百分比法，5%
度款及质保期内的质保金）
亚厦股份（建筑
信用期内应收工程结算款 余额百分比法，10%
装饰业务）、全
账龄组合（包括逾期工程结算款、质保期满应收未
筑股份 账龄分析法
收的质保金及其他应收款）
关联方组合 不计提坏账准备
信用期内应收账款 余额百分比法，5%
账龄组合（包括逾期工程结算款、质保期满应收未
账龄分析法
广田集团（建筑 收的质保金及其他应收款）
装饰业务） 关联方组合 不计提坏账准备
投标保证金和有还款保证的其他应收款 不计提坏账准备
履约及其他保证金等其他应收款 余额百分比法，5%
奇信股份、中天
账龄组合 账龄分析法
精装
其中，对于账龄组合，公司与同行业可比上市公司采用账龄分析法计提坏账
3-2-1-126
准备的比例如下：
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5年
公司简称
（含 1 年） （含 2 年） （含 3 年） （含 4 年） （含 5 年） 以上
金螳螂（建筑装饰业
务）、奇信股份、建 5% 10% 30% 50% 80% 100%
艺集团、中天精装
亚厦股份（建筑装饰
20% 50% 80% 100%
业务）、全筑股份
广田集团（建筑装饰
30% 50% 80% 100%
业务）
注：亚厦股份、全筑股份和广田集团的建筑装饰业务仅对包括逾期工程结算款、质保期满应
收未收的质保金及其他应收款按账龄分析法计提坏账准备
此外，亚厦股份、全筑股份、广田集团对于合同期内或信用期内的应收账款
也采用余额百分比法计提坏账准备，具体情况如下：
公司简称 余额百分比法
合同期内应收账款：统一按 5%
亚厦股份（建筑装饰业务）、全筑股份
信用期内应收工程决算款：统一按 10%
广田集团（建筑装饰业务） 信用期内应收账款：统一按 5%
公司按账龄组合划分的应收款项计提坏账准备的比例与金螳螂建筑装饰业
务、奇信股份、建艺集团一致。而全筑股份、亚厦股份和广田集团按账龄分析法
计提坏账准备的比例虽然较高，但其对于部分在信用期内的应收账款（占其应收
账款比例超过 90%），按余额百分比法计提坏账准备，与公司对 1 年以内账龄的
应收账款计提坏账的比例接近。
iii、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
公司与同行业可比上市公司对于单项金额不重大但如有客观证据表明将无
法按应收款项的原有条款收回款项、可收回性存在明显差异、已有客观证据表明
其发生了减值的，均单独计提坏账准备。
公司应收款项坏账准备计提政策的制定，充分考虑了公司所处建筑装饰行业
特点、客户资信水平及实际坏账损失情况等因素，符合《企业会计准则》的相关
要求，符合行业及公司自身实际情况。报告期内，公司严格执行上述坏账准备计
提政策。
5、关于存货
3-2-1-127
公司存货包括原材料和建造合同形成的资产两部分，其中建造合同形成的
资产是公司工程项目施工过程中已完工但尚未办理结算的部分，占公司存货的
主要部分。报告期内，本公司存货构成情况具体如下：
单位：万元，%
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 1,407.37 5.64 471.96 2.88 633.46 4.32 775.63 8.36
建造合同形成的资产 23,547.30 94.36 15,891.65 97.12 14,039.61 95.68 8,499.43 91.64
合计 24,954.67 100.00 16,363.61 100.00 14,673.07 100.00 9,275.06 100.00
请说明：（1）建造合同形成的资产是公司工程项目施工过程中已完工但尚
未办理结算的部分。请说明此部分存货的库龄情况？对于此部分资产可变现净
值的确定依据以及如何对其进行减值测试？相关减值准备计提情况？（2）请结
合报告期内发行人终止、暂停和延期项目情况说明相关跌价准备计提是否充
分？（3）报告期内发行人的存货周转率明显低于同行业的原因及合理性？
回复：
一、建造合同形成的资产是公司工程项目施工过程中已完工但尚未办理结
算的部分。请说明此部分存货的库龄情况？对于此部分资产可变现净值的确定
依据以及如何对其进行减值测试？相关减值准备计提情况？
1、工程施工库龄情况
由于公司会在竣工验收时点确认工程项目剩余的全部应收账款，因此，在此
时点项目工程施工余额为零。因此，工程施工库龄统计仅涉及在建项目。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司存在工程施工余额的在建项目及已完工未进行
竣工验收的项目共 130 个。项目组按各项目开工日所在年度至 2018 年 9 月 30
日的间隔时间统计各项目库龄情况，则 130 个项目的库龄分布情况如下表所示。
可以看到，在建项目工程施工库龄大部分在 1 年以内。
项目数量 工程施工余额（万元） 工程施工余额占比
1 年以内 126 23,459.97 99.67%
1-2 年 3 43.85 0.19%
2 年以上 1 33.20 0.14%
合计 130 23,537.02 100.00%
3-2-1-128
2、存货减值计提政策
公司根据实际情况估计单项建造合同总收入及总成本，若单项建造合同预计
总成本将超过其预计总收入，则提取合同预计损失准备，并计入当期损益。若不
存在较大可能减损存货价值的重大不利因素，则认为存货可变现净值大于存货成
本，不计提减值准备。
基于上述政策，公司会首先判断现有工程合同是否为盈利合同，其次判断当
前是否存在影响合同执行的重大不利因素，如客户经营困难、客户违约等情况。
如果不存在重大不利因素，则公司认为存货可变现净值大于存货成本，不计提减
值准备。相反，对于当前亏损合同或存在重大不利因素影响合同执行等情况，则
公司会根据实际情况合理估计存货可变现净值并计提减值准备。
项目组与安永主要通过核查项目合同、签证变更单、成本预算资料、结算及
回款资料等会计资料、访谈公司及业主方相关人员、函证、公开信息查询等方式
对存货是否存在减值风险进行核验。经核查，报告期内公司单个项目亏损合同数
量极少；对于亏损项目，公司已计提了相关存货跌价准备。
3、报告期内公司工程施工减值计提情况
根据最新审计报告，报告期内公司对于个别亏损项目计提了存货跌价准备，
具体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,407.37 - 1,407.37 471.96 - 471.96
建造合同形成的
23,547.30 10.28 23,537.02 15,891.65 46.49 15,845.16
资产
合计 24,954.67 10.28 24,944.39 16,363.61 46.49 16,317.12
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 633.46 - 633.46 775.63 - 775.63
建造合同形成的
14,039.61 22.09 14,017.52 8,499.43 0.76 8,498.67
资产
合计 14,673.07 22.09 14,650.98 9,275.06 0.76 9,274.30
报告期内，公司存货跌价准备的变动如下：
单位：万元
3-2-1-129
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
年/期初余额 46.49 22.09 0.76 -
本年/期计提 10.28 46.70 22.09 0.76
本年/期转销 -46.49 -22.30 -0.76 -
年/期末余额 10.28 46.49 22.09 0.76
二、请结合报告期内发行人终止、暂停和延期项目情况说明相关跌价准备
计提是否充分？
报告期内，公司的终止、暂停和延期项目情况如下：
（1）终止项目
报告期内公司存在 3 单终止项目，具体如下：
大连佳兆业中心项目 1#楼批量精装修工程因佳兆业发生经营危机，主动要
求公司停止项目施工，公司提前撤场不再继续施工。该项目于 2014 年至 2016
年实际共发生成本 69.99 万元，因此，于项目终止后，公司将该项目预计总收入、
预计总成本均调整为 69.99 万元，并将完工百分比调整为 100%。截至 2018 年 9
月 30 日，该项目尚未对已完工部分办理结算，目前剩余应收账款余额 25.00 万
元。公司认为上述款项回收无风险。
深圳市.心海城（一期）户内精装修工程.一期 09-C 栋由于客户公司被收购，
项目安排存在一定不确定性，因此公司停止与其的合作，该项目尚未开工，累积
发生成本 5.39 万元，未产生收入、结算及应收账款。公司将其预计总收入调为 0
元，预计总成本调为 5.39 万元。
大连佳兆业中心公寓因佳兆业发生经营危机，主动要求公司停止项目施工，
公司提前撤场不再继续施工。该项目实际共发生成本 263.14 万元，累积工程结
算 222.23 万元，因此，于项目终止后，公司将该项目预计总收入调整为 222.23
万元、预计总成本均调整为 263.14 万元，并将完工百分比调整为 100%。截至 2018
年 9 月 30 日，该项目尚未对已完工部分办理结算，目前剩余应收账款余额 98.48
万元。公司认为上述款项回收无风险。
初始合同金
合同预计
序号 项目名称 额 开工时间 终止时间
完工时间
（万元）
1 大连佳兆业中心项目 1#楼批 1,897.46 2014.10 2015.10 2015.1
3-2-1-130
初始合同金
合同预计
序号 项目名称 额 开工时间 终止时间
完工时间
（万元）
量精装修工程
深圳市.心海城（一期）户内
2 525.96 未开工 - 2018.6
精装修工程.一期 09-C 栋
3 大连佳兆业中心公寓 483.00 2015.10 未约定 2016.1
对于大连佳兆业中心项目 1#楼批量精装修工程、大连佳兆业中心公寓项目，
公司已按照佳兆业项目单独计提坏账准备的标准谨慎计提了坏账准备。
对于深圳市.心海城（一期）户内精装修工程.一期 09-C 栋项目未开工，未产
生相关应收款项，因此不涉及计提坏账。
（2）暂停项目
报告期内，公司施工项目中存在 3 个项目出现阶段性停工后又继续施工的情
况，具体情况如下：
单位：万元
序 开工时 原合同预计 暂停 复工
项目名称 报告期末状态
号 间 完工时间 时间 时间
佳兆业假日广场 1#楼
1 户内、公共区域及地下 2014.10 2016.12 2015.10 2016.07 已完工未结算
车库精装修
2 深圳呈祥花园一期 2014.12 2015.10 2015.01 2015.08 已结算
深圳招商蛇口标准化
3 2017.07 2018.09 2017.09 2018.07 在建
研发基地样板房
单位：万元
累计工程 累计工 报告期末
序 报告期 累计确认 累计毛利 累计收
项目名称 结算（不 程结算 应收账款
号 末状态 收入 率 款金额
含税） （含税） 余额
佳兆业假
日广场 1#
楼户内、公 已完工
1 1,574.38 12.73% 1,574.38 1,592.07 1,172.82 419.25
共区域及 未结算
地下车库
精装修
深圳呈祥
2 已结算 2,694.28 21.18% 2,694.28 2,716.34 2,594.03 122.31
花园一期
深圳招商
3 在建 70.08 15.00% - - - -
蛇口标准
3-2-1-131
累计工程 累计工 报告期末
序 报告期 累计确认 累计毛利 累计收
项目名称 结算（不 程结算 应收账款
号 末状态 收入 率 款金额
含税） （含税） 余额
化研发基
地样板房
佳兆业假日广场 1#楼户内、公共区域及地下车库精装修项目系佳兆业因自
身发生经营危机时对其建设项目采取停工导致，后佳兆业逐步恢复部分项目建
设，截至 2018 年 9 月末已完工，正在办理相关结算事项，项目毛利率未出现异
常，不存在减值的迹象，公司已按照佳兆业项目单独计提坏账准备的标准谨慎计
提了坏账准备。
深圳呈祥花园一期项目系佳兆业因自身发生经营危机时对其建设项目采取
停工导致，后佳兆业逐步恢复部分项目建设。截止目前，深圳呈祥花园一期已完
工并完成结算，结算金额为 2,694.28 万元，已开具了发票并向甲方上报，计划近
期收款。该项目毛利率未出现异常，不存在减值的迹象，公司已按照佳兆业项目
单独计提坏账准备的标准谨慎计提了坏账准备。
深圳招商蛇口标准化研发基地样板房项目由于合同金额与甲方存在一定争
议而停工，后经与甲方沟通后，合同金额已达成一致，该项目已于 2018 年 7 月
恢复施工，目前为在建状态，暂未进行结算，因此尚未产生应收账款。由于该项
目已恢复施工，项目金额较小，周期较短，且不存在客户发生严重财务困难、倒
闭、违反合同条款等情形，因此公司未将其应收账款作为应单独计提坏账准备的
应收账款处理。
（3）延期竣工项目
报告期内，公司部分施工项目存在实际竣工时间较合同约定时间延长的情
况。延期竣工主要原因系由于甲方移交工程延期、工程建设要求变更、配合销售
安排等原因与发行人约定延长实际竣工交楼时间。报告期内，公司不存在因自身
施工原因导致延期交楼、对甲方整体销售造成重大影响的情况。
对于延期项目，因不存在客户发生严重财务困难、倒闭、违反合同条款等情
形，公司未将其应收账款作为应单独计提坏账准备的应收账款处理。
三、报告期内发行人的存货周转率明显低于同行业的原因及合理性？
3-2-1-132
公司的核心主营业务为批量精装修业务，受业务规模化、标准化的特点影响，
目前市场上批量精装修业务主要是由具有资质的大型装饰企业承接。因此，公司
的主要竞争对手系国内从事批量精装修业务的大型装饰类企业。2015 年至 2017
年，公司与可比公司存货周转率及营业周期对比情况如下表所示：
可比公司存货周转率对比情况
营业总成本（亿元） 存货（亿元） 存货周转率（次）
证券简称
2017 年 2016 年 2015 年 2017 年 2016 年 2015 年 2017 年 2016 年 2015 年
全筑股份 40.01 29.94 18.89 5.53 4.15 1.39 8.27 10.82 14.96
广田集团 110.86 90.20 66.57 9.88 8.15 7.35 12.30 11.64 9.33
建艺集团 21.32 18.47 15.85 0.89 0.71 0.67 26.61 26.84 24.85
亚厦股份 78.59 77.85 74.72 17.40 12.93 9.43 5.18 6.96 8.27
奇信股份 33.60 27.72 27.60 1.85 1.47 1.34 20.23 19.75 23.86
金螳螂 174.68 163.58 153.32 1.95 1.95 1.55 89.72 93.57 117.32
平均值 76.51 67.96 59.49 6.25 4.89 3.62 27.05 28.26 33.10
中位值 59.30 53.90 47.09 3.74 3.05 1.47 16.27 15.69 19.41
中天精装 7.70 8.13 6.73 1.63 1.47 0.93 4.97 6.79 6.52
注：金螳螂和建艺集团的存货子科目中没有工程施工，其他可比公司存货子科目中均有工程施工余额。
报告期内公司的存货周转率低于同行业可比上市公司，主要原因如下：
1）业务模式差异
批量精装修业务主要分为住宅精装修、公共建筑装修和家庭装修三类。报告
期内，发行人主要从事住宅精装修业务。公司的可比公司中，全筑股份、建艺集
团、广田集团与公司类似，公共建筑装修业务占比较低，而金螳螂、亚厦股份和
奇信股份公共建筑装修业务占比相对较高。由于公共建筑装修业务与批量精装业
务之间在组织模式、结算模式之间有所不同，导致存货的确认存在一定差异。
2）会计核算方法差异
①公司的存货主要为建造合同形成的资产，即建造合同的已完工未结算部
分。其具体的核算方法为：工程施工成本以实际成本核算，包括直接材料费用、
人工成本、其他直接费用及相应的工程施工间接费用等。个别建造合同工程累计
已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的列为流动资产
之“存货-建造合同形成的资产”，意味着公司的存货并不因确认收入而直接结转
到应收账款，而是公司在现场实际已完成的工程量得到业主的进度结算后，方将
3-2-1-133
存货中对应的工程施工成本及工程施工毛利转入应收账款。
②装饰类可比各公司，对于存货和应收账款的会计核算方法与公司存在差异
部分可比公司（如金螳螂、建艺集团）虽然执行建造合同准则，但其会计核
算方法与公司并不相同。
金螳螂和建艺集团的存货的具体核算方法为：按照单个项目为核算对象，分
别核算工程施工成本。项目未完工前，按单个项目归集所发生的实际成本，在工
程项目确认收入时结转工程施工成本。意味着该些公司在确认的收入的同时，将
工程施工成本及工程施工毛利结转至应收账款，因此导致其每期末存货余额仅包
括原材料，在产品，库存商品及周转材料等，而建造合同形成资产（即工程施工
成本）余额为零，使得这两家装饰企业的存货周转率较高。
奇信股份有关确认应收账款的核算方法为“公司工程施工合同的收入确认采
用完工百分比法，按照经确认的已完工工程量计算完工进度，再根据完工进度及
合同总收入计算应确认的应收账款”，这表明公司在确认的收入的同时，将工程
施工成本直接结转至应收账款。导致该公司每期末存货金额很小，存货周转率较
高。
而公司的会计核算为业主方与公司进行进度结算时将存货中对应的工程施
工成本及工程施工毛利转入应收账款。因此公司期末存货中尚包括已实现收入但
尚未结算的建造合同形成的资产。3）结算周期差异：建造合同执行过程中，涉
及工程进度结算、年度结算、竣工结算等不同中间过程。结算频率与及时性会影
响到存货、应收账款的余额，而各可比公司的结算频率与结算周期与客户密切相
关。公司与同行业可比公司全筑股份、广田集团、建艺集团一样，采用大客户经
营策略，客户集中度较高。报告期内，公司主要客户为万科地产、中航地产、保
利地产等，而全筑股份、广田集团、建艺集团的最主要客户为恒大地产。因不同
客户的结算频次可能有所差异，例如进度结算有按月结算、按节点结算、按季度
结算，这三种进度结算的方式不同会导致存货周转率不一致，也就是工程合同签
订的进度结算的合同条款不同，会导致存货周转率水平不同。另外各业主进度结
算的审批流程和审批时间不一样，也会导致存货确认的时间不一致，从而使得周
转率不一致。因此，因结算周期差异，可能导致各公司应收账款周转率与存货周
3-2-1-134
转率存在差异。
如果将存货与应收账款科目合并计算周转率，则可比公司之间对比情况如下
表所示。可以看到，在此情况下发行人与可比公司平均水平差异不大，且周转略
高于可比公司平均水平；同时，由于受房地产行业影响，各公司近三年周转能力
均有所下降。
公司名称 2017 年 2016 年 2015 年
全筑股份 1.62 1.73 1.69
金螳螂 1.04 1.01 1.07
亚厦股份 0.63 0.66 0.69
广田集团 1.18 1.02 0.97
奇信股份 1.19 1.22 1.52
建艺集团 1.49 1.60 1.70
均值 1.19 1.21 1.27
中天精装 1.32 1.58 1.66
注：应收账款及存货周转率=营业收入/（期末应收账款余额+期末存货余额+期初应收账款余
额+期初存货余额）*2
综上，项目组认为，公司存货周转率与可比公司存在差异，主要系由于公司
于可比公司在业务模式、会计核算方法以及计算周期等方存在一定的差异，若将
应收账款及存货合并计算周转率，则中天精装的资产周转情况优于行业平均水
平，公司具有较强的资产营运能力。
6、关于以房抵债
截止报告期末，发行人已入账且尚未销售处置的抵款房产合计 49 处，其中
10 处已取得房产证，账面值合计 1,704.92 万元；39 处尚未交付过户给发行人或
已过户尚未取得房产证，账面值合计 2,833.10 万元。（1）请说明以房抵债的相
关内部决策程序及内控措施？抵债资产变现前如何管理？接受以房抵债是否存
在为客户变相融资的情形？发行人与上述客户是否存在纠纷或潜在纠纷？（2）
请说明报告期内采用以房抵工程款的客户主要是哪些？抵债金额及在应收款中
的占比情况？抵款作价依据及相关会计处理？（3）请结合房地产行业调控及限
购政策说明变现难度是否加大？请结合处置情况及未处置房产所处同类地区实
际成交价格等情况，说明减值准备的计提是否充分？
回复：
3-2-1-135
一、请说明以房抵债的相关内部决策程序及内控措施？抵债资产变现前如
何管理？接受以房抵债是否存在为客户变相融资的情形？发行人与上述客户是
否存在纠纷或潜在纠纷？
1、请说明以房抵债的相关内部决策程序
一般情况下，业主方以房屋抵扣应付发行人工程款的过程，首先由业主方在
工程建设或结算阶段提出，并与发行人友好协商后确定。由于建筑装饰行业对装
修企业自身的营运资金需求较大，发行人对于正常施工和回款、正常办理结算的
项目，均会首选现金回款，不会主动要求业主方以房屋抵扣工程款。
当业主方提出以房抵款的要求后，发行人考虑业主方资信情况、房产价值、
处置难度等因素，经内部决策后决定是否接受。发行人在部分项目上接受业主方
房抵款的要求，有利于发行人维护与业主方良好的合作关系。
此外，部分项目在招标过程中业主方即表明项目部分款项支付需以房抵款，
对于该等项目，发行人内部若认为抵款条款合理、整体风险可控，公司会将该等
因素考虑到报价当中，并经公司董事长或总经理同意后予以项目投标。若发行人
经内部研究后认为该项目以房抵款对自身较不合理，则发行人不参与该等项目的
投标及后续执行工作。
2、请说明以房抵债的相关内控措施
报告期内，发行人没有发生合同对方违约或其他原因导致房屋抵款协议不能
实际履行的情形，以房抵款对财务指标的影响相对可控，不会对发行人的主营业
务和持续盈利能力造成重大影响。
由于以房抵款会在一定程度上限制公司的现金流，公司采取多种措施控制以
房抵款的整体规模：（1）所有以房抵款事项需按照公司规定，经过包括总经理、
董事长等多道审批通过。根据公司内部规定，公司在同一城市的同一客户群，原
则上以房抵款的金额不得超过公司在该城市年度营业额的 10%，如有特殊情况，
须经公司内部协商审批同意后方可进行；（2）对于投标阶段业主方即已明确提出
以房抵款要求的，发行人会在投标准备阶段充分考量客户资信状况、抵款房产规
模和房屋销售前景等，决定是否参与该等项目的投标；（3）业主方提出以房抵款
3-2-1-136
要求的，一般情况下发行人均会积极与业主方协商，争取将抵款房产的数量和规
模压低，并优选易于处置的房产；（4）项目产生抵款房产并满足出售条件后，发
行人会尽快通过房产中介、内部职工宣传等渠道对房屋进行出租、出售处理；（5）
对于较长期限未能出售的房产，公司可以通过适当降低售价等方式加速处置。
3、抵债资产变现前如何管理，接受以房抵债是否存在为客户变相融资的情
形
对于抵债抵扣的房产，公司目前争取尽快自行及委托相关房产中介进行出售
处置。对于未能于房产交付前迅速出售的房产，在交付发行人后，公司也可作为
当地办公场所、员工住宿等用途短暂使用或暂时空置。
综合考虑业主方的资信状况、应收账款回收风险及回收期、房屋销售情况及
价格趋势等因素，报告期内发行人接受了个别房地产客户以房抵工程款的情况。
该等房产系发行人被动接受、而非主动要求，同时，客户方基本按照市价或市价
略有折扣的价格向发行人抵偿工程款，且客户对该等房产均未进行回购、支付利
息等情况，抵款房的后续处理均由发行人自行处置。因此，抵款房事项不存在发
行人为客户变相融资的情形。
二、说明报告期内采用以房抵工程款的客户主要是哪些？抵债金额及在应
收款中的占比情况？抵款作价依据及相关会计处理？
报告期内以房抵款的主要客户、抵款金额以及占比情况如下：
新增抵款房金 占当期营业 占期末应收账
期间 抵款房主要客户
额（万元） 收入比重 款净额比重
万科地产、百利地产、
2015 年 2,872.44 3.33% 7.26%
时代地产、香江地产等
万科地产、佳兆业、协
2016 年 2,812.52 2.81% 5.71%
信地产等
万科地产、力迅地产、
2017 年 时代地产、佳兆业、融 4,271.17 4.55% 8.91%
创地产、中航地产等
2018 年 1-9 月 时代地产、星河地产 302.26 0.38% 0.63%
以房抵款的房屋一般为在建或完工的一手房，业主方对相关项目的同期销售
一般执行统一的定价原则。但考虑到抵款行为对发行人现金流的影响、发行人需
支付交易税费成本等因素，一般情况下业主方可给予发行人少量的折扣，折扣通
3-2-1-137
常不超过 9 折。
抵款房产的会计处理如下：
（1）收到以房抵工程款房产时的会计处理
①公司与业主经沟通协商一致，并确定用于抵工程款的具体房产后，签订以
房抵工程款相关协议，此时即终止确认应收账款，并确认其他非流动资产：
借：其他非流动资产
贷：应收账款
②以房抵工程款的房产交付于公司，收到房屋交付使用通知书时：
借：固定资产
贷：其他非流动资产
（2）以房抵工程款所获得房产出售时的会计处理
①若以房抵工程款的房产尚未交付公司，公司即与第三方买家签订转让协议
以转让房产，并取得买家部分定金时：
借：银行存款
其他应收款
贷：其他非流动资产
资产处置收益（损失为-）
当第三方买家已获得相关房产的所有权且公司收到余款时：
借：银行存款
贷：其他应收款
②公司对已确认为固定资产的房产进行出售时：
借：固定资产清理
累计折旧
3-2-1-138
贷：固定资产
借：银行存款/其他应收款
贷：资产处置收益（损失为-）
固定资产清理
（3）以房抵工程款所获得房产转出租用途时的会计处理
①公司将房产对外出租时：
借：投资性房地产
固定资产累计折旧
贷：固定资产
投资性房地产累计折旧
②当该等投资性房地产出售处置时：
借：银行存款/其他应收款
贷：其他业务收入
借：其他业务成本
投资性房地产累计折旧
贷：投资性房地产
三、请结合房地产行业调控及限购政策说明变现难度是否加大？请结合处
置情况及未处置房产所处同类地区实际成交价格等情况，说明减值准备的计提
是否充分？
报告期各期内，公司出售抵款房产的情况如下：
单位：套，万元
年份 出售数量 入账金额 出售金额 盈余
2015 年 9 1,286.02 1,266.20 -19.82
2016 年 12 1,182.42 1,732.77 550.35
2017 年 33 3,326.94 3,791.03 464.09
3-2-1-139
2018 年 1-9 月 66 2,975.18 3,228.52 253.34
目前出台的房地产调控政策导向仍以平抑房价、控制区域金融风险为主，而
非全面打压房地产市场，从房地产市场来看，中国新型城镇化今后还要经历相当
长的过程，住房需求仍将整体呈增长态势，抵款房产变现难度未出现明显加大的
情况。2018 年 1-9 月，发行人所持有抵款房产所在的大部分城市的限购政策并未
出现明显松动，但发行人加大了处置房产力度、对部分溢价较高房产采取降价处
置等手段，合计出售了 66 套抵款房产。
深圳市卓智信资产评估有限公司对发行人截至 2018 年 9 月末的账面的全部
抵款房产公允价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（深卓智信评报字
[2018]第 099 号）。根据上述评估结果，截至 2018 年 9 月末，发行人账面全部抵
款房产的评估值较账面值增值率为 29.81%。
但是，存在如下房产公允价值低于账面值的情况，发行人已经根据上述评估
结果于报告期末相应计提资产减值准备。若未来发行人持有房产处置速度较慢、
且各房产所在城市房产交易价格出现持续性大幅下滑，不排除未来针对房产进一
步计提减值准备的风险。
面积
房产 账面值（元） 评估值（元） 增值率
（m2）
珠海时代香海彼岸 14 栋 1801 房 122.37 2,445,763.00 2,202,660.00 -9.94%
珠海时代香海彼岸 14 栋 2402 房 122.37 2,575,684.00 2,325,030.00 -9.73%
珠海时代香海彼岸 14 栋 2902 房 122.37 2,595,172.00 2,325,030.00 -10.41%
7、关于劳务分包
报告期内发行人对劳务用工的需求较大，2015 年、2016 年、2017 年和 2018
年 1-9 月，发行人劳务分包成本占主营业务成本的比重分别为 44.03%、46.87%、
45.04%和 44.68%。主要与具备相应资质的劳务公司佳飞劳务、中泰劳务、川金
劳务、中建劳务、建业劳务、陆建装劳务等劳务分包公司进行合作。报告期内，
由于中泰劳务作为劳务分包单位的项目（非与发行人合作项目）发生一般安全
生产事故，其于 2017 年 4 月 7 日被深圳市住房和建设局处以暂扣资质证书两个
月的行政处罚。请项目组说明：（1）发行人及实际控制人与分包公司是否存在
关联关系？发行人是否为劳务外包公司的唯一客户？发行人业务在劳务外包公
3-2-1-140
司总业务量中的占比情况？（2）劳务分包合同的主要内容、劳务数量及费用变
动情况是否与发行人的经营业绩相匹配？劳务费用的定价是否公允？是否存在
不合理转移成本费用或利润的情形？是否存在跨期核算情形？发行人报告期内
劳务采购成本是否与同行可比公司存在显著差异？项目组是如何进行核查的？
（3）发行人是否存在通过劳务分包公司对项目进行转包、劳务再分包情况。发
行人如何通过劳务分包公司对现场施工班组进行管理？是否发生过施工方面的
质量纠纷、劳资纠纷等情形，发行人如何处理，是否对发行人的生产经营构成
影响？（4）请说明发行人是否存在挂靠业务？项目组是否对此进行的核查程
序？（5）上述个别劳务公司存在被监管机关行政处罚的情形，是否对发行人的
业务构成影响？是否存在因劳务公司运行不规范导致发行人存在相关合作风
险？相关风险披露是否充分？（6）报告期初，发行人与佳飞劳务、中泰劳务、
川金劳务合作，后增加与中建劳务、建业劳务、陆建装劳务的合作。请说明发
行人后期增加三家劳务公司、减少与佳飞劳务进行合作业务的原因；发行人选
择劳务公司的标准，如何防范和杜绝劳务公司违法违规的风险，以降低发行人
业务的负面影响？
回复：
一、发行人及实际控制人与分包公司是否存在关联关系？发行人是否为劳
务外包公司的唯一客户？发行人业务在劳务外包公司总业务量中的占比情况？
发行人与劳务分包公司不存在关联关系：经核查工商登记资料、当面访谈并
经各家劳务分包公司书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等未
在劳务公司中持有任何股权，发行人董监高亦未在该等劳务公司中任职或作为其
关键管理人员关系密切的家庭成员或其他导致利益转移的特殊关系。上述劳务分
包公司及其控股股东、实际控制人、董监高不直接或间接持有发行人股权、也不
存在在发行人任职的情况。综上，发行人与上述劳务分包公司均不存在关联关系。
根据访谈及各劳务分包公司的书面确认，发行人均不是上述劳务分包公司的
唯一客户，发行人业务占各劳务公司比例如下：
劳务分包公司 项目 业务占比
2016 年发行人业务占比约 2%；2017 年及
佳飞劳务 劳务分包结算额
2018 年 1-9 月已基本无合作
3-2-1-141
劳务分包公司 项目 业务占比
中泰劳务 劳务分包结算额 2018 年 1-9 月占比 7.63%
川金劳务 劳务分包结算额 2018 年 1-9 月占比 27.15%
中建劳务 劳务分包结算额 2018 年 1-9 月占比 65.05%
建业劳务 劳务分包结算额 2018 年 1-9 月占比 0.85%
陆建装劳务 劳务分包结算额 2018 年 1-9 月占比 2.91%
二、劳务分包合同的主要内容、劳务数量及费用变动情况是否与发行人的
经营业绩相匹配？劳务费用的定价是否公允？是否存在不合理转移成本费用或
利润的情形？是否存在跨期核算情形？发行人报告期内劳务采购成本是否与同
行可比公司存在显著差异？项目组是如何进行核查的？
1、劳务合同主要内容
报告期内，公司与具备资质的劳务分包公司建立合作关系，分别签订了《劳
务分包战略协议》，并按具体项目另行单独签署相关项目劳务分包合同，约定公
司对劳务分包的施工范围、项目施工的相关要求、价款及结算支付等事项。劳务
分包公司与各个劳务班组分别签订班组承包责任合同书，由劳务分包公司与劳务
班组约定施工相关的材料使用、工序范围、质量要求、安全生产要求、价款及支
付等。
2、劳务数量及费用变动情况与发行人经营业绩匹配
单位：万元，%
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
劳务分包成本及
占主营业务成本 29,978.53 44.68 34,676.71 45.04 38,086.79 46.87 29,493.46 44.03
比重
劳务分包成本占营业成本的比例，各年均在 45%左右，相对较为稳定。劳务
外包总金额与发行人经营业绩匹配。
3、劳务费用的定价
公司采用劳务分包的用工采购形式，系将工程所涉及的劳务施工作业按照工
序、工程量进行分解，按照工程中各单项工序的单价和具体工作量逐一进行核算
后产生合同价款，而不是通过人员数量和工资予以定价。
3-2-1-142
具体的核算过程为：1）工序的工程量方面，发行人参考业主方招标文件，
根据统一的工序划分原则及现场实测实量结果，分解出相应的工序和单套工程
量，并根据套数核算出该项工序的总体工程量；2）工序的单价方面，发行人依
据施工经验、历史用工价格、各地区劳务用工结算价格等因素，每年度由商务管
理部牵头制定了各地区劳务分包用工主要工序指导价格，依据该等指导价格并结
合区域劳务市场的情况、项目的具体的施工条件等因素，综合制定出各道劳务工
序的分包价格；3）根据该项工序的总体工程量和综合单价计算出该项工序施工
的总体金额；4）该劳务分包合同项下的各项工序金额加总之后，即为核算的该
项劳务分包合同价款。最终该劳务分包合同的结算金额还需考虑签证变更、奖励、
处罚等金额。
根据劳务分包公司的访谈及书面确认，各劳务分包公司及劳务班组与中天精
装之间的劳务分包工程系参照市场价格并经双方友好协商公允定价，具体项目上
以双方认可的实际工程量核算，通过结算确定实际工程价款。
根据对发行人施工过程中典型工序在深圳市劳务用工市场价格与公司制定
的深圳地区劳务分包指导价格进行比对，并对比公司深圳地区指导价格与杂志公
开劳务价格信息，公司的劳务用工单价基本参照市场定价，与市场行情价格总体
符合。
4、不存在不合理转移成本费用或利润的情形
劳务分包的用工模式系行业惯例。建筑装饰类项目的劳务作业具有用工量
大、用工时间短、专业性强等特征，采取劳务分包的模式与建筑装饰行业实际需
求相匹配，能够较好地控制成本、降低管理难度、提高施工效率。经查询同行业
可比公司公开信息，行业内其他公司例如金螳螂、亚夏股份、广田集团、全筑股
份、建艺集团等均主要通过劳务分包的模式进行劳务采购。
发行人不存在变相利用劳务分包转移成本费用或利润的情形。公司劳务分包
内容均为项目的具体施工作业，项目的管理人员均为公司自身员工，公司与劳务
分包公司结算的金额仅包含劳务工人施工作业、奖励及处罚费用等，经核对公司
劳务成本明细并经劳务分包公司确认，报告期内公司不存在将自身员工成本计入
劳务分包范围的情况。
3-2-1-143
5、是否存在跨期核算情形
详见本报告“三、内核部关注的主要问题”之“（三）财务及业务相关”之“2、
关于主营业务收入及毛利率”。报告期内，公司不存在跨期核算的情形。
6、发行人报告期内劳务采购成本与同行可比公司对比情况
公司承揽的施工项目中，劳务采购成本占比相对较高，而可比上市公司项目
劳务成本占比较低。最近三年，公司与同行业可比上市公司的劳务采购成本占营
业成本的比例如下：
公司简称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
全筑股份 - - 37.33%
亚厦股份 28.29% 28.87% 27.44%
广田集团 32.36% 28.37% 27.14%
建艺集团 30.65% 27.41% 27.52%
行业均值 30.43% 28.22% 29.86%
中天精装 45.04% 46.87% 44.03%
公司项目中劳务成本较同行业可比公司相对较高，主要是由于公司与可比公
司业务模式差异所致、即项目成本材料含量的差异所致。同行业可比上市公司由
于具有较强的资金及融资优势，因此，其在为大型房地产公司提供精装修服务以
及供应装修辅材的同时，还充分发挥其资金优势，为甲方垫资采购较多的装修主
材，如洁具、瓷砖、厨房电器等，因此其营业成本中材料采购成本占比相对较高。
与可比上市公司相比，公司总体业务规模不大，资金实力及融资渠道有限，
在资金方面并不具备比较优势,因此公司批量精装修业务主要以提供建筑装饰服
务以及采用“乙供”方式供应装修辅材为主，较少参与需要大量垫资采购材料的装
饰项目，因此报告期内公司材料采购成本占营业成本比例始终低于可比公司平均
水平，仅为 37%左右。
公司装修项目中使用的装修主材（例如橱柜、洁具、地板、门窗、油漆涂料
等）主要以甲供材形式体现，即由业主方直接安排采购并提供予公司施工使用。
公司负责采购的材料主要为各类装修辅材（例如水泥、沙子、腻子、石膏板、龙
骨、窗台用石材、电线等）。
三、发行人是否存在通过劳务分包公司对项目进行转包、劳务再分包情况。
3-2-1-144
发行人如何通过劳务分包公司对现场施工班组进行管理？是否发生过施工方面
的质量纠纷、劳资纠纷等情形，发行人如何处理，是否对发行人的生产经营构
成影响？
1、发行人如何对劳务公司进行管理
发行人与劳务公司就具体项目签署劳务分包合同后，由劳务公司组织劳务人
员进行现场施工作业，公司负责工程施工的整体管理和监督。公司主要采取以下
措施控制劳务分包的工作质量：（1）所有劳务分包合同的内容，均严格按照建筑
装饰工程主合同的内容来指定，工期、竣工验收标准等与主合同一致；（2）公司
根据施工班组人员熟练程度、质量、工期、客户满意度等情况对劳务公司进行评
估和筛选，建立合格施工班组名册；（3）商务管理部、财务部共同采取动态跟踪
的方式监控上述合同的执行；（4）劳务分包项目的合同交底、施工交底、过程控
制和竣工验收由项目部负责；（5）项目施工过程中，工程管理部对施工质量严格
把控，发现问题责令其整改，对于不整改的劳务班组，责令劳务公司予以撤换。
2、劳务公司在承接分包业务中，不会借用其公司品牌、向个别包工头进行
转包、挂靠的情形，具体施工班组的管理模式
发行人装修工程业务均由发行人派驻项目工程管理人员进行直接管理并组
织实施。同时，发行人作为施工专业承包企业，按照行业通行做法，发行人将装
修工程中的劳务施工作业单独分包给有资质的劳务分包公司，不涉及整体装修工
程的转包。同时，发行人仅将项目劳务施工作业合法分包给有资质的劳务公司，
且发行人与劳务公司明确约定，所分包的劳务工程不允许再转包其他方。
经核查发行人劳务采购合同、项目施工合同、项目收入及发生成本的相关单
据、实地走访项目、访谈主要客户及劳务供应商，未发现发行人通过劳务分包将
施工项目进行整体转包、或劳务分包公司再分包的情况。
劳务采购精细管理、引入竞争机制、提升公司对工作质量、效率及价格的掌
控能力。精装修行业内部分企业采取“大班组长”整体承担项目全部劳务的组织模
式，该模式具有管理便捷等优点，但同时也降低了装修企业对于工程实施细节和
大班组的掌控能力。与该模式不同，公司劳务采购采取“小班组”组织模式，即单
3-2-1-145
一项目按不同工种专业分别聘请劳务班组，并保证各个专业作业流程有两个以上
班组参与并相互竞争，从而使公司对劳务供应商在工程质量、作业效率和采购成
本等方面有较强的掌控能力。公司 2017 年工程项目直接协调调度的劳务班组数
量超过 600 个，体现出公司良好的班组管理能力。
3、是否发生过施工方面的质量纠纷、劳资纠纷等情形，发行人如何处理
公司与合作的客户均建立了良好的合作关系，报告期内公司批量精装修业务
未发生因工程施工质量、交付时间、价款纠纷等作为被告方的涉诉案件，不存在
与主要客户关于施工质量的重大纠纷。报告期内，公司作为原告方存在一起与客
户（威海宝滩旅游发展有限公司及其关联方百利投资控股集团有限公司）之间的
诉讼，系公司为维护自身权益、依照合同约定追讨工程款导致的诉讼。截至 2018
年 9 月末，该等诉讼已经法院判定发行人胜诉、被告方未提起上诉。
公司与佳飞劳务、中泰劳务、川金劳务、中建劳务、建业劳务、陆建装劳务
均建立了良好的合作关系，自合作以来，公司能够按照协议约定及时结算、支付
劳务分包工程款。报告期内，公司与主要合作的劳务公司不存在因工程施工质量、
劳务分包工程款拖欠等事项产生重大诉讼、纠纷的情况，亦不存在因违反《劳动
合同法》等相关法律法规而被有关劳动主管机关行政处罚的情况。
根据佳飞劳务、中泰劳务、川金劳务、中建劳务、建业劳务、陆建装劳务出
具的确认函，各分包公司与中天精装合作过程中严格依照相关法律法规和双方业
务合同约定执行，中天精装能够及时支付工程分包款项，不存在重大争议、纠纷、
仲裁、诉讼等情形。根据深圳市人力资源和社会保障局于出具的《深圳市人力资
源和社会保障局关于深圳中天精装股份有限公司守法情况的复函》，公司自 2015
年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记
录。
四、请说明发行人是否存在挂靠业务？项目组是否对此进行的核查程序？
通过核查业务合同、访谈发行人、访谈主要客户及供应商、实地走访项目等
方式，未发现发行人存在项目挂靠、转包的情况。在财务核查方面，主要包括核
查公司各项目的毛利率是否有非正常理由的明显偏低、核查公司项目相关成本发
3-2-1-146
生的业务票据、财务票据的真实性和匹配性，核查银行账户异常收支等。经核查，
未发现发行人存在项目挂靠、转包的情况。
五、上述个别劳务公司存在被监管机关行政处罚的情形，是否对发行人的
业务构成影响？是否存在因劳务公司运行不规范导致发行人存在相关合作风
险？相关风险披露是否充分？
经查阅公开信息并经中泰劳务确认，由于中泰劳务作为劳务分包单位的项目
（非与发行人合作项目）发生一般安全生产事故，其于 2017 年 4 月 7 日被深圳
市住房和建设局处以暂扣资质证书两个月的行政处罚（深建罚[2017]164 号）。根
据 2017 年 6 月 8 日中泰劳务出具的确认函，“根据深圳市住房和建设局的相关规
定，公司资质证书暂扣期间无法承接深圳市的劳务分包项目，但不影响已承接项
目的继续执行、亦不影响在深圳市以外的地区承接新项目。公司确认，于上述资
质证书暂扣期间，公司严格履行相关规定，未在深圳市范围内与中天精装及其他
客户新签署资质证书范围内的业务合同。截止本确认函出具之日，上述行政处罚
导致的资质证书暂扣期已经结束，公司在深圳市继续承接项目已无障碍。上述资
质暂扣处罚决定未对公司的正常经营构成重大影响，若后续因该等事项对中天精
装造成损失的，公司将积极采取补救措施并承担相应的损失。除上述事项外，公
司自 2015 年至今不存在其他因违反《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规
而被有关主管机关或劳动监察机关责令改正或处罚的情况。”
就上述中泰劳务处罚导致的资质暂扣事项，经访谈深圳市住建局相关负责人
确认，资质证书暂扣期间，证书仍然由企业保管，深圳市住建局在其招投标系统
中对暂扣资质的企业进行限制；资质证书暂扣期间受处罚公司不能承接深圳市内
新的项目，就已承接项目可继续施工，且不影响其在外地承接项目。经核查，发
行人按照规定，于中泰劳务资质暂扣期间未与其在深圳地区新签署劳务分包合
同。资质暂扣期已经结束，因此，上述事项不会对发行人的业务构成影响。
截至本报告出具之日，经核查并经各劳务分包公司确认，未发现公司主要合
作的劳务分包公司存在其他可能影响发行人业务合作的违法违规事项。
综上，若各劳务分包供应商发生施工劳务资质被吊销、暂扣等重大不利变化，
或因其他不合规情况导致劳务供应商合作出现障碍，且公司无法及时更换相关劳
3-2-1-147
务分包供应商，则将可能对公司业务开展造成不利影响。公司存在与劳务公司的
合作风险，发行人已经在招股书明书中进行风险提示。同时，由于劳务服务市场
属于充分竞争市场，劳务供应商具有较强的可替代性，若发生上述合作风险公司
可以通过及时替换劳务供应商以控制对公司的不利影响。
六、报告期初，发行人与佳飞劳务、中泰劳务、川金劳务合作，后增加与
中建劳务、建业劳务、陆建装劳务的合作。请说明发行人后期增加三家劳务公
司、减少与佳飞劳务进行合作业务的原因；发行人选择劳务公司的标准，如何
防范和杜绝劳务公司违法违规的风险，以降低发行人业务的负面影响？
劳务分包市场是充分竞争的市场，各家劳务公司提供的服务基本相同或相
似，可替代性较强。佳飞劳务是报告期内发行人合作的劳务分包公司之一，因其
自身发展策略需要转型偏重于土建劳务、降低装修劳务的比例，因此减少与发行
人的后续合作。经佳飞劳务确认，合作期间与发行人不存在重大纠纷。发行人后
期增加三家劳务公司，主要是为了降低公司劳务分包供应商的集中度，规避主要
劳务分包供应商发生重大不利变化、公司无法及时更换相关劳务分包供应商而对
公司业务开展造成不利影响的风险。
公司在劳务分包公司选择上主要考虑：1）劳务分包公司必须具有合法的建
筑劳务分包资质，各项业务经营规范性强；2）劳务分包公司的劳务班组需能满
足批量精装修对工种和规模的需要，施工技术水平较高、行业经验丰富；3）具
体项目上劳务分包公司的报价需以公司制定的指导价为基准，同时公司需比照历
史单价、项目投标成本以及项目具体情况综合确定。
在防范劳务公司违法违规风险的方面，发行人首先在遴选供应商阶段便严格
要求劳务分包商的资质、合规情况等，同时在合同中约束相关的权利、义务。在
单项目签署劳务分包协议时，要求劳务公司及劳务班组提供必要的资质证明。
在劳务班组的人员管理上，根据合同约定，劳务公司需负责为派往发行人项
目中的劳务工人办理用工手续、签署用工合同；派往项目现场的施工人员必须按
国家规定持证上岗，发行人有权要求劳务公司将不满足要求的施工人员调离和替
换；同时，由发行人负责组织对施工人员进行必要的岗位培训；在工人进场工作
前，发行人牵头组织对工人完成三级安全教育并登记（公司教育、工程项目部教
3-2-1-148
育和劳务班组教育）。
同时，根据合同约定，一旦出现因对方违规给发行人造成损失的情况，对方
需对发行人承担的损失予以赔偿。
8、关于员工人数
报告期各期末，发行人的员工人数变动情况如下：
时间 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
员工人数（人） 879 584 561 544
请说明截止 2018 年 9 月 30 日公司的员工人数较以往年度出现大幅增加的
原因？是否与公司的业务增长、营业收入和利润变动情况相匹配？请说明报告
期内发行人管理费用和人员数量波动的合理性，是否与公司的发展规模变化相
适应？
回复：
（1）公司的员工人数大幅增加的原因
公司坚持稳健增长的策略，维持盈利质量，并通过与老客户加深战略合作及
不断拓展新客户的方式，逐步扩大业务规模。2018 年 1-9 月，随着公司客户多元
化战略的效果逐渐显现，公司通过提高保利地产、美的地产、融创地产等客户的
项目承接总规模，使收入同比增幅达到 30.21%，同期公司新签约合同额大幅度
增加，未来项目执行存在明显的人员缺口。为满足公司项目正常开展的用人需求，
公司加强人员配置，员工净增加人数主要来自质检员和施工员岗位，因此，2018
年 9 月末公司员工人数较 2017 年末人数大幅增长。
（2）该情形与公司的业务增长、营业收入和利润变动情况相匹配
2018 年 9 月末，公司员工人数 879 人，较 2017 年末 584 人同比增长 50.51%；
2018 年 1-9 月，公司营业收入同比增长 30.21%，净利润同比增长 8.11%；2018
年 9 月末，公司在手合同额 24.07 亿元，较 2017 年末增长 91.49%。
综上，公司人员的大幅度增长系公司业务增长的需要，也是支撑公司营业收
入、利润增长的重要条件，具有匹配性。
3-2-1-149
（3）请说明报告期内发行人管理费用和人员数量波动的合理性，是否与公
司的发展规模变化相适应？
报告期内，公司管理费用有所波动，但整体呈增长趋势，管理费用明细情况
如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
职工薪酬 1,747.83 61.94 2,758.13 65.93 2,955.94 63.00 2,418.88 64.29
折旧及摊销 459.31 16.28 663.61 15.86 657.28 14.01 589.74 15.67
咨询及中介机
123.50 4.38 223.34 5.34 471.25 10.04 153.08 4.07
构费
办公及差旅费 306.44 10.86 332.23 7.94 375.27 8.00 269.94 7.17
业务招待费 79.57 2.82 90.15 2.15 98.25 2.09 72.97 1.94
税金 - - - - 30.23 0.64 163.78 4.35
其他 105.38 3.73 115.85 2.77 104.05 2.22 94.21 2.50
合计 2,822.03 100.00 4,183.31 100.00 4,692.27 100.00 3,762.59 100.00
报告期内，公司管理人员数量如下：
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
管理人员 113 91 110 130
公司 2017 年管理费用较 2016 年有所下降，主要由于（1）公司管理人员数
量有所下降，管理人员职工薪酬有所降低；（2）公司于 2017 年中止了前次 IPO，
咨询及中介机构费大幅下降。
公司 2017 年管理人员数量较低，主要是由于公司 2017 年业务量基本保持稳
定、无大幅度增长，因此减少一定数量的管理人员。2018 年，随着公司业务规
模的大幅增加，公司的管理人员数量有所增长。综上，公司管理费用有所波动，
但整体呈增长趋势，2017 年及 2018 年 1-9 月，公司管理人员的数量变动趋势与
公司营业收入趋势一致。
9、关于在手订单
截至报告期各期末，公司在手未执行合同额情况如下：
时间 期末在手未执行合同额（亿元）
2015 年末 6.07
2016 年末 6.15
3-2-1-150
2017 年末 12.57
2018 年 9 月末 24.07
请说明公司各年年末的在手未执行合同的后续实际执行情况如何？最近一
年及一期期末的在手未执行合同额大幅增加的原因？订单增加趋势是否与行业
情况一致？是否具备实际履行条件？ 受房地产市场及政策影响，相关在手未执
行合同是否存在取消或延期履行的风险？
回复：
（1）在手合同的执行情况
公司在手未执行合同的后续实际执行情况均较为稳定。报告期内发行人存在
少量签约后与客户友好协商中止/终止项目的情况，例如佳兆业集团遇到经营危
机导致部分项目停工。
在合同项下的施工执行方面，公司保持良好的履约能力，报告期内未发生因
公司原因导致的重大质量事故或显著拖延工期事件，未因该等原因导致与客户方
引起重大争议的情况。
（2）最近一年及一期期末的在手未执行合同额大幅增加的原因及行业可比
公司情况
① 我国精装修整体市场空间较大，国家推进精装修政策利好行业发展
精装房是房地产产品最终面向消费者的完整体现形式，根据发达国家发展经
验，精装修住宅占当期交付住宅的比例相对较高。智研咨询 2016 年数据显示，
当前我国住宅全装修的比例不足 20%，一线城市住宅全装修也未超过 50%，这
与发达国家 80%的住宅全装修比例仍有较大的差距。我国整体上住宅精装修的渗
透率仍处于较低水平。
2017 年，住房城乡建设部发布《建筑业发展“十三五”规划》，规划提出，到
2020 年，全国新开工全装修成品住宅面积达到 30%。受此影响，各地方政府纷
纷发布具体政策，截至 2018 年 8 月，全国有 31 个省市陆续发布了精装修促进政
策，部分省市全面要求精装修的交付比例。在上述利好政策的推动下，根据奥维
云网统计，至 2017 年全国推出精装修项目的城市已经超过 150 个，仅 2017 年就
3-2-1-151
增加了约 40 个城市。预计在政策的推动下，精装修市场将迎来持续性的增长空
间。
② 公司主要下游客户营业额增长迅速，精装修需求释放强劲
随着房地产市场健康、稳定发展，大型房地产企业也更加倾向于通过房屋精
装修提升产品整体附加值、提升利润水平。公司主要客户均为大型的房地产开发
企业，该等客户自身在 2018 年的业务经营和收入指标上均有较大程度的增长，
也带动公司订单量的快速增长。2018 年，公司部分大型客户的数据情况如下：
2018 年度合约销售
公司 同比增长 收入（亿元） 同比增长
额（亿元）
1,760.22
万科地产 6,069.5 14.54% 45.19%
（2018 年 1-9 月）
949.52
保利地产 4,048.2 30.91% 25.67%
（2018 年 1-9 月）
美的置业 790.0 55.82% 未披露 未披露
471.40
融创地产 4,649.5 27.29% 353.37%
（2018 年 1-6 月）
243.16
雅居乐 1,026.7 14.45% 8.60%
（2018 年 1-6 月）
注：数据来源于上市公司公开披露信息
③ 公司自身优势
经过多年的发展，公司在批量精装修领域积累了较强的市场影响力和认可
度，并且在全国各地成立了 11 个区域中心，重点覆盖区域内经济相对发达的城
市，并初步形成了覆盖全国的批量精装修业务能力，为公司进一步拓展业务范围、
扩大业务规模提供了必要的保障。
综上，在行业政策的重大利好、下游客户的需求进一步释放的背景下，发行
人凭借自身跨区域经营优势和多年积累的行业影响力，加强营销力度，公司新增
合同额大幅度增加。
同行业可比上市公司在手合同额也大多呈现上涨趋势，尤其是批量精装修业
务占比较高的广田集团、全筑股份等，2018 年签约额均大幅度增长。具体情况
如下：
单位：亿元
3-2-1-152
公司简称 2018 年签约额 2017 年签约额 增幅
金螳螂 392.30 316.75 23.85%
亚厦股份 117.13 108.07 8.38%
广田集团 211.54 143.52 47.39%
全筑股份 107.79 77.61 38.89%
建艺集团 33.66 31.70 6.18%
注：根据上市公司公开披露各季度经营情况整理
（3）发行人所签署合同具备实际履行能力，未来合同的履约风险较小
公司多年来一直专注于批量精装修业务，在该业务领域积攒了大量的项目管
理经验和相关上下游资源，是公司履约的重要保障。尤其是自 2018 年初开始，
随着新开工项目和新获取订单量的明显增加，发行人迅速做出如下调整以加强公
司项目执行能力：
1）优化区域设置及管理人员梯队
2018 年初，公司将全国区域中心由 9 个进一步细分为 11 个，并对部分区域
中心所管辖城市进行重新划分，并相应匹配区域总经理、城市经理等内部管理岗
位，进一步优化项目管理梯队。
2）增加项目人员储备
为应对项目实际需要，2018 年 9 月末，公司员工人数 879 人，较 2017 年末
584 人同比增长 50.51%。
3）加强现金流管理，保障现金流安全
为满足项目的垫资需要、保障公司现金流安全，公司持续加强现金流管理，
近一年及一期公司收现比均在 100%以上。同时，公司资产负债率相对合理、银
行授信额度尚有使用空间。
2018 年 1-9 月，公司新开工项目及营业额增速较快的情况下，公司在建项目
均正常执行，未因自身施工能力原因发生重大产品质量事故，也未因施工质量、
施工进度等引发客户方的重大争议或给公司造成重大损失。
近年来，国家坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的总体基调，房地产市
场保持健康、稳定发展。房地产调控政策对发行人业务影响有限，具体分析如下，
3-2-1-153
从行业的角度：① 国家对于住宅产业化、住宅精装修市场的发展一直持鼓励态
度；② 我国住宅精装修的渗透比例仍然相对较低、提升空间巨大；③ 下游房地
产行业集中度提升、精装修需求旺盛；从竞争的角度：① 装饰行业整体呈现大
市场、小企业特点，集中度较低，优质企业竞争力转化为业务收入的能力更强；
② 从终端消费者需求的角度，开发商必须选择施工能力较强的供应商提供装修
服务。
从已签约合同客户在未来合同履约的情况看，合同具体施工期一般在两年之
内、大部分在一年之内。一方面签约对方均为国内大型的房地产开发商、且多为
上市公司，合同履约的诚信度相对较高；另一方面，对房地产开发商而言，对于
已经启动销售的楼盘，一般精装修施工是房屋交付小业主前的最后一步，面临整
体交房时间的刚性限制，一旦出现主动违约、延误装修工期情况，很可能导致整
体房屋交付时间拖后而引发大规模业主群诉事件，极大影响开发商的信誉；对于
尚未启动销售的楼盘，开发商一般需要按照规划保证建设精装修房，修改精装房
为毛坯房的可能性较低。同时为加快项目推进和销售回款，开发商会合理安排各
阶段施工进度，已签署合同的项目实质违约或大幅度延期的风险较低。但实际执
行过程中也存在部分装修项目因交房时间调整而延后装修施工进度的情况，但整
体延长的时限及风险相对可控。
综上，发行人已与客户签署的合同，因房地产政策原因导致合同后续取消或
延期履行的风险相对可控。
10、关于高新技术企业资格认定
请说明发行人高新技术企业资格的取得情况？请结合发行人的核心研发人
员构成、同行业竞争对手技术水平等说明研发投入与研发人员配备情况是否与
发行人取得的技术领先优势相匹配？如果不考虑此部分税收影响，报告期内的
业绩变动情况？请在招股书中补充披露相关信息。
回复：
（1）公司高新技术企业资格的取得情况
发 行 人 于 2019 年 3 月 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
3-2-1-154
GR201844205349），发证时间为 2018 年 11 月 30 日，有效期三年。
（2）发行人的研发投入与研发人员配备情况与发行人取得的技术领先优势
相匹配
① 人员构成
公司的技术领先优势在于多年累积的执行批量精装修业务所需的工艺流程
和作业标准、技术诀窍，以及支撑项目动态数据管理的信息系统。
发行人核心技术人员如下：
姓名 职位 职称
乔荣健 董事长 一级建造师、高级工程师、经济师
张安 董事、总经理 一级建造师、高级工程师、经济师
毕强 市场营销总监 一级建造师、工程师、造价工程师
甄方华 区域中心总经理 一级建造师、工程师
彭思贵 区域中心副总经理 一级建造师、工程师
李东 成本总监 工程师
于 2018 年 9 月 30 日，发行人的核心技术人员 6 名，均在公司服务超过 8
年，在工程管理、建筑装饰行业具有多年的从业经验；除上述人员外，公司的工
程技术人员、发行人的工程管理人员、工程技术人员及工程辅助人员共计有 772
人。此外，发行人的设计研发人员 24 名，主要包括设计人员和 IT 人员，其中 IT
人员的主要工作是开发支撑工程项目动态数据管理的信息系统。
前述工程管理、工程技术人员以及 IT 人员是支撑发行人核心技术优势的关
键所在。
② 研发投入
报告期内，公司研发费用明细情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
职工薪酬 454.84 86.27 476.21 85.66 321.03 84.42 223.20 81.12
直接投入 7.39 1.40 9.61 1.73 5.79 1.52 6.55 2.35
折旧及摊销 58.29 11.06 64.45 11.59 50.15 13.19 40.07 14.38
其他 6.72 1.27 5.67 1.02 3.30 0.87 8.76 3.14
合计 527.24 100.00 555.94 100.00 380.27 100.00 278.58 100.00
3-2-1-155
上述研究费用的统计口径仅涵盖了公司信息管理部门的员工在报告期发生
的相关费用。在未来几年，公司将进一步增加研发人员的配置，进一步优化信息
化平台等业务支持系统，研发支出预计将持续上涨。
③ 主要研发成果
截至 2018 年 9 月末，发行人共获得 12 项专利权和 17 项软件著作权。
专利情况：
序 有效
名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式
号 期
1 一种防漏水龙头 2011204063463 实用新型 2011/10/24 10 年 受让取得
一种三维可调整
2 2012200032210 实用新型 2012/01/06 10 年 受让取得
式机架
一种射流下水管
3 2012202712914 实用新型 2012/06 /11 10 年 受让取得
道清洗剂
一种地板芯板切
4 2015107002163 发明专利 2015/10/26 20 年 受让取得
槽机构夹持装置
5 建筑墙面沟缝枪 2016103316325 发明专利 2016/05/18 20 年 受让取得
一种墙面装修刷
6 2016104538402 发明专利 2016/06/22 20 年 受让取得
漆装置
7 一种室内装修板 2017203197044 实用新型 2017/03/29 10 年 受让取得
一种室内装修用
8 2017209509514 实用新型 2017/08/01 10 年 受让取得
的喷漆装置
一种多功能室内
9 2017211296145 实用新型 2017/09/05 10 年 受让取得
装修折叠梯
一种建筑垃圾回
10 2017213996749 实用新型 2017/10/27 10 年 受让取得
收装置
一种室内节能环
11 2017214926480 实用新型 2017/11/07 10 年 受让取得
保装修设备
一种室内空气除
12 2017215795782 实用新型 2017/11/23 10 年 受让取得
尘装置
软件著作权情况：
序号 名称 证书号 登记日期
1 中天项目日志查询维护系统 V1.0 软著登字第 1372525 号 2016/07/26
2 中天项目文件跟踪系统 V1.0 软著登字第 1372522 号 2016/07/26
3 中天自动周报统计分析系统 V1.0 软著登字第 1372348 号 2016/07/26
4 中天工程物料管理系统 V1.0 软著登字第 1374672 号 2016/07/27
5 中天工程质量管理系统 V1.0 软著登字第 1374412 号 2016/07/27
6 中天工艺流程管理系统 V1.0 软著登字第 1374484 号 2016/07/27
3-2-1-156
序号 名称 证书号 登记日期
7 中天项目策划系统 V1.0 软著登字第 1374538 号 2016/07/27
8 中天工程进度管理系统 V1.0 软著登字第 1381052 号 2016/08/02
9 中天项目关键点管理系统 V1.0 软著登字第 1380012 号 2016/08/02
10 中天人员信息管理系统 V1.0 软著登字第 1394645 号 2016/08/12
11 中天岗位设置管理系统 V1.0 软著登字第 1401147 号 2016/08/17
12 中天权限管理系统 V1.0 软著登字第 1401542 号 2016/08/17
13 中天部门管理系统 V1.0 软著登字第 1401215 号 2016/08/17
14 中天全局管理系统 V1.0 软著登字第 1401220 号 2016/08/17
15 中天分配部门岗位管理系统 V1.0 软著登字第 1401139 号 2016/08/17
16 中天员工信息管理系统 V1.0 软著登字第 1410529 号 2016/08/24
17 中天通信应用管理系统 V1.0 软著登字第 1410570 号 2016/08/24
此外，截至 2018 年 9 月末，发行人已经申请并获得受理的专利申请如下：
序号 名称 申请号 专利类型
1 一种土聚建筑垃圾可再生墙体砌块 201821118608.4 实用新型
2 一种超高天花板反支撑吊杆 201821122105.4 实用新型
3 一种瓷砖透气嵌缝胶 201810774826.1 发明专利
4 一种低频声子隔音板 201821118606.5 实用新型
5 一种海鸥石负离子生态腻子及其制备方法 201810775649.9 发明专利
6 一种纳米负离子粉环保口罩 201821116487.X 实用新型
7 一种纳米石墨烯防火涂料及其施工方法 201810775650.1 发明专利
8 一种纳米纤维素气凝胶保温板及其制备方法 201810774829.5 发明专利
9 一种十水硫酸钠相变隔热砂浆及其制备方法 201810774830.8 发明专利
10 一种蓄能发光工地安全指示牌 201821118584.2 实用新型
（3）如果不考虑此部分税收影响，报告期内的业绩变动情况
发 行 人 于 2019 年 3 月 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201844205349），发证时间为 2018 年 11 月 30 日，有效期三年。
报告期内，发行人因尚未取得高新技术企业证书、暂未享受该等优惠政策，
对发行人报告期内业绩暂未产生相关影响。根据相关规定，在高新技术企业有效
期内，公司可以享受所得税优惠政策，将一定程度上提升公司的净利润水平。若
公司未来不能持续享受高新技术企业所得税税收优惠，将会对公司的利润水平造
成负面影响。
上述相关内容已在招股说明书中进行补充披露。
11、关于发行人的核心竞争力与持续盈利能力
3-2-1-157
（1）发行人的主营为装修业务，客户主要为房地产企业，近几年房地产行
业的调控政策对房地产行业产生较大影响，请说明发行人的核心竞争力及报告
期内细分市场的排名情况？报告期内发行人盈利能力远高于同行业的趋势是否
具有可持续性？结合房地产行业调控政策及部分项目终止情形进一步说明是否
会对发行人的持续经营造成重大影响？相关信息披露是否充分？（2）请说明发
行人控股股东、实际控制人是否存在以代垫成本、费用的方式来提高公司利润
的情况？项目组对于成本的完整性履行了哪些核查程序？请项目组详细说明核
查程序、核查过程及核查结论；（3）报告期内公司主营业务收入、毛利率、净
利润、净资产收益率、经营活动现金流等财务指标均有所下滑，2018 年 1-9 月
尤其明显。请说明 2018 年度全年毛利率水平及经营业绩情况？2019 年度在手订
单情况及预计效益情况？
回复：
一、发行人的主营为装修业务，客户主要为房地产企业，近几年房地产行
业的调控政策对房地产行业产生较大影响，请说明发行人的核心竞争力及报告
期内细分市场的排名情况？报告期内发行人盈利能力远高于同行业的趋势是否
具有可持续性？结合房地产行业调控政策及部分项目终止情形进一步说明是否
会对发行人的持续经营造成重大影响？相关信息披露是否充分？
1、发行人的核心竞争力及报告期内细分市场的排名情况
发行人的核心竞争力情况详见本报告“三、内核部关注的主要问题”之“（三）
财务及业务相关”之“2、关于主营业务收入及毛利率”之“五、报告期内公司毛利
率水平持续高于同行业上市公司平均水平的原因及其合理性”。
2015 年 3 月，公司获得中国建筑装饰协会评选的“2014 年中国建筑装饰行业
专业细分市场—住宅精装修工程专业承包商”第三名。2016 年以后，中国建筑装
饰协会未更新该评选，且无权威机构对公司所在的批量精装修细分行业进行市场
排名。
2、报告期内发行人盈利能力远高于同行业的趋势是否具有可持续性
发行人未来盈利能力是否仍然能够维持较高水平受诸多因素影响，具体而
3-2-1-158
言：
一方面，从公司自身角度而言，公司从事的批量精装修业务具有标准化、规
模化特点，公司近二十年来始终专注于批量精装修业务，积累了丰富的业务数据、
业务经验、管理经验与批量精装修领域的专有诀窍，积累了优质的精装修项目管
理团队，因此该等优势和能力是公司未来保持持续盈利能力的重要基础和保障；
但同时，公司批量精装修项目在投标阶段、施工阶段的项目风险把控和项目风险
管理的优良程度也会直接影响公司未来毛利率水平的较低，对公司的管理水平和
风险管控能力提出了较高的要求。
另一方面，从外部市场环境角度而言也有诸多因素影响公司未来的盈利能
力，例如房地产行业宏观调控政策、精装修市场监管政策、市场竞争环境、市场
融资环境、材料及劳务成本变动等。
因此，发行人未来盈利能力是否仍然能够维持较高水平受诸多因素影响，项
目组已在招股说明书风险提示章节进行了充分的披露分析。
3、结合房地产行业调控政策及部分项目终止情形进一步说明是否会对发行
人的持续经营造成重大影响？
报告期内，公司终止项目情况及原因详见本报告“三、内核部关注的主要问
题”之“（三）财务及业务相关”之“5、关于存货”之“（2）请结合报告期内发行人
中止、暂停和延期项目情况说明相关跌价准备计提是否充分？”。
公司的主营业务是提供精装修服务，主要客户为大型房地产企业，因此，房
地产行业的波动和调控政策的变化会给公司的业绩带来直接影响。主要体现在：
（1）限购限贷政策将影响一部分新房购房者的购房意愿，导致购房需求萎缩、
影响房地产开发商的投资和开工速度；（2）房价下行可能导致房地产开发商进一
步严控成本，公司项目的承揽压力和项目毛利率将受到影响；（3）房地产市场景
气度下滑可能对部分房地产商造成资金压力，进而影响公司项目的结算进度和回
款速度。
鉴于本轮房地产调控政策可能影响消费者短期购房需求，以及开发商地产投
资速度变化，因此会给公司的业务发展带来一定的影响，但预期不会构成重大不
3-2-1-159
利影响。主要原因如下：（1）房地产仍然是国民经济支柱性产业，目前出台的政
策主要以平抑房价、控制区域金融风险为主，而非全面打压房地产市场；（2）近
年来房地产投资增速总体呈上升趋势。根据国家统计局数据，全国房地产开发投
资 2016 年、2017 年增速分别为 6.88%、7.02%；（3）近年来，国家大力推进旧
城改造、长租公寓建设、保障房建设等政策，为批量装修市场带来增量；（4）全
国装修市场规模巨大、集中度相对较低，行业最大企业金螳螂的市场占有率仍不
足 1%，对于具有竞争优势的市场主要参与者而言，短期房地产行业的波动将有
利于行业集中度的提升，有利于业内优秀企业的发展。项目组查阅行业相关文件，
多地政府（如上海、杭州等）近年来出台多项政策，大力推进“住宅全装修”，以
降低毛坯房的交付比例。同时，开发商为提升住宅性价比与吸引力也更倾向于向
客户交付精装修房屋。
针对上述政策的影响，公司开展市场营销及客户维护工作具体措施如下：
公司扩大了销售团队人员规模，加强了客户开发及维护的力度。对于既有传
统合作客户，公司一方面主要通过坚持为客户提供优质服务，在客户内部形成良
好口碑的方式形成客户粘性，另一方面公司总经理、片区总经理、项目经理三个
层面会定期与现有客户不同层级负责人员进行交流，及时发现新的业务机会。
对于新客户，公司主要的市场营销方式包括：①因市场口碑以及声誉带来的
新业务；②设置总部市场开发部与区域中心，分别从总部与区域两个层面覆盖潜
在客户，通过多种渠道获取项目招标信息、开发新增客户业务机会；③为潜在房
地产客户提供精装修业务及工程管理培训，获取新业务机会。
公司通过以上营销方式，已建立多元化的客户网络，公司已与万科地产、融
创地产、龙湖地产、阳光城地产、中海地产、旭辉地产、保利地产、招商地产、
华润置业、碧桂园地产、华夏幸福、金地集团、新城控股、世茂房地产、正荣集
团等建立了良好合作关系。
4、相关信息披露是否充分？
发行人已在招股说明书披露房地产行业发展趋势、房地产市场波动带来的影
响、发行人的核心竞争力、发行人毛利率与同行业可比公司相比的原因等。
3-2-1-160
二、请说明发行人控股股东、实际控制人是否存在以代垫成本、费用的方
式来提高公司利润的情况？项目组对于成本的完整性履行了哪些核查程序？请
项目组详细说明核查程序、核查过程及核查结论；
1、发行人控股股东、实际控制人不存在代垫成本、费用的方式来提高公司
利润的情况
发行人控股股东、实际控制人不存在代垫成本、费用的方式来提高公司利润
的情况。
为此保荐机构采取的核查方法与程序包括：
①对发行人主要股东及其配偶的银行流水进行核查，判断主要股东是否对
发行人进行补贴
为检查是否存在关联方代垫成本、费用的情况，获取了主要股东乔荣健及其
配偶、张安及其配偶、中天健、中天安及天人合一、顺其自然在报告期内各期的
全部银行流水。
②核查发行人主要股东的关联关系，判断主要股东是否可能通过关联人对
发行人进行补贴
经核查发行人主要股东乔荣健、张安的对外投资关系简单，其主要投资企业
为发行人股东中天健、中天安、天人合一、顺其自然。为检查是否存在关联方代
垫成本、费用的情况，保荐机构获取了中天健、中天安、天人合一、顺其自然在
报告期内各期的全部银行流水，抽样检查其中交易的对应内容，并对金额较大的
交易记录重点核查。经核查，未发现异常。
③对发行人主要供应商、存在持续交易的主要供应商、报告期内有变动的
主要供应商进行访谈，了解其关联关系，判断主要股东是否对供应商进行补贴
的方式来对代垫成本
为核查供应商是否与公司存在关联关系，对发行人前三十大供应商的基本信
息、主要股东、董监高信息等信息进行工商查询，并与发行人关键管理人员调查
表信息比对。此外，通过走访问卷调查及签署无关联关系承诺函的方式进行确认，
3-2-1-161
覆盖各期公司成本的 50%以上。
经核查，未发现主要原材料供应商与发行人的交易存在异常。
④对发行人银行账户流水的核查
为核查是否存在自我交易、账外循环的可能性，获取了报告期内发行人所有
银行账户的流水，对银行流水进行检查。从银行流水中抽取大于 60 万元的交易，
检查对应的记账凭证及原始凭证，检查原始凭证金额、日期、交易对手等内容是
否与流水记录一致，并随机抽取小额交易执行上述检查。从报告期内发行人序时
账中，对货币资金交易进行抽样，追查至银行流水记录，检查是否存在利用公司
外账户进行收付款的情况。抽样检查工程收款凭证，检查银行回单、银行流水记
录上付款方是否与发行人和业主签订的合同中约定的一致。抽样检查成本付款凭
证，检查银行回单、银行流水记录上收款方是否与发行人和供应商签订的合同中
约定的一致。
2、项目组对于成本的完整性履行的核查程序
项目组对材料成本和劳务成本执行了以下核查程序，项目组认为项目预计总
成本准确、真实、完整，预计总成本和实际成本的内控有效。
（1）材料成本核查
内控测试 实质性测试
投标阶段 对于描述的流程 将初始预计总成本与初始策划明细表核对；材料总工程
进行了穿行测试， 量明细及相应的采购合同和材料市场价等依据并根据公
选取投标阶段样 司以往的历史经验数据等分析其准确性、合理性。
本项目，对于流程
中的各项控制点
都抽取了代表性
样本（25 笔）进行
内控有效性测试，
结果有效。
中标后项目 对于描述的流程 1）将初始预计总成本与初始策划明细表核对；材料总工
策划总成本 进行了穿行测试， 程量明细及相应的采购合同和材料市场价等依据并根据
编制和调整 对于流程中的各 公司以往的历史经验数据等分析其准确性、合理性；将
阶段 项控制点都抽取 补充协议、与工作量/设计变更、索赔、奖励等有关的经
了代表性样本（25 业主确认的项目签证变更单等资料与公司编制的变更签
笔）进行内控有效 证明细表中预计总成本变更金额核对；
性测试，结果有 2）抽样选取工程项目，对其策划成本及实际已发生成本
3-2-1-162
内控测试 实质性测试
效。 执行以下核查程序：随机选取该项目若干份大额主材采
购合同，比较其实际采购单价与策划单价的差异，如差
异过大，询问公司原因并分析其合理性。
采购材料阶 对于描述的流程 1）对期末余额 9 万元以上的存货执行了移动加权平均测
段 进行了穿行测试， 试并抽取凭证进行原始凭证的抽查，检查存货计价方法；
对于流程中的各 同时，检查原始单据，即比对发票与采购金额，确认不
项控制点都抽取 存在入账价值错误的情况。
了代表性样本（25 2）检查 20 万元以上的材料成本发生凭证，检查对应的
笔）进行内控有效 材料采购合同、供应商发票、进销存明细表、领料出库
性测试，结果有 单，将其与账上确认的相应成本核对。
效。对 ERP 系统进 3）对于公司部分项目发生的材料成本从数量和价格两方
行 IT 审计，结果有 面进行了比对分析，包括实际耗用数量和与业主方结算
效。 的材料数量进行比对；班组材料许用量和实际耗用量进
行比对；材料实际产生成本金额和与业主方结算的材料
成本金额进行比对；以上各项计算差异率均很小。
4）发行人原材料供应商相对分散，项目组及会计师对各
期前五大重要材料供应商进行实地走访，上述供应商在
报告期内占发行人采购总金额的 15%。观察供应商实际
经营场所，访谈其负责人或业务经办人，了解供应商的
基本情况、业务类型，与公司的合作情况，与公司是否
有关联关系，与公司的交易情况，结算方式等情况。
5）对主要股东、董监高进行访谈，了解公司关联交易的
控制点和流程，对发行人前三十大供应商的基本信息、
主要股东、董监高信息等工商信息，并与发行人关键管
理人员调查表信息比对。核查发行人主要项目负责人的
工商信息并和前三十大供应商的基本信息进行比对，查
找是否存在项目负责人成立公司与公司进行交易的情
况。
6）向发行人报告期内前三十大供应商发出关联关系确认
函，检查其是否存在关联方交易（发出 78 封，收回 71
封，回函率 91.03%）。
7）对发行人关联方银行流水进行检查，对大额往来进行
分析核对，确认不存在关联方代垫成本、费用的情况。
存货管理阶 对于描述的流程 1）项目组及会计师以报告期内各类材料为样本，抽取各
段 进行了穿行测试， 期期末余额 9 万元以上的材料品类进行检查，检查各笔
对于流程中的各 材料入库的供应商发货单和材料验收入库单、采购合同
项控制点都抽取 和下料审批单、检查各类单据的金额；检查对该材料的
了代表性样本（25 付款及其银行回单，检查账户使用情况，检查回单金额
笔）进行内控有效 与入库金额等；抽样检查存货的领料单、出库单等，检
性测试，结果有 查项目的领用情况；同时，对同一项目材料成本和项目
效。对 ERP 系统进 出库进行勾稽，检查入账成本是否与 ERP 系统中的领用
行 IT 审计，结果有 记录一致，检查是否存在已领用但未入账的材料。
效。 2）项目组及会计师抽样检查材料在资产负债表日前后的
3-2-1-163
内控测试 实质性测试
出入库记录及发货、领料单据，检查材料出入库的记账
时间。
3）对公司库存抽样进行盘点（盘点金额覆盖 75%以上），
分别从账到实、从实到账两个方向抽取样本进行盘点检
查，重点检查项目现场及仓库内是否存在未入账的材料，
并形成盘点表；取得仓库当月的盘点表，检查对甲乙供
材的管理；将盘点日存货数量前推或后推至资产负债表
日，与资产负债表日余额进行比对，并比对金蝶财务系
统数据与 ERP 系统数据，确认不存在账实不符的情况。
检查公司在资产负债表日前后的存货入库资料(验收报
告或入库单)，检查是否有大额货到单未到的情况，确认
相关负债是否计入了正确的会计期间。
4）对各报告期资产负债表日的材料抽查其原始凭证，检
查其账龄情况，确认是否存在大额长账龄存货，确认成
本完整性。
材料报销支 对于描述的流程 1）以报告期内各类材料为样本，抽取各期期末余额 9 万
付阶段 进行了穿行测试， 元以上的材料品类进行检查，检查各笔材料入库的供应
对于流程中的各 商发货单和材料验收入库单、采购合同和下料审批单、
项控制点都抽取 检查各类单据的金额；检查对该材料的付款及其银行回
了代表性样本（25 单，检查账户使用情况，检查回单金额与入库金额等；
笔）进行内控有效 抽样检查存货的领料单、出库单等，检查项目的领用情
性测试，结果有 况；同时，对同一项目材料成本和项目出库进行勾稽，
效。 检查入账成本是否与 ERP 系统中的领用记录一致，检查
是否存在已领用但未入账的材料。
2）对报告期内主要材料供应商执行函证程序，对于报告
期内各期累计结算额和累计付款额及应付账款余额进行
确认。如有不符，调查不符原因，查找有无未入账的应
付账款，确定应付账款金额的准确性。
3）检查资产负债报表日后应付账款明细账贷方发生额的
相应凭证，关注其相关发票的日期，确认其入账时间是
否合理。
4）对发行人大额其他应收、应付款进行检查，确认不存
在他人代垫成本、费用的情况。
财务记账阶 对于描述的流程 1）对报告期内各期所有银行账户进行了函证，确认金蝶
段 进行了穿行测试， 系统中的账户余额与银行一致。
对于流程中的各 2）针对资产负债表日后付款项目，检查银行对账单及有
项控制点都抽取 关付款凭证(如银行回单、供应商收据等)，询问公司内部
了代表性样本（25 或外部的知情人员，查找有无未及时入账的应付账款。
笔）进行内控有效 3）对发行人所有银行账户进行流水检查，包括：
性测试，结果有 a.对于银行流水和银行日记账中大于 60 万元的交易，分
效。 别从账到流水和从流水到账两个方向检查原始凭证、交
易金额、交易对手、交易内容；
b.对于向供应商付款的交易，检查银行流水中交易对手信
3-2-1-164
内控测试 实质性测试
息；
c.检查存在多笔往来交易的交易对手，将财务明细账中的
往来交易中的交易对手名称及交易内容、金额与银行流
水之间进行顺查、逆查来测试是否存在账外循环，他人
代垫成本费用的情况。
（2）劳务成本核查
内控测试 实质性测试
投标阶段 对于描述的流程 将初始预计总成本与初始策划明细表核对；查阅劳务分
进行了穿行测试， 包预算总工程量明细及相应的劳务分包合同等依据并根
选取投标阶段样 据公司以往的历史经验数据等分析其准确性、合理性。
本项目，对于流程
中的各项控制点
都抽取了代表性
样本（25 笔）进行
内控有效性测试，
结果有效。
中标后项目 对于描述的流程 将初始预计总成本与初始策划明细表核对；查阅劳务分
策划总成本 进行了穿行测试， 包预算总工程量明细及相应的劳务分包合同等依据并根
编制和调整 对于流程中的各 据公司以往的历史经验数据等分析其准确性、合理性。
阶段 项控制点都抽取
了代表性样本（25
笔）进行内控有效
性测试，结果有
效。
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内控测试 实质性测试
劳务分包管 对于描述的流程 1）项目组及会计师对所有劳务分包供应商（100%）进
理实施阶段 进行了穿行测试， 行实地走访，观察供应商实际经营场所，访谈其负责人
对于流程中的各 或业务经办人，了解供应商的基本情况、业务类型，与
项控制点都抽取 公司的合作情况，与公司是否有关联关系，与公司之间
了代表性样本（25 的签约、请款、付款、结算等情况。
笔）进行内控有效 2）对主要股东、董监高进行访谈，了解公司关联交易的
性测试，结果有 控制点和流程，对发行人所有劳务分包供应商的基本信
效。 息、主要股东、董监高信息等工商信息，并与发行人关
键管理人员调查表信息比对。核查发行人主要项目负责
人的工商信息并和劳务分包供应商的基本信息进行比
对，查找是否存在项目负责人成立公司与公司进行交易
的情况。
3）向发行人报告期内所有劳务分包供应商发出关联关系
确认函，检查其是否存在关联方交易。
4）对发行人关联方银行流水进行检查，对大额往来进行
分析核对，确认不存在关联方代垫成本、费用的情况。
5）项目组及会计师抽样对于公司部分项目发生的劳务成
本的价格和劳务使用数量进行了分析，具体程序如下：
a.将典型工序（刷漆、贴砖）的深圳市劳务用工市场价
格与公司制定的深圳地区劳务分包指导价格进行比对，
包括：在公司每个地区随机抽取一个项目，将其典型工
序指导价和与劳务分包方合同结算单价进行比对；
b. 将随机抽取项目的典型工序与业主方结算的工程量
和与劳务分包方结算的工程量进行比对。
6）抽样选取工程项目，对其策划成本及实际已发生成本
执行以下核查程序：获取该项目的劳务分包电子台账及
部分劳务分包合同，比较分析分工种的实际劳务分包成
本与策划成本的差异。
7）将初始预计总成本与初始策划明细表核对，劳务分包
预算总工程量明细及相应的劳务分包合同等依据并根据
公司以往的历史经验数据等分析其准确性、合理性；将
补充协议、与工作量/设计变更、索赔、奖励等有关的经
业主确认的项目签证变更单等资料与公司编制的变更签
证明细表中预计总成本变更金额核对。
劳务分包结 对于描述的流程 1）对报告期内所有劳务分包执行函证程序，对于报告期
算支付阶段 进行了穿行测试， 内各期累计结算额和累计付款额及应付账款余额进行确
对于流程中的各 认。如有不符，调查不符原因，查找有无未入账的应付
项控制点都抽取 账款，确定应付账款金额的准确性。
了代表性样本（25 2）检查资产负债报表日后应付账款明细账贷方发生额的
笔）进行内控有效 相应凭证，关注其购货发票的日期，确认其入账时间是
性测试，结果有 否合理。
效。 3）对发行人大额其他应收、应付款进行检查，确认不存
在他人代垫成本、费用的情况。
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内控测试 实质性测试
财务记账阶 对于描述的流程 1）针对劳务分包费用，抽样核查金额在 20 万元以上的
段 进行了穿行测试， 成本相关凭证、劳务分包合同金额及相关条款，与劳务
对于流程中的各 分包公司的结算单、劳务公司开具的发票等，将其与账
项控制点都抽取 上确认的相应成本核对。
了代表性样本（25 2）对报告期内各期所有银行账户进行了函证，确认金蝶
笔）进行内控有效 系统中的账户余额与银行一致。
性测试，结果有 3）针对资产负债表日后付款项目，检查银行对账单及有
效。 关付款凭证(如银行回单、供应商收据等)，询问公司内部
或外部的知情人员，查找有无未及时入账的应付账款。
4）对发行人所有银行账户进行流水检查，包括：a.对于
银行流水和银行日记账中大于 60 万元的交易，分别从账
到流水和从流水到账两个方向检查原始凭证、交易金额、
交易对手、交易内容；b.对于向供应商付款的交易，检查
银行流水中交易对手信息；c.检查存在多笔往来交易的交
易对手，确定不存在账外循环，他人代垫成本费用的情
况。
三、报告期内公司主营业务收入、毛利率、净利润、净资产收益率、经营
活动现金流等财务指标均有所下滑，2018 年 1－9 月尤其明显。请说明 2018 年
度全年毛利率水平及经营业绩情况？2019 年度在手订单情况及预计效益情况？
发行人的预计经营情况详见本报告“三、内核部关注的主要问题”之“（三）
财务及业务相关”之“2、关于主营业务收入及毛利率”之“一、2018 年 1－9 月公司
的批量精装修业务收入与报告期内同期比较是否明显下滑？2018 年全年主营业
务收入预期情况？报告期内公司与客户的订单情况？是否存在主要客户开工量
下降导致公司订单数量变化、价格变化等情形，预计对公司业绩影响趋势如
何？”。
（四）关于募集资金使用
公司本次发行股票所募集的资金，在扣除发行费用后，将投入到下列项目：
单位：万元
序 项目总投 募集资金
项目名称 建设期 项目备案情况
号 资 投入金额
深福田发改备案（ 2019）0010
1 信息化建设项目 6,959.78 6,775.71 4年
号
区域中心建设项 深福田发改备案（ 2019）0012
2 33,292.01 32,411.49 4年
目 号
3 总部建设项目 16,409.71 15,975.70 3年 深福田发改备案（2019）0011 号
3-2-1-167
深福田发改备案（ 2019）0009
4 研究院建设项目 10,017.90 9,752.94 3年
号
5 补充营运资金 15,235.33 13,284.17 - -
合计 81,914.73 78,200.00
发行人申请的信息化建设项目、区域中心建设项目、总部建设项目、研究
院建设项目及补充流动资项目主要建设内容为购买及租赁办公场地、购置办公
设备及软件、增加相应业务及管理人员，不涉及生产加工及土地开发，均不直
接产生效益或无法核算效益。请补充说明：（1）本次募投项目中涉及较大金额
固定资产投资对公司财务状况的影响，发行人本次募集资金投资项目的必要性、
合理性及对发行人未来盈利的影响？（2）在报告期设计业务占比较小的情况下
发行人选择将募集资金投入研究院建设项目的必要性和合理性？该项目的发展
前景如何？（3）区域中心建设项目的募集资金量是否与申请人在相关区域现有
业务规模及未来发展趋势相匹配？（4）请进一步说明本次“补充营运资金”需要
量的测算过程、依据、谨慎性及具体用途，是否与发行人现有资产、业务规模
等相匹配？
回复：
一、本次募投项目中涉及较大金额固定资产投资对公司财务状况的影响，
发行人本次募集资金投资项目的必要性、合理性及对发行人未来盈利的影响？
本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产增加额约为 2.83 亿元（占
募集资金投入金额的 36.18%）。募投项目完全建成后每年新增的折旧费用约 1,917
万元，将对公司利润产生影响。但项目建成后，对公司的综合竞争实力有较大程
度的提升。
本次募集资金投资项目皆为公司发展战略和实际经营所必须。本次募集资金
投资项目建成后，将进一步扩大公司的营运规模，实现公司产业链和价值链的有
效延伸：
1、信息化建设项目的建成将加强公司的管理执行力，增强项目管理、财务
管理、人员管理的能力，支撑公司的规模化运营和成本控制，提供数据分析和科
学决策的依据，提高市场反应能力和决策能力，提高企业整体的竞争实力。
3-2-1-168
2、区域中心建设项目的建成将大幅度提升公司现有的营销水平和管理梯队
建设，进一步增加公司的业务覆盖度，支撑公司战略发展方向。同时，区域中心
的建成和发展，可有效完善企业管理模式，提升公司的市场影响力，提高业务承
接能力，增强公司的抗风险能力。
3、总部建设项目的建成将对主营业务的发展起到良好的支撑作用，有效提
升公司的综合竞争实力。管理总部将提升客户体验，增进员工忠诚度；设计中心
将提升公司设计业务的规模和实力，创造新的利润空间；培训中心将通过提升管
理人员和从业工人的管理、技术水平，进一步增强人才队伍建设，确保公司的持
续发展。未来，公司可能通过培训中心举行对外培训等形式实现收益。
4、研究院项目的建成将通过对拥有自主产权的专利技术的研发及应用，并
加以推广与应用，提升公司的技术研发实力，未来，公司可能通过研发中心的研
发产品出售等形式实现收益。
5、补充营运资金是为满足公司批量精装修业务的发展需要，支撑公司业务
规模的进一步扩张，增加抗风险能力，进一步提高公司的盈利水平。
二、在报告期设计业务占比较小的情况下发行人选择将募集资金投入研究
院建设项目的必要性和合理性？该项目的发展前景如何？
研究院建设项目建设内容主要为结合公司现有主要的技术、产品、创新成果，
配置人员和设备在材料研发、工艺研发、设备和系统研发方面提升公司的研发实
力，研发面向批量精装修细分市场需求且具有节能环保、自主创新的各类产品和
技术以及装配式装修相关方面进行研发，并加速在业务中的转化应用，提高公司
装配式装修等方面的研发实力和市场竞争力。
1、装配式装修技术日渐成熟，装修行业有望实现变革
装配式装修是指通过模块化设计、工厂化生产、装配化施工及信息化协同的
产业化装修方式。装配式装修在标准化流程框架下又可进行前期个性化设计及后
期柔性化生产，实现规模化与个性化兼顾。近年来，由于传统装修用工成本快速
上升及资源材料的现场严重损耗浪费，装配式装修的相对优势有望不断显现与增
强，装配式装修逐步替代传统装修的行业变革有望到来。
3-2-1-169
目前，国内装配式装修行业发展时间较短，行业集中度较低，多数公司装配
式装修业务仍处于研发初期，但在整体卫浴、整体厨房、装配式酒店、装配式墙
体、装配式吊顶及防水环节等多个环节，已经有部分企业涉足并推出装配式解决
方案，涉及客户包括个人、房地产公司、酒店等，行业整体已初具雏形，未来具
有一定技术储备、可推出系统化成熟产品的行业龙头公司有望快速崛起。
2、研究院建设项目实施的必要性
（1）提升技术创新能力的需要
在过去的发展历程中，公司先后经历了成本竞争、资源整合能力竞争和持续
创新技术竞争的挑战，最终确定了以自主集成技术进行标准化生产和运营的独特
发展模式。目前公司在研发方面的投入和产出成果相比行业内领先企业仍存在较
大差距，主要体现在研发的人员投入有限、资金投入不足、研发基础环境建设薄
弱、知识产权体系建设不完善等方面。通过实施研发项目，公司可有效整合现有
资源，提升技术创新水平，增强公司的研发实力和综合竞争力。
（2）节能环保产业政策落实和可持续发展的需要
批量精装修业务相比传统的家庭装修，在节能环保方面具有明显优势。随着
国家和地方一系列节能环保限制和鼓励措施的出台，批量精装修行业迎来新的发
展机遇期：在设计方面，加入全新的绿色环保理念，采用合理的热工、通风和空
调设计，达到节能环保的效果；在建筑装饰工艺方面，积极研发节能新技术、新
工艺，实现施工现场环保的标准化管理，提高建筑装饰工程的环境质量；在建筑
装饰材料方面，主要研发节能环保的新兴建筑材料、保温材料和绿色建筑装饰材
料。
（3）装配式建筑产业发展的需要
目前，建筑装修行业正处于技术变革时期，装配式建筑采用系统化设计、模
块化生产及施工，具有节能减耗、封闭隔音、防火抗震等现代化功能，引领行业
由粗放型向集约型转变，逐步向建筑产业现代化发展，装配式建筑作为建筑产业
现代化的发展重点，也是未来建筑产业生产方式。
（4）公司装修业务技术能力提升的需要
3-2-1-170
公司将持续推动装配式装修业务的技术研发工作，打造完整的装配式装修技
术产品体系，以直击传统装修无法实现的均质化扩张痛点，突破产能瓶颈，未来
将有望重塑家装、公寓、酒店乃至公装的市场份额格局，显著提升市场占有率；
同时，公司将致力于实现全产业链部品协同，改善传统施工中前后工序难协调以
及返工次数较多的问题，显著提升业务效率。
（5）维持公司竞争力并提高市场占有率的需要
本项目实施后，公司研发和产业化能力将得到提升，能提出更适合于市场需
求的标准化解决方案，提供菜单式及套餐式选择服务，以解决方案的功能性、集
成性、技术性为主要竞争点；同时，公司将逐步实现产业链协同，以市场需求为
主导，研发具有创新力且高效的集成解决方案。前述实力的提升将提高公司竞争
力和市场占有率。
综上，研究院建设项目的实施将大大增强公司整体研发能力，是公司长期发
展的必然走向，对公司主营业务长远发展产生积极有利的影响，巩固和提升公司
在行业内的领先地位，具有充分的必要性和合理性。
三、区域中心建设项目的募集资金量是否与申请人在相关区域现有业务规
模及未来发展趋势相匹配？
报告期内，公司业务覆盖粤东、粤中、粤西、西南、东南、华东一/二、西
北、山东、郑州、海南十一个区域，重点覆盖区域内经济相对发达的城市，并初
步形成了覆盖全国的批量精装修业务能力，为公司业务持续稳定发展提供了必要
的保障。区域中心建设项目的实施基于公司现有区域网络体系扩建或新建，与公
司在相关区域现有业务规模相匹配。
公司结合全国建筑业不同区域的发展特点，以全国建筑业中建筑装饰业产值
较高的区域作为区域中心建设项目中扩建或新建区域中心的筛选依据。区域中心
建设项目实施后，公司将形成粤东、粤中、粤西、西北一/二、华东一/二、河南、
山东、京津冀、华中、东南、海南、川渝、云贵十五个区域中心，为后续业务发
展夯实市场基础，进而提高公司的市场竞争力。区域中心建设项目所选区域的建
筑装饰业具有良好的市场空间，项目实施与相关区域行业未来发展趋势相匹配。
3-2-1-171
因此，区域中心项目是公司实现未来发展战略目标的重要举措，是公司区域
网络建设计划的具体落实，是公司未来主营业务的发展壮大的重要支撑，且区域
中心建设项目与发行人在相关区域现有业务规模及未来发展趋势相匹配。
四、请进一步说明本次“补充营运资金”需要量的测算过程、依据、谨慎性
及具体用途，是否与发行人现有资产、业务规模等相匹配？
1、补充营运资金具体用途
公司所处建筑装饰行业对营运资金量的需求较大，主要用于满足批量精装修
业务过程中各个环节的资金占用需求，包括各类型保证金、工程周转资金等垫资
需求。补充营运资金项目从行业的特点出发，以公司实际运营情况为基础，结合
未来公司发展的战略目标，拟补充营运资金 15,235.33 万元，为公司的发展奠定
良好基础。
2、营运资金需要量的测算
（1）营业收入增长率
2015-2017 年，公司营业收入分别为 86,360.76 万元、99,971.35 万元和
93,944.38 万元，则初步测算公司未来收入情况如下：
项目 2017 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E
营业收入 93,944.38 131,522.14 142,090.41 153,507.88 165,842.78 179,168.84
（2）营运资金需求测算过程
扣除货币资金、可供出售金融资产、短期借款等非经营性科目影响，
2015-2017 年公司主要经营性资产和经营性负债平均值占当期营业收入的比例情
况如下：
单位：万元
2015-2017 年
平均值占
项目 2017 年 2016 年 2015 年 预测值
2017 年收入
的比例
应收票据及应
48,374.02 49,537.82 39,785.42 48.86% 48.86%
收账款
预付款项 216.96 223.92 212.58 0.23% 0.23%
3-2-1-172
2015-2017 年
平均值占
项目 2017 年 2016 年 2015 年 预测值
2017 年收入
的比例
其他应收款 3,842.50 2,951.08 2,851.46 3.42% 3.42%
存货 16,317.12 14,650.98 9,274.30 14.28% 14.28%
经营性流动资
68,750.61 67,363.80 52,123.76 66.79% 66.79%
产
应付账款 31,065.79 35,166.54 24,337.41 32.14% 32.14%
预收款项 2,348.63 1,664.02 1,568.45 1.98% 1.98%
其他应付款 816.12 716.32 436.94 0.70% 0.70%
经营性流动负
34,230.55 37,546.88 26,342.80 34.82% 34.82%
债
假设未来公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占当期收入比重与上
表预测值一致，2018 至 2022 年各年末公司营运资金占用情况：
单位：万元
项目 2018 年末 E 2019 年末 E 2020 年末 E 2021 年末 E 2022 年末 E
营业收入 131,522.14 142,090.41 153,507.88 165,842.78 179,168.84
应收票据及应
64,258.72 69,422.14 75,000.45 81,027.01 87,537.82
收账款
预付款项 304.94 329.45 355.92 384.52 415.42
其他应收款 4,501.02 4,862.69 5,253.43 5,675.56 6,131.61
存货 18,779.79 20,288.81 21,919.09 23,680.37 25,583.17
经营性流动资
87,844.47 94,903.09 102,528.89 110,767.45 119,668.01
产
应付账款 42,265.88 45,662.09 49,331.21 53,295.14 57,577.60
预收款项 2,604.51 2,813.80 3,039.89 3,284.16 3,548.05
其他应付款 919.05 992.90 1,072.68 1,158.87 1,251.99
经营性流动负
45,789.44 49,468.78 53,443.78 57,738.17 62,377.64
债
营运资金占用 42,055.03 45,434.30 49,085.11 53,029.28 57,290.37
根据上述假设，2019-2022 年，公司新增的营运资金需求=2022 年末营运资
金占用金额-2018 年末营运资金占用金额=15,235.33 万元。
综上所述，营运资金需求的测算以公司营业收入增长率、经营性流动资产、
经营性流动负债等数据为依据，切实考虑了公司的实际资金需求，与发行人现有
资产、业务规模等相匹配，不存在超过实际需要量的情况。
3-2-1-173
四、内核会关注的主要问题
1、关于毛利率：（1）请结合与发行人成本结构类似的可比公司情况，进
一步量化分析公司毛利率水平持续高于同行业上市公司平均水平的原因及合理
性；（2）报告期内公司毛利率持续下降的原因；（3）进一步复核毛利率存在
异常的重要项目成本的完整性、真实性，并结合发行人预计总成本的调整情况，
补充说明发行人的内控情况是否支持采用建造合同准则确认收入；（4）补充说
明报告期内项目实际毛利率与合同签约预计毛利率差异情况及原因。
回复：
（一）请结合与发行人成本结构类似的可比公司情况，进一步量化分析公
司毛利率水平持续高于同行业上市公司平均水平的原因及合理性
批量精装修行业涉及的装修材料品类众多，不同装修材料的管理复杂程度及
特点也存在较大差异。总体来说，可比公司中部分公司在提供精装修服务的同时，
会采取“甲指乙供”方式向业主方提供部分建筑主材、采取“乙供”方式向业主方提
供装修辅材，所以导致其材料成本占营业成本的比例相对较高，同时由于甲指乙
供材料的毛利率大幅低于乙供材料，所以使得该等公司的毛利率相对较低。而公
司主要以提供精装修服务为主，同时材料供应中绝大部分为采取“乙供”方式向业
主方提供的装修辅助材料，因而公司的材料成本占营业成本比例远低于可比公司
平均水平，而导致公司毛利率水平高于部分可比公司。具体分析如下：
1）精装修业务涉及材料种类繁多、不同类型材料通常采购模式有所差异
A. 精装修项目所用的原材料种类繁多、管理难度较大
装修项目施工作业按照工种不同可以大体分为泥水工序、水电工序、木工工
序、油漆工序等，每种工序分别需要使用种类繁多的装修材料，且每种材料根据
生产厂商品牌、具体型号等不同又会延伸出更多的细分品类，因此对建筑装饰企
业的采购管理能力提出了较高的要求。
以公司 2017 年采购的材料构成情况为例，公司 2017 年采购的全部材料按照
一级分类可以划分为 38 个大类，例如：石材、木工材料、胶粘剂及成分、部品、
墙地砖、金属、小五金、电线电缆、土建改造辅材、水电管线及配件、灯具、五
3-2-1-174
金、乳胶漆材料、防水及三防材料、玻璃、石膏制品、开关插座、洁具等；每个
材料大类下按照材料类型不同又可以划分为不同的材料二级子类，2017 年公司
共有 963 个二级子类；每个材料二级分类下按照不同品牌、不同尺寸规格又可进
一步细分为各个具体产品品类，2017 年公司共采购过 17,000 余种不同品牌或型
号的材料。由于材料种类繁多，因此，对公司材料采购在种类、式样、质量、特
性的识别能力、供应渠道的管理能力、产品采购溢价能力、工程项目中材料使用
及管控能力等方面均提出了较高的要求。
2017 年公司采购金额前五大的一级材料分类情况
按照不同品牌、不
序 材料一级分
材料二级分类名称 同尺寸规格细分的
号 类名称
具体产品品类
埃及米黄、奥特曼米黄、安娜米黄、安琪米黄、
1 石材 白麻、白木纹、白玉兰、北极灰、保加利亚灰、 578 个
比萨灰等 239 个二级子类
PVC 扣板、埃特板、大芯板、刨花板、石膏板、
2 木工材料 防滑板、防火板、隔音板、夹板、木方等 45 个 888 个
二级子类
502 胶水、AB 胶、白乳胶、白水泥、保温砂浆、
胶粘剂及成 玻璃胶、瓷砖胶、发泡胶、建筑胶水、结构胶、
3 1,320 个
分 内墙腻子粉、石膏粉、石膏砂浆、硅藻泥、黑水
泥等 44 个二级子类
成品楼梯踏步、橱柜、窗、窗帘、门、电背景墙
4 部品 板、部门隔断、电视柜、功能柜、衣柜、镜柜、 532 个
鞋柜、铁制工艺品等 33 个二级子类
5 墙地砖 马赛克、墙地砖、踢脚线等 3 个二级子类 348 个
2）不同特点的精装修材料通常采购模式有所差异
A.甲供材料
甲供材料供应模式为：由业主方负责相关材料的全部采购事宜，包括供应商
及材料比选、商业洽谈、合同签约、结算付款等，并提供予精装修供应商施工使
用。
在批量精装修工程项目中，为确保精装修品质及材料质量，业主方通常对标
准化程度较高、单价较高、具有规模采购优势、便于管理的建筑装修材料采取甲
方供应方式，主要包括：地板、门窗、橱柜、洁具、油漆、厨房电器等。
3-2-1-175
甲方供应模式对业主方的项目管理经验、供应商管控体系、众多材料的综合
管控能力、资金实力等方面均提出了较高的要求。因此，通常具有较强材料和项
目管理能力且资金实力雄厚的房地产开发商的精装修工程中甲供材料占比相对
较高。
B.甲指乙供材料
甲指乙供材料供应模式为：对于业主方指定的相关装修主材，精装修企业于
业主方指定的供应商处进行采购。在此模式下，业主方可能仅指定了供应商，也
可能既指定了供应商也指定了该等产品的采购价格。
在批量精装修工程项目中，适合采取甲指乙供方式供应的材料类型及材料特
点与甲供材料均有较高的相似性，通常包括：地板、门窗、橱柜、洁具、油漆、
厨房电器等。
对于不具备较强材料管理能力或资金实力的房地产开发商，其通常更多倾向
于将上述精装修主材材料的采购工作委托经验丰富的精装修企业开展。
C.乙供材料
乙供材料供应模式为：精装修供应商可以自主选择供应商采购精装修业务中
所需的相关材料。在此模式下，精装修企业通常具有完全的自主采购决策权。但
为保证项目装修品质和材料质量，在实践中业主方可能会在招标文件中指定部分
材料应采购的具体品牌和型号，但并未指定具体采购渠道或价格，因此，精装修
供应商可以充分发挥其采购能力自主选择采购渠道购买相关材料。
在批量精装修工程项目中，绝大部分辅材均采取乙供方式供应，因为该等材
料通常具备种类繁多、单种材料价值量较小、部分材料为非标准化工业产品、材
料管理难度较大或管理成本较高等特点，主要包括：石材、木工材料、胶粘剂及
成分、电线电缆、水电管线及配件、乳胶漆材料、防水及三防材料、石膏制品等。
2）公司与可比公司材料采购成本占比情况
2015-2017 年期间，公司材料采购成本占营业成本的比例仅为 36%左右，而
同行业可比上市公司材料采购成本占营业成本的比例均值在 60%以上，具体如下
表所示：
3-2-1-176
材料采购成本占营业成本的比例
公司简称
2017 2016 年 2015 年
全筑股份 - - 59.35%
金螳螂 56.36% 58.90% 60.35%
亚厦股份 62.17% 63.60% 65.70%
广田集团 64.01% 68.00% 68.97%
奇信股份 60.77% 63.55% 66.54%
建艺集团 62.12% 65.40% 64.93%
平均值 61.09% 63.89% 64.31%
中天精装 37.43% 36.59% 36.65%
注：可比公司部分年度未披露相关成本构成
3）部分可比公司精装修业务“甲指乙供”材料占比较高导致公司总体毛利率
有所降低
A. 部分可比公司精装修业务材料占比较高的说明
同行业可比上市公司由于具有较强的资金及融资优势，因此，其在为大型房
地产公司提供精装修服务以及供应装修辅材的同时，还充分发挥其资金优势，为
甲方垫资采购较多的装修主材，如洁具、瓷砖、厨房电器等，因此其营业成本中
材料采购成本占比相对较高。
以广田集团、全筑股份、建艺集团为例，根据其公开披露的信息，其第一大
客户均为恒大地产，但其第一大供应商也均为恒大地产的子公司广州恒大材料设
备有限公司（以下简称“恒大材料公司”）。根据下表统计，全筑股份、广田集团、
建艺集团的营业成本中，仅来自恒大材料公司的材料在营业成本的占比均已高于
20%，考虑到其在装修业务中可能还存在其他甲方指定的供应商，因此其实际甲
指乙供材料占成本比重应更高。
恒大地产 恒大材料公司采购 恒大材料公司采购占当
项目
收入占比 占总采购额比例 期营业成本比重
全筑股份（2014 年） 44.58% 39.39% 23.39%
广田集团（2017 年） 41.94% 37.27% 27.34%
建艺集团（2015 年 1-9 月） 44.99% 31.00% 20.35%
注 1：全筑股份、建艺集团的数据取自其招股说明书，广田集团数据取自其年报。
注 2：根据广田集团《2018 年度第二期中期票据募集说明书》中信息披露，其向装饰工程业
务第一大供应商广州恒大材料设备有限公司主要采购瓷砖、洁具、厨房电器、木制品等材料。
B. 部分可比公司“甲指乙供”材料毛利率较低使得其公司总体毛利率有所降
3-2-1-177
低
根据全筑股份招股说明书披露，其对于恒大地产项目的甲指乙供材料，因恒
大地产仅按材料采购价格的 10%支付材料管理费，因此，其参与的恒大地产项目
“甲指乙供”材料的毛利率仅为 10%左右，该毛利率水平低于公司精装修业务平均
毛利率水平。因此，导致虽然全筑股份的营业额较大，但其综合毛利率却较低。
报告期内，恒大地产是全筑股份、广田集团和建艺集团的主要客户，而这几
家装饰公司的装饰服务毛利率均为同行业可比公司中的较低水平。
2015-2017 年可比公司精装修业务毛利率对比
公司简称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
全筑股份 11.99% 9.84% 13.09%
广田集团 12.49% 10.62% 17.04%
建艺集团 12.54% 12.97% 14.43%
亚厦股份 13.06% 12.43% 16.45%
奇信股份 13.97% 15.64% 17.37%
金螳螂 14.15% 15.05% 17.57%
平均值 13.03% 13.19% 15.99%
4）公司精装修业务中“甲指乙供”材料占比较小，使得公司毛利率水平略高
于可比公司
A. 公司精装修业务中“甲指乙供”材料占比较小
公司精装修项目中材料成本较同行业可比公司相对较低，主要是由于公司与
可比公司装修业务中采取“甲指乙供”等方式供应的装修主材较少所致。
与可比上市公司相比，公司总体业务规模不大，资金实力及融资渠道有限，
在资金方面并不具备比较优势,因此公司批量精装修业务主要以提供建筑装饰服
务以及采用“乙供”方式供应装修辅材为主，较少参与需要大量垫资采购材料的装
饰项目，因此报告期内公司材料采购成本占营业成本比例始终低于可比公司平均
水平，仅为 36%左右。
公司装修项目中使用的装修主材（例如橱柜、洁具、地板、门窗、油漆涂料
等）主要以甲供材形式体现，即由业主方直接安排采购并提供予公司施工使用。
公司负责采购的材料主要为各类装修辅材（例如水泥、沙子、腻子、石膏板、龙
3-2-1-178
骨、窗台用石材、电线等）。
报告期内，公司采取“甲指乙供”方式提供的材料很少，公司合同金额大于
500 万元的项目中“甲指乙供”材料合计成本仅为 1.06 亿元，占报告期内公司营业
成本合计 29.27 亿元的比重仅为 3.64%。公司采购的少量“甲指乙供”材料主要为
瓷砖、木门、木地板灯具等。
期间 甲指乙供材料成本（万元） 甲指乙供材料占相关期间营业成本比重
2015 年 2,869.88 4.27%
2016 年 3,403.16 4.42%
2017 年 2,112.49 2.60%
2018 年 1-9 月 2,258.45 3.36%
报告期内 10,643.98 3.64%
B. 公司采购材料中“甲指乙供”毛利率低于“乙供”材料毛利率
对于“甲指乙供”材料而言，由于甲方已选定了明确的供应商，因此公司在材
料采购中与供应商的议价空间有限，导致“甲指乙供”材料的毛利率较低，通常低
于乙供材毛利率水平。报告期内，公司上述合同金额大于 500 万元的项目中“甲
指乙供”材料累计毛利率仅为 5.44%。公司甲指乙供材料毛利率水平与可比公司
基本一致。
对于“乙供”材料，由公司按材料采购价格加成部分利润向甲方报价。经过多
年的投标积累，公司根据材料的标准化程度、市场价格是否较易取得、材料的采
购及日常管理难度、甲方价格敏感程度、以及甲方对于部分材料的组织管理能力
等要素，对不同材料在不同项目中确定了差异化的成本加成系数。例如：1）通
常最高成本加成系数的材料：水泥、河沙、腻子、龙骨等单体价值量不高且管理
复杂的主要辅材；2）中等成本加成系数材料：例如板材、不锈钢、玻璃、石材
等对采购管理难度要求较高的材料；3）较低成本加成系数材料：例如橱柜、木
门、木地板、衣柜、鞋柜、灯具、开关插座、小五金、洁具、墙纸等采购管理难
度较小且市场价格较易获取的材料甲指乙供材料或乙供材料，因为如果此类材料
投标报价过高，可能会导致甲方将其变更为甲方供应材料。
以福州奥体阳光花园一期住宅精装修工程为例，该工程石材、木工材料等材
料的成本加成系数均高于一般甲指乙供材料的成本加成系数，具体情况如下：
3-2-1-179
材料 利润加成系数
石材 20%
木工材料 20%
五金龙头 10%
瓷砖 10%
部品 8%
5）假设公司材料成本比例达到行业平均水平，则公司毛利率水平与可比公
司差异不大
与可比公司相比，由于公司精装修业务材料中“甲指乙供”材料占比较小，导
致公司材料采购成本占营业成本比例远小于可比公司平均水平。同时由于“甲指
乙供”材料毛利率小于“乙供”材料，所以导致公司毛利率水平高于可比公司平均
水平。
因此，以下进行模拟测算分析，若公司报告期内每年的材料成本占比达到同
行业可比上市公司的平均水平；增加的材料全部为“甲指乙供”材料，且该等材料
的毛利率为 10%，则模拟测算前后，公司的毛利率如下表所示：
单位：万元
模拟前
2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 93,944.38 99,971.35 86,360.76
营业成本 77,030.66 81,263.88 67,257.97
其中：材料成本 28,832.15 29,736.42 24,649.37
材料成本占营业成本比例 37.43% 36.59% 36.65%
模拟前公司综合毛利率 18.00% 18.71% 22.12%
假设增加材料成本及收入
增加收入（按 10%毛利率） 51,511.23 67,575.13 57,337.93
增加材料成本 46,828.39 61,431.94 52,125.39
模拟后
营业收入 145,455.61 167,546.48 143,698.69
营业成本 123,859.05 142,695.82 119,383.36
其中：材料成本 75,660.54 91,168.36 76,774.76
材料成本占营业成本比例（达到可比
61.09% 63.89% 64.31%
公司平均水平）
模拟后公司综合毛利率 14.85% 14.83% 16.92%
可比公司毛利率情况
可比公司综合毛利率中值 13.41% 13.02% 16.79%
3-2-1-180
假设公司报告期内每年的材料成本占比达到同行业可比上市公司的平均水
平，则模拟测算后公司 2015 年、2016 年及 2017 年综合毛利率分别为 16.92%、
14.83%和 14.85%，而可比公司综合毛利率中值分别为 16.79%、13.02%和 13.41%，
两者较为接近。由此可见，材料采购占比的差异，是使得公司的毛利率与行业平
均水平有所差异的重要原因之一。
综上，由于“甲指乙供”材料毛利率通常低于“乙供”材料毛利率，因此“甲指
乙供”材料采购占比越高，则企业装修业务毛利率越低。报告期发行人甲指乙供
材料占比及材料成本占比均显著低于部分同行可比公司，因此发行人毛利率相对
较高。
（二）报告期内公司毛利率持续下降的原因
1、报告期内公司毛利率变动情况及原因分析
公司主要提供批量精装修服务，主营业务包括批量精装修业务及设计业务。
公司主营业务清晰，报告期内主营业务收入占营业收入比例均在 99%以上，批量
精装修业务占营业收入的比例均在 98%以上。2015 年、2016 年、2017 年和 2018
年 1-9 月，公司综合毛利率分别为 22.12%、18.71%、18.00%、16.21%，公司批
量精装修业务毛利率分别为 22.13%、18.69%、17.99%和 16.09%，与综合毛利率
变化趋势保持一致。
报告期内，公司批量精装修业务毛利率 2016 年较 2015 年有所下降，2017
年毛利率较 2016 年变化并不大，2018 年 1-9 月毛利率有所下降，公司 2016 年及
2018 年 1-9 月毛利率变动主要原因如下：
（1）公司 2016 年毛利率有所下降主要系装饰行业营改增政策导致统计口
径变化所致
公司 2016 年度批量精装修业务毛利率 18.69%，较 2015 年毛利率 22.13%下
降 3.44 个百分点，其主要原因为：第一，2016 年建筑行业营改增政策变动导致
毛利率核算口径发生变化；第二，受地产行业 2016 年景气度有所下降影响，以
及公司部分客户为应对房地产市场变化临时提升了项目装修质量要求，由此导致
公司部分项目成本增加，毛利率有所下降。其中，营改增政策变动对公司毛利率
3-2-1-181
的变动影响更大，具体来说：建筑行业自 2016 年 5 月 1 日起整体执行营改增的
税收政策，由于营改增政策实施后发行人的收入由含营业税金额的收入变为不含
税金额，同时公司 2016 年批量精装修项目大部分实行简易方式征收增值税，批
量精装修业务成本较营改增前变化较小，因此该等变化会导致在相同工程作业量
的情况下，营改增后发行人的收入规模、毛利水平较营改增前均有不同程度下降，
导致发行人 2016 年毛利和毛利率有所下降。
以下就简易计税方式下营改增政策实施前后对公司毛利率的影响进行假设
测算分析，假设公司营改增后批量精装修工程项目毛利率在 15%-25%，营改增
后工程项目收入规模为 100 万元，则该项目在营改增政策实施前的含税收入为
103 万元，营改增前毛利率在 17.48%-27.18%，营改增后项目毛利率低于营改增
前项目毛利率 2.18 至 2.48 个百分点。
假设条件： 计算方法 情景 1 情景 2 情景 3
营改增后不含税收入规模（a） 100.00 100.00 100.00
营改增后毛利率（b） 15.00% 20.00% 25.00%
简易计征增值税税率（c） 3.00% 3.00% 3.00%
测算结果： 情景 1 情景 2 情景 3
营改增前含营业税收入规模 A=a*（1+c) 103.00 103.00 103.00
营改增前毛利率 B=[A-a*(1-b)]/A 17.48% 22.33% 27.18%
营改增后毛利率较营改增前毛利率差异 C=b-B -2.48% -2.33% -2.18%
（2）公司 2018 年 1-9 月毛利率有所下降主要系新开发客户部分项目毛利率
降低及部分原材料价格上涨所致
公司 2018 年 1-9 月批量精装修业务毛利率 16.09%，较 2017 年毛利率 17.99%
下降 1.90 个百分点，其主要原因为：
第一，为进一步优化公司客户结构，公司于 2018 年加大了新客户和新项目
的开发力度，并取得了良好的效果。公司 2018 年 1-9 月前五大客户中，第三名
至第五名客户分别为美的、融创、雅居乐等知名房地产公司，2017 年度及 2018
年 1-9 月公司从该等客户取得的营业收入占公司营业收入的比例分别为 5.24%、
24.68%，2018 年 1-9 月的占比大幅提升。但是，由于公司与该等客户初次大规
模合作，因此公司在理解不同新客户的项目管理规则、装修标准及质量要求、施
工工艺要求等方面均存在一定的磨合阶段，由此导致公司部分项目毛利率有所下
3-2-1-182
降。从下表可以看到，2018 年 1-9 月公司前五大客户中美的、融创、雅居乐等客
户的毛利率均低于公司 2017 年毛利率 18%的水平，由此导致公司 2018 年 1-9 月
毛利率有所下降。
公司 2018 年 1-9 月前五大客户营业收入及毛利率情况
营业收入
序号 客户名称 占营业收入比重 毛利率
（万元）
1 万科企业股份有限公司 21,463.27 26.79% 17.35%
2 保利发展控股集团股份有限公司 10,231.12 12.77% 14.85%
3 美的置业集团有限公司 8,910.42 11.12% 15.87%
4 融创中国控股有限公司 5,726.20 7.15% 11.46%
5 雅居乐地产控股有限公司 5,322.62 6.64% 15.89%
合计 51,653.62 64.47%
公司 2017 年前五大客户营业收入及毛利率情况
营业收入
序号 客户名称 占营业收入比重 毛利率
（万元）
1 万科企业股份有限公司 37,149.08 39.54% 19.49%
2 中航地产股份有限公司 7,623.97 8.12% 18.86%
3 保利发展控股集团股份有限公司 6,221.14 6.62% 13.02%
4 广东长隆集团有限公司 4,129.30 4.40% 24.68%
5 广州市天境房地产开发有限公司 3,625.87 3.86% 18.03%
合计 58,749.36 62.54%
第二，受去产能及环保限产等影响，2018 年我国水泥、砂石等建筑材料价
格较 2018 年有所上升，根据国家统计局 PPIRM 建筑材料类价格指数，2018 年
1-9 月我国建筑材料原材料价格总体较 2017 年上涨约 9.32%，由此导致公司项目
采购成本有所增加，公司 2018 年 1-9 月原材料成本占营业收入的比重较 2017 年
上升 1.62%。由于公司部分在建项目合同条款中并未与客户约定该等成本变动的
补偿机制，因此导致公司部分项目的毛利率有所下降。但由于公司项目工期大多
在一年以内，因此，后续公司投标过程中可以充分考虑此部分材料价格上涨的影
响与业主方协商确定相关合同条款。
（三）进一步复核毛利率存在异常的重要项目成本的完整性、真实性，并
结合发行人预计总成本的调整情况，补充说明发行人的内控情况是否支持采用
建造合同准则确认收入
3-2-1-183
1、报告期内公司毛利率分布情况
报告期各期，公司在建及当期完工项目的项目毛利率分布情况如下表所示。
可以看到，公司工程项目的毛利率主要分布在 10%至 30%的区间，2015 年、2016
年、2017 年及 2018 年 1-9 月，该等项目当期实现的收入占公司当期营业收入的
比例为 94.10%、94.41%、93.01%、95.23%。
2018 年 1-9 月 2017 年
项目毛利率区间 项目 加权平均合同 当期收入 项目 加权平均合 当期收入
个数 毛利率 贡献度 个数 同毛利率 贡献度
0%以下 7 -8.04% 1.39% 6 -6.03% 4.57%
0（含）-10% 21 5.74% 14.72% 23 35.97% 16.73%
10%（含）-20% 85 16.03% 60.64% 55 45.87% 44.73%
20%（含）-30% 23 22.99% 23.09% 25 44.40% 29.81%
30%（含）以上 1 34.35% 0.16% 6 33.97% 4.16%
2016 年 2015 年
项目毛利率区间 项目 加权平均合同 当期收入 项目 加权平均合 当期收入
个数 毛利率 贡献度 个数 同毛利率 贡献度
0%以下 2 -8.03% 5.05% - - -
0（含）-10% 10 8.13% 7.62% 12 5.95% 13.02%
10%（含）-20% 56 16.75% 62.33% 33 15.75% 20.79%
20%（含）-30% 23 24.01% 20.71% 43 24.88% 56.17%
30%（含）以上 5 33.79% 4.28% 4 34.67% 10.01%
注：以上统计已剔除样板房
2、项目组关于发行人预计总成本核查情况的说明
项目组发行人预计总成本的真实性、完整性开展了以下核查工作，通过核查，
项目组认为发行人具备较为完善的内控体系，发行人相关项目核算及预计总成本
管理符合会计准则的相关要求。
（1）通过合同工作量与策划工作量的对比，核查策划总成本的完整性
项目组抽查了覆盖报告期内每年营业收入 50%以上的项目，并取得各项目甲
方合同后附的工作量清单、各项目的公司内部策划工作量明细。比较合同中约定
工序与公司策划工序是否存在差异，并通过比较合同工作量和策划工作量，检查
其合同工作量与甲方合同工作量是否存在差异。
对于劳务工作量，项目组选取各项目成本金额占比较高的典型工序（墙砖铺
3-2-1-184
贴、地砖铺贴、天花乳胶漆、墙面乳胶漆）作为各项目劳务工作量核查对象。自
甲方合同工作量清单获取各典型工序对应的合同工作量加总合计，自公司项目策
划明细中获取各典型工序对应的策划工作量加总合计，比较上述两项差异的差异
及核查其原因。
对于材料使用量，项目组选取报告期内各期使用量较大的材料（石材、木工
材料、胶粘剂及成分、墙地砖、部品、金属），由于材料型号较多，在各材料中
随机选择两个型号进行检查。自甲方合同工作量清单获取上述各材料的合同使用
量加总合计，自公司项目策划明细中获取各典型工序对应的策划使用量加总合
计，比较上述两项差异的差异，并对差异率较大的项目核查其原因。
（2）通过策划总成本与实际完工成本的对比，核查实际成本的完整性
项目组取得了公司各项目的策划总成本与实际完工成本的差异统计表，分析
各项目成本差异由补充合同、签证变更、合同内量价变化、完工调整或其他因素
所构成。对于项目根据实际施工情况调整预计总成本的部分予以重点关注并核查
其具体原因；对于由于补充合同、签证变更情况调整项目预计总成本，重点核查
相关外部证据的真实性以及其与公司预计总成本变动的对应关系。项目组抽查了
覆盖报告期内每年营业收入 90%以上的项目，取得了其补充合同、签证变更单据，
印证其预计总成本调整的真实性与完整性。
（3）通过工序单价、工程量比对，核查劳务成本的完整性
为从单价及工程量的维度核查报告期内公司劳务成本完整性，项目组进行了
以下核查：①取得报告期 6 家劳务分包公司书面确认并访谈（覆盖劳务成本
100%）、抽取报告期内合作规模较大的班组长（覆盖报告期劳务采购成本 25%）
进行书面核查，确认其价格公允性；②将深圳市劳务用工市场价格与公司制定的
深圳地区劳务分包指导价格进行差异比对，可覆盖的项目收入占比为 15%；③抽
取了覆盖公司劳务成本 50%的项目（包含报告期末累计毛利率超过 30%的项目），
核查其实际用工价格与片区指导价格差异；④在劳务工程量方面，抽取了覆盖公
司劳务成本 50%项目（包含报告期末累计毛利率超过 30%的项目），核查其实际
工程量与甲方合同中的工程量的差异。
（4）通过材料使用量、金额比对，核查材料成本的完整性
3-2-1-185
为了验证报告期内发行人采购原材料价格的公允性，中介机构比对了市场价
格以及公司招标过程中各潜在供应商的报价价格，核查材料成本覆盖报告期各期
公司材料采购成本的 60%以上。为验证报告期内材料采购数量变动情况，选取报
告期内采购金额同比变动超过 500 万元的采购材料大类，取得报告期内各期以上
材料在相关项目的采购合同金额及数量，并与投标策划金额和数量进行比对，报
告期内，公司上述按照大类划分的原材料的采购总额占原材料总采购金额的比重
在 60%以上。
此外，项目组随机抽样对于公司部分项目发生的材料成本从数量和价格两方
面进行了比对分析，具体程序如下：a.将典型材料实际耗用数量和与业主方结算
的材料数量进行比对，计算差异率；b.将典型材料班组材料许用量和实际耗用量
进行比对，计算差异率；c.将典型材料实际产生成本金额和与业主方结算的材料
成本金额进行比对，计算差异率。
（四）报告期内项目实际毛利率与合同签约预计毛利率差异情况
报告期内，公司报告期各期收入确认前五大项目情况、合同变更情况如下表
所示：
3-2-1-186
2018 年 1-9 月：
单位：万元
2018 年初 2018 年 2018 年 2018 年 9 月 年初合 2018 年 9
累计完工 毛利率差
序号 工程项目名称 当期收入 累计收入 预计总收 补充合 变更签证 末预计总 同毛利 月末合同
比例 异
入金额 同金额 金额 收入金额 率 毛利率
深圳市.万科宝龙学校.
1 4,406.66 4,406.66 94.82% - - 569.37 4,647.41 - 20.58% -
教室主体
深圳市深圳万科云城项
2 2,738.44 3,158.79 68.34% 4,613.46 - 8.71 4,622.17 22.55% 22.53% -0.02%
目三期 9 栋精装修工程
西安市.融创南长安街壹
3 号.二标段 15、19、20# 2,638.76 3,153.41 76.69% 4,111.73 - - 4,111.73 16.15% 16.15% 0.00%
楼
陵水黎族自治县.雅居乐
4 清水湾 B11 区.一期 3-4 2,114.75 2,114.75 86.18% - - - 2,453.85 - 16.47% -
标段
深圳市.信义荔景御园 3
5 2,047.07 2,047.89 100.00% 2,047.89 - - 2,047.89 12.08% 13.18% 1.10%
栋 ABC 单元
当期收入小计 13,945.68 - - - - - - - - -
占当期营业收入比例 17.41% - - - - - - - - -
注：毛利率差异=2018 年 9 月末合同毛利率-年初合同毛利率 （下同）
3-2-1-187
2017 年度：
单位：万元
2017 年初 2017 年 2017 年 2017 年末 年初合 2017 年
累计完工 毛利率差
序号 工程项目名称 当期收入 累计收入 预计总收 补充合 变更签证 预计总收 同毛利 末合同毛
比例 异
入金额 同金额 金额 入金额 率 利率
中泰天境花园一二期户
1 3,412.34 4,543.38 99.37% 4,537.38 - 34.78 4,572.16 24.39% 19.61% -4.78%
内交楼标准、入户大堂
龙岩市中航紫金云熙一
2 3,411.55 3,958.99 99.61% 3,875.49 - 98.85 3,974.33 20.30% 16.57% -3.73%
期
昆明魅力之城项目 2-2#
3 3,017.56 3,017.56 100.00% - 183.00 46.94 3,017.56 - 23.88% -
地块装饰装修工程
西安市万科金域国际 C
4 2,837.69 2,930.92 96.23% 2,229.40 442.02 374.45 3,045.87 16.90% 34.25% 17.35%
座公寓楼公区及户内
西安市万科大明宫三期
5 2,565.05 3,963.50 99.77% 3,562.10 264.77 145.95 3,972.83 8.76% 3.98% -4.78%
户内 7-8#
当期收入小计 15,244.19 - - - - - - - - -
占当期营业收入比例 16.23% - - - - - - - - -
3-2-1-188
2016 年度：
单位：万元
2016 年
2016 年 2016 年 年末预计 年初合 年末合
序 累计收 累计完 初预计 营改增 毛利率
工程项目名称 当期收入 补充合 变更签 总收入金 同毛利 同毛利
号 入 工比例 总收入 影响 差异
同金额 证金额 额 率 率
金额
广州市番禺香江谢村地块
1 商住项目.三期 12、13、17 3,782.23 3,782.23 68.25% 5,383.50 - 158.56 - 5,542.06 20.02% 19.11% -0.91%
栋精装修工程
东莞市万科虎门万科城 4#
2 3,138.61 3,138.61 76.57% 4,056.10 - 157.20 -114.21 4,099.09 21.71% 19.66% -2.05%
地块.72-74#99-101#
深圳万科云城一期 1-3#楼
3 2,891.05 2,891.05 97.61% 2,736.48 - 305.12 -79.70 2,961.90 3.3% -8.92% -12.22%
精装修工程
海南清水湾 A13-1 区一期
4 A1、A2、B1、B5 共 4 栋高 2,761.91 2,761.91 95.95% 2,800.68 - 161.61 -83.77 2,878.52 20.27% 16.61% -3.66%
层洋房室内批量装修工程
深圳佳兆业中央广场 03-03
地块三标段（3 号楼）户内、
5 2,607.26 2,607.26 100.00% 3,177.83 - -490.10 -80.47 2,607.26 18.97% 20.84% 1.86%
公共区域及地下车库批量
精装修工程
当期收入小计 15,177.98 - - - - - - - - - -
占当期营业收入比例 15.18% - - - - - - - - - -
3-2-1-189
2015 年度：
单位：万元
2015 年
2015 年 2015 年 年末预计 年初合 年末合
累计收 累计完工 初预计 毛利率
序号 工程项目名称 当期收入 补充合 变更签 总收入金 同毛利 同毛利
入 比例 总收入 差异
同金额 证金额 额 率 率
金额
江西九江中航城一期住宅项目户
1 4,347.48 8,964.86 100.00% 8,590.25 - 374.61 8,964.86 27.26% 26.58% -0.68%
内精装修及公共部位装修工程
2 重庆万科金色悦城一期 3,710.63 5,454.51 99.20% 5,471.01 - 27.65 5,498.66 31.21% 30.06% -1.15%
卓越龙华金利居高层批量精装修
3 2,955.13 2,958.36 100.00% 2,917.41 - 40.95 2,958.36 38.31% 40.64% 2.33%
工程
4 西安万科金色悦城 1.2 标 2,746.82 3,401.83 98.85% 2,891.17 350.79 199.46 3,441.42 21.90% 24.42% 2.52%
5 广州力迅时光里 9-10#精装修 2,491.71 2,645.90 96.65% 2,633.71 - 103.96 2,737.67 28.69% 29.33% 0.64%
当期收入小计 16,251.77 - - - - - - - - -
占当期营业收入比例 18.82% - - - - - - - - -
3-2-1-190
2、关于存货：（1）请对建造合同形成的存货，按具体项目说明项目进度、
未结算的原因、预计毛利率合理性；（2）结合同行业可比公司的可比业务，补
充说明发行人建造合同确认应收账款的时点及金额是否存在差异及原因，进一
步说明报告期内存货周转率明显低于同行业的原因及合理性。
回复：
（一）请对建造合同形成的存货，按具体项目说明项目进度、未结算的原
因、预计毛利率合理性
1、公司“存货-建造合同形成的资产”科目核算情况
报告期内公司“存货-建造合同形成的资产”科目期末余额情况如下：
单位：万元，%
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 1,407.37 5.64 471.96 2.88 633.46 4.32 775.63 8.36
建造合同形
23,547.30 94.36 15,891.65 97.12 14,039.61 95.68 8,499.43 91.64
成的资产
合计 24,954.67 100.00 16,363.61 100.00 14,673.07 100.00 9,275.06 100.00
公司的存货主要为建造合同形成的资产，即建造合同的已完工未结算部分。
其具体的核算方法为：工程施工成本以实际成本核算，包括直接材料费用、人工
成本、其他直接费用及相应的工程施工间接费用等。个别建造合同工程累计已发
生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的列为流动资产之“存
货-建造合同形成的资产”。
对于在建项目而言，公司的存货并不因确认收入而直接结转到应收账款，而
是公司在现场实际已完成的工程量得到业主的进度结算后，方将存货中对应的工
程施工成本及工程施工毛利转入应收账款。公司目前大部分批量精装修项目合同
中约定，业主方定期或按照工程形象进度节点向施工方结算并支付已完工合同金
额的 70%-85%，但须扣除前期已支付金额。因此，对于在建工程项目，公司各
个工程项目项目组按照合同约定每月或按工程进度节点定期向业主方报送已完
工的工程量相关资料及业主方要求的结算资料或在业主方相关结算平台中填报
相关资料；待业主方审核确认后（即验工计价后），公司以业主方确认的结算金
3-2-1-191
额确认应收账款，公司取得的业主方凭证类资料包括：业主方确认的工程进度款
申请书、业主方结算平台审核结果、业主方出具的工程结算款开发票证明、发票
等资料。
对于完工项目，公司在取得竣工验收报告时点将该项目“存货-建造合同形成
的资产”全部转出至应收账款。工程完工后，公司向客户提供完整的竣工验收资
料，客户组织相关单位进行验收，并在验收合格后出具验收报告。工程竣工验收
合格后，客户一般向公司支付的工程进度款至合同总价的 70%-85%左右。对于
完工项目，由于公司已取得业主方、监理等共同确认的竣工验收报告，工程合同
约定的义务已全部完成，公司认为工程项目相关工程量已基本获得业主方认可，
因此公司将该项目已完工未结算的部分全部确认为应收账款。公司此时确认应收
账款的凭证包括：工程施工合同、竣工验收单、过往业主方确认的结算资料、公
司向业主方提交项目全套竣工结算资料等。
2、公司部分批量精装修合同中关于进度款结算的合同条款情况
项目名称 合同中相关结算条款
深圳万科云城 按节点付款：
项目三期 9 栋 付款结点 1
精装修工程供 工程内容：按栋计，穿插施工每完成户内 5 个楼层，公共部位每完成 10
货及安装合同 个楼层，主要工程内容为：入户门门框、墙地砖粘贴、门套基层打底、
腻子及底漆完成、吊顶（铝扣板除外）、保温板等及相应成品保护工作：
付款比例：甲方支付该部分（户内 5 个楼层，公共部位 10 个楼层）已完
工程款项的 85％；同时扣除甲方代付款、乙方约金等。
付款结点 2
工程内容：工程全部完工，并经监理、甲方验收合格；
付款比例：甲方支付已完工部分款项的 85％；同时扣除甲方代付款、乙
方违约金等。
付款结点 3
工程内容：入伙完成。
付款比例：甲方支付该部分已完工程款项的 90％；同时扣除甲方代付款、
乙方违约金等。
付款结点 4
工程内容：提交結算资料，工程结算完成后；
付款比例：按入伙三个月客户满意度系数确定结算；
系数进行结算；
工程结算款的 5％作为保修金。
3-2-1-192
项目名称 合同中相关结算条款
惠州名巨天汇 1）2018 年 2 月 15 日前，支付预付款 300 万元整。
花园户内精装 2）装修进场且施工的墙砖、地砖等主要材料进场后，支付至暂定装修款
工程 的 50%（扣除前期预付款）。
3）施工过程中，按照每月形象进度的 85%支付（扣除前期支付款项）。
4）全部完工后，支付至装修款的 90%。
5）验收合格交付后，支付至装修款的 97%；剩余 3%的保修金 2 年后无
息退还，也可以开具 3%的银行履约保函给“惠州市名巨房地产开发有限
公司”作为维修担保，甲方委托“惠州市名巨房地产开发有限公司”对乙方
的维修工作进行监管。
美的昆明顺城 工程部分及甲控材部分分别按以下约定单独申请付款，甲控材料款专款
府呼马半山小 专用。
区一期二标户 ①本工程不支付预付款；
内装修工程 ②施工阶段按月度形象进度付款，付款比例不超过已完工程造价的 70%；
③工程全部完工，支付至已完工程造价的 75%；
④通过甲方内部初、复验及完成政府要求的装修竣工资料备案审査并一
次性提交有效、完整的结算资料后，支付至已完工程造价的 80%；
⑤甲方成本部结算书初审完成后，支付至已完工程造价的 90%；
⑥办理结算后支付至结算价的 95%，乙方必须开具结算款全额含质保金
在内的发票给甲方后方可支付本期工程款；
⑦余下 5%结算款按以下支付：结算款的 3%在工程竣工验收合格满一年
后四十五个工作日内无息付清；结算款的 2%在工程竣工验收合格满两
年后四十五个工作日内无息付清，（具体支付约定详见附件一《将装修房
屋工程质量保修协议书》规定）；
⑧甲方收到乙方全部合格有效付款资料及有效发票后十个工作日内付
款；
⑨所有工程款均通过以下三种方式支付（1、赊销；2、商业承兑汇票；3、
银行转帐）具体支付形式由甲方根据实际情况自行选择，乙方须无条件
接受。
一期 1#户内及 1 本工程不设预付款；
公共部分精装 2 按月进度甲方审核乙方已完工程量工程款的 75%作为进度款，月进度
修工程 甲方审核乙方已完工程量价款按如下方式确定：
（1）公共部分按完成层数计算已完工程量：
A．机电穿线安装部分按合同附件工程量清单每层总造价的 10%：
B．天花工程（含天花吊装、油乳胶漆、装灯等）按合同附件工程量清
单每层总造价的 10%；
C．墙面工程（贴砖等）按合同附件工程量清单每层总造价的 40%；
D．地面工程（贴装等）按合同附件工程量清单每层总造价的 20%；
E．门套石安装（含门套贴石及门套石线安装等）按合同附件工程量清
单每层总造价的 20%；
（2）户内部分按完成户数计算已完工程量
A．给排水管道安装、电线穿管按合同附件工程量清单每户总造价的
12%；
B．天花吊装、石膏线安装、砌砖、卫生间沉箱按合同附件工程量清单
3-2-1-193
项目名称 合同中相关结算条款
每户总造价的 10%；
C．墙面工程（贴砖等）按合同附件工程量清单每户总造价的 30%；
D．地面工程（贴装等）按合同附件工程量清单每户总造价的 35%；
E．抹灰、乳胶漆及安装插座、灯具按合同附件工程量清单每户总造价
的 13%；
3 工程全部完工，取得政府相关部门验收合格证（如有），并取得甲方书
面认可验收合格后，甲方向乙方支付至已完工程量工程款的 80%；
4 取得甲方书面认可验收合格后 30 天内，乙方须提交完整的结算资料经
甲方确认后，甲方向乙方支付至已完工程量工程款的 85%；
5 双方办理结算手续后，甲方支付至结算总价的 95%给乙方；
6 结算总价的 5%作为保修金，工程质量保修期满，甲方收到乙方要求返
还工程质量保修金的书面文件后，在扣除乙方应承担的维修费用、违约
金等全部费用后，将剩余保修金无息按期返还乙方；
7 付款期限：乙方于每月末前，将当月达到上述付款节点的相关资料报
送甲方审核，甲方于次月 25 日前审核完毕，于审核完毕之日起 20 天内
支付进度款；
3、报告期末公司“存货-建造合同形成的资产”科目主要项目情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司建造合同形成的资产中金额大于 500 万元的工
程项目情况如下表所示。该等项目均为在建项目，其建造合同形成的资产科目余
额均为项目施工过程中已完工但业主方并未验工计价的部分。
累计发生的 建造合同
累计已办 完工
序 预计总收 成本与累计 形成的资
项目名称 理结算金 进度
号 入（万元） 确认的毛利 产期末余
额（万元） （%）
之和（万元） 额（万元）
深圳市.坪山新区京基
1 御景印象等.6 所配套幼 2,148.08 1,305.73 - 1,305.73 60.78
儿园装修工程
武汉市保利香颂二标段
2 2,652.50 1,797.93 904.75 893.18 67.78
11、14、16#楼
陵水黎族自治县.雅居
3 乐清水湾 B11 区.一期 2,453.85 2,114.75 1,259.32 855.43 86.18
3-4 标段
武汉市.武汉保利军运
4 城项目部.四标段、17#、 3,335.38 1,852.52 1,113.78 738.75 55.54
19、20-25 号楼
广州市.长隆珑翠花园
5 3,556.21 3,222.05 2,501.64 720.41 90.60
四期 A3、A4 栋
深圳市.万科坪山茜
6 村.10、22、28、36、66、 844.71 718.4 - 718.40 85.05
86#楼改造项目
3-2-1-194
累计发生的 建造合同
累计已办 完工
序 预计总收 成本与累计 形成的资
项目名称 理结算金 进度
号 入（万元） 确认的毛利 产期末余
额（万元） （%）
之和（万元） 额（万元）
天津市天津生态城项目
7 09 地块二期 37-40#、 1,812.45 620.93 - 620.93 34.26
45-46#
惠州市.名巨天汇花园.
地块一（1-4#）地块二
8 8,383.19 604.5 - 604.50 7.21
（7-10#）户内精装修工
程
佛山市.美的花湾城.三
9 1,379.91 521.84 - 521.84 37.82
期室内精装修 13-15#
佛山市.顺德陈村绀现
10 1,611.53 1,444.45 936.95 507.49 89.63
项目.二期 6-8#楼
（二）结合同行业可比公司的可比业务，补充说明发行人建造合同确认应
收账款的时点及金额是否存在差异及原因，进一步说明报告期内存货周转率明
显低于同行业的原因及合理性。
1、同行业可比公司应收账款确认政策
同行业可比公司应收账款确认政策情况如下：
公司
存货-工程施工 应收账款
简称
存货主要包括工程施工、设计成本、原材料、在产品、 公司建造合同和设计
库存商品、低值易耗品等。 劳务的收入确认采用
其中工程施工用于归集施工项目的成本费用支出，设 完工百分比法，在承接
计成本用于归集设计项目的成本费用支出。 的施工工程和设计项
工程施工的具体核算方法：按照单个工程项目为核算 目与发包方办理工程
全筑股
对象，平时，在单个项目下归集所发生的实际成本， 价款结算时，按照合同
份
包括直接材料、直接人工费、施工机械费、其他直接 约定的工程阶段确认
费及相应的施工间接成本费用等。期末根据完工百分 收入与应收账款。工程
比法确认收入的同时，确认工程施工毛利。期末，未 结算价款包括工程进
完工工程项目的工程施工成本及累计确认的工程施工 度款、竣工决算款及工
毛利与对应的工程结算对抵，余额列示于存货项目。 程质保金。
工程施工成本的具体核算方法为：按照单个项目为核
算对象，分别核算工程施工成本。
项目未完工前，按单个项目归集所发生的实际成本。
期末，对已实际发生未报账的工程成本。
金螳螂 -
期末，对已实际发生未报账的工程成本由项目部统计
报财务部门进行工程施工成本暂估，在项目完工确认
收入时结转工程施工成本。工程施工成本期末余额为
未完工工程项目实际发生的各项成本。
3-2-1-195
公司
存货-工程施工 应收账款
简称
本集团存货分为原材料、在产品、周转材料、库存商
品、建造合同形成的已完工未结算资产等。 建造合
同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成
止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏
亚厦股 损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额
-
份 列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛
利（亏损）之和超过已结算价款的部分在存货中列示
为“建造合同形成的已完工未结算资产”；在建合同已
结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛
利（亏损）之和的部分在预收款项中列示为“建造合同
形成的已结算尚未完工款”。
存货主要包括工程施工成本、原材料、产成品、周转
材料、委托加工物资、低值易耗品等。
建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合
同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间
接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能
够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得
本公司的应收账款主
合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当
要为应收取的工程款。
期损益。
装饰工程按完工进度
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏
确认收入，并结算工程
损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额
广田集 款项，并以此时点作为
列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛
团 确定应收账款账龄的
利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；
起点，从而导致应收账
在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计
款余额较大以及一年
已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
以内应收账款金额较
工程施工的具体核算方法为：按照单个工程项目为核
大。
算对象，平时，在单个工程项目下归集所发生的实际
成本，包括直接材料、直接人工费、施工机械费、其
他直接费及相应的施工间接费用等。期末根据完工百
分比法确认合同收入的同时，确认合同毛利。期末，
未完工工程项目的工程施工成本及累计确认的工程施
工毛利与对应的工程结算对抵，余额列示于存货项目。
公司工程施工合同的
收入确认采用完工百
工程施工的具体核算方法为：以单个工程项目为核算
分比法，按照经确认的
对象，分别核算工程施工成本。项目完工前，按单个
已完工工程量计算完
奇信股 工程项目归集所发生的实际施工成本（包括材料、人
工进度，再根据完工进
份 工、其他费用等）。期末，未完工工程项目的工程施工
度及合同总收入计算
成本及累计确认的工程施工毛利与对应的工程结算对
应确认的应收账款。工
抵，余额列示于存货项目。
程结算价款包括工程
进度款、竣工决算款及
3-2-1-196
公司
存货-工程施工 应收账款
简称
工程质保金。
公司工程施工合同的
建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合
收入确认采用完工百
同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间
分比法，按照经确认的
接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能
已完工工程量计算完
够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得
建艺集 工进度，再根据完工进
合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当
团 度及合同总收入计算
期损益。
应确认的应收账款。工
工程施工成本按照单个项目为核算对象，项目未完工
程结算价款包括工程
前，按单个归集所发生的实际成本，期末按完工百分
进度款、竣工决算款及
比法结转工程施成本。
工程质保金。
公司的存货主要为建造合同形成的资产，即建
造合同的已完工未结算部分。其具体的核算方 公司在现场实际已完
法为：工程施工成本以实际成本核算，包括直 成的工程量得到业主
中天 接材料费用、人工成本、其他直接费用及相应 的进度结算后，方将存
精装 的工程施工间接费用等。个别建造合同工程累 货中对应的工程施工
计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损） 成本及工程施工毛利
超过已办理结算价款的列为流动资产之“存货- 转入应收账款。
建造合同形成的资产”
公司存货及应收账款的确认时点及政策与同行业可比公司中全筑股份、亚厦
集团、广田集团基本一致。
2、公司与全筑股份、亚厦集团、广田集团存货周转率情况
2015 年至 2017 年，公司与可比公司存货周转率及营业周期对比情况如下表
所示：
可比公司存货周转率对比情况
公司简称 2017 年 2016 年 2015 年
全筑股份 8.27 10.82 14.96
亚厦股份 5.18 6.96 8.27
广田集团 12.30 11.64 9.33
平均值 8.58 9.81 10.85
中天精装 4.97 6.79 6.52
报告期内公司的存货周转率低于同行业可比上市公司，主要原因如下：
1）业务模式差异
批量精装修业务主要分为住宅精装修、公共建筑装修和家庭装修三类。报告
3-2-1-197
期内，发行人主要从事住宅精装修业务。公司的可比公司中，全筑股份、建艺集
团、广田集团与公司类似，公共建筑装修业务占比较低，而金螳螂、亚厦股份和
奇信股份公共建筑装修业务占比相对较高。由于公共建筑装修业务与批量精装业
务之间在组织模式、结算模式之间有所不同，导致存货的确认存在一定差异。
2）会计核算方法差异
①公司的存货主要为建造合同形成的资产，即建造合同的已完工未结算部
分。其具体的核算方法为：工程施工成本以实际成本核算，包括直接材料费用、
人工成本、其他直接费用及相应的工程施工间接费用等。个别建造合同工程累计
已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的列为流动资产
之“存货-建造合同形成的资产”，意味着公司的存货并不因确认收入而直接结转
到应收账款，而是公司在现场实际已完成的工程量得到业主的进度结算后，方将
存货中对应的工程施工成本及工程施工毛利转入应收账款。
②装饰类可比各公司，对于存货和应收账款的会计核算方法与公司存在差异
部分可比公司（如金螳螂、建艺集团）虽然执行建造合同准则，但其会计核
算方法与公司并不相同。
金螳螂和建艺集团的存货的具体核算方法为：按照单个项目为核算对象，分
别核算工程施工成本。项目未完工前，按单个项目归集所发生的实际成本，在工
程项目确认收入时结转工程施工成本。意味着该些公司在确认的收入的同时，将
工程施工成本及工程施工毛利结转至应收账款，因此导致其每期末存货余额仅包
括原材料，在产品，库存商品及周转材料等，而建造合同形成资产（即工程施工
成本）余额为零，使得这两家装饰企业的存货周转率较高。
奇信股份有关确认应收账款的核算方法为“公司工程施工合同的收入确认采
用完工百分比法，按照经确认的已完工工程量计算完工进度，再根据完工进度及
合同总收入计算应确认的应收账款”，这表明公司在确认的收入的同时，将工程
施工成本直接结转至应收账款。导致该公司每期末存货金额很小，存货周转率较
高。
而公司的会计核算为业主方与公司进行进度结算时将存货中对应的工程施
3-2-1-198
工成本及工程施工毛利转入应收账款。因此公司期末存货中尚包括已实现收入但
尚未结算的建造合同形成的资产。3）结算周期差异：建造合同执行过程中，涉
及工程进度结算、年度结算、竣工结算等不同中间过程。结算频率与及时性会影
响到存货、应收账款的余额，而各可比公司的结算频率与结算周期与客户密切相
关。公司与同行业可比公司全筑股份、广田集团、建艺集团一样，采用大客户经
营策略，客户集中度较高。报告期内，公司主要客户为万科地产、中航地产、保
利地产等，而全筑股份、广田集团、建艺集团的最主要客户为恒大地产。因不同
客户的结算频次可能有所差异，例如进度结算有按月结算、按节点结算、按季度
结算，这三种进度结算的方式不同会导致存货周转率不一致，也就是工程合同签
订的进度结算的合同条款不同，会导致存货周转率水平不同。另外各业主进度结
算的审批流程和审批时间不一样，也会导致存货确认的时间不一致，从而使得周
转率不一致。因此，因结算周期差异，可能导致各公司应收账款周转率与存货周
转率存在差异。
如果将存货与应收账款科目合并计算周转率，则可比公司之间对比情况如下
表所示。可以看到，在此情况下发行人与可比公司平均水平差异不大，且周转略
高于可比公司平均水平；同时，由于受房地产行业影响，各公司近三年周转能力
均有所下降。
公司名称 2017 年 2016 年 2015 年
全筑股份 1.62 1.73 1.69
金螳螂 1.04 1.01 1.07
亚厦股份 0.63 0.66 0.69
广田集团 1.18 1.02 0.97
奇信股份 1.19 1.22 1.52
建艺集团 1.49 1.60 1.70
均值 1.19 1.21 1.27
中天精装 1.32 1.58 1.66
注：应收账款及存货周转率=营业收入/（期末应收账款余额+期末存货余额+期初应收账款余
额+期初存货余额）*2
3、请补充说明在手未执行合同的客户分布情况，并说明最近一年及一期公
司在手未执行合同额大幅上升的原因及合理性。
回复：
3-2-1-199
一、最近一年及一期在手未执行合同的客户分布情况
2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司在手未执行合同的签约方主要为万科地产、
美的置业、雅居乐地产、保利地产等大型房地产公司，项目实施流程等均较为规
范。公司在手未执行合同的客户分布情况如下：
单位：亿元，%
2018 年 1-9 月 2017 年度
客户
金额 占比 金额 占比
万科 7.73 32.10 1.67 13.26
美的 3.28 13.62 3.13 24.93
雅居乐 2.15 8.94 1.03 8.19
融创 1.60 6.63 0.88 7.04
旭辉 0.90 3.75 0.07 0.55
亚新 0.86 3.56 - -
名巨 0.78 3.23 - -
保利 0.70 2.92 1.62 12.93
华侨城 0.52 2.15 0.00 0.00
其他 5.56 23.09 4.16 33.08
合计 24.07 100.00 12.57 100.00
二、最近一年及一期公司在手未执行合同额大幅上升的原因及合理性
（1）我国精装修整体市场空间较大，国家推进精装修政策利好行业发展
精装房是房地产产品最终面向消费者的完整体现形式，根据发达国家发展经
验，精装修住宅占当期交付住宅的比例相对较高。智研咨询 2016 年数据显示，
当前我国住宅全装修的比例不足 20%，一线城市住宅全装修也未超过 50%，这
与发达国家 80%的住宅全装修比例仍有较大的差距。我国整体上住宅精装修的渗
透率仍处于较低水平。
2017 年，住房城乡建设部发布《建筑业发展“十三五”规划》，规划提出，到
2020 年，全国新开工全装修成品住宅面积达到 30%。受此影响，各地方政府纷
纷发布具体政策，截至 2018 年 8 月，全国有 31 个省市陆续发布了精装修促进政
策，部分省市全面要求精装修的交付比例。在上述利好政策的推动下，根据奥维
云网统计，至 2017 年全国推出精装修项目的城市已经超过 150 个，仅 2017 年就
增加了约 40 个城市。预计在政策的推动下，精装修市场将迎来持续性的增长空
3-2-1-200
间。
（2）公司主要下游客户营业额增长迅速，精装修需求释放强劲
随着房地产市场健康、稳定发展，大型房地产企业也更加倾向于通过房屋精
装修提升产品整体附加值、提升利润水平。公司主要客户均为大型的房地产开发
企业，该等客户自身在 2018 年的业务经营和收入指标上均有较大程度的增长，
也带动公司订单量的快速增长。2018 年，公司部分大型客户的数据情况如下：
2018 年合约
公司 同比增长 收入（亿元） 同比增长
销售额（亿元）
1,760.22
万科地产 6,069.5 14.54% 45.19%
（2018 年 1-9 月）
949.52
保利地产 4,048.2 30.91% 25.67%
（2018 年 1-9 月）
美的置业 790.0 55.82% 未披露 -
471.40
融创地产 4,649.5 27.29% 353.37%
（2018 年 1-6 月）
243.16
雅居乐 1,026.7 14.45% 8.60%
（2018 年 1-6 月）
注：数据来源于上市公司公开披露信息
（3）公司自身优势
经过多年的发展，公司在批量精装修领域积累了较强的市场影响力和认可
度，并且在全国各地成立了 11 个区域中心，重点覆盖区域内经济相对发达的城
市，并初步形成了覆盖全国的批量精装修业务能力，为公司进一步拓展业务范围、
扩大业务规模提供了必要的保障。
综上，在行业政策的重大利好、下游客户的需求进一步释放的背景下，发行
人凭借自身跨区域经营优势和多年积累的行业影响力，加强营销力度，公司新增
合同额大幅度增加。
同行业可比上市公司在手合同额也大多呈现上涨趋势，尤其是批量精装修业
务占比较高的广田集团、全筑股份等，2018 年签约额均大幅度增长。具体情况
如下：
单位：亿元
公司简称 2018 年签约额 2017 年签约额 增幅
金螳螂 392.30 316.75 23.85%
3-2-1-201
公司简称 2018 年签约额 2017 年签约额 增幅
亚厦股份 117.13 108.07 8.38%
广田集团 211.54 143.52 47.39%
全筑股份 107.79 77.61 38.89%
建艺集团 33.66 31.70 6.18%
注：根据上市公司公开披露各季度经营情况整理
综上所述，公司最近一年及一期期末的在手未执行合同额大幅增加与行业情
况相一致。
4、请进一步说明在万丰资产退出前后，发行人与万科新签订单量、业务毛
利率水平变化的原因及合理性。
回复：
万丰资产退出后，公司与万科的合作情况，包括万科毛利率、收入规模、公
司与万科的新签合同规模亦未发生明显不合理变化，具体分析如下：
（1）合同金额
万科各年新签合同具体如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
万科新签合同（亿元） 8.7 3.0 3.3 3.3
万科/非万科在万丰退出前后合同签约额对比如下：
项目 2017 年初至 2017 年末 2018 年初至 2018 年 9 月
合同金额 万科 3.02 8.68
（亿元） 非万科 14.21 11.75
2015 年至 2017 年，受公司客户多元化战略的影响，公司万科业务新签合同
金额总体呈略下降趋势。2017 年，万科自身的营业收入增长较低，公司与万科
新签合同规模有所下降。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司的万科业务新签合同金额
分别为 3.3 亿元、3.3 亿元、3.0 亿元和 8.7 亿元，占公司各年全部新签合同金额
的比例分别为 48.15%、36.74%、17.54%和 42.50%。2018 年 1-9 月，公司万科业
务新签合同金额增长较快，主要与公司和万科的战略协议签署有关。
自 2017 年起，由于上海、浙江、广西等地纷纷出台相关文件推进住宅全装
3-2-1-202
修，为争取精装修供应商产能资源，各大地产客户纷纷启动战略合作模式，包括
万科地产、美的地产、中国金茂、时代地产、招商蛇口、融创地产等均陆续与公
司签署了战略协议。由于万科 2018 年 1-9 月的房地产业务收入同比增长 52.0%，
其装修业务需求量较大，而战略协议的签署一般对供应商的资质及历史合作情况
要求较高，因此，公司作为与万科历史合作关系良好的供应商，在 2018 年获取
了相对较多的万科战略协议合作订单机会。
（2）毛利率情况
报告期各期，公司完工的万科与非万科项目的合同毛利率（截至 2018 年 9
月 30 日）情况如下（剔除样板房）：
客户简称 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
万科 16.98% 14.91% 18.11% 22.88%
非万科 13.32% 17.88% 21.65% 25.92%
报告期内，公司万科项目和非万科项目的毛利率不存在重大差异。
根据对万科地产进行访谈确认，报告期内发行人与万科地产基于市场化原则
进行合作，且合同签署均履行了万科地产内部的供应商遴选流程，双方交易的定
价公允，与万科地产和其他供应商合作的价格并无重大差异。受发行人客户多元
化策略的影响，报告期内万科地产对发行人在收入占比上的影响已逐渐降低。发
行人与万科地产不存在利益输送的情形。
5、请进一步分析公司的核心竞争力。
回复：
公司报告期内核心竞争能力分析如下：
① 丰富的批量精装修业务经验与专有诀窍
与差异化公共建筑装饰及住宅散装业务不同，批量精装修业务要求供应商具
有较强的交付执行能力与更高的质量要求。具体来说：第一，由于批量精装修业
务是在一个期间对大量房屋就少数几个户型的施工，具有标准化、批量化特点，
如其中一个环节出现问题，则全部房屋均可能出现问题，将可能给开发商及最终
业主带来较大的损失，并可能引发群体事件，因此，开发商往往对批量精装修业
3-2-1-203
务的质量要求较高。第二，批量精装修是在房屋交付之前的最后一道工序，其工
作效率直接影响开发商交房进度。因此，开发商往往要求供应商具有短时间内交
付大量房屋的执行能力。第三，批量装修领业务涉及众多材料的使用与损耗，涉
及众多人员的调度，高效组织、恰当的方法能够为开发商节省成本、保证进度。
批量精装修业务的上述特点，使得经验与诀窍在精装修领域较为重要。
公司十余年来始终专注于批量精装修业务，该等业务作业环节标准化程度较
高，相同作业环节在不同项目之间、同一项目的不同装修房屋之间均具有极高的
重复性。通过深度参与调研、沟通、实施、维护等项目全过程，潜心钻研，公司
积累了丰富的业务数据、业务经验与批量精装修领域的专有诀窍。目前，公司已
具备年交付 3.5 万套批量精装修住房的能力，并已累计完成了近 18 万套精装修
房屋的交付。
公司凭借丰富的批量精装修业务经验与专有诀窍，一方面能够高效满足不同
客户多种精装修住宅的建筑管理及服务需求，不仅包括精装修的规划、设计、实
施、售后服务等实施过程，还覆盖住宅使用及管理者的使用、管理、维护、升级
等精装修系统的全寿命期，便于客户对于精装修产品进行更加全面、系统、智能
化的管理；另一方面，能够将相关工程管理经营、工程施工业务经验和专有诀窍
在不同项目进行复制推广，有利于不断提升公司项目管理质量、施工效率。
② 较好的市场声誉和优质的客户资源
在多年的实践中，公司以较高的服务品质积累市场口碑，获得老客户信赖及
新客户的业务合作机会，已经具备较好的市场声誉。截至 2018 年 9 月末，公司
已与 2017 年中国房地产销售前二十大企业中的 15 家拥有业务合作关系，分别为
万科地产、融创地产、龙湖地产、阳光城地产、中海地产、旭辉地产、保利地产、
招商蛇口、华润置业、碧桂园地产、华夏幸福、金地集团、新城控股、世茂房地
产、正荣集团等，积累了丰富的客户资源，并在与其合作过程中不断提升自身服
务水平和管理能力，与优质客户共成长。
③ 强大的标准化精细化项目管理体系
i、标准化的流程管理体系
3-2-1-204
公司将标准化、规范化的管理作为企业生存和发展的基础，公司已通过
GB/T19001-2016/ISO9001:2015/GB/T50430-2017 质 量 管 理 体 系 认 证 、
GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环 境 管 理 体 系 认 证 和
GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证，并建立了以经
营流程为管理轴心的内部管理制度体系。公司将项目按核心工序、步骤拆分出众
多节点，对每个节点的进度、质量情况进行单独的量化考核，确保项目质量和总
体进度。同时，公司按照内部标准化制度，通过适时调整组织架构、设置职责范
围、优化内部管理流程等方式，逐步建立起较为严格的多级监督体系，对项目存
在问题及时发现和整改。未来，公司计划通过信息化系统的完善，进一步优化项
目的管理模式，实现对项目节点更为精确、及时、便捷、高效的监督管理。
ii、完全自营的精细管理运作模式
公司多年来一直坚持所有项目均采用自营的运作模式，对每个项目独立核
算，独立考核项目盈利情况及资金回收情况；每个项目均包括事前成本计划、事
中成本控制、事后成本考核等环节；每个施工标的均按照工程施工流程设置 50
个左右核心控制节点，每周及每月定期监控项目进度、质量、成本管控等情况，
并通过不断精细化的作业分工与组织管理，尽可能减少中间管理环节所带来的利
润损失，以提升公司的盈利水平。
iii、投标策划阶段差异化定价严控项目风险
公司参与项目招标前会组建经验丰富的投标小组，根据项目具体情况审慎制
作投标书和造价预算等项目策划文件，并根据客户及项目情况制定差异化投标策
略，在保证公司毛利率水平基本稳定的情况下，严控各种潜在风险。
iv、项目人员合理配备专业分工
公司通过在项目配备项目经理、施工员、质检员、资料员、仓管员等，合理
分工、提高工作效率；同时充分运用信息化等辅助手段，及时监控项目工期，做
到按时、保质、保量完成施工工程。
v、考核激励制度化，有效提升员工积极性。
公司对不同部门各级员工均制定了明确的绩效考核管理制度，该等制度能够
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有效激励员工合理管控项目成本，例如，对工程项目人员公司设立超额利润奖，
奖励员工在投标利润率和实际实现利润率方面取得超额利润；对商务管理部，公
司以人工成本审减额作为考核指标，给予成本节约奖励；对采购部，公司按照投
标成本和实际材料采购价之间节约额的一定比例给予采购人员奖金。报告期内公
司员工共贡献超额利润 9,707.86 万元，获颁超额利润奖金 1,780.30 万元，公司成
本节约效果显著。公司对员工合理的激励机制也有利于员工队伍的稳定性。
④ 较强的采购成本管控能力
第一，劳务采购精细管理、引入竞争机制、提升公司对工作质量、效率及价
格的掌控能力。精装修行业内部分企业采取“大班组长”整体承担项目全部劳务的
组织模式，该模式具有管理便捷等优点，但同时也降低了装修企业对于工程实施
细节和大班组的掌控能力。与该模式不同，公司劳务采购采取“小班组”组织模式，
即单一项目按不同工艺专业分别聘请劳务班组，并保证各个专业作业流程有两个
以上班组参与并相互竞争，从事使公司对劳务供应商在工程质量、作业效率和采
购成本等方面有较强的掌控能力。公司目前全年工程项目直接协调调度的劳务班
组数量达 500 多个，体现出公司良好的班组管理能力。
第二，材料全面自主采购、尽可能强化总部集中采购、有效降低采购成本。
第三，报告期内公司与优质供应商形成了良好的长期合作关系，同时公司与
供应商友好协商合理确定相关采购款的支付周期。由于公司信誉良好、对供应商
的应付账款按时支付，因此能够进一步降低公司的采购成本。2015 年、2016 年
和 2017 年，公司的应付账款周转天数分别为 127.50 天、133.63 天和 154.77 天，
低于行业平均水平。
⑤ 信息技术优势
公司高度重视信息系统的开发和建设工作，高效的信息系统支持，能够有效
提升公司管理层的管控半径和管控效率，有利于公司合理管控经营成本和经营风
险，也有利于公司未来业务规模的不断提升。目前公司在线上运营的流程共 109
个，2015 至 2018 年 9 月，公司员工通过流程系统发起流程超过 18.58 万次，流
程审批涉及项目前、中、后各环节，流转节点超过 165.70 万个，平均每流程经
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过审批办理环节 7.41 个。公司对各收入、成本流程均合理控制收支安排，避免
冗余支出，极大限度地提高了公司的投入产出比。
⑥ 优秀的人才储备及系统化的人才培训体系
经过多年的积累，特别是近几年的快速发展，公司已培养和引进了各类管理
人才和专业技术人才，涵盖了建筑、装饰、设计、经济、管理等多个专业，建立
了一支由素质能力强的高层管理人员、执行力强的中层管理人员、创新能力强的
设计人员、业务技术优异的项目管理和工程技术人员组成的稳定团队。截至 2018
年 9 月末，公司工程部项目经理及以上级别管理人员的平均司龄约为 7.63 年，
拥有对公司管理以及施工工程管理的丰富经验，项目团队在项目周期管控和成本
质量管控等方面有较强优势，有利于项目效率提高及成本降低。
同时，公司历来重视对员工的岗位培训和后续教育工作，建立了系统化的培
训与考核体系，以不断提升员工素质，增强公司的人才储备。公司内部设有“中
天大讲堂”网络培训平台，提供涵盖行业、业务、公司制度、安全管理等方面必
备知识和技能的学习课程；同时针对各个岗位的职责要求，公司为员工个性化定
制不同的学习计划并进行专项培训。截止 2018 年 9 月末共计上线 300 门在线课
程，2015 年至 2017 年平均每年每个员工现场及在线学时 74.23 小时。此外，在
实际工作过程中，采取“以老带新”的方式配备各工程项目部人员，使公司人才得
以快速成长。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与保荐机构判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与保荐机构的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见
发行人已合理制定和完善利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中载明
相关内容。发行人也制定了《深圳中天精装股份有限公司未来分红回报规划》，
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约定发行人上市后三年具体的分红回报计划。上述《公司章程（草案）》中有关
本次发行后实施的股利分配政策的内容和《深圳中天精装股份有限公司未来分红
回报规划》共同组成发行人长期回报规划。发行人上述《公司章程（草案）》和
《深圳中天精装股份有限公司未来分红回报规划》已经发行人 2019 年 1 月 7 日
召开的 2019 年第一次临时股东大决议通过。
经保荐机构核查，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求完善利
润分配政策，并履行了相关的决策程序。发行人利润分配政策和未来分红规划注
重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
发行人共有四位非自然人股东，即深圳市中天健投资有限公司（以下简称“中
天健”）、深圳市中天安投资有限公司（以下简称“中天安”）、深圳市天人合一投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天人合一”）、深圳市顺其自然投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“顺其自然”）。
保荐机构核查了中天健、中天安、天人合一、顺其自然的营业执照、工商资
料、公司章程或合伙协议等资料，中天健、中天安均为一人有限公司，分别由乔
荣健、张安持有 100%的股权；天人合一系发行人的股权激励平台，发行人实际
控制人乔荣健担任执行事务合伙人和普通合伙人，其余有限合伙人主要为公司员
工，另天人合一的合伙人中有 4 名非公司员工合伙人为长期服务于公司的劳务公
司优秀班组长；顺其自然系发行人的股权激励平台，发行人实际控制人乔荣健担
任执行事务合伙人和普通合伙人，其余有限合伙人均为公司员工。
经核查，中天健、中天安、天人合一、顺其自然均不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会履行
基金备案及相应的基金管理人登记程序。
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本
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次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具
了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承
诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实
施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、
合理、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
邓淑芳 年 月 日
张天亮 年 月 日
项目协办人：
李旭华 年 月 日
项目组其他成员：
唐俊 年 月 日
李龙飞 年 月 日
翁伟鹏 年 月 日
吴操健 年 月 日
郑典 年 月 日
秦晗 年 月 日
曾彦森 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
高愈湘 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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