关于深圳中天精装股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12F., TAIPING FINANCE TOWER,YITIAN ROAD 6001, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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法律意见书
目 录
第一节 律师声明事项 ......................................................................................................... 5
第二节 法律意见书正文 ..................................................................................................... 7
1. 本次发行上市的批准和授权................................................................................... 7
2. 发行人本次发行上市的主体资格........................................................................... 7
3. 本次发行上市的实质条件....................................................................................... 8
4. 发行人的设立......................................................................................................... 13
5. 发行人的独立性..................................................................................................... 15
6. 发起人和股东......................................................................................................... 16
7. 发行人的股本及其演变......................................................................................... 17
8. 发行人的业务......................................................................................................... 17
9. 关联交易及同业竞争............................................................................................. 18
10. 发行人的主要财产............................................................................................... 25
11. 发行人的重大债权债务....................................................................................... 32
12. 发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................... 32
13. 发行人公司章程的制定与修改........................................................................... 33
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 33
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................... 34
16. 发行人的税务....................................................................................................... 34
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工等标准............................... 35
18. 发行人募集资金的运用....................................................................................... 35
19. 发行人业务发展目标........................................................................................... 37
20. 诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 37
21. 发行人招股说明书法律风险的评价................................................................... 37
第三节 本次发行的总体结论性意见 ............................................................................... 38
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
的全称或含义为：
简称 全称或含义
发行人/公司/股份公司 指深圳中天精装股份有限公司
指深圳市中天装饰工程有限公司，为发行人整体变更为股份公司
中天装饰
前的名称
金林装饰 指深圳市金林装饰园林设计工程有限公司，为中天装饰的前称
四川分公司 指深圳中天精装股份有限公司四川分公司
广州分公司 指深圳中天精装股份有限公司广州分公司
重庆分公司 指深圳中天精装股份有限公司重庆分公司
云南分公司 指深圳中天精装股份有限公司云南分公司
陕西分公司 指深圳中天精装股份有限公司陕西分公司
南昌分公司 指深圳中天精装股份有限公司南昌分公司
指深圳中天精装股份有限公司海南分公司，已于 2017 年 10 月 16
海南分公司
日完成工商注销
指深圳中天精装股份有限公司安徽分公司，已于 2017 年 12 月 19
安徽分公司
日完成工商注销
中天健 指深圳市中天健投资有限公司，为发行人的发起人、控股股东
中天安 指深圳市中天安投资有限公司，为发行人的发起人
指深圳市天人合一投资合伙企业（有限合伙），原名为深圳市天人
天人合一
合一投资（有限合伙），为发行人的发起人
万丰资产 指上海万丰资产管理有限公司，曾为发行人的股东
顺其自然 指深圳市顺其自然投资合伙企业（有限合伙），为发行人的股东
本次发行 指发行人首次公开发行人民币普通股股票
指发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上
本次发行上市
市交易
指于 2013 年 11 月 8 日经发行人创立大会审议通过并经发行人
《公司章程》 2015 年第二次临时股东大会及发行人 2017 年第四次临时股东大
会审议修订、现行有效的《深圳中天精装股份有限公司章程》
指于 2019 年 1 月 7 日经发行人 2019 年第一次临时股东大会审议
《章程（草案）》 通过的《深圳中天精装股份有限公司章程（草案）》，将于发行人
首次公开发行股票并上市之日起生效、实施
指《深圳中天精装股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明
《招股说明书》
书（申报稿）》
《审计报告》 指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（安
永华明(2019)审字第 61266367_A01 号）及其后附的财务报表及附
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法律意见书
简称 全称或含义
注
指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审核报
《内部控制审核报告》
告》（安永华明(2019)专字第 61266367_A01 号）
指本文，即《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公
本《法律意见书》
司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》
指《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司首次公
《律师工作报告》
开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月三年又一期
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
指《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证
《编报规则第 12 号》
券的法律意见书和律师工作报告》
指中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本《法律意见书》
中国
而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中
指中信证券股份有限公司
信证券
安永 指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
大华 指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指广东信达律师事务所经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳中天精装股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
信达首意字（2019）第 003 号
致：深圳中天精装股份有限公司
根据发行人与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托，担任发行
人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为发行人提供法律服
务。信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《首发管理办法》《编报规
则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
第一节 律师声明事项
信达律师是依据《律师工作报告》及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》和我国现行法律、法规及中国证监会的有
关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律
师在《律师工作报告》或本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报
告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下
保证：发行人已向信达律师提供了信达出具《律师工作报告》及本《法律意见书》所
必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；
发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所有提供
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法律意见书
文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材
料或复印件均与原件一致。
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》、本《法律意
见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》及本《法律意见书》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达律师同意将《律师工作报告》和本《法律意见书》作为发行人申请本次发行
上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
信达律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国
证监会审核要求引用《律师工作报告》或本《法律意见书》的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
信达律师出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上
市之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律意见书》。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
1. 本次发行上市的批准和授权
1.1. 经核查，本次发行上市取得的批准和授权如下：
2019 年 1 月 7 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了本次
发行上市相关的以下议案：
(1)《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》；
(2)《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》；
(3)《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》；
(4)《关于公司本次发行上市前滚存利润分配方案的议案》；
(5)《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
(6)《关于授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》。
上述议案已经发行人于 2018 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第十次会议审议
通过。
1.2. 信达认为：
1.2.1. 发行人 2019 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决
议。
1.2.2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等决议的内容
合法有效。
1.2.3. 发行人本次发行方案符合《公司法》《首次公开发行股票时公司股东公开发售
股份暂行规定》（证监会公告[2014]11 号）及发行人《公司章程》的规定，且
本次发行方案不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。
1.2.4. 发行人 2019 年第一次临时股东大会对董事会办理本次发行上市相关事宜的授
权范围、程序合法有效。
2. 发行人本次发行上市的主体资格
2.1. 发行人系由 2000 年 9 月 28 日成立的中天装饰以其截止 2013 年 5 月 31 日经审
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计账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司。2013 年 11 月 11 日，发
行人在深圳市市场监督管理局办理完成整体变更为股份公司的工商变更登记手
续并取得股份公司营业执照。
2.2. 截至本《法律意见书》出具日，发行人股权结构如下：
49名自然人 乔荣健 41名自然人 张安
97.1510% 2.8490% 100% 22.9000% 77.1000% 100%
顺其自然 中天健 天人合一 中天安
3.0911% 10.6385% 38.7494% 7.0454% 8.7715% 31.7041%
发 行 人
四川分公司 云南分公司 广州分公司 重庆分公司 陕西分公司 南昌分公司
注：报告期内，发行人曾设立海南分公司、安徽分公司，后由于管理架构调整，该等分
公司已分别于 2017 年 10 月 16 日、2017 年 12 月 19 日完成工商注销。
2.3. 发行人业经中信证券进行上市辅导，中国证监会深圳证监局已对发行人进行辅
导验收。
2.4. 发行人合法有效存续，截至本《法律意见书》出具日，不存在根据法律、法规
以及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情形。
信达认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格。
3. 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于发起设立的股份有限公司首次公开发行人民币（A 股）
普通股票并在境内上市。经逐项核查，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理
办法》规定的下列公开发行股票的条件：
3.1. 发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司，
折合的实收股本总额为 10,800.00 万元，不高于发行人申请整体变更为股份公司
之基准日经审计扣除专项储备后的净资产额 135,184,171.72 元，符合《公司法》
第九十五条的规定。
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3.2. 发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币壹元的境内上市内资股（“A 股”），
同股同权，同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于
票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
3.3. 发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证
券法》第十一条及第四十九条的规定。
3.4. 发行人系由 2000 年 9 月 28 日成立的中天装饰以账面净资产值折股、整体变更
设立的股份有限公司，持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第八
条、第九条的规定。
3.5. 根据大华于 2013 年 11 月 8 日出具的《验资报告》（大华验字[2013]000320 号）、
深圳道勤会计师事务所（普通合伙）于 2015 年 8 月 12 日出具的《验资报告》
（深道勤所[内]验字[2015]32 号）及安永于 2016 年 10 月 31 日出具的《实收股
本验资事项专项复核报告》（安永华明(2016)专字第 61266367_A06 号），发行
人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产转移手续已办
理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条和
《首发管理办法》第十条的规定。
3.6. 发行人最近三年主要从事为国内大型房地产商提供住宅批量精装修服务，发行
人从事的业务在其经核准的经营范围内；发行人的生产经营符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；发行人最近三年主营业务和董
事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人股权
清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存
在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十一条至第十三条的规定。
3.7. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书制度，并在董事会下设审计委员会、提名委
员会、薪酬和考核委员会及战略发展委员会，相关机构和人员能够依法履行职
责。发行人的董事、监事和高级管理人员参加了上市中介机构组织的上市相关
问题及《公司法》《证券法》等法律法规的辅导和培训，已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《首发管理办法》
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第十四条、第十五条的规定。
3.8. 发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在被中国证监
会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责的情形，亦不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
3.9. 根据安永出具的无保留意见的《内部控制审核报告》，发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
3.10. 根据相关政府主管部门对发行人出具的合法经营证明并经信达律师通过实地走
访、书面审查、网络检索等方式进行的核查，发行人规范运作，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项、《首发管理办法》第十八条的规定，不存在下列
违法违规情形：
3.10.1. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者
有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
3.10.2. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
3.10.3. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
3.10.4. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.10.5. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
3.10.6. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.11. 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，且发行人已制定
并实施了《对外担保管理制度》，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
3.12. 根据《审计报告》《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，发行人在内部
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控制制度中建立了严格的资金管理制度。截至本《法律意见书》出具日，发行
人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.13. 根据安永出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的书面确认，发行人
资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项、《首发管理办法》第二十一条的规定。
3.14. 根据安永出具的无保留结论的《内部控制审核报告》，发行人的内部控制在所
有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3.15. 根据安永出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的书面确认，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项和《首发管理办法》第二十三条的规定。
3.16. 根据安永出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的书面确认，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，
不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
3.17. 根据安永出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的书面确认，并经信
达律师核查《招股说明书》等发行人本次发行上市的申报文件，发行人已完整
披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露报告期内的重大关联交易，关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第
二十五条的规定。
3.18. 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2015
年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月的净利润分别为 6,760.37 万元、
7,740.67 万元、7,319.27 万元和 5,702.82 万元。发行人最近 3 个会计年度净利润
均为正数且累计超过 3,000 万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、
《首发管理办法》第二十六条第（一）款的规定。
3.19. 根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月
的营业收入分别为 86,360.76 万元、99,971.35 万元、93,944.38 万元及 80,124.15
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万元，发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元，符合《首发管理办
法》第二十六条第（二）款的规定。
3.20. 截至本《法律意见书》出具日，发行人的股本总额为 11,355 万元，发行前的股
本总额不少于 3,000 万元。根据发行人 2019 年第一次次临时股东大会审议通过
的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，发行
人本次拟向社会公众公开发行的股份（包括公开发行新股及公司股东公开发售
股份）的数量不低于 3,785 万股，且不低于发行后公司股份总数的 25%。符合
《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项及《首发管理办法》第二
十六条第（三）款的规定。
3.21. 根据《审计报告》，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）账面价值为 569.07 万元，占净资产的比例不高于 20%；且发
行人最近一期末的未分配利润为 27,769.88 万元，不存在未弥补亏损，符合《首
发管理办法》第二十六条第（四）款、第（五）款的规定。
3.22. 根据发行人所属税务主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经信达律
师核查，发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七
条的规定。
3.23. 根据《审计报告》及发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人不存在重大
偿债风险，不存在可能影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
3.24. 根据安永出具的标准无保留意见的《审计报告》及无保留结论的《内部控制审
核报告》并经发行人书面确认，发行人申报文件符合《首发管理办法》第二十
九条的规定，不存在下列情形：
3.24.1. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
3.24.2. 滥用会计政策或者会计估计；
3.24.3. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
3.25. 根据《审计报告》以及发行人的书面确认，并经信达律师核查，发行人符合《首
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发管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
3.25.1. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行
人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3.25.2. 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3.25.3. 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
3.25.4. 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
3.25.5. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得
或使用存在重大不利变化的风险；
3.25.6. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，信达认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证监会规定的
各项实质性条件，本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核
同意。
4. 发行人的设立
4.1. 经核查，发行人的设立履行了以下程序：
4.1.1. 发行人的前身系于 2000 年 9 月 28 日在深圳市设立的中天装饰（设立时的名称
为“深圳市金林装饰园林设计工程有限公司”）。经历次股权转让和增资，在
股份公司发起设立前，中天装饰的股东为中天健、中天安、乔荣健、张安和天
人合一，5 名股东的具体持股情况为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 股权比例
（万元） （万元）
1 中天健 440.00 440.00 40.7407%
2 中天安 360.00 360.00 33.3333%
3 乔荣健 110.00 110.00 10.1852%
4 张 安 90.00 90.00 8.3333%
5 天人合一 80.00 80.00 7.4075%
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认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 股权比例
（万元） （万元）
合计 1,080.00 1,080.00 100%
4.1.2. 2013 年 10 月 18 日，大华出具《审计报告》（大华审字[2013]005673 号），确
认截至 2013 年 5 月 31 日，中天装饰的净资产为 147,603,346.84 元，扣除专项
储备后的净资产为 135,184,171.72 元。
4.1.3. 2013 年 10 月 20 日，中天装饰召开股东会并通过决议，同意以整体变更方式
发起设立为股份公司。
4.1.4. 2013 年 10 月 31 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评
估报告书》（国众联评报字[2013]第 2-370 号），确认截至评估基准日 2013 年
5 月 31 日，中天装饰净资产的评估值为 16,512.86 万元。
4.1.5. 2013 年 11 月 5 日，中天装饰的 5 名股东签署《深圳中天精装股份有限公司发
起人协议》，约定中天装饰以整体变更方式发起设立“深圳中天精装股份有限
公司”，中天装饰的 5 名股东作为股份公司的发起人，以中天装饰截止 2013
年 5 月 31 日经审计扣除专项储备后的净资产 135,184,171.72 元中的 10,800.00
万元折为股份公司股本 10,800.00 万股，未折股的净资产 27,184,171.72 元计入
股份公司的资本公积，中天装饰股东按其在中天装饰的持股比例相应折为其在
股份公司的发起人股份，股份公司的股本结构为：
序号 股东姓名/名称 认购股份数（万股） 持股比例
1 中天健 4,400 40.7407%
2 中天安 3,600 33.3333%
3 乔荣健 1,100 10.1852%
4 张 安 900 8.3333%
5 天人合一 800 7.4075%
合计 10,800 100%
4.1.6. 2013 年 11 月 8 日，股份公司创立大会召开并审议通过了设立股份公司的相关
议案。
4.1.7. 2013 年 11 月 8 日，大华出具《验资报告》（大华验字[2013]000320 号），确认
截至 2013 年 11 月 8 日，全体发起人已以中天装饰截至 2013 年 5 月 31 日经审
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法律意见书
计扣除专项储备后的净资产 135,184,171.72 元中的 10,800 万元折为股份公司股
本 10,800 万股，未折股的净资产计入股份公司的资本公积。
4.1.8. 2013 年 11 月 11 日，发行人办理完毕变更为股份公司的工商登记手续并领取了
深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
440301104099082）。
4.2. 经核查，信达认为：
4.2.1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范
性文件的规定。
4.2.2. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
4.2.3. 发行人设立过程中履行了有关审计、验资、资产权属变更登记等必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4.2.4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，所有
通过的决议合法、有效。
5. 发行人的独立性
经核查，信达认为：
5.1. 发行人业务独立，发行人与控股股东和实际控制人之间不存在同业竞争及显失
公平的关联交易。
5.2. 发行人的资产独立完整。发行人由中天装饰整体变更设立，发行人各股东认缴
的出资已全部缴足，原记载在中天装饰名下的资产（包括商标、专利等无形资
产及相关固定资产）均已变更至发行人名下。
5.3. 发行人的人员独立。经核查，发行人与员工签署的《劳动合同》内容合法有效，
不存在违反法律、法规的条款。发行人现任总经理、董事会秘书、财务负责人
等高级管理人员均在发行人处领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人现任董事与高级管理人
员均严格按照《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的规定通
5-1-1-15
法律意见书
过合法程序产生，不存在其他任何企业、个人干扰或影响发行人股东大会、董
事会已经作出的人事任免决定的情形。
5.4. 发行人的机构独立。发行人已建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人
治理结构，董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略发
展委员会等四个专业委员会。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经
理负责日常生产经营和管理工作。发行人设置有完整且独立于控股股东的组织
机构，各业务部门负责人由发行人按照《公司章程》和内部规章制度规定的程
序任免。发行人及其职能部门、业务部门、附属公司按照发行人内部管理制度
的规定进行运作，发行人不存在与控股股东、实际控制人之间机构混同的情形。
5.5. 发行人的财务独立。发行人设置有独立的财务管理部，配备了专职的财务会计
人员。发行人在银行独立开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也不
存在将资金存入控股股东、受控股股东控制或影响的其他公司银行账户的情况。
发行人依法独立在税务部门办理了税务登记，独立进行纳税申报和履行纳税义
务。
5.6. 发行人具有面向市场自主经营的能力。发行人具有独立法人资格，全部经营活
动在其经核准的经营范围内进行。发行人具备完整的业务体系，拥有与其经营
业务相关、独立自主的知识产权，拥有与符合业务发展所需的专业技术人员，
具备独立完成工程施工的作业能力。发行人报告期内与关联方之间的关联交易
价格公允，发行人不存在需依靠与控股股东或其他关联公司的关联交易才能经
营获利的情况。
综上，信达认为：发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财
务独立，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
6. 发起人和股东
经核查，信达认为：
6.1. 发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
6.2. 发行人现时的法人股东及合伙企业股东为合法设立且有效存续的企业主体，自
然人股东为境内自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股
东的资格。
5-1-1-16
法律意见书
6.3. 发行人的 5 名发起人均在中国境内有住所，各发起人按照其在中天装饰的持股
比例相应持有股份公司的股份，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
6.4. 发行人系由中天装饰整体变更设立，原记载在中天装饰名下的全部资产均已变
更至发行人名下，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，办理了验资和权利
人变更手续，上述投入发行人的资产不存在法律障碍。
6.5. 发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形。
6.6. 发行人设立过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
6.7. 发行人是在中天装饰整体变更的基础上发起设立的股份有限公司，原中天装饰
的资产、债权及债务全部由发行人承继，原记载在中天装饰名下的全部资产均
已变更至发行人名下。
7. 发行人的股本及其演变
经核查，信达认为：
7.1. 发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定。
7.2. 发行人的历次股权变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。
7.3. 发行人股东所持发行人的股份不存在任何委托代持、信托、质押等涉及第三方
权益或股份权属不确定的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
8. 发行人的业务
经核查，信达认为：
8.1. 发行人的经营范围符合法律法规的规定并已获得有权部门核准，发行人在其经
核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
8.2. 截至本《法律意见书》出具日，发行人未在中国大陆以外地区设立分公司、子
公司或其他分支机构从事经营活动。
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法律意见书
8.3. 发行人主营业务系为国内大型房地产商提供住宅批量精装修服务。报告期内，
发行人对经营范围未发生变更。
8.4. 根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月
的主营业务收入情况具体如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收入分类
（万元） （万元） （万元） （万元）
住宅批量精装修业务 72,763.69 92,118.04 98,748.61 84,043.83
非住宅批量精装修业务 6,896.86 1,537.35 907.38 1,423.04
设计业务 429.53 255.44 309.55 542.17
其他业务 34.06 33.56 5.81 351.72
合计 80,124.15 93,944.38 99,971.35 86,360.76
信达认为：发行人的主营业务突出。
8.5. 截至本《法律意见书》出具日，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的可能导致发行人持续经营发生障碍的情形。截至本《法律意见书》出具
日，发行人生产经营正常，未接到任何政府部门对发行人作出的、可能影响其
持续经营的处罚通知或决定。发行人的主要经营性资产（包括商标、专利、计
算机软件著作权等无形资产）不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的
情形；发行人高级管理人员、核心技术人员专职在发行人处工作，董事、监事、
高级管理人员及骨干员工队伍相对稳定。发行人将要履行、正在履行以及履行
完毕但可能对发行人有重大影响的合同不存在可能影响发行人持续经营能力的
内容。
9. 关联交易及同业竞争
9.1. 经核查，发行人主要关联方如下：
9.1.1. 关联自然人
(1) 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高
级管理人员：
序号 姓名 关联关系
1 发行人的实际控制人，担任发行人董事长，直接持有发行人股份 1,208 万
乔荣健
股（占发行人总股本的 10.6385%）；通过持有中天健 100%的股权间接控
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法律意见书
序号 姓名 关联关系
制发行人股份 4,400 万股（占发行人总股本的 38.7494%）；持有天人合一
22.9000%的财产份额，为天人合一的普通合伙人，天人合一持有发行人股
份 800 万股（占发行人总股本的 7.0454%）；持有顺其自然 2.8490%的财
产份额，为顺其自然普通合伙人，顺其自然持有发行人 351 万股（占发行
人总股本的 3.0911%）
发行人董事、总经理，直接持有发行人股份 996 万股（占发行人总股本的
2 张 安 8.7715%）；并通过持有中天安 100%的股权间接控制发行人股份 3,600 万
股（占发行人总股本的 31.7041%）
发行人董事、董事会秘书及财务负责人，持有天人合一 4.1250%的财产份
3 毛爱军 额、持有顺其自然 5.6980%的财产份额
4 杨 岚 发行人独立董事
5 汪晓东 发行人独立董事
6 郭年明 发行人监事会主席
7 熊 伟 发行人监事
发行人职工代表监事，持有天人合一 2.2500%的财产份额、持有顺其自然
8 王建华 2.2792%的财产份额
(2) 前述第(1)项下关联自然人关系密切的家庭成员
经核查并经相关关联自然人书面确认，除本《法律意见书》列明的情况外，
前述第(1)项下关联自然人关系密切的家庭成员未直接或间接持有发行人股
份。
9.1.2. 关联法人
(1) 中天健，直接持有发行人股份 4,400 万股（占发行人总股本的 38.7494%）。
(2) 中天安，直接持有发行人股份 3,600 万股（占发行人总股本的 31.7041%）。
(3) 天人合一，直接持有发行人股份 800 万股（占发行人总股本的 7.0454%）。
(4) 顺其自然，直接持有发行人股份 351 万股（占发行人总股本的 3.0911%）
(5) 除前述关联法人外，发行人关联自然人控制或施加重大影响的其他关联法人
情况如下：
序 关联自然 在发行人的
关联法人名称 关联关系
号 人姓名 任职情况
1. 杨岚 独立董事 珠海横琴诺曼地股权投资 发行人独立董事持有该企业
基金管理有限公司 80%的股权，并担任该企业执
行董事
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法律意见书
序 关联自然 在发行人的
关联法人名称 关联关系
号 人姓名 任职情况
2. 珠海横琴荣顺投资有限公 发行人独立董事持有该企业
司 85.71%的股权
3. 广州荣邦信息技术有限公 发行人独立董事担任该企业
司 副总经理
4. 荣邦科技有限公司 发行人独立董事担任该企业
董事
5. 华东医药股份有限公司 发行人独立董事担任该企业
独立董事
6. 深圳中华自行车（集团） 发行人独立董事担任该企业
股份有限公司 独立董事
7. 天津宝成机械制造股份有 发行人独立董事担任该企业
限公司 独立董事
8. 广州掌税云信息科技有限 发行人独立董事担任该企业
公司 副董事长
9. 广东利银信息科技有限公 发行人独立董事担任该企业
司 执行董事兼总经理
10. 广东立信嘉州会计师事务 发行人独立董事担任该企业
所有限公司 董事
11. 广州荣邦顺商业保理有限 发行人独立董事担任该企业
公司 副总经理
12. 广州荣邦顺融资租赁有限 发行人独立董事担任该企业
公司 总经理
13. 熊伟 监事 深圳博尔术投资有限公司 发行人监事持有该企业 60%
的股权，并担任该企业执行
董事兼总经理
14. 深圳铁木真投资咨询有限 发行人监事持有该企业 100%
公司 的股权，并担任该企业执行
董事兼总经理
15. 深圳哲别投资咨询企业 发行人监事持有该企业
（有限合伙） 99.90%的股权，并担任该企
业执行事务合伙人委派代表
16. 深圳市木华黎投资咨询企 发行人监事持有该企业
业（有限合伙） 99.00%的财产份额，并担任
该企业执行事务合伙人
17. 深圳市慧嘉成长投资基金 发行人监事持有该企业
企业（有限合伙） 99.00%的股权，并担任该企
业执行事务合伙人
18. 深圳木华黎股权投资企业 发行人监事担任该企业执行
（有限合伙） 事务合伙人委派代表
19. 深圳市千乘资本控股有限 发行人监事担任该企业执行
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法律意见书
序 关联自然 在发行人的
关联法人名称 关联关系
号 人姓名 任职情况
公司 董事兼总经理
20. 深圳白杨投资管理有限公 发行人监事担任该企业执行
司 董事兼总经理
21. 深圳阿甘资本管理有限公 发行人监事担任该企业执行
司 董事兼总经理
22. 深圳市欧瑞成长投资基金 发行人监事担任该企业执行
企业（有限合伙） 事务合伙人委派代表
23. 深圳市天慧成长投资基金 发行人监事担任该企业执行
企业（有限合伙） 事务合伙人委派代表
24. 深圳市慧悦成长投资基金 发行人监事担任该企业执行
企业（有限合伙） 事务合伙人委派代表
25. 发行人监事担任该企业董事
上海数策软件股份有限公
司
26. 发行人监事担任该企业董事
深圳壹秘科技有限公司
27. 发行人监事担任该企业执行
西藏阿甘创业投资管理有
董事兼总经理
限责任公司
28. 发行人监事担任该企业执行
西藏木棉创业投资管理有
董事兼总经理
限责任公司
9.2. 关联交易
根据《审计报告》并经核查，发行人报告期内发生的关联交易如下：
9.2.1. 关联方为发行人提供的担保
报告期内，关联方为发行人向银行申请授信额度或向银行申请借款提供担保的情
况如下：
担保权人 是否
序 主债权合 担保 担保限额 担保
/授信合 担保期限 履行
号 同 人 （万元） 方式
同 完毕
担保期限为担保书生效日
招商银行 《授信协 （2013 年 10 月 16 日）起
乔荣 连带
股份有限 议》（2013 至授信协议项下每笔贷款
1 健、 责任 是
公司深圳 年东字第 8,000.00 或其他融资或招商银行受
曹秀 保证
车公庙支 001338306 让的应收账款到期或每笔
萍 担保
行 6 号） 垫款的垫款日起二年
招商银行 《授信协 担保期限为合同生效之日
2 乔荣 8,000.00 房地 （2013 年 10 月 16 日）至 是
股份有限 议》（2013
健、 产抵 授信协议项下授信债权诉
公司深圳 年东字第
5-1-1-21
法律意见书
担保权人 是否
序 主债权合 担保 担保限额 担保
/授信合 担保期限 履行
号 同 人 （万元） 方式
同 完毕
车公庙支 001338306 张安 押 讼时效届满的期间
行 6 号）
担保期限为主债权的清偿
《固定资 期届满之日（2022 年 1 月
产借款合 20 日）起两年，如主债权
中国银行 连带
同》（2014 为分期清偿，则担保期间
3 股份有限 乔荣 责任 否
年圳中银 3,961.00 为自合同生效之日（2014
公司深圳 健 保证
福固借字 年 1 月 21 日）起至最后一
福田支行 担保
第 000008 期债务履行期届满之日后
号） 两年
《授信额
度协议》
中国银行 连带
（2015 圳 担保期限为主债权发生期
4 股份有限 乔荣 责任 是
中银福额 3,000.00 间届满之日起两年
公司深圳 健 保证
协 字 第
福田支行 担保
0000072
号）
招商银行 《授信协 担保期限为合同生效之日
股份有限 议》（2015 乔荣 （2015 年 9 月 16 日）至
5 房产 是
公司深圳 年东字第 健、 8,000.00 授信协议项下授信债权诉
抵押
车公庙支 001538306 张安 讼时效届满的期间
行 9 号）
担保期限为担保书生效日
招商银行 《授信协 （2015 年 9 月 16 日）起
乔荣
股份有限 议》（2015 连带 至授信协议项下每笔贷款
6 健、 是
公司深圳 年东字第 8,000.00 责任 或其他融资或招商银行受
曹秀
车公庙支 001538306 担保 让的应收账款到期或每笔
萍
行 9 号） 垫款的垫款日起二年
《授信额
度协议》
中国银行 担保期限为主债权发生期
（2016 年 连带
7 股份有限 乔荣 间届满之日（2017 年 2 月 是
圳中银福 4,000.00 责任
公司深圳 健 10 日）起两年
额协字第 担保
福田支行
0000074
号）
《授信额
度协议》
中国银行 连带
（2017 圳 担保期限为主债权发生期
8 股份有限 乔荣 责任 是
中银福额 12,000.00 间届满之日起两年
公司深圳 健 保证
协 字 第
福田支行 担保
0000022
号）
5-1-1-22
法律意见书
担保权人 是否
序 主债权合 担保 担保限额 担保
/授信合 担保期限 履行
号 同 人 （万元） 方式
同 完毕
招商银行 《授信协 担保期限为抵押合同生效
乔荣 房产 日（2017 年 6 月 27 日）
9 股份有限 议》（编号 是
健、 10,000.00 抵押 至授信协议项下授信债权
公司深圳 755XY201
张安 担保 诉讼时效届满的期间
分行 7001511）
担保期限为抵押合同生效
招商银行 《授信协 乔荣 连带 日（2017 年 6 月 27 日）
10 股份有限 议》（编号 健、 责任 至授信协议项下每笔贷款 否
10,000.00
公司深圳 755XY201 曹秀 保证 或其他融资到期日或每笔
分行 7001511） 萍 担保 垫款垫款日
《授信额
中国建设
度协议》 连带 担保期限为单笔授信业务
银行股份
11 （编号借 乔荣 责任 起始日至该笔债务履行期 是
有限公司 10,000.00
2017 综 健 保证 限届满日后两年
深圳市分
07226 罗 担保
行
湖）
《授信额
度协议》
中国银行 连带
（2018 圳 担保期限为主债权发生期
12 股份有限 乔荣 责任 否
中银福额 12,000.00 间届满之日起两年
公司深圳 健 保证
协 字 第
福田支行 担保
1000048
号）
约定业务
发生期间
宁波银行 连带 担保期限为主合同约定的
内债务人
13 股份有限 乔荣 责任 债务人履行期限届满之日 否
办理的各 8,000.00
公司深圳 健 保证 起两年
项业务实
分行 担保
际形成的
债权
9.2.2. 关联方与发行人共同投资
经核查，报告期内发行人与股东张安进行了一项共同对外投资的关联交易，具体
为：2017 年 3 月，发行人与股东张安及其他非关联方投资人共同对北京有为网络科
技有限公司（以下简称“有为网络”）进行增资。其中，发行人以人民币 25 万元认
购有为网络增资后 1.375%的股权，张安以人民币 50 万元认购有为网络增资后 2.75%
的股权。2018 年 4 月，发行人与有为网络及其控股股东闵辰羽及其他非关联方签署
《股权回购协议》，约定由闵辰羽以 25 万元回购发行人所持有为网络 1.375%的股权。
2018 年 5 月，发行人已相应收到 25 万元回购款项。
5-1-1-23
法律意见书
9.3. 关联交易的公允性
9.3.1. 经核查，发行人上述关联交易已分别由发行人第二届董事会第二次会议、2016
年第二次临时股东大会、2016 年年度股东大会及 2017 年年度股东大会审议确
认，该等交易并未损害发行人或其他非关联股东的利益。就上述关联交易，独
立董事发表书面独立意见认为“该等关联交易内容真实，不存在损害公司及其
他股东特别是小股东利益的情形，公司已建立了完善的关联交易决策制度，保
证了关联交易履行相关程序，关联交易公允”。
信达认为：发行人报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情况。
9.4. 经核查，发行人在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等制度中均对关联交
易的决策程序作出了明确的规定。
9.5. 发行人控股股东中天健的《公司章程》中明确其经营范围为“投资兴办实业（具
体项目另行申报）；经济信息咨询；企业管理咨询（以上均不含法律、行政法
规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”，中天健现时除持有发行人
股份外另投资持有深圳市苏商会投资有限公司 10%股权（对应出资额为 500.00
万元），其经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资文化产业、
科技产业、酒店业、餐饮业；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限
制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股
权投资和企业上市咨询业务；信息咨询（不含限制项目）；房地产开发经营；
自有物业租赁及物业管理”，与发行人不存在同业竞争。发行人实际控制人乔
荣健除持有发行人股份、中天健股权以及天人合一、顺其自然财产份额外，未
投资控制其他企业或在除发行人、中天健、中天安、天人合一、顺其自然以外
的其他企业任职。截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东与实际控制
人未另行从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人直接或间接同业竞
争的情形。
9.6. 为了避免未来与发行人之间发生同业竞争或显失公平的关联交易，发行人控股
股东中天健以及发行人实际控制人乔荣健均出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》及《关于规范关联交易的承诺函》，就避免同业竞争及规范关联交易的相
5-1-1-24
法律意见书
关事项进行了承诺。
9.7. 经核查，信达认为：发行人已对有关关联交易和同业竞争的情况及承诺进行了
充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
10. 发行人的主要财产
经核查，信达认为：
10.1. 房地产
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人名下房产主要分为三类：总部办公用房、购置人
才住房及工程抵款房（客户以房屋抵偿工程款）。总部办公用房及部分工程抵款房已
取得产权证书，其他房产暂未取得产权证书，具体情况如下：
10.1.1. 总部办公用房
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人 5 处总部办公用房均已取得产权证书，具体为：
建筑面 建设用地
序 他项权
房地产 房产证号 积 位置 使用权年 用途
号 状态
（m2） 限
深业泰然大 深房地字第 工业
1 479.85 2057/06/29 已抵押
厦 8C01 3000739753 号 厂房
深业泰然大 深房地字第 工业
2 329.26 2057/06/29 已抵押
厦 8C02 3000739766 号 厂房
深圳市福田
深业泰然大 深房地字第 工业
3 388.12 区滨河大道 2057/06/29 已抵押
厦 8C03 3000739770 号 厂房
北
深业泰然大 深房地字第 工业
4 595.31 2057/06/29 已抵押
厦 8C04 3000739776 号 厂房
深业泰然大 深房地字第 工业
5 411.13 2057/06/29 已抵押
厦 8C05 3000739786 号 厂房
10.1.2. 购置人才住房
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人已签订以下 10 处物业的人才住房购买合同并支
付相应价款，暂未统一办理产权证书。
建筑面积
序号 房地产名称 位置 使用年限
（m2）
5-1-1-25
法律意见书
截止日期
1 颂德花园 2 栋 2808 房 64.88 深圳市福田区梅林二街 2082/04/11
2 颂德花园 2 栋 404 房 64.35 深圳市福田区梅林二街 2082/04/11
3 深圳市龙岗区平湖凤凰大
平湖坤宜福苑 5 栋 801 房 88.17 2082/03/15
道南侧
4 深圳市龙岗区平湖凤凰大
平湖坤宜福苑 5 栋 802 房 88.16 2082/03/15
道南侧
5 深圳市龙岗区平湖凤凰大
平湖坤宜福苑 5 栋 803 房 59.05 2082/03/15
道南侧
6 深圳市龙岗区平湖凤凰大
平湖坤宜福苑 5 栋 804 房 87.73 2082/03/15
道南侧
7 深圳市龙岗区平湖凤凰大
平湖坤宜福苑 5 栋 2907 房 87.73 2082/03/15
道南侧
8 深圳市龙岗区平湖凤凰大
平湖坤宜福苑 5 栋 2908 房 59.05 2082/03/15
道南侧
9 深圳市龙岗区平湖凤凰大
平湖坤宜福苑 5 栋 2909 房 88.16 2082/03/15
道南侧
10 深圳市龙岗区平湖凤凰大
平湖坤宜福苑 5 栋 2910 房 88.17 2082/03/15
道南侧
依据《福田区企业人才住房配售管理办法》及《龙岗区人才住房管理实施细则》，
发行人所购买的以上 10 处人才住房产权受限，不得向除政府以外的任何单位或个人
进行任何形式的产权交易。根据发行人提供的人才住房分配名单以及出具的书面确
认，截至本《法律意见书》出具日，发行人根据上述管理办法的规定，将该等人才住
房提供给发行人员工居住。
10.1.3. 工程抵款房
(1)已取得产权证书的工程抵款房
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人共有 16 处已取得产权证书的工程抵款房，具体
为：
建筑面 建设用地
序 他项权
房地产 房产证号 积 位置 使用权年 用途
号 状态
（m2） 限
5-1-1-26
法律意见书
建筑面 建设用地
序 他项权
房地产 房产证号 积 位置 使用权年 用途
号 状态
（m2） 限
东莞市万科
粤房地权证莞 东莞市塘厦
双城水岸六
1 字第 207.35 镇大坪村林 2077/07/12 住宅 已抵押
期 悠 然 庄
2400747736 号 坪路 28 号
1802 号
东莞金域华 粤（2017）东莞 东莞市莞城
2 庭 1 号商业楼 不动产权第 113.41 区 东 城 路 2075/03/11 商业 未抵押
118 号 0236350 号 228 号
佛山万科禅
粤（2017）佛禅
城区季华五
3 不动产权第 155.41 2050/08/26 办公 已抵押
路 55 号 402
0089826 号
房
佛山万科禅
粤（2017）佛禅 佛山市禅城
城区季华五
4 不动产权第 162.17 区季华五路 2050/08/26 办公 已抵押
路 55 号 403
0089828 号 55 号
房
佛山万科禅
粤（2017）佛禅
城区季华五
5 不动产权第 140.03 2050/08/26 办公 已抵押
路 55 号 404
0089827 号
房
佛山市南海
佛山万科金 粤（2017）佛南
区桂城街道
6 色领域广场 1 不动产权第 39.24 2052/11/06 办公 未抵押
佛平三路 1
座 3503 房 0165593 号
号
重庆市渝中
协信.阿卡迪 渝（2016）渝中
区 石 油 路
7 亚 E3 组团 区不动产权第 118.69 2061/03/31 住宅 未抵押
102 号 70 幢
9-302 房 001047059 号
2 单元 3-2#
广州万科金
粤（2017）广州 广州市海珠
域华庭自编
8 市不动产权第 56.40 区同源街 17 2060/09/11 办公 未抵押
A3 栋 7 层 713
00038208 号 号
房
赣（2018）九江
九江中航城
9 市不动产权第 239.91 2051/11/16 商业 未抵押
一幢 107 九江市长虹
0064117 号
西 大 道 北
赣（2018）九江 侧、长江大
九江中航城 市不动产权第 道西侧
10 59.49 2051/11/16 商业 未抵押
一幢 108
0064118 号
5-1-1-27
法律意见书
建筑面 建设用地
序 他项权
房地产 房产证号 积 位置 使用权年 用途
号 状态
（m2） 限
昆明万科金 云（2018）五华
11 色领域 7 栋 21 区不动产权第 40.05 2052/09/20 办公 未抵押
层 2117 房 1 0204380 号
昆明万科金 云（2018）五华
12 色领域 7 栋 21 区不动产权第 40.10 2052/09/20 办公 未抵押
层 2118 房 0204381 号
昆明万科金 云（2018）五华
13 色领域 7 栋 21 区不动产权第 40.05 2052/09/20 办公 未抵押
层 2119 房 0204382 号 昆明市五华
昆明万科金 云（2018）五华 区昌源中路
14 色领域 7 栋 21 区不动产权第 40.05 2052/09/20 办公 未抵押
层 2120 房 0204383 号
昆明万科金 云（2018）五华
15 色领域 7 栋 21 区不动产权第 40.10 2052/09/20 办公 未抵押
层 2121 房 0204384 号
昆明万科金 云（2018）五华
16 色领域 7 栋 21 区不动产权第 40.05 2052/09/20 办公 未抵押
层 2122 房 0204385 号
(2)已取得产权证书的工程抵款房
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人已签订下述工程抵款房产的购房合同/工程抵款
协议或已交付部分定金，暂未取得该等房产的产权证书，具体为：
序 建筑面
房地产名称 位置 状态
号 积（m2）
山东威海市经区滨海大道海上
1 威海洲际假日公寓 37-1102 2 51.20 已出售
明珠 18-2 号
山东威海市经区滨海大道海上
2 威海洲际假日公寓 37-1002 3 51.41 已出售
明珠 18-2 号
山东威海市经区滨海大道海上
3 威海洲际假日公寓 37-902 4 51.41 已出售
明珠 18-2 号
山东威海市经区滨海大道海上
4 威海洲际假日公寓 37-802 5 51.41 已出售
明珠 18-2 号
1 昆明万科金色领域 2117 房、2118 房、2119 房、2120 房、2121 房、2122 房已出售，并于 2018 年 12 月完成过
户
2 已于 2018 年 7 月出售，尚未完成房产过户手续
3 已于 2018 年 7 月出售，尚未完成房产过户手续
4 已于 2018 年 7 月出售，尚未完成房产过户手续
5 已于 2018 年 8 月出售，尚未完成房产过户手续
5-1-1-28
法律意见书
序 建筑面
房地产名称 位置 状态
号 积（m2）
山东威海市经区滨海大道海上
5 威海洲际假日公寓 37-702 6 51.41 已出售
明珠 18-2 号
山东威海市经区滨海大道海上
6 威海洲际假日公寓 37-502 7 51.41 已出售
明珠 18-2 号
山东威海市港西镇滨海新城
7 滨海新城 2028 号 9-1712 8 116.21 已出售
2028 号
山东威海市港西镇滨海新城
8 滨海新城 2028 号 18-1101 9 110.32 已出售
2028 号
山东威海市经区滨海大道海上
9 威海洲际假日公寓 37-1103 50.98 已交付
明珠 18-2 号
山东威海市经区滨海大道海上
10 威海洲际假日公寓 37-1105 51.01 已交付
明珠 18-2 号
山东威海市经区滨海大道海上
11 威海洲际假日公寓 37-1107 50.54 已交付
明珠 18-2 号
山东威海市经区滨海大道海上
12 威海洲际假日公寓 37-1003 45.30 已交付
明珠 18-2 号
山东威海市经区滨海大道海上
13 威海洲际假日公寓 37-1005 45.33 已交付
明珠 18-2 号
山东威海市经区滨海大道海上
14 威海洲际假日公寓 37-1007 50.81 已交付
明珠 18-2 号
山东威海市经区滨海大道海上
15 威海洲际假日公寓 37-903 45.30 已交付
明珠 18-2 号
山东威海市经区滨海大道海上
16 威海洲际假日公寓 37-905 45.33 已交付
明珠 18-2 号
山东威海市经区滨海大道海上
17 威海洲际假日公寓 37-907 50.81 已交付
明珠 18-2 号
山东威海市经区滨海大道海上
18 威海洲际假日公寓 37-805 45.33 已交付
明珠 18-2 号
山东威海市经区滨海大道海上
19 威海洲际假日公寓 37-807 50.81 已交付
明珠 18-2 号
山东威海市经区滨海大道海上
20 威海洲际假日公寓 37-703 45.30 已交付
明珠 18-2 号
山东威海市经区滨海大道海上
21 威海洲际假日公寓 37-705 45.33 已交付
明珠 18-2 号
6 已于 2018 年 7 月出售，尚未完成房产过户手续
7 已于 2018 年 8 月出售，尚未完成房产过户手续
8 已于 2018 年 8 月出售，尚未完成房产过户手续
9 已于 2018 年 7 月出售，尚未完成房产过户手续
5-1-1-29
法律意见书
序 建筑面
房地产名称 位置 状态
号 积（m2）
山东威海市经区滨海大道海上
22 威海洲际假日公寓 37-707 50.81 已交付
明珠 18-2 号
山东威海市经区滨海大道海上
23 威海洲际假日公寓 37-605 45.33 已交付
明珠 18-2 号
山东威海市经区滨海大道海上
24 威海洲际假日公寓 37-607 50.81 已交付
明珠 18-2 号
佛山力迅城筑北区 1-3 座 佛山市南海北湖一路状元公园
25 41.52 尚未交付
1002 号商铺 旁
佛山力迅城筑北区 1-3 座 佛山市南海北湖一路状元公园
26 41.52 尚未交付
1003 号商铺 旁
佛山力迅城筑北区 1-3 座 佛山市南海北湖一路状元公园
27 38.25 尚未交付
1020 号商铺 旁
佛山力迅城筑北区 1-3 座 佛山市南海北湖一路状元公园
28 45.04 尚未交付
1021 号商铺 旁
佛山力迅城筑北区 4-5 座 佛山市南海北湖一路状元公园
29 40.49 尚未交付
1005 号商铺 旁
佛山力迅城筑北区 4-5 座 佛山市南海北湖一路状元公园
30 38.11 尚未交付
1017 号商铺 旁
佛山力迅城筑北区 6-9 座 佛山市南海北湖一路状元公园
31 20.23 尚未交付
1017 号商铺 旁
佛山力迅城筑北区 6-9 座 佛山市南海北湖一路状元公园
32 19.70 尚未交付
1018 号商铺 旁
佛山力迅城筑北区 6-9 座 佛山市南海北湖一路状元公园
33 19.05 尚未交付
1019 号商铺 旁
佛山力迅城筑北区 6-9 座 佛山市南海北湖一路状元公园
34 31.53 尚未交付
1020 号商铺 旁
佛山力迅城筑南区 6 车位， 佛山市南海北湖一路状元公园
35 —— 尚未交付
北区 4 车位 10 旁
珠海时代香海彼岸 14 栋 珠海市湖心路以东、白藤九路
36 122.37 尚未交付
1801 房 北侧
珠海时代香海彼岸 14 栋 珠海市湖心路以东、白藤九路
37 122.37 尚未交付
2402 房 北侧
珠海时代香海彼岸 14 栋 珠海市湖心路以东、白藤九路
38 122.37 尚未交付
2902 房 北侧
重庆旭辉城二期 27 号楼
39 29.04 重庆市巴南区渝南大道 263 号 尚未交付
1932 房
10 其中 2 个车位已于 2018 年 8 月出售
5-1-1-30
法律意见书
序 建筑面
房地产名称 位置 状态
号 积（m2）
天津融创星耀五洲项目枫
40 情阳光城 161 号 1 单元 2202 100.07 天津市津南八里台 尚未交付
房
天津融创星耀五洲项目枫
41 情阳光城 162 号 1 单元 1803 86.99 天津市津南八里台 尚未交付
房
西安融创观澜壹号小区 10 西安市创业东路以南、西环路
42 121.62 尚未交付
号楼 20101 室 以东
西安融创观澜壹号小区 10 西安市创业东路以南、西环路
43 121.62 尚未交付
号楼 20201 室 以东
广州星河地产（星河湾区
44 37.32 广州市南沙区上隆岭路以南 尚未交付
一号）2-1412 房
清远时代花城 16 栋 33 号商 清远市清城区横河街人民西路
45 61.02 尚未交付
铺 2号
46 佛山时代云图一座 1518 54.60 佛山市禅城区朝安南路 28 号 尚未交付
惠州市佳兆业中心三期-T2 惠州市惠城区三新南路以南、
47 310.35 尚未交付
写字楼 911 惠州大道以西
经核查，信达认为：截至本《法律意见书》出具日，发行人对已取得产权证
书的房产均拥有合法所有权，上述未取得产权证书的物业不属于发行人经营所必
须的资产，发行人未取得该等物业的产权证书不会对发行人的生产经营产生重大
不利影响，不影响发行人本次发行上市。
10.2. 根据《审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人固定资产的净值为 9,725.80
万元，其中房屋及建筑物的净值为 9,227.76 万元，运输工具的净值为 425.40 万
元。经核查，信达认为：发行人合法取得该等经营设备，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
10.3. 经核查，发行人部分租赁物业的出租方未能提供物业产权证书或其他有权出租
证明，鉴于发行人的租赁物业系用于项目人员临时居住或分公司办公使用，每
宗租赁物业的面积均不大，租金系按照当地市场标准确定，可替代性强，出租
方未能提供该等租赁物业的房屋产权证书的情形不会对发行人生产经营造成重
大不利影响。
10.4. 截至本《法律意见书》出具日，发行人未设立子公司，也未对外投资持有其他
公司股权。
5-1-1-31
法律意见书
10.5. 经核查，发行人的知识产权均通过自主研发或合法受让方式取得，发行人的自
有房地产等主要固定资产通过自主购置或接受客户抵偿工程款房屋的方式取
得。除本《法律意见书》披露的部分物业尚未取得权属证书的情形外，发行人
拥有的上述其他财产均已取得完备的权属证书。
10.6. 除发行人名下深业泰然大厦 8C01-05、万科双城水岸逸湖苑住宅小区悠然庄 18
号楼 1802 号、佛山万科禅城区季华五路 55 号 402-404 等 9 房产已被用于为发
行人申请银行授信、借款提供抵押担保外，发行人拥有的主要财产不存在担保
或权利受限制的其他情形。截至本《法律有意见书》出具日，发行人不存在为
他人提供担保的情形。
10.7. 发行人拥有所有权或使用权的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
11. 发行人的重大债权债务
11.1. 经核查，信达认为：发行人正在履行的重大合同均为发行人在正常经营活动中
产生的，合同主体均为发行人。发行人正在履行的重大合同的内容和形式合法
有效，合同履行不存在潜在风险和法律障碍。
11.2. 经核查并根据深圳市市场监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局等政府部
门出具的证明及发行人的书面确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
11.3. 根据《审计报告》并经核查，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人未为关联方提供
担保，发行人接受关联方担保的情况详见本《法律意见书》错误！未找到引用
源。条“关联方为发行人提供担保”所述；发行人在其他应收款、其他应付款、
预付款项、预收款项等账项下不存在未结清的关联往来。
11.4. 根据《审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人其他应收款为 5,397.19 万
元，其他应付款为 2,216.68 万元，该等往来款项根据发行人正常的经营活动产
生，合法有效。
12. 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达认为：
5-1-1-32
法律意见书
12.1. 发行人设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
12.2. 发行人设立后于 2015 年 8 月进行过一次增资扩股，该次增资扩股已履行必要的
法律手续并在深圳市市场监督管理局办理备案，符合法律、法规和规范性文件
的规定。
12.3. 经核查，发行人在报告期内不存在重大资产收购或出售行为，发行人在报告期
存在出售因工程抵款所取得的房产的情形。
12.4. 根据发行人出具的承诺，发行人在日常经营活动中，除可能发生客户要求以房
产抵偿工程款及发行人出售因工程抵款所取得的房产的情形外，发行人不存在
拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
13. 发行人公司章程的制定与修改
经核查，信达认为：
13.1. 发行人前身中天装饰的章程制定及修改、发行人的章程制定修改以及《章程（草
案）》的制定均已履行法定程序，合法有效。
13.2. 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《章程（草案）》系根据《公司
法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司法人治理准则》《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人申请公开发行股票并上市的
情况而起草，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
13.3. 《章程（草案）》对发行人上市后的利润分配政策做出了明确的规定。
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达认为：
14.1. 发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构等组织机构，组
织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规的规定，高级管理人员职
责清晰并能够正确履行职责。
14.2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
5-1-1-33
法律意见书
14.3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集和召开、决议的内容及签署均合
法合规。
14.4. 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》等法律、法
规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部规章制
度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，信达认为：
15.1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。
15.2. 发行人 2015 年 1 月改聘张安为总经理系对管理分工进行的内部调整，发行人核
心团队人员没有发生变化。2016 年 11 月发行人董事会、监事会由于任期届满依
法进行了换届，但董事、监事及高级管理人员均未发生变更。发行人最近三年
董事和高级管理人员未发生重大变化，相关人员的任职变动均履行了必要的法
律程序，任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.3. 发行人建立了独立董事制度，现有独立董事 2 名，占董事会成员人数的比例不
低于三分之一，其中独立董事杨岚为会计专业人士。发行人现任独立董事的人
数、任职资格及发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合
《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
16. 发行人的税务
16.1. 经核查，发行人执行的主要税种、税率如下表所示：
增值税 发行人于 2000 年 9 月成立起被认定为增值税小规模纳税人，按应税收
入 3%计缴增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部
分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号），发
行人自 2012 年 8 月 1 日起，设计业务属于增值税应税服务，适用增值
税征收率为 3%。
根据深圳市福田区国家税务局下发的“深国税福认责[2014]1962 号”《深
圳市国家税务局责令申请一般纳税人认定通知书》，发行人于 2014 年
11 月 1 日起设计业务按 6%的税率计算增值税销项税。
根据深圳市福田区国家税务局下发的“深国税福认正[2014]4439 号”《深
5-1-1-34
法律意见书
圳市国家税务局增值税一般纳税人认定通知书》，发行人从 2014 年 12
月 1 日起被认定为增值税一般纳税人，应税收入按 6%的税率计算销项
税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》（财税[2016]36 号），发行人自 2016 年 5 月 1 日营改增后签订的
建筑装饰合同税率为 11%、设计服务合同税率为 6%、销售货物合同税
率为 17%； 一般纳税人以清包工方式、甲供工程方式、为建筑老项目
提供的建筑服务，可以选择用简易征收 3%税率。
根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32
号），发行人自 2018 年 5 月 1 日起，签订的建筑装饰合同税率为 10%、
设计服务合同税率为 6%、销售货物合同税率为 16%。
营业税 应税收入的 3%-5%。自 2016 年 5 月 1 日起，由计缴营业税改为计缴增
值税。
城市维护建设税 实际缴纳的流转税的 5%-7%
教育费附加 实际缴纳的流转税的 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税的 2%
企业所得税 应纳税所得额的 25%
注：发行人已取得高新技术企业证书，证书编号：GR201844205349，发证时间为 2018 年 11 月
30 日，有效期三年。
16.2. 经核查，信达认为：
16.2.1. 发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
16.2.2. 发行人所享受的税收优惠政策、财政补贴合法、有效。
16.2.3. 发行人安徽分公司 2015 年 8 月存在一次逾期申报的税务违法违规记录，该等
行为系发行人安徽分公司工作中的失误，非主观行为，且税务机关对此作出的
行政处罚属于警示性质，上述行为不属于“情节严重”的重大违法违规行为，
不构成本次发行上市的障碍。发行人在报告期内不存在重大涉税违法行为。
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工等标准
经核查，信达认为：
17.1. 发行人的经营活动及发行人本次募集资金投资项目符合有关环境保护法规的要
求。
17.2. 发行人报告期内不存在因违反环境保护、劳动用工、社会保险、住房公积金、
安全生产等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情节严重的情形。
18. 发行人募集资金的运用
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18.1. 发行人本次募集资金的运用
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会所通过的《关于公司本次发行上市募集
资金投资项目的议案》及《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议
案》，本次发行上市募集资金扣除发行费用后拟投资于如下项目：
总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称 项目建设期
（万元） （万元）
1 信息化建设项目 6,959.78 6,775.71 4年
2 区域中心建设项目 33,292.01 32,411.49 4年
3 总部建设项目 16,409.71 15,975.70 3年
4 研究院建设项目 10,017.90 9,752.94 3年
5 补充营运资金 15,235.33 13,284.17 —
合计 81,914.73 78,200.00 —
若发行人所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹资金解
决。为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次发行上市的募集资金到位之前，
发行人可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以
置换。
18.2. 发行人募集资金投资项目取得的批准/备案与授权
截至本《法律意见书》出具日，发行人募集资金拟投资项目中的管理总部及设计
研发培训中心建设项目、信息化建设项目及区域中心建设项目已在深圳市福田区发展
和改革局备案，具体为：
项目名称 项目备案文号
信息化建设项目 深福田发改备案（2019）0010 号
区域中心建设项目 深福田发改备案（2019）0012 号
总部建设项目 深福田发改备案（2019）0011 号
研究院建设项目 深福田发改备案（2019）0009 号
根据相关募投项目的可行性研究报告及发行人的说明，前述总部建设项目、研究
院建设项目、信息化建设项目及区域中心建设项目的主要建设内容为购买及租赁办公
场地、购置办公设备及软件、增加相应业务及管理人员等，不涉及生产加工及土地开
发，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》及《深圳市建设项目环境影响评
价审批和备案管理名录》规定的需要进行环境影响评价的建设项目，无需办理环境影
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法律意见书
响评价审批手续。
18.3. 与他人合作项目
经信达律师核查及发行人的确认，发行人本次募集资金投资项目均以发行人自身
作为实施主体，发行人的募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
19. 发行人业务发展目标
19.1. 根据发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书》，发行人的业务发展总体
目标为：“公司将在充分依托市场需求的前提下，坚持以批量精装修的设计与
施工业务为核心方向，以跨区域产业布局和信息化建设为长期发展的重要支撑，
完善矩阵式、信息化、全过程的内部管理模式，充分发挥自身在项目管理和成
本控制上的竞争优势，建设主业突出、技术先进、结构合理、服务全面、机制
灵活、具有强大品牌影响力的建筑装饰企业，努力使公司成为我国批量精装修
行业的领跑者”。
19.2. 信达认为：发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
20. 诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，信达认为：
20.1. 根据发行人、发行人主要股东、实际控制人的声明并经信达律师核查，截至本
《法律意见书》出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的、涉及金额超过发
行人最近一期经审计净资产绝对值 5%的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。截至
本《法律意见书》出具日，发行人实际控制人及其他持有发行人 5%以上（含
5%）股份的股东不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
20.2. 截至本《法律意见书》出具日，发行人董事长乔荣健、总经理张安不存在刑事
处罚记录、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况，
不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
21. 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人用于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构中
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法律意见书
信证券共同编制。信达律师未参与《招股说明书》的编制，仅总括性审阅了《招股说
明书》，并对《招股说明书》中引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》中的相
关内容进行了审查。信达认为：《招股说明书》对本《法律意见书》和《律师工作报
告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风
险。
第三节 本次发行的总体结论性意见
信达认为：截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在影响本次发行上市的重
大违法违规行为。《招股说明书》所引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的
内容适当。发行人具备申请本次发行上市的主体资格，除尚需取得中国证监会核准和
深圳证券交易所审核同意外，发行人具备本次发行上市的法定条件。
本《法律意见书》一式两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，系广东信达律师事务所《关于深圳中天精装股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张炯 林晓春
段梦怡
年 月 日
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