关于深圳中天精装股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12F., TAIPING FINANCE TOWER,6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于深圳中天精装股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（二）
信达首意字（2019）第 003-02 号
致：深圳中天精装股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳中天精装股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，为发行人首次公开发行股票并上市提供专项法
律顾问服务，并已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“原《律
师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）
及《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现信达律师对中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《深
圳中天精装股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反
馈意见》”）涉及的需要发行人律师补充核查或说明的有关法律问题进行了补充
核查，并出具本补充法律意见书。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有
关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意
见书须与原《律师工作报告》、原《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》
一并使用，原《律师工作报告》、原《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》
中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。信达律师在原《律师工作报告》、
原《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中声明的事项以及所使用的简称
仍适用于本补充法律意见书。
5-1-3-1
补充法律意见书（二）
目录
《反馈意见》之一：1 .................................................................................................3
《反馈意见》之一：2 ...............................................................................................24
《反馈意见》之一：3 ...............................................................................................34
《反馈意见》之一：4 ...............................................................................................41
《反馈意见》之一：5 ...............................................................................................50
《反馈意见》之一：6 ...............................................................................................68
《反馈意见》之一：7 ...............................................................................................69
《反馈意见》之一：8 ...............................................................................................70
《反馈意见》之一：9 ...............................................................................................78
《反馈意见》之一：22 .............................................................................................81
《反馈意见》之一：24 .............................................................................................99
《反馈意见》之一：25 ...........................................................................................100
《反馈意见》之一：26 ...........................................................................................101
《反馈意见》之一：27 ...........................................................................................104
《反馈意见》之一：28 ...........................................................................................106
《反馈意见》之一：29 ........................................................................................... 110
《反馈意见》之一：30 ........................................................................................... 112
《反馈意见》之一：41 ........................................................................................... 114
《反馈意见》之一：42 ...........................................................................................121
5-1-3-2
补充法律意见书（二）
正 文
《反馈意见》之一：1、关于增资和股权转让。请发行人补充披露：（1）历
次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、
定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况，
是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）叶金庭股权转让的真实性，是否合法合规；（3）
设立员工持股公司天人合一、顺其自然的原因、基本情况、出资人信息及出资资
金来源，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情
况，股权转让价格及其定价原则，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股
或信托持股；（4）谢亚声等四人的基本信息及近五年任职经历，说明发行人吸
纳施工班组长的范围及依据，是否存在其他利益安排；（5）天人合一、顺其自
然股份锁定承诺是否符合要求；（6）发行人现有股东是否适格，是否存在委托
持股、信托持股、对赌协议、一致行动等特殊协议或利益输送安排，本次发行中
介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系，是否直
接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（1）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、
价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支
付情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 发行人股权变动的情况
经核查发行人在工商管理部门/深圳联合产权交易所的登记变更资料、发行人
历次增资和股权转让的股东会/股东大会会议文件、发行人股东历次出资的《验资
报告》及安永出具的《实收股本验资事项专项复核报告》（安永华明(2016)专字
第 61266367_A06 号）、发行人公司章程及修正案、对相关人士的访谈及其出具
的确认等资料，并经发行人实际控制人及相关股东书面确认，发行人的股本形成
及变化情况如下：
5-1-3-3
补充法律意见书（二）
工商设立/ 事项 资金来源及合法性 增资及股权转让的原因、价格定价依据及其合理性 价款支付情况
变更日期
2000/09 金林装饰设立，注册 根据对叶金庭进行的访谈，其出 — 根据《验资报告》（深鹏验
资本 500 万元 资金额系由乔荣健实际筹措并投 字[2000]第 329 号），500
入金林装饰。 万元出资已于 2000 年 8 月
21 日在金林装饰设立之前
乔荣健资金来源为设立金林装饰
足额缴纳
之前多年工作的薪酬积累及家庭
积蓄，来源合法
2001/07 乔荣健、张安、刘树 乔荣健、张安、刘树峰多年工作 根据对叶金庭的访谈，因其身兼数职、未曾参与金林 叶金庭确认已收到乔荣健、
峰合计受让股东叶 的薪酬积累，来源合法 装饰的实际经营，且其名下股权对应的出资实由乔荣 张安、刘树峰支付的股权转
金庭持有金林装饰 健筹措，故选择退出并转让其持有金林装饰股权。本 让款
60%的股权（对应出 次股权转让价格合计为 20 万元，系根据叶金庭在金林
资额 300 万元） 装饰筹建期间的贡献由各方协商确定
乔荣健、张安、刘树峰曾在中国海外建筑（深圳）有
限公司（现中海地产深圳有限公司）共事，业务领域
各有所长。由于金林装饰设立后未实际开展业务，乔
荣健特邀请张安、刘树峰入股，希望发挥二人的专长，
促进公司快速发展壮大。刘树峰与张安取得金林装饰
的股权价格低于该等股权对应的注册资本金额，系乔
荣健为吸引优秀伙伴共同创业所作安排
2002/12 刘树峰将所持金林 乔荣健、张安多年工作的薪酬积 根据刘树峰确认，其系因个人原因选择退出金林装饰 刘树峰确认已收到乔荣健、
装 饰 27.5%的 股 权 累及家庭积蓄，来源合法 并转让其持有金林装饰股权；本次股权转让价格合计 张安支付的股权转让款
（ 对 应 出 资 额 为 49.8515 万元，系考虑刘树峰实际出资金额以及其
137.50 万元）分别转
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补充法律意见书（二）
工商设立/ 事项 资金来源及合法性 增资及股权转让的原因、价格定价依据及其合理性 价款支付情况
变更日期
让给乔荣健、张安 任职期间对金林装饰经营的贡献由各方协商确定
2005/05 中天装饰增资至 乔荣健、张安多年工作的薪酬积 本次增资系为增加中天装饰资本金，促进其业务发展， 根据《验资报告》（深汇田
1,000 万元，新增注 累及家庭积蓄，来源合法 由中天装饰原股东等比例增资，每 1 元注册资本对应 验字[2005]第 147 号），乔
册资本 500 万元 的增资价格为 1 元 荣健、张安已于 2005 年 4
月 29 日缴足 500 万元增资
款
2012/12 乔荣健将所持中天 乔荣健、张安以多年工作的薪酬 本次股权转让系乔荣健、张安将其持有中天装饰部分 根据中天健、中天安支付股
装饰 44%的股权以 积累及家庭积蓄对中天健、中天 股权的持股方式由个人直接持股变更为通过个人设立 权转让款的银行凭证，中天
440 万元转让给中 安出资，来源合法 的一人有限责任公司中天健、中天安间接持有，本次 健、中天安已分别于 2012
天健，张安将所持中 转让价格系参照注册资本作价进行 年 12 月 24 日向乔荣健、张
天装饰 36%的股权 安支付股权转让价款
以 360 万元转让给
中天安
2012/12 中天装饰增资至 天人合一合伙人以个人自有资金 本次增资的主要目的为吸收中高层管理人员和核心技 根据《验资报告》（大华验
1,080.00 万元，新增 对天人合一的出资，来源合法 术人员入股，以保持公司中高层管理人员及核心技术 字[2012]361 号），天人合
注册资本 80 万元由 团队的稳定性和参与企业管理的积极性；本次增资由 一已于 2012 年 12 月 26 日
天人合一以 880 万 天人合一以现金方式认购，每 1 元注册资本对应的增 缴足 880 万元增资款
元认缴 资价格为 11 元，系参考中天装饰 2012 年预计利润 3
倍的基础上协商确定
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补充法律意见书（二）
工商设立/ 事项 资金来源及合法性 增资及股权转让的原因、价格定价依据及其合理性 价款支付情况
变更日期
2013/11 中天装饰整体变更 按照经审计的扣除专项储备后的 — 根据《验资报告》（大华验
为股份有限公司，发 净资产折股，来源合法 字[2013]000320 号），截至
行人设立时的股份 2013 年 5 月 31 日，中天装
总额为 10,800 万元 饰经审计扣除专项储备后
的净资产中的 10,800 万元
已折为股份公司股本，其他
部分计入股份公司的资本
公积
2015/08 发 行 人 增 资 至 万丰资产的自有资金，来源合法 本次增资的目的为增加发行人发展资金，确保发行人 根据《验资报告》（深道勤
11,355 万元，新增股 稳健发展；本次增资价格为 9.59 元/股，系参照发行人 所[内]验字[2015]32 号），
本 555 万股由万丰 2014 年度扣除非经常性损益后净利润的 15 倍市盈率 万丰资产已于 2015 年 8 月
资产以 5,320 万元认 基础上协商确定 11 日缴足 5,320 万元增资款
购
2017/12 万丰资产将所持发 乔荣健、张安多年工作的薪酬积 2017 年发行人首次申请公开发行股票未通过中国证 根据乔荣健、张安及顺其自
行人 555 万股股份 累、家庭积蓄及发行人分红，来 监会发行审核委员会审核，万丰资产内部投资战略进 然提供的银行转账凭证，截
以合计 7,215 万元分 源合法 行了调整退出对发行人的投资；本次股份转让价格为 止 2018 年 2 月，该等股份
别转让给乔荣健、张 13 元/股，系参照发行人 2017 年度预计净利润的 15 转让款已足额支付完毕
顺其自然有限合伙人以其个人自
安及顺其自然 倍基础上协商确定
有资金及/或借款对顺其自然出
资，来源合法
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补充法律意见书（二）
2. 增资或股权转让定价存在较大差异的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，发行人历史沿革过程中增资或股权转让定价存在较大差异的情形如
下：
2.1. 2001 年 7 月叶金庭转让股权的定价及 2002 年 12 月刘树峰转让股权的定
价与转让股权对应出资额之间存在差异
2001 年 7 月，叶金庭将所持金林装饰 60%的股权（对应出资额 300 万元）以
合计 20 万元转让给乔荣健、张安及刘树峰，该次股权转让价格与转让股权对应出
资额之间存在较大差异，主要原因在于该次股权转让有特定的背景。一方面，叶
金庭持有的金林装饰股权对应的出资实际由乔荣健负责筹措，该转让股权价格系
根据叶金庭在金林装饰筹建期间的贡献由各方协商确定的；另一方面，乔荣健为
吸引优秀伙伴共同创业，故安排叶金庭将其持有金林装饰的股权以低于该等股权
对应的注册资本金额的价格转让给刘树峰与张安。
2002 年 12 月，刘树峰将所持金林装饰 27.5%的股权（对应出资额为 137.50
万元）以合计 49.815 万元分别转让给乔荣健、张安。该次股权转让价格与转让股
权对应出资额之间存在较大差异，主要原因在于刘树峰之前系以较低的价格取得
股权，本次转让价格考虑刘树峰实际出资金额以及其任职期间对金林装饰经营的
贡献由各方协商确定。
2.2. 2012 年 12 月中天健、中天安入股的转让价格与同期天人合一入股的增资
价格存在差异
2012 年 12 月，乔荣健、张安将其持有中天装饰的股权转让给中天健、中天
安的转让价格（每 1 元注册资本对应的转让价格为 1 元）与同期天人合一向中天
装饰增资的价格（每 1 元注册资本对应的增资价格为 11 元）存在差异，主要原因
为受让股权的股东和增资股东的主体身份不同。受让股权的股东中天健、中天安
分别为股东乔荣健、张安设立的一人有限责任公司，本次转让系个人股东将其持
有中天装饰的部分股权转让给该等人士设立的一人有限责任公司，实质为个人股
东将其部分股权的持股方式由直接持股变更为间接持股，因此，该等股权转让参
照注册资本作价转让，股权转让行为合法有效。而增资股东天人合一为中天装饰
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补充法律意见书（二）
股权激励平台，其增资价格系参考中天装饰 2012 年预计利润 3 倍的基础上协商确
定，该增资定价综合考虑了中天装饰的净资产值以及对应增资股权用于股权激励
的目的，增资行为亦合法有效。
2.3. 2015 年 8 月万丰资产入股的增资价格（9.59 元/股）与 2017 年 12 月万丰
资产股份转让价格（13 元/股）存在数额差异
万丰资产入股及转让的每股作价均以发行人最近净利润的 15 倍市盈率为基
础，并由各方协商确定。经核查，万丰资产增资入股和股份转让的作价采用同样
倍数的市盈率基础，其股份转让作价高于增资入股作价符合万丰资产作为发行人
财务投资者的投资属性，是公允合理的。
根据上述股东出具的书面确认并经核查，上述股权转让及增资均已完成，不
存在纠纷或潜在纠纷。
（2）叶金庭股权转让的真实性，是否合法合规
根据发行人的工商底档及叶金庭、刘树峰、乔荣健、张安的书面确认，叶金
庭转让中天装饰股权的具体情况如下：
金林装饰设立之始，基于叶金庭具有广泛的社会关系，乔荣健邀请叶金庭于
2000 年 9 月共同设立金林装饰。金林装饰设立时的注册资本为 500 万元，其中叶
金庭持有金林装饰 60%的股权（对应的出资额为 300 万元）并担任法定代表人，
乔荣健持有金林装饰 40%的股权（对应的出资额为 200 万元）。根据叶金庭的访
谈确认，金林装饰设立时的全部出资均由乔荣健筹措支付。
金林装饰设立后，由于叶金庭身兼多家公司职务，无暇参与金林装饰的经营，
遂于 2001 年 7 月将其所持金林装饰 60%股权（对应的出资额为 300 万元）以合
计 20 万元的价格分别转让给刘树峰（受让金林装饰 27.5%的股权）、乔荣健（受
让金林装饰 5%的股权）和张安（受让金林装饰 27.5%的股权）。叶金庭选择退出
时，考虑到其名下股权对应的出资均由乔荣健筹措支付、其持有金林装饰股权时
间较短且持股期间未参与金林装饰的实际经营管理，因此其股权转让的对价 20
万元系主要考虑叶金庭在金林装饰筹建期间的贡献，由各方友好协商确定的。本
次股权转让经金林装饰股东会审议通过，转让方和受让方分别就前述股权转让事
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补充法律意见书（二）
项签署《股权转让合同书》，该等《股权转让合同书》业经深圳市工商行政管理
局于 2001 年 6 月 4 日分别以深工商股合鉴字[2001]第 179 号、第 180 号和第 181
号《合同鉴证书》进行鉴证，金林装饰亦于 2001 年 7 月 23 日完成了本次股权转
让的工商变更登记手续。
根据叶金庭的书面确认，本次股权转让的转让对价已支付完毕，其与乔荣健、
张安及刘树峰之间不存在任何争议，也不会向该等人士及金林装饰提出任何主张。
经核查，信达律师认为：叶金庭将其持有金林装饰的股权转让给乔荣健、张
安、刘树峰的股权转让行为合法合规、真实有效。
（3）设立员工持股公司天人合一、顺其自然的原因、基本情况、出资人信息及出
资资金来源，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变
动情况，股权转让价格及其定价原则，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托
持股或信托持股
1. 天人合一
1.1. 设立的原因及基本情况
根据发行人说明，为进一步调动核心员工的积极性，增强企业凝聚力，提高
核心员工与发行人长期共同发展的关切度，使该等人士能够分享发行人发展带来
的收益，形成企业内部的激励机制和监督机制，发行人设立天人合一作为持股平
台进行股权激励。
2011 年 1 月中天装饰发布《股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），
对激励对象的范围、授予股权数量、激励股权增加、授予股权价格、退出等事项
进行了规定。2011 年 1 月 18 日，乔荣健、周雄等 22 名合伙人签署《深圳市天人
合一投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。2011 年 5 月 3 日，天人合一在深
圳市市场监督管理局完成设立登记，并于 2012 年 12 月以 880 万元认缴中天装饰
80 万元新增注册资本，成为中天装饰股东。
1.2. 天人合一合伙人范围及选定依据
根据《激励计划》，中天装饰的股权激励对象为符合股权激励规定条件的人
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补充法律意见书（二）
员，具体范围和选定依据如下：
职务 岗位要求
总经理 —
副总经理 —
助理总经理、总监 本岗位满 1 年
部门经理、助理经理 本岗位满 1 年
A1 类项目经理 入职 3 年以上且完成 2 个结算额 2,000 万以上项目成
功交付并通过评估
A2 类项目经理 入职 2 年以上且完成 1 个结算额 1,000 万以上项目成
功交付并通过评估
A3 类项目经理 入职 1 年以上且完成 2 个结算额 400 万以上项目成功
交付并通过评估
达 1 类标准的设计部核心员工股权 年度设计费收入达 800 万以上且使公司创收 240 万以
上
达 2 类标准的设计部核心员工股权 年度设计费收入达 400 万以上且使公司创收 120 万以
上
财务人员 入职 3 年且本岗位满 2 年
其他 经激励对象组成的联席会议 2/3 多数同意可建议将特
定员工或特定岗位纳入激励对象，激励对象名单由中
天装饰总经理办公会最终核定。
1.3. 天人合一的财产份额变动情况
截至本补充法律意见书出具日，天人合一共计有 42 名合伙人，其中有限合伙
人 41 名，普通合伙人 1 名，具体情况如下：
合伙人姓 认缴出资 认缴出资
序号 合伙人类别 在发行人处任职
名 额（万元） 比例（%）
1 乔荣健 普通合伙人 183.20 22.9000% 董事长
2 周 雄 有限合伙人 35.00 4.3750% 助理总经理、区域中心总经理
3 袁平华 有限合伙人 35.00 4.3750% 助理总经理、区域中心总经理
4 陈传东 有限合伙人 34.00 4.2500% 市场营销总监
5 董事、财务负责人、董事会秘
毛爱军 有限合伙人 33.00 4.1250%
书、工会主席
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补充法律意见书（二）
合伙人姓 认缴出资 认缴出资
序号 合伙人类别 在发行人处任职
名 额（万元） 比例（%）
6 杨文杰 有限合伙人 33.00 4.1250% 区域中心总经理（已离职）
7 黄铁伦 有限合伙人 33.00 4.1250% 区域中心总经理
8 毕 强 有限合伙人 33.00 4.1250% 市场营销总监
9 陈日崧 有限合伙人 25.00 3.1250% 区域中心总经理
10 姚贵华 有限合伙人 20.00 2.5000% 区域中心总经理
11 王建华 有限合伙人 18.00 2.2500% 部门经理、监事
12 戎明强 有限合伙人 18.00 2.2500% 项目经理
13 葛中生 有限合伙人 18.00 2.2500% 城市经理
14 汪周祥 有限合伙人 16.00 2.0000% 项目经理
15 甄方华 有限合伙人 15.00 1.8750% 区域中心总经理
16 张 峰 有限合伙人 15.00 1.8750% 区域助理总经理
17 郭安山 有限合伙人 14.00 1.7500% 区域中心副总经理
18 刘期段 有限合伙人 13.00 1.6250% 项目经理
19 郭锡涛 有限合伙人 13.00 1.6250% 项目经理
20 田 萍 有限合伙人 13.00 1.6250% 部门副经理
21 柯流民 有限合伙人 13.00 1.6250% 项目经理
22 朱冬如 有限合伙人 13.00 1.6250% 项目经理
23 刘 燕 有限合伙人 12.00 1.5000% 部门经理
24 祝丽华 有限合伙人 12.00 1.5000% 助理经理
25 庞锋华 有限合伙人 12.00 1.5000% 市场营销总监
26 蒙承蒸 有限合伙人 12.00 1.5000% 项目经理
27 彭思贵 有限合伙人 12.00 1.5000% 区域中心副总经理
28 王永涛 有限合伙人 12.00 1.5000% 城市经理
29 廖茜茜 有限合伙人 11.00 1.3750% 部门副经理
30 徐健夫 有限合伙人 11.00 1.3750% 安全主任
31 王昱寒 有限合伙人 10.00 1.2500% 部门经理
32 王英琴 有限合伙人 10.00 1.2500% 部门副经理
5-1-3-11
补充法律意见书（二）
合伙人姓 认缴出资 认缴出资
序号 合伙人类别 在发行人处任职
名 额（万元） 比例（%）
33 陈宝英 有限合伙人 10.00 1.2500% 部门副经理
34 李 东 有限合伙人 10.00 1.2500% 区域中心副总经理
35 黄云星 有限合伙人 8.00 1.0000% 区域中心总经理
36 徐鸿逸 有限合伙人 4.50 0.5625% 项目经理
37 何芬敏 有限合伙人 4.00 0.5000% 会计
38 杨文栋 有限合伙人 2.30 0.2875% 项目经理
39 陶建华 有限合伙人 1.00 0.1250% 非发行人员工
40 冯小倦 有限合伙人 1.00 0.1250% 非发行人员工
41 谢亚声 有限合伙人 1.00 0.1250% 非发行人员工
42 龙智标 有限合伙人 1.00 0.1250% 非发行人员工
合计 — 800.00 100% —
根据从工商部门调取的天人合一的工商登记资料，天人合一自设立至今的财
产份额变动情况如下：
工商设立/ 事项 单价（元 定价依据及其合理性
变更日期 /财产份
额）
2011/05/03 乔荣健、周雄等 22 人出资 1.00 合伙人于 2010 年确定出资，根据《激
设立天人合一 励计划》，天人合一初始每财产份额
的价格按照中天装饰估值为 1 亿元、
中天装饰未来股改后总股本为 1 亿股、
天人合一未来入股中天装饰后每财产
份额对应一股中天装饰股份的原则，
确定为 1 元
1.05 合伙人于 2011 年确定出资，根据《激
励计划》，该次定价系在参考中天装
饰 2010 年利润总额的 3 倍的基础上确
定
2012/12/27 黄云星、张永春因从中天 1.00 获得激励股权后不满 3 年辞职，根据
装饰离职而退伙 《激励计划》财产份额转让价格为原
始投资价格
张格因从中天装饰离职而 1.05
退伙
5-1-3-12
补充法律意见书（二）
工商设立/ 事项 单价（元 定价依据及其合理性
变更日期 /财产份
额）
新增激励对象陈传东、毛 1.11 合伙人于 2012 年 4 月完成出资缴纳，
爱军、祝丽华、田萍、汪 根据《激励计划》，该次定价系在参
周祥、何芬敏、龙智标、 考中天装饰 2011 年利润总额的 3 倍的
冯小倦、陶建华及谢亚声 基础上确定
等 10 位作为有限合伙人
入伙。因新分配激励股权
份额，原合伙人王建华、
葛中生增资
乔荣健、张安增资 1.20 合伙人于 2012 年 12 月完成出资缴纳，
根据《激励计划》，该次定价系在参
考中天装饰 2012 年预测利润总额的 3
倍基础上确定
2013/05/30 新增激励对象及新分配激 1.26 合伙人于 2013 年 4 月支付财产份额转
励股权份额，张安将持有 让款，根据《激励计划》，该次定价
天人合一 154 万元财产份 系在参考中天装饰 2012 年利润总额的
额转让给陈传东等 24 位 3 倍的基础上确定
自然人
2014/06/20 新增激励对象及新分配激 2.10 合伙人于 2014 年 3 月支付财产份额转
励股权份额，张安将持有 让款，根据《激励计划》，该次定价
天人合一 28.25 万元财产 系在参考中天装饰 2013 年利润总额的
份额转让给龙军平；乔荣 3 倍的基础上确定
健将持有天人合一 157.75
万元财产份额转让给龙军
平等 37 位自然人
王曦因从发行人处离职， 2.10 获得激励股权满 3 年后辞职，根据《激
将其持有的全部财产份额 励计划》，该次定价系在参考中天装
转让给乔荣健 饰 2013 年利润总额的 3 倍的基础上确
定
杨梅因从发行人处离职， 1.26 获得激励股权后不满 3 年辞职，根据
将其持有的全部财产份额 《激励计划》，财产份额转让价格为
转让给乔荣健 原始投资价格
2014/10/16 龙军平、杨年栋因从发行 2.10 获得激励股权后不满 3 年辞职，根据
人处离职，将其持有的全 《激励计划》，财产份额转让价格为
部财产份额转让给乔荣健 原始投资价格
5-1-3-13
补充法律意见书（二）
工商设立/ 事项 单价（元 定价依据及其合理性
变更日期 /财产份
额）
2014/11/10 易高妮因从发行人处离 2.10 获得激励股权后不满 3 年辞职，根据
职，将其持有的全部财产 《激励计划》，财产份额转让价格为
份额转让给乔荣健 原始投资价格
2016/03/30 顾卫强、刘志强因从发行 2.10 获得激励股权满 3 年后辞职，根据《激
人处离职，将其持有的全 励计划》，该次定价系在参考中天装
部财产份额转让给乔荣健 饰 2015 年利润总额的 3 倍的基础上确
定
2018/10/23 钟诗海因从发行人处离 3.00 获得激励股权满 3 年后辞职，根据《激
职，将其持有的全部财产 励计划》，该次定价系在参考中天装
份额转让给乔荣健 饰 2017 年利润总额的 3 倍的基础上确
定
1.4. 天人合一合伙人的出资来源及持股情况
经核查合伙人就其各自取得天人合一财产份额缴纳出资或支付财产份额转让
价款的相关凭证以及全体合伙人、发行人分别出具的确认，天人合一合伙人的出
资及财产份额转让对价均已支付完毕，各合伙人所持的合伙企业财产份额均由其
以自有资金认购，不存在委托持股、信托持股或其他股权安排，不存在纠纷或潜
在纠纷。
经核查，信达律师认为：天人合一的设立及合伙人变动已履行必要程序，合
伙人出资真实，截至本补充法律意见书出具日，天人合一的合伙份额及其所持发
行人股份未发现纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股等情形。
2. 顺其自然
2.1. 设立的原因及基本情况
2017 年 11 月 21 日，发行人首次申请公开发行股票未通过中国证监会发行审
核委员会审核，发行人原股东万丰资产内部投资策略进行了调整，拟转让其持有
发行人 555 万股股份（占发行人股本总额 4.8877%）。获悉万丰资产的转让意向
后，发行人股东乔荣健、张安及部分员工基于对发行人未来发展的信心，愿意受
让该部分股份。除股东乔荣健、张安以自然人名义直接受让万丰资产转让的部分
股份外，其他有意受让股份的发行人员工同意共同设立有限合伙企业作为承接万
5-1-3-14
补充法律意见书（二）
丰资产股份的主体，并通过该主体间接持有发行人股份。
2017 年 12 月 20 日，顺其自然在深圳市市场监督管理局完成设立登记，并于
2017 年 12 月 27 日以 4,563 万元受让万丰资产持有发行人的 351 万股股份（占发
行人股份总额的 3.0911%），成为发行人股东。
2.2. 顺其自然合伙人范围及选定依据
根据顺其自然的合伙人协议、发行人的书面确认并经与顺其自然合伙人访谈，
顺其自然的合伙协议系根据《中华人民共和国合伙企业法》订立，不存在限制合
伙人范围及条件的特殊条款，顺其自然合伙人入伙时均为发行人员工，选择标准
是自愿参与，先到先得。
2.3. 顺其自然的财产份额变动情况
截至本补充法律意见书出具日，顺其自然共计有 49 名合伙人，其中有限合伙
人 48 名，普通合伙人 1 名，具体情况如下：
认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资比例 在发行人处任职
额（万元）
1. 乔荣健 普通合伙人 156.00 3.4189% 董事长
2. 周 雄 有限合伙人 598.00 13.1054% 助理总经理、区域中心总经理
3. 陈传东 有限合伙人 390.00 8.5470% 市场营销总监
4. 甄方华 有限合伙人 390.00 8.5470% 区域中心总经理
5. 陈日崧 有限合伙人 325.00 7.1225% 区域中心总经理
6. 毕 强 有限合伙人 325.00 7.1225% 市场营销总监
7. 黄铁伦 有限合伙人 260.00 5.6980% 区域中心总经理
8. 袁平华 有限合伙人 260.00 5.6980% 助理总经理、区域中心总经理
董事、财务负责人、董事会秘
9. 毛爱军 有限合伙人 260.00 5.6980%
书、工会主席
10. 姚贵华 有限合伙人 130.00 2.8490% 区域中心总经理
11. 王建华 有限合伙人 104.00 2.2792% 部门经理、监事
12. 祝丽华 有限合伙人 104.00 2.2792% 助理经理
13. 方 平 有限合伙人 78.00 1.7094% 综合办公室助理经理
14. 庞锋华 有限合伙人 78.00 1.7094% 市场营销总监
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补充法律意见书（二）
认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资比例 在发行人处任职
额（万元）
15. 李 东 有限合伙人 65.00 1.4245% 区域中心副总经理
16. 彭思贵 有限合伙人 65.00 1.4245% 区域中心副总经理
17. 郭安山 有限合伙人 65.00 1.4245% 区域中心副总经理
18. 黄发金 有限合伙人 65.00 1.4245% 区域中心副总经理
19. 李繁清 有限合伙人 65.00 1.4245% 商务管理部经理
20. 涂雪芳 有限合伙人 65.00 1.4245% 行政专员
21. 黎云健 有限合伙人 52.00 1.1396% 区域助理总经理
22. 黄永锋 有限合伙人 52.00 1.1396% 市场专业经理
23. 叶飞跃 有限合伙人 52.00 1.1396% 市场专业经理
24. 王昱寒 有限合伙人 39.00 0.8547% 部门经理
25. 陈宝英 有限合伙人 39.00 0.8547% 部门副经理
26. 洪 平 有限合伙人 39.00 0.8547% 部门副经理
27. 付海姣 有限合伙人 26.00 0.5698% 人力资源部专业经理
28. 程 伟 有限合伙人 26.00 0.5698% 项目副经理
29. 沈竞航 有限合伙人 26.00 0.5698% 项目经理
30. 李为军 有限合伙人 26.00 0.5698% 项目经理
31. 廖茜茜 有限合伙人 26.00 0.5698% 部门副经理
32. 孔新平 有限合伙人 26.00 0.5698% 设计研究一部副经理
33. 李 涛 有限合伙人 26.00 0.5698% 市场专员
34. 李 昊 有限合伙人 26.00 0.5698% 项目副经理
35. 鄢忠新 有限合伙人 26.00 0.5698% 项目副经理
36. 杨 光 有限合伙人 26.00 0.5698% 商务部专业经理
37. 刘 恬 有限合伙人 26.00 0.5698% 人事专员
38. 邓 岚 有限合伙人 13.00 0.2849% 行政专员
39. 柯昌利 有限合伙人 13.00 0.2849% 采购员
40. 田 野 有限合伙人 13.00 0.2849% 项目经理
41. 许文斌 有限合伙人 13.00 0.2849% 项目经理
42. 张 峰 有限合伙人 13.00 0.2849% 区域助理总经理
43. 刘有光 有限合伙人 13.00 0.2849% 行政司机
44. 王英琴 有限合伙人 13.00 0.2849% 部门副经理
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补充法律意见书（二）
认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资比例 在发行人处任职
额（万元）
45. 廖铁林 有限合伙人 13.00 0.2849% 项目经理
46. 汪 月 有限合伙人 13.00 0.2849% 财务管理部会计（已离职）
47. 赵 超 有限合伙人 13.00 0.2849% 施工员
48. 刘 燕 有限合伙人 13.00 0.2849% 部门经理
49. 郭峻红 有限合伙人 13.00 0.2849% 施工员
合计 4,563.00 100% —
根据从工商部门调取的顺其自然的工商登记资料，顺其自然自设立至今进行
过一次财产份额的变动，即原合伙人钟晓雷将其持有顺其自然 0.5698%的财产份
额（对应的出额为 26 万元）以人民币 30 万元转让给乔荣健。该次财产份额转让
系转让方和受让方双方意思自治的行为，转让价格系由转让方和受让方根据转让
财产份额对应的原始投资额、转让方持有财产份额的时间及发行人业绩状况等因
素协商确定。根据银行支付凭证，上述转让价格已由乔荣健全额支付。2019 年 3
月 26 日，顺其自然完成上述财产份额转让的工商变更手续。
2.4. 顺其自然合伙人的出资来源及持股情况
根据顺其自然合伙人填写的调查表并经与该等合伙人确认，普通合伙人乔荣
健认缴顺其自然财产份额的出资来源于其自有资金，其余 48 名有限合伙人认缴顺
其自然财产份额的出资均来源于各自的家庭积累资金及/或借款。
1) 顺其自然普通合伙人乔荣健的出资来源于其自有资金，不存在接受发行人及
其他股东资助的情形
经核查普通合伙人乔荣健于 2017 年 7 月至 2018 年 7 月期间的银行流水并经
乔荣健确认，乔荣健对顺其自然的出资来源于其自有资金，不存在接受发行人及
其他股东资助的情形。
2) 顺其自然有限合伙人出资来源于各自家庭积累资金及/或借款，不存在接受发
行人、发行人股东乔荣健、张安及其分别控制的一人有限责任公司中天健、中天
安资助的情形
就顺其自然有限合伙人的出资情况，信达律师进行了如下核查：
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补充法律意见书（二）
① 核查顺其自然全体有限合伙人认购合伙企业财产份额的价款支付银行流
水（2017 年 9 月至 2018 年 3 月期间，即认购顺其自然财产份额前后），就临近
出资时间（出资前两个月内）发生的大额资金流入事项与各合伙人逐一确认，尤
其是第三方转账借款的转账方与其本人的关系；
② 核查发行人、发行人股东乔荣健、张安及其分别控制的一人有限责任公司
中天健、中天安于 2017 年 7 月至 2018 年 7 月期间的银行流水；
③ 对顺其自然全体有限合伙人进行访谈，并核查了各合伙人及发行人出具的
书面确认文件。
经上述核查，顺其自然全体有限合伙人出资均来源于各自家庭积累资金及/
或借款，不存在接受发行人、发行人股东乔荣健、张安及其分别控制的一人有限
责任公司中天健、中天安资助的情形。
3) 全体合伙人不存在接受万丰资产、万科企业股份有限公司（以下简称“万科
地产”）资助的情形
经核查万丰资产 2017 年 7 月至 2018 年 7 月期间的银行流水及乔荣健、张安、
顺其自然及其合伙人的银行流水，除收取该等主体支付的股份转让对价款外，万
丰资产银行流水中不存在与乔荣健、张安、顺其自然及其合伙人的其他往来记录。
经核查上述银行流水并经万丰资产、乔荣健、张安及顺其自然各合伙人分别
确认，乔荣健、张安及顺其自然各合伙人不存在接受万丰资产、万科地产资助的
情形。
4) 顺其自然合伙人具有足额出资的能力
经核查发行人员工名册、顺其自然合伙人的工资卡银行流水及发行人对顺其
自然合伙人自 2016 年至 2018 年最近三年的工资发放、利润分配等情况的书面确
认，顺其自然的多数合伙人为在发行人处任职五年以上的员工，其中 44 名合伙人
最近三年从发行人处获得的累计收入（税后，包括薪酬和分红收入，下同）高于
其对顺其自然的出资额，5 名合伙人最近三年从发行人处获得的累计收入低于其
对顺其自然的出资额，但该等合伙人在发行人处任职时间较久、收入较高或有部
分向亲属朋友借入的周转借款。
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补充法律意见书（二）
经详细分析各合伙人的职位及工作年限、年收入情况、银行账户流水情况、
借款情况等，信达律师认为，顺其自然全体 49 名合伙人均具备对顺其自然足额出
资的能力，具体情况如下：
项目 差额 人数 备注
50 万元以上 27
近三年累计收入 20 万元至 50 万元 14
高于其在顺其自 ——
然的出资 0 万至 20 万元 3
小计 44
该合伙人为区域负责人，在发行人处任
-20 万至 0 万元 1 职 8 年，亦为天人合一合伙人，
2016-2018 年年均税后收入约 125 万元
一名合伙人任部门负责人，在发行人处
任职 15 年，亦为天人合一合伙人，
2016-2018 年年均税后收入约 100 万元
另一名合伙人系 2017 年加入公司，至
-50 万元至-20 万元 2 2018 年末合计获得税后收入约 30 万
近三年累计收入 元，根据该合伙人银行流水、访谈确认、
低于其在顺其自 借款人书面确认，除个人薪酬积累外，
然的出资 其出资资金还来源于姐姐、外甥及朋友
提供的借款
一名合伙人任部门负责人，在发行人处
任职 8 年，亦为天人合一合伙人，
2016-2018 年年均税后收入约 100 万元
-50 万元至-80 万元 2
另一名合伙人任区域负责人，在发行人
处任职 13 年，亦为天人合一合伙人，
2016-2018 年年均税后收入约 90 万元
小计 5 ——
合计 49 ——
5) 全体合伙人所持有财产份额权属清晰
根据顺其自然全体合伙人分别填写的调查表及访谈确认，顺其自然各合伙人
所持顺其自然的财产份额权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他股权安排，
不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，信达律师认为：顺其自然的设立及合伙人变动已履行必要程序，各合
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补充法律意见书（二）
伙人具备足额出资的能力且出资真实，各合伙人的出资不存在接受发行人、发行
人其他股东、万丰资产及万科地产资助的情形。截至本补充法律意见书出具日，
顺其自然的合伙份额及其所持发行人股份未发现纠纷或潜在纠纷，不存在委托持
股、信托持股等情形。
（4）谢亚声等四人的基本信息及近五年任职经历，说明发行人吸纳施工班组长的
范围及依据，是否存在其他利益安排
1. 谢亚声等四人的身份信息及近五年任职经历
谢亚声、陶建华、龙智标、冯小倦四人于 2014 年至今先后任职于发行人合作
的建筑劳务分包公司深圳市中泰建筑劳务有限公司、中建劳务分包（深圳）有限
公司、深圳市陆建装建筑劳务有限公司、深圳市川金建筑劳务有限公司，该四人
具体工种及参与发行人项目情况如下：
谢亚声，男，系建筑劳务分包公司油漆班组组长，2007 年与发行人自东莞香
樟绿洲项目开始合作，2014 年至 2018 年先后参与发行人所承揽的深圳万科红、
深圳万科金色领域、深圳万科第五园、深圳万科翡丽郡、深圳万科翡逸郡园、深
圳万科云城等精装修项目的油漆工程作业。
陶建华，男，系建筑劳务分包公司水电班组组长，2006 年与发行人自广州第
三金碧花园项目开始合作，2014 年至 2018 年先后参与发行人所承揽的广州星河
丹堤、香洲翡翠绿洲、广州星河盛世、东莞中惠香樟半岛、中山万科朗润园、珠
海时代山湖海一期、成都龙湖北城天街、长沙万科城、广西南宁荣和邕江悦府样
板房、桂林象山博望园、广州星河盛世等精装修项目的水电工程作业。
龙智标，男，系建筑劳务分包公司木工班组组长，2006 年与发行人自广州第
三金碧花园项目开始合作，2014 年至 2018 年先后参与发行人所承揽的深圳万科
金色半山、深圳万科千林山居、佳兆业悦峰花园、深圳佳兆业中央广场、深圳市
宁佳花园、广州星河盛世、花都隽悦豪庭、东莞万科棠樾、深圳万科双城水岸、
东莞中惠香樟半岛、东莞卓越商业广场、东莞万科翡丽山、佛山万科水晶城、惠
州佳兆业中心、南昌万科金域蓝湾、漳州市万科城、杭州万科北宸之光、深圳佳
兆业中央广场、深圳市泰富华天峦湖、深圳坪山京基御景印象、东莞卓越商业广
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补充法律意见书（二）
场等精装修项目的木工工程作业。
冯小倦，男，系建筑劳务分包公司木工班组组长，2007 年与发行人自东莞香
樟绿洲项目开始合作，2014 年至 2018 年先后参与发行人所承揽的深圳万科金色
半山、深圳万科金色领域、深圳万科千林山居、深圳万科第五园、深圳万科天誉
花园、坪山万科金域缇香、佳兆业悦峰花园、卓越龙华金利居、天峦湖、盛荟居、
广州市番禺香江谢村、顺德深业城、惠州佳兆业中心、正荣御品滨江、时代长
沙玫瑰园、长沙万科金域华府、长沙佳兆业时代广场、威海百利洲际假日广场、
长隆珑翠园、卓越蔚蓝居、佛山华侨城天鹅湖等精装修项目的木工工程作业。
2. 施工班组长成为天人合一合伙人的原因
为加强与劳务分包公司中长期服务班组的共识与合作，实现互利共赢，中天
装饰于 2011 年 3 月 12 日制定优秀班组长评选办法，规定由各项目经理或管理人
员评选当年合作班组中的优秀班组长，当选的优秀班组长可获得奖杯、参加年终
大会、培训等奖励，连续两届获选优秀班组长的人员有机会比照中天装饰员工获
得激励股权。根据发行人提供的资料，谢亚声、陶建华、龙智标、冯小倦、王国
围、田荣等六人于 2010 年、2011 年连续两年获得优秀班组长荣誉，按优秀班组
长评选办法有机会获得中天装饰的激励股权，根据候选人王国围、田荣出具的书
面确认，该两名候选人自愿放弃认购天人合一财产份额的机会。
2012 年 4 月 20 日，天人合一召开合伙人会议对 2012 年度合伙人变更事宜进
行审议，该次会议除同意符合条件的陈传东、毛爱军等中天装饰员工加入天人合
一外，还同意连续两年获得年度优秀班组长荣誉的谢亚声、陶建华、龙智标、冯
小倦等四人根据优秀班组长评选办法的相关规定成为天人合一有限合伙人，分别
认购天人合一 1 万元的财产份额，认购价格与当期入伙的中天装饰员工相同。2012
年 4 月 25 日，中天装饰总经理办公会审议通过了 2012 年度天人合一合伙人变更
名单，同意依据《激励计划》确定连续两年当选优秀班组长的谢亚声、陶建华、
龙智标、冯小倦四人成为天人合一有限合伙人。
3. 施工班组长作为天人合一有限合伙人不存在其他利益安排
根据发行人的说明、信达律师对谢亚声等四人进行的访谈及该等人员出具的
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补充法律意见书（二）
书面确认，谢亚声、陶建华、龙智标、冯小倦所在的劳务分包公司承接发行人劳
务分包作业的定价系根据市场价格确定。经信达律师抽查上述四人在 2012 年 4
月被确定为天人合一合伙人之前及 2012 年 4 月之后所带班组参与的发行人精装修
项目的合同、工程清单等相关资料，该四人 2012 年 4 月经确定成为天人合一有限
合伙人后，其所在班组的服务单价与 2012 年 4 月之前不存在明显差异；该四人所
在班组的服务单价与同一项目承担同工种施工的其他班组的服务单价对比不存在
明显差异，不存在利益输送等其他安排；根据发行人的书面确认，谢亚声等四人
所在班组在 2016-2018 年期间与发行人的合计业务量均未超过当年度发行人劳务
采购成本总额的 2%，占比相对较小，对发行人业务开展不构成重大影响。
根据谢亚声、陶建华、龙智标、冯小倦缴付出资款的银行凭证，上述人员已
足额认缴了天人合一对应财产份额的出资款。谢亚声等四人亦分别出具确认函，
确认其所在的劳务分包公司向发行人提供劳务分包服务系遵循市场化定价，双方
之间不存在利益输送等情形；其所持有的天人合一的财产份额均为其本人真实持
有，不存在信托、委托代持或者任何类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第
三者权益的情形，不存在纠纷或潜在的纠纷；其与发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。
综上，信达律师认为：发行人吸收谢亚声、陶建华、龙智标、冯小倦四人作
为天人合一有限合伙人所履行的程序符合发行人优秀班组长评选办法和《激励计
划》的相关规定，不存在其他利益安排。
（5）天人合一、顺其自然股份锁定承诺是否符合要求
天人合一于 2012 年 12 月以增资方式成为发行人的股东，顺其自然于 2017
年 12 月从受让万丰资产持有的发行人股份成为发行人的股东。本次申报前，天人
合一和顺其自然持有发行人股份的时间均超过一年，且天人合一和顺其自然所持
发行人股份均不属于从发行人控股股东/实际控制人处受让取得的股份。天人合一
和顺其自然已根据《公司法》等相关法律法规要求作出股份锁定承诺：其直接或
间接持有的发行人股份自发行人本次发行的股票在证券交易所上市交易之日起十
二个月内自愿接受锁定，不转让或委托他人管理，也不由发行人回购其直接或间
接持有的股份。除此外，天人合一和顺其自然不存在法律法规规定的应进行额外
5-1-3-22
补充法律意见书（二）
锁定股份的情形。
发行人实际控制人乔荣健在天人合一、顺其自然均担任执行事务合伙人，其
亦相应作出股份锁定承诺：除公司上市时其依照相关规定公开发售的股份（如有）
之外，其直接或间接持有的发行人股份自发行人本次发行的股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或委托他人管理，也不由发行
人回购其直接或间接持有的股份。根据该锁定承诺，乔荣健间接持有的天人合一、
顺其自然的财产份额自发行人本次发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十
六个月内亦自愿接受锁定。
经核查，信达律师认为：发行人股东天人合一、顺其自然出具的股份锁定承
诺符合法律法规的规定。
（6）发行人现有股东是否适格，是否存在委托持股、信托持股、对赌协议、一致
行动等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行
人股东是否存在亲属关系、关联关系，是否直接或间接持有发行人股份
根据发行人自然人股东填写的调查表及出具的承诺函，截至本补充法律意见
书出具日，发行人自然人股东乔荣健、张安及其设立的一人有限责任公司中天健、
中天安均不存在《公司法》等法律法规规定的禁止投资举办企业的情形，为发行
人的适格股东，发行人自然人股东乔荣健、张安持有发行人的股份不存在委托持
股、信托持股、对赌协议、一致行动等特殊协议或利益输送安排。
根据发行人提供资料并经查询工商公示信息，发行人企业股东天人合一、顺
其自然的合伙人均为发行人员工或优秀班组成员，根据该等合伙人填写的调查表，
该等合伙人均不存在《公司法》等法律法规规定的禁止投资举办企业的情形，天
人合一及顺其自然为依法成立企业，为发行人的适格股东。根据天人合一、顺其
自然及其合伙人出具的书面确认，该等企业持有发行人的股份不存在委托持股、
信托持股、对赌协议、一致行动等特殊协议或利益输送安排。
根据发行人及其股东的书面确认并经核查，本次发行中介机构负责人及其签
字人员与发行人股东不存在亲属关系、关联关系，不存在直接或间接持有发行人
股份的情形。
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补充法律意见书（二）
经核查，信达律师认为：发行人现有股东为适格股东，不存在委托持股、信
托持股、对赌协议、一致行动等特殊协议或利益输送安排；发行人现有股东与本
次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，该等人员
未直接或间接持有发行人股份。
《反馈意见》之一：2、2015 年 7 月 30 日，万丰资产增资认购发行人股份。
2017 年 12 月 26 日，万丰资产将持有的发行人股权转让给顺其自然、乔荣健、张
安。请保荐机构、发行人律师核查并补充说明：（1）万丰资产入股后又转让股
权的原因、背景及合理性、入股及转让价格、定价依据、是否公允，是否履行相
关决策程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）万丰资产入
股和转让公司股权前后，发行人与万科合作的业务模式是否发生变化，万丰资产
转让发行人股权是否对发行人对万科的销售产生重大不利影响，是否影响发行人
的持续经营能力；（3）招股说明书披露万科地产不属于发行人关联方，说明判
断的依据、理由，是否通过转让股权规避关联方认定，发行人与万科所属企业是
否存在除业务合作之外的其他关系；（4）万丰资产、万科股份与发行人、控股
股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系。请保荐机构、发
行人律师发表明确意见。
（1）万丰资产入股后又转让股权的原因、背景及合理性、入股及转让价格、定价
依据、是否公允，是否履行相关决策程序，是否存在委托持股、信托持股或其他
利益安排
1. 万丰资产入股的原因及程序
1.1. 万丰资产入股背景
2015 年中国经济环境整体下行、证券市场波动，发行人当时正在筹划上市，
但预计整体上市筹备周期会相对较长，基于稳健发展的考虑，发行人有意以股权
融资筹措部分资金，以满足经营资金需求，亦适当降低银行贷款的财务费用，从
而提高公司的整体利润水平。
根据发行人的书面确认及对万丰资产董事的访谈，由于发行人专注于批量精
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补充法律意见书（二）
装修的细分市场且具有一定行业声誉，万丰资产看好发行人的发展前景并积极寻
求与发行人长期合作的投资机会。较之于同期其他有意向的财务投资者，万丰资
产的投资条件更具优势，万丰资产提出的投资价格相对合理，未要求与发行人或
其股东签订以成功上市或业绩承诺等为条件的回购或对赌协议，亦表示不会直接
参与发行人日常经营管理决策、不要求董事会及高管席位等。经过对比几家意向
财务投资者的综合条件，发行人最终选择接受万丰资产投资入股。
1.2. 万丰资产入股价格及程序
万丰资产于 2015 年 8 月增资入股发行人，入股价格及履行的相关程序如下：
1) 2015 年 7 月 30 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会并通过决议，同
意发行人增发股份 555 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 9.59 元，本
次增发股份由万丰资产以 5,320.00 万元认购，其中 555.00 万元计入发行人“注
册资本”，4,765.00 万元计入发行人“资本公积”。根据发行人的确认，万
丰资产的入股价格系参考发行人 2014 年度扣非后净利润的 15 倍市盈率为基
础，由各方协商确定。
2) 2015 年 8 月 8 日，发行人与万丰资产就上述增资事宜签署《股份认购及增资
协议》。
3) 2015 年 8 月 12 日，深圳道勤会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》
（深道勤所[内]验字[2015]32 号），确认截至 2015 年 8 月 11 日，发行人已收
到万丰资产以现金缴纳的出资 5,320.00 万元，其中 555.00 万元计入发行人“注
册资本”，4,765.00 万元计入发行人“资本公积”。发行人累计实收资本达
到 11,355.00 万元，占注册资本的 100%。2016 年 10 月 31 日，安永出具《实
收股本验资事项专项复核报告》（安永华明(2016)专字第 61266367_A06 号），
对于上述出资进行了验资复核。
4) 2015 年 8 月 17 日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记。
1.3. 是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
发行人与万丰资产签署的《股份认购及增资协议》约定，“投资方保证其与
标的公司原股东不存在任何关联关系；投资方就其增资取得的标的公司股份与任
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补充法律意见书（二）
何第三方不存在代持、信托等其他利益安排；投资方及其控制、影响的其他企业
与标的公司不存在任何业务往来，投资方未曾、之后也不会为标的公司谋取任何
不正当利益或通过不正当途径为标的公司谋取任何业务机会”，“若万丰资产违
反协议项下的承诺或保证（包括关于独立性的保证），发行人有权解除协议或要
求相关投资方变更适当的投资主体”。
根据发行人的书面确认，除发行人与万丰资产于 2015 年 8 月 8 日签署的《股
份认购及增资协议》外，发行人与万丰资产未就本次入股事宜签署补充协议或其
他文件。根据万丰资产及其股东深圳市万科企业股资产管理中心（以下简称“企
业股中心”）出具的书面确认，万丰资产所持发行人股份不存在任何委托、代持、
信托等涉及第三方权益或者股份不确定及存在纠纷的情形及一致行动关系。
2. 万丰资产转让股权的原因及程序
2.1. 万丰资产转让股份的背景
2017 年 11 月 21 日，发行人首次申请公开发行股票未通过中国证监会发行审
核委员会审核，万丰资产内部投资策略进行了调整，拟转让所持发行人的股份。
获悉万丰资产拟转让发行人股份后，基于对发行人业务的了解以及未来发展的信
心，发行人股东乔荣健、张安和部分员工愿意自筹资金从万丰资产受让发行人股
份。
2.2. 万丰资产转让股份价格及程序
万丰资产于 2017 年 12 月转让持有发行人的股份，履行的相关程序如下：
1) 2017 年 12 月 20 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会并通过决议，同
意万丰资产将其持有发行人的 555 万股分别转让给乔荣健、张安及顺其自然，
其中 108 万股股份（占发行人股份总额的 0.9511%）以 1,404 万元转让给乔荣
健，将 96 万股股份（占发行人股份总额的 0.8454%）以 1,248 万元转让给张
安，将 351 万股股份（占发行人股份总额的 3.0911%）以 4,563 万元转让给顺
其自然。根据万丰资产的书面确认，万丰资产此次股份转让价格系参照发行
人 2017 年度预计净利润的 15 倍市盈率，并由各方协商确定。上述转让价格
与万丰资产增资入股采用同样倍数的市盈率基础。
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补充法律意见书（二）
2) 2017 年 12 月，万丰资产与乔荣健、张安及顺其自然签署《股份转让协议书》。
3) 2017 年 12 月 27 日，发行人在深圳联合产权交易所完成万丰资产股份转让的
过户登记。
4) 乔荣健、张安及顺其自然分期向万丰资产支付该次股份转让的对价款，截止
2018 年 2 月，该次股份转让的对价款已全部支付完毕。
2.3. 是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
根据万丰资产出具的书面确认，上述股份转让过户完成后，万丰资产不再持
有发行人股份，万丰资产与受让方乔荣健、张安、顺其自然不存在委托持股、信
托持股或其他利益安排。
经核查，信达律师认为：万丰资产入股及转让股权的原因合理，入股及转让
价格公允，且履行相关决策程序，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（2）万丰资产入股和转让公司股权前后，发行人与万科合作的业务模式是否发生
变化，万丰资产转让发行人股权是否对发行人对万科的销售产生重大不利影响，
是否影响发行人的持续经营能力
1. 万丰资产入股前后和转让公司股权前后，发行人与万科合作的业务模式是否
发生变化
根据万科地产出具的书面确认，万科地产与发行人签署的业务合同均通过市
场公允的方式产生，主要形式为普通招投标和战略协议模式；万科地产与发行人
及其他批量精装修供应商的业务合作，在招标程序、定价机制、价格水平、支付
条款等方面不存在明显差异，均属于市场化的公平操作。
根据万科地产出具的确认函、中信证券及信达律师对万科地产相关人员的访
谈记录及发行人说明，万科地产与发行人自 2003 年开始合作，发行人主要通过与
万科地产地区公司签署战略合作协议、参与地区公司的项目招投标等方式争取的
业务机会。2015 年 3 月，万科地产调整供应商采购制度，停止通过战略协议方式
选定供应商，而是采取普通招投标模式就单个项目遴选批量精装修供应商。因此
2016 年至 2017 年上半年，除少量项目外，发行人与万科地产新签约的项目均通
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补充法律意见书（二）
过普通招投标方式取得。2017 年多省份出台文件推进住宅全装修，为锁定优秀精
装修供应商，各大地产客户纷纷加大战略合作模式，2017 年下半年，万科地产重
新采用战略合作模式，发行人与万科地产之业务合作模式重新变更为普通招投标
和战略协议模式兼有。
综上所述，万丰资产 2015 年 8 月入股前后及 2017 年 12 月转让发行人股份前
后，发行人始终通过普通招投标和战略协议模式与万科地产进行合作，各阶段具
体项目获取方式变化主要系万科地产供应商遴选机制变化所致。
2. 万丰资产转让发行人股权是否对发行人对万科的销售产生重大不利影响，是
否影响发行人的持续经营能力
万丰资产转让发行人股份对发行人与万科地产的合作不构成影响。根据发行
人的书面确认并经核查，2018 年，发行人从万科地产获得的收入规模保持稳定，
与万科地产新签合同规模大幅度增长，同时，发行人非万科地产项目收入亦大幅
增长，具体如下：
2.1. 万科地产的收入及占比
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
发行人自万科地产取得的
33,752 37,149 46,372 38,084 21,463
收入（万元）
发行人总收入（万元） 136,297 93,944 99,971 86,361 80,124
发行人自万科地产取得收
24.76% 39.54% 46.39% 44.10% 26.79%
入占发行人总收入的比例
万科地产在发行人客户中
1 1 1 1 1
的排名
前五大客户收入占发行人
61.80% 62.54% 66.35% 67.66% 64.14%
总收入的比例
根据上表，发行人 2018 年自万科地产取得的收入较 2017 年略有下降，但总
体保持稳定。根据发行人的书面确认，该等下降主要因为：1）万科地产自身业务
规模变化：发行人 2018 年自万科地产取得收入部分来源于以前年度的签约合同
额。根据万科地产年报，2017 年万科地产自身业务增幅放缓，其营业收入较 2016
年仅增长 1.01%。因上述原因，发行人 2017 年与万科地产新签合同额 3.02 亿元，
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补充法律意见书（二）
较 2016 年下降 8.5%。新签合同额减少导致 2018 年发行人自万科地产取得的收入
减少；2）发行人主动调整业务结构：为避免单一客户依赖的风险，发行人加大非
万科地产客户的开发力度，2017 年发行人与万科地产签约金额略有下降（万丰资
产退出前）。
2018 年发行人自万科地产获得的收入占发行人总收入的比重为 24.76%，较
2017 年下降了 14.78 个百分点，主要是因为发行人收入规模大幅上升与客户结构
调整所致。
2.2. 与万科地产新签合同金额
报告期内，万科地产相关及非万科地产项目在万丰资产退出前后合同签约额
对比情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合同金额 万科地产 9.08 3.02 3.30
（亿元） 非万科地产 14.51 14.21 5.68
万丰资产退出后，发行人与万科地产之间的合作不受影响。根据万科地产
2018 年年报，2018 年万科地产营业额同比增长 22.55%，发行人所承接的万科地
产新项目金额亦随着万科地产整体签约合同额的增加而快速上升。
综上分析，发行人与万科地产的已有项目合作、新项目签约未因万丰资产的
退出而受到重大不利影响。
经核查，信达律师认为：万丰资产入股和转让发行人股权前后，发行人与万
科地产合作的业务模式未发生实质性变化，万丰资产转让发行人股权未对发行人
对万科地产的销售产生不利影响，并未影响发行人的持续经营能力。
（3）招股说明书披露万科地产不属于发行人关联方，说明判断的依据、理由，是
否通过转让股权规避关联方认定，发行人与万科所属企业是否存在除业务合作之
外的其他关系
1. 关联方的判断标准
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），具
有下列情形之一的法人或其他组织为上市公司的关联法人：1）直接或者间接地控
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补充法律意见书（二）
制上市公司的法人或者其他组织；2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市
公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；3）上市公司的关联自然人直接或
者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；4）持有上市公司 5%以上股份的法人股东或者其他组织
及其一致行动人；5）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利
益倾斜的法人或者其他组织；6）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安
排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内具有构成关联法人的情形之
一的；7）过去十二月内，具有构成关联法人情形之一的。
2. 万科地产不属于发行人的关联方
根据对上述关联法人认定的依据进行逐项核查，万科地产不属于发行人的关
联方，具体分析如下：
2.1. 万科地产未直接或间接控制发行人
根据发行人的工商底档资料、深圳联合产权交易所出具的发行人股东名册及
万科地产、发行人股东分别出具的确认并经核查，万科地产未直接或通过关联方
持有发行人股份，万科地产与发行人股东之间不存在协议、信托及其他方式代持
股份或一致行动关系的情形，无法直接或间接控制发行人业务经营。万科地产对
发行人不存在控制关系，亦与发行人现有股东不存在一致行动安排，不属于《上
市规则》关于关联法人认定依据的第 1）项及第 4）项所述情形。
2.2. 万科地产与发行人之间不存在受同一股东控制的情形
根据万科地产年报，万科地产无控股股东、实际控制人，万科地产 2016 年的
第一大股东为华润股份有限公司，2017 年、2018 年的第一大股东为深圳市地铁集
团。前述企业并未直接或间接持有发行人股份，与发行人之间不存在直接或间接
的控制关系。万科地产与发行人之间不存在受同一股东控制的情形，不属于《上
市规则》关于关联法人认定依据的第 2）项所述情形。
2.3. 万科地产与发行人之间不存在由关联自然人控制或关联自然人任职的情
形
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补充法律意见书（二）
根据万科地产的书面确认及中信证券、信达律师对相关人员进行的访谈，并
经核查发行人董事、监事、高级管理人员填写的情况调查表，万科地产与发行人
董事、监事、高级管理人员相互独立，万科地产的董事、监事、高级管理人员未
持有发行人任何权益或在发行人处担任董事或高级管理人员；发行人、发行人自
然人股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接控
制万科地产或担任其董事、高级管理人员的情形。万科地产与发行人之间不存在
由关联自然人控制或关联自然人任职的情形，不属于《上市规则》关于关联法人
认定依据的第 3）项所述情形。
2.4. 万科地产不属于根据实质重于形式原则应被界定为发行人关联方的情形
1) 万丰资产与万科地产不构成关联关系
万丰资产曾于 2015 年 8 月至 2017 年 12 月期间为发行人股东，持有发行人
4.8877%的股份。经核查，万丰资产及其股东企业股中心与万科地产从股权、人
员、决策、利益等层面均是相互独立的，互相之间不构成关联关系，具体如下：
① 产权独立：根据万丰资产及其单一股东企业股中心的工商底档、万丰资
产及企业股中心出具的确认，企业股中心最终产权归属为万科地产全体员工，万
丰资产为企业股资产投资形成的公司；根据万丰资产及企业股中心出具的确认，
万丰资产及企业股中心均不存在持有万科地产 5%以上股份或直接/间接地控制万
科地产的情形。
② 人员独立：根据万丰资产、企业股中心出具的确认并经核查，万丰资产
单一股东企业股中心的决策机构为理事会，企业股中心首届理事会成员由万科地
产员工代表大会选举，后续任免由企业股中心自主决定。自 2014 年 8 月至万丰资
产转让发行人股份之日，万丰资产的董事、监事、高级管理人员及企业股中心理
事会成员与万科地产董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职。
③ 决策独立：根据万丰资产、企业股中心的公司章程和书面确认及信达律
师与万丰资产董事的访谈，万丰资产的实际控制人为企业股中心，企业股中心重
大决策事项由理事会决定；万科地产为 A+H 上市公司，现时第一大股东为国有
企业，上市多年来已经建立了完善的法人治理结构，万科地产的决策由其内部决
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补充法律意见书（二）
策机构按照公司章程及相关法人治理文件做出，决策体系独立于万丰资产及企业
股中心。
④ 利益独立：根据企业股中心的章程，企业股中心的全部资产及收益应用
于公益目的及万科地产部分困难职工的救助，上述宗旨不可修订；万科地产董事、
经营管理层主要对万科地产的股东、业绩及考核指标负责，而不对全体员工财产
负责。经核查，万科地产在其历年年报等公开文件中未曾将万丰资产、企业股中
心列为其关联方，且万科地产亦以确认函书面确认：万丰资产及其股东企业股中
心不属于万科地产关联方。
2) 发行人与万科地产业务独立，未因万丰资产入股和退出事项导致万科地产对
发行人之间的利益倾斜
根据发行人及万科地产的书面确认、中信证券和信达律师对万科地产相关负
责人进行的访谈，万科地产对发行人生产经营不存在实质控制或施加重大影响的
情形。发行人与万科地产的业务合作，均系发行人经过万科地产各地区公司组织
的遴选流程取得的，以市场公允价格进行交易，不存在利益倾斜的情形。
经核查发行人与万科地产在报告期的交易情况，在万丰资产入股后，发行人
与万科地产的交易模式、合同定价并未出现实质性变化或明显偏离市场公允价值
的情形；万丰资产退出后，发行人与万科地产的签约规模持续上升，发行人与万
科地产的业务未因万丰资产的入股或退出而发生重大变化。
根据上述分析，按照实质重于形式的原则，信达律师认为，没有显著利益诉
求表明万科地产曾因万丰资产持股而对发行人进行利益倾斜，不存在需根据实质
重于形式原则认定万科地产为发行人关联方的情形，不属于《上市规则》关于关
联法人认定依据的第 5）项所述情形。
2.5. 万科地产不存在因协议关系构成发行人关联法人的情形
根据发行人、万科地产的书面确认及中信证券、信达律师对万科地产相关人
员的访谈，除正常的业务合作外，万科地产与发行人不存在其他利益安排。万科
地产与发行人之间不存在因协议关系构成关联法人的情形，不存在《上市规则》
关于关联法人认定依据的第 6）项所述情形。
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补充法律意见书（二）
2.6. 万科地产在过去十二个月内未有曾构成关联法人的情形
经核查，万科地产与发行人在过去十二个月内不存在曾构成关联法人的情形，
不存在《上市规则》关于关联法人认定依据的第 7）项所述情形。
综上，万科地产不存在根据《上市规则》等法律法规规定或根据实质重于形
式原则应被界定为发行人关联方的情形，万科地产不属于发行人的关联法人。
3. 是否通过转让股份规避关联方认定
2017 年 12 月，万丰资产将其持有发行人的全部 555 万股股份分别转让给乔
荣健、张安及员工持股平台顺其自然。股权受让方乔荣健、张安及员工持股平台
顺其自然的最终股东为发行人董事、高管及公司员工，该等人员均未在万科地产
或万丰资产担任任职职务，其近亲属亦未有在万丰资产担任职务的情形，与万丰
资产不存在关联关系。
经核查乔荣健、张安及顺其自然其他合伙人的银行流水及万丰资产 2017 年 7
月至 2018 年 7 月的银行流水，并经该等人员和万丰资产的确认，乔荣健、张安及
顺其自然各合伙人取得万丰资产转股权所需资金均通过自筹方式解决，不存在接
受万丰资产或万科地产资助的情形。
根据发行人股东、万丰资产及其股东企业股中心出具的书面确认，上述转让
完成后，万丰资产不再持有发行人股份，万丰资产及其股东企业股中心与该等受
让方之间不存在委托持股、信托持股或一致行动协议等安排。该等该股份转让为
转让方和受让方真实意思表示，不属于通过股份转让规避关联方认定的情形。
4. 发行人与万科所属企业是否存在除业务合作之外的其他关系
根据发行人、万科地产的书面确认并经中信证券、信达律师对万科地产相关
负责人进行的访谈，万科地产与发行人之间的业务合作包括精装修业务，以及与
业务合作相关的交易如以商品房抵工程款、保理等；同时发行人存在将其部分房
产租赁给万科地产下属公司使用的情况。除此之外，发行人与万科不存在其他关
系。
综上核查，信达律师认为：万科地产不属于发行人的关联方，不存在通过转
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补充法律意见书（二）
让股份规避关联方认定的情形；发行人与万科地产除精装修业务合作及与之相关
的以商品房抵工程款、保理等和房屋租赁外，不存在其他关系。
（4）万丰资产、万科股份与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术
人员是否存在关联关系
根据发行人的书面确认、万丰资产提供的工商登记资料/书面确认及发行人实
际控制人和其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表，并经
信达律师核查，发行人、发行人控股股东中天健、发行人实际控制人乔荣健（及
其近亲属）及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（及其近亲属）
与万丰资产之间不存在关联关系，该等人士亦未在万丰资产任职；自 2014 年 8
月（即万丰资产 2015 年 8 月入股发行人前十二个月）至万丰资产转让发行人股份
之日，万丰资产及其单一股东企业股中心未向发行人委派董事、监事、高级管理
人员；万丰资产与发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人其他股东之间
不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。
根据万科地产与发行人的书面确认、发行人实际控制人乔荣健及发行人其他
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表及中信证券及信达律师
对万科地产相关人士的访谈记录，万科地产与发行人实际控制人及董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。根据万科地产及发行人股东出具
的书面确认，万科地产与发行人及其股东在股权结构上独立，发行人股东合法持
有发行人股份，该等股份不存在任何委托、代持、信托等涉及第三方权益或者股
份不确定及存在纠纷的情形及一致行动关系。
经核查，信达律师认为：万丰资产、万科地产与发行人、控股股东、实际控
制人、董监高、核心技术人员不存在关联关系。
《反馈意见》之一：3、张安直接持有公司 8.77%的股份，通过中天安持有公
司 31.70%的股份，同时担任发行人董事、总经理。请发行人补充披露：（1）张
安的基本情况、对外投资的企业，未认定张安为实际控制人的理由，张安控制的
企业与发行人是否存在同业竞争；（2）发行人认定乔荣健为实际控制人的依据
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补充法律意见书（二）
是否充分，结合报告期内股权变动、董事及高管任命等说明实际控制人是否发生
变化；（3） 发行人是否通过实际控制人认定规避发行条件或监管。请保荐机构、
发行人律师发表明确意见。
（1）张安的基本情况、对外投资的企业，未认定张安为实际控制人的理由，张安
控制的企业与发行人是否存在同业竞争
1. 张安的基本情况、对外投资的企业及与发行人同业竞争的情况
根据张安填写的自然人情况调查表，张安，男，1969 年出生，中国国籍，无
境外永久居留权，身份证号码为 33010619691225****，住所为广东省深圳市南山
区花园城*期。截至本补充法律意见书出具日，张安直接持有发行人 996 万股股份，
占发行人股本总额的 8.7715%，其设立的一人有限公司中天安持有发行人 3,600
万股股份，占发行人股本总额的 31.7041%。
根据张安填写的自然人情况调查表，张安的对外投资情况如下：
序 所投资企业主营 出资额
对外投资企业名称 持股比例 备注
号 业务或产品 （万元）
1. 中天安 投资、咨询等 370.00 100.00% —
深圳市欧瑞成长投资 张安、中天安
2. 股权投资 1,100.001 22.00%
基金企业（有限合伙） 为有限合伙人
深圳木华黎股权投资 投资管理、投资 张安为有限合
3. 450.00 6.57%
企业（有限合伙） 咨询 伙人
广州六色大数据科技
4. 大数据 1.20 12.00% —
有限公司
深圳市天慧成长投资 张安为有限合
5. 股权投资 900.00 9.00%
基金企业（有限合伙） 伙人
深圳市云丝路创新发
张安为有限合
6. 展基金企业（有限合 投资、咨询等 500.00 5.00%
伙人
伙）
提供物联网+人
北京小葱智能科技有
7. 工智能技术软硬 0.8065 1.28% —
限公司
件一体解决方案
1 除该等直接持股外，张安亦通过中天安持有该公司 12%的股权（对应财产份额为 600 万元）
5-1-3-35
补充法律意见书（二）
序 所投资企业主营 出资额
对外投资企业名称 持股比例 备注
号 业务或产品 （万元）
宁波梅山保税港区云
张安为有限合
8. 丝路股权投资基金合 投资、咨询 1,000.00 13.33%
伙人
伙企业（有限合伙）
湖北省黄冈市飞黄教
9. 教育科技 40.00 8.00% —
育科技有限公司
根据张安出具的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，除中天
安外，张安不存在其他控制的对外投资企业，中天安主要从事投资相关业务，与
发行人不存在同业竞争。
2. 未认定张安为实际控制人的理由
2.1. 张安不符合实际控制人认定的相关条件
中国证监会《首发业务若干问题解答》明确，“实际控制人是拥有公司控制
权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实
际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人
律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情
况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表
决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定
发表明确意见。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，
若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。”
截至本补充法律意见书出具日，张安直接持有发行人股份 996 万股（占发行
人总股本的 8.7715%），其设立的一人有限公司中天安持有发行人股份 3,600 万
股（占中天精装股本总额的 31.7041%），张安实际可支配发行人 40.4756%股份
的表决权，在乔荣健实际可支配发行人半数以上股份表决权的情况下，张安无法
独立或联合其他股东对发行人股东大会、董事会决议及董事会、监事会成员选任
以及其他重大事项决策产生决定性影响。
此外，发行人股东乔荣健合计控制发行人 59.5244%的表决权，张安合计控制
发行人 40.4756%的表决权，发行人不符合前述“股权较为分散但存在单一股东控
5-1-3-36
补充法律意见书（二）
制比例达到 30%”的情形，虽然张安控制的表决权比例高于 30%，仍不符合实际
控制人认定的相关条件。
2.2. 张安不符合共同实际控制人认定的相关条件
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15
号），多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1）每人都必须直接持有
公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；2）发行人公司治理结构健全、运
行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；3）多人共同
拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，
有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近
3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的
多人没有出现重大变更；4）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该
符合的其他条件。
张安不属于发行人的创始股东，其于 2001 年 7 月成为中天装饰股东，根据乔
荣健及张安的书面确认，其各自真实持有发行人股权，相互之间不存在一致行动
协议等安排。在既往法人治理运作中，乔荣健和张安分别根据自己意志行使对应
股份的表决权，并按照职责分工协作经营管理公司，两人不构成共同控制关系。
综上，张安虽参与发行人的经营管理，但依其可实际控制的表决权无法对发
行人的经营方针、组织机构运作及业务运作构成重大影响，不属于发行人的实际
控制人。张安与乔荣健不存在共同控制或一致行动的安排，可按照自由意志分别
行使所控制股份对应的表决权，不构成共同控制，不属于发行人共同的实际控制
人。
（2）发行人认定乔荣健为实际控制人的依据是否充分，结合报告期内股权变动、
董事及高管任命等说明实际控制人是否发生变化
1. 认定乔荣健为发行人实际控制人的依据
1.1. 关于实际控制人认定的相关规定
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
5-1-3-37
补充法律意见书（二）
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15
号），公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司
行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司
控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，
综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名
及任免所起的作用等因素进行分析判断。
中国证监会《首发业务若干问题解答》明确，“实际控制人是拥有公司控制
权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实
际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人
律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情
况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表
决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定
发表明确意见。”
1.2. 乔荣健实际支配的股份表决权能够对发行人股东大会的决议产生重大影
响
乔荣健为发行人的创始股东，报告期内始终可支配发行人总股本半数以上的
股份表决权。乔荣健现直接持有发行人股份 1,208 万股（占发行人总股本的
10.6385%），其设立的一人有限公司中天健持有发行人股份 4,400 万股（占发行
人总股本的 38.7494%），乔荣健依其自身及设立的一人有限公司中天健可以实际
支配发行人股份表决权超过 30%，且乔荣健担任执行事务合伙人的天人合一及顺
其自然持有发行人股份分别为 800 万股（占发行人总股本的 7.0454%）及 351 万
股（占发行人总股本的 3.0911%），其合计控制发行人 6,759 万股股份（占发行
人总股本的 59.5244%）的表决权，控制股份表决权比例超过 50%。乔荣健依其可
实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
1.3. 乔荣健实际支配的股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任
根据《公司章程》，发行人的董事会成员选举实行累积投票制（即每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用），董事任
免应经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
5-1-3-38
补充法律意见书（二）
乔荣健目前实际支配发行人 59.5244%股份的表决权，在实行累积投票制的情
况下，其有权在 5 名董事会成员中决定 3 名董事的选任，超过发行人董事会半数
以上的成员，能够对发行人董事会的决议产生重大影响。
在发行人历史发展过程中，乔荣健实际决定了发行人第一届董事会和第二届
董事会半数以上成员的选任，具体情况如下：
第一届董事会
姓名 在发行人处任职 任职期间 提名股东
乔荣健 董事长 2013 年 11 月 8 日至 2016 年 11 月 7 日 中天健
张安 董事、总经理 2013 年 11 月 8 日至 2016 年 11 月 7 日 中天安
董事、董事会秘书、财
毛爱军 2013 年 11 月 8 日至 2016 年 11 月 7 日 天人合一
务负责人
杨岚 独立董事 2013 年 11 月 8 日至 2016 年 11 月 7 日 中天健
汪晓东 独立董事 2013 年 11 月 8 日至 2016 年 11 月 7 日 中天安
第二届董事会
姓名 在发行人处任职 任职期间 提名股东
乔荣健 董事长 2016 年 11 月 2 日至 2019 年 11 月 1 日 中天健
张安 董事、总经理 2016 年 11 月 2 日至 2019 年 11 月 1 日 中天安
董事、董事会秘书、财
毛爱军 2016 年 11 月 2 日至 2019 年 11 月 1 日 天人合一
务负责人
杨岚 独立董事 2016 年 11 月 2 日至 2019 年 11 月 1 日 中天健
汪晓东 独立董事 2016 年 11 月 2 日至 2019 年 11 月 1 日 中天安
1.4. 根据《公司章程》，发行人董事会负责聘任总经理、董事会秘书，并根据
总经理的提名聘任发行人副总经理、财务负责人等高级管理人员。在乔
荣健实际可决定董事会半数以上成员选任的情况下，其对高级管理人员
的聘任亦具有重要影响。
1.5. 乔荣健作为中天精装的创始人，自 2001 年 7 月至今一直担任发行人董事
长/执行董事及法定代表人职务，且在 2002 年 3 月至 2015 年 1 月发行人
发展初期的十三年里一直担任发行人总经理，对发行人的业务发展起到
决定性作用。
5-1-3-39
补充法律意见书（二）
综上，乔荣健实际可支配发行人的表决权超过 50%，对发行人股东大会决议
有重要影响，并决定了发行人历届董事会半数以上成员的选任，且长期以来对发
行人的业务发展起到了决定性作用，可单独控制发行人，为发行人的实际控制人。
2. 结合报告期内股权变动、董事及高管任命等说明实际控制人是否发生变化
报告期内，发行人除发生万丰资产将其所持发行人的股份转让给乔荣健、张
安和顺其自然外，没有发生其他股份变动，也不存在董事、高管发生变动的情形。
综上核查，信达律师认为：将乔荣健认定为发行人的实际控制人符合法律法
规的规定及发行人的实际情况，报告期内发行人的实际控制人未发生变更。
（3）发行人不存在通过实际控制人认定规避监管的情形
1. 发行人不存在通过实际控制人认定规避发行条件的情形
《首发管理办法》第十二条规定：“发行人最近 3 年内主营业务和董事、高
级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
报告期内，乔荣健通过其一人有限公司中天健及其担任执行事务合伙人的天
人合一、顺其自然，始终可支配发行人总股本半数以上的股份表决权。除 2017
年 12 月万丰资产将其所持股份分别转让给乔荣健、张安及顺其自然外，发行人未
发生其他股份变动。
报告期内，乔荣健担任发行人的董事长，张安担任董事、总经理，发行人不
存在董事、高管发生变动的情形。
因此，发行人不存在通过实际控制人的认定规避发行条件的情形。
2. 发行人不存在通过实际控制人认定规避监管的情形
《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
《上市规则》5.1.5 款规定：“发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市
申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月
5-1-3-40
补充法律意见书（二）
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的
股份。”
发行人控股股东中天健、实际控制人乔荣健已就其持有发行人的股份分别作
出三年的锁定承诺，股东张安及其控制的一人有限公司中天安已就其持有发行人
的股份分别作出一年的锁定承诺。该等锁定承诺符合相关法律法规的要求，发行
人不存在通过实际控制人认定规避监管的情形。
综上核查，信达律师认为：发行人不存在通过实际控制人的认定规避发行条
件或监管的情形。
《反馈意见》之一：4、发行人 47 处房产未取得房屋产权证书，主要是部分
业主方以商品房抵扣应付发行人的工程款。请发行人补充披露：（1）未取得产
权证书的房产性质，是否属于合法建筑，业主以商品房抵扣应付发行人的工程款
的背景、原因及合理性；（2）抵偿房产是否存在无法出售风险，是否对发行人
生产经营形成重大影响；如存在，请在招股说明书重大提示事项中予以披露。请
保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（1）未取得产权证书的房产性质，是否属于合法建筑，业主以商品房抵扣应付发
行人的工程款的背景、原因及合理性
1. 未取得产权证书的房产性质
根据发行人提供的购房合同、抵款协议、款项支付凭证及《资产评估报告书》
（深卓智信评报字[2019]第 1-017 号），截至 2018 年 12 月 31 日，发行人未取得
产权证书的房屋情况如下：
建筑面
序号 房产名称 用途 性质
积（m2）
1. 颂德花园 2 栋 2808 房 64.88 住宅 发行人购置人才住房
2. 颂德花园 2 栋 404 房 64.35 住宅 发行人购置人才住房
3. 平湖坤宜福苑 5 栋 801 房 88.17 住宅 发行人购置人才住房
4. 平湖坤宜福苑 5 栋 802 房 88.16 住宅 发行人购置人才住房
5-1-3-41
补充法律意见书（二）
建筑面
序号 房产名称 用途 性质
积（m2）
5. 平湖坤宜福苑 5 栋 803 房 59.05 住宅 发行人购置人才住房
6. 平湖坤宜福苑 5 栋 804 房 87.73 住宅 发行人购置人才住房
7. 平湖坤宜福苑 5 栋 2907 房 87.73 住宅 发行人购置人才住房
8. 平湖坤宜福苑 5 栋 2908 房 59.05 住宅 发行人购置人才住房
9. 平湖坤宜福苑 5 栋 2909 房 88.16 住宅 发行人购置人才住房
10. 平湖坤宜福苑 5 栋 2910 房 88.17 住宅 发行人购置人才住房
威海洲际假日公寓
11. 51.20 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
37-1102
威海洲际假日公寓
12. 50.98 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
37-1103
威海洲际假日公寓
13. 51.41 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
37-1002
威海洲际假日公寓
14. 45.30 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
37-1003
威海洲际假日公寓
15. 45.33 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
37-1005
威海洲际假日公寓
16. 50.81 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
37-1007
17. 威海洲际假日公寓 37-902 51.41 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
18. 威海洲际假日公寓 37-903 45.30 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
19. 威海洲际假日公寓 37-905 45.33 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
20. 威海洲际假日公寓 37-802 51.41 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
21. 威海洲际假日公寓 37-702 51.41 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
22. 威海洲际假日公寓 37-703 45.30 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
23. 威海洲际假日公寓 37-502 51.41 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
24. 滨海新城 2028 号 9-1712 116.21 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
25. 滨海新城 2028 号 18-11012 110.32 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
26. 威海洲际假日公寓 51.01 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
2 以上 11-25 项物业已出售，尚未完成房产过户手续
5-1-3-42
补充法律意见书（二）
建筑面
序号 房产名称 用途 性质
积（m2）
37-1105
威海洲际假日公寓
27. 50.54 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
37-1107
28. 威海洲际假日公寓 37-907 50.81 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
29. 威海洲际假日公寓 37-805 45.33 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
30. 威海洲际假日公寓 37-807 50.81 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
31. 威海洲际假日公寓 37-705 45.33 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
32. 威海洲际假日公寓 37-707 50.81 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
33. 威海洲际假日公寓 37-605 45.33 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
34. 威海洲际假日公寓 37-607 50.81 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
佛山力迅城筑北区 1-3 座
35. 41.52 商铺 抵扣应付发行人的工程款的商品房
1002 号商铺
佛山力迅城筑北区 1-3 座
36. 41.52 商铺 抵扣应付发行人的工程款的商品房
1003 号商铺
佛山力迅城筑北区 1-3 座
37. 38.25 商铺 抵扣应付发行人的工程款的商品房
1020 号商铺
佛山力迅城筑北区 4-5 座
38. 40.49 商铺 抵扣应付发行人的工程款的商品房
1005 号商铺
佛山力迅城筑北区 4-5 座
39. 38.11 商铺 抵扣应付发行人的工程款的商品房
1017 号商铺
佛山力迅城筑北区 6-9 座
40. 20.23 商铺 抵扣应付发行人的工程款的商品房
1017 号商铺
佛山力迅城筑北区 6-9 座
41. 19.70 商铺 抵扣应付发行人的工程款的商品房
1018 号商铺
佛山力迅城筑北区 6-9 座
42. 19.05 商铺 抵扣应付发行人的工程款的商品房
1019 号商铺
佛山力迅城筑北区 6-9 座
43. 31.53 商铺 抵扣应付发行人的工程款的商品房
1020 号商铺
佛山力迅城筑南区 6 车位，
44. —— 车位 抵扣应付发行人的工程款的商品房
北区 4 车位3
3 其中 2 个车位已于 2018 年 8 月出售
5-1-3-43
补充法律意见书（二）
建筑面
序号 房产名称 用途 性质
积（m2）
珠海时代香海彼岸 14 栋
45. 122.37 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
1801 房
珠海时代香海彼岸 14 栋
46. 122.37 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
2402 房
珠海时代香海彼岸 14 栋
47. 122.37 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
2902 房
重庆旭辉城二期 27 号楼
48. 48.62 公寓 抵扣应付发行人的工程款的商品房
1932 房
天津融创星耀五洲项目枫
49. 情阳光城 161 号 1 单元 100.07 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
2202 房
天津融创星耀五洲项目枫
50. 情阳光城 162 号 1 单元 86.99 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
1803 房
西安融创观澜壹号小区 10
51. 121.62 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
号楼 20101 室
西安融创观澜壹号小区 10
52. 121.62 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
号楼 20201 室
广州星河地产（星河湾
53. 37.32 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
区一号）2-1412 房
清远时代花城 16 栋 33 号
54. 61.02 商铺 抵扣应付发行人的工程款的商品房
商铺
55. 佛山时代云图一座 1518 54.60 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
惠州市佳兆业中心三期
56. 310.35 写字楼 抵扣应付发行人的工程款的商品房
-T2 写字楼 911
时代倾城（清远）八期住
57. 115.11 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
宅 19 幢-1-2001 房
时代倾城（清远）五期住
58. 116.79 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
宅 13 号楼-1806
时代糖果（清远）一期住
59. 112.84 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
宅 5 号楼-1-605 房
时代天启花园住宅 3 栋
60. 129.30 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
2003 房
5-1-3-44
补充法律意见书（二）
建筑面
序号 房产名称 用途 性质
积（m2）
时代天启花园车位负一层
61. — 车库 抵扣应付发行人的工程款的商品房
1084 号
时代水岸（清远）住宅 7
62. 95.70 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
栋-2001
厦门金域缇香 3 号楼 C 栋
63. 89.82 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
801 单元房
根据发行人出具的确认并经信达律师查询，上述 1-10 项物业均为发行人向相
关政府部门购买的人才住房，该等物业不得向除政府以外的任何单位或个人进行
任何形式的产权交易；11-63 项物业为工程款抵偿房产，均办理了房屋预售登记
或现售登记，为合法房产。
2. 以商品房扣抵工程款的背景、原因及合理性
2.1. 房地产开发商以商品房抵扣工程款的背景及原因
因业务扩张、融资政策及行业政策等因素，房地产开发企业普遍重视资金管
理。如遇房地产市场融资政策收紧，或者因业务扩张需要，房地产开发企业资金
存在压力，会提出以商品房抵扣下游供应商工程款。此外，部分经营出现问题的
房地产开发企业为了偿还长期欠付供应商的工程款，也存在将尚未完成销售的商
品房作价偿还债务的情况。
2.2. 以商品房抵扣工程款的合理性
1) 以商品房抵扣工程款在业内具有一定普遍性
住宅类项目具有单体面积小、市场接受度高、存在增值空间等特点，以商品
房抵扣工程款在业内具有一定的普遍性。同时，商品房也是银行等金融机构普遍
接受的抵押品。因上述原因，当房地产开发企业提出以房抵款要求时，下游供应
商为了维护业务关系，会接受一定比例的以房抵款。
经 查 阅 发行 人 可 比公 司 的 公开 信 息 ， 深 圳 广 田装 饰 集 团股 份 有 限公 司
（002482.SZ）、深圳市维业装饰集团股份有限公司（300621.SZ）、上海全筑建
筑装饰集团股份有限公司（603030.SH）等上市公司也存在客户以商品房扣抵工
程款的情况。
5-1-3-45
补充法律意见书（二）
为控制以商品房扣抵工程款的风险，发行人对抵偿房产有较为严格的控制，
并在条件许可的情况下尽快予以转售。但由于以商品房抵扣工程款在业内具有一
定的普遍性，发行人仍不能完全排除上述安排。
2) 以商品房扣抵工程款系经双方友好协商确定并履行合法购房手续
发行人接受房地产开发商以商品房扣抵工程款要求后，会与房地产开发商签
署工程抵款协议或类似具有法律效力的文件，明确抵扣工程款所涉及的项目、金
额；在抵扣金额范围内，房地产开发商不再对发行人负有工程款支付义务，发行
人不再对房地产开发商负有购房款支付义务。发行人取得的抵偿房产与该房地产
开发商销售的其他一手商品房一样，需签署商品房购买合同、履行必要的销售合
同备案、产权证书办理等程序。
3) 抵偿房产系参照市场价格作价
发行人接受的抵偿房产一般为在建或完工的一手房屋，房地产开发商对该等
房屋的同期销售一般执行统一的定价原则。考虑到抵款行为对发行人现金流的影
响、发行人就抵偿房产需支付的税费成本等因素，一般情况下房地产开发商会在
计算抵款金额时在楼盘销售价格基准上给予发行人不超过 9 折的折扣，以兼顾发
行人利益。
4) 发行人接受以商品房扣抵工程款有利于控制应收账款的回收风险、保护自身
债权
一般情况下，项目完工后房地产开发商即与发行人进入结算阶段，办理结算
至结算款付清周期往往较长。而发行人接受房地产开发商提出的以商品房扣抵工
程款建议则可加快应收账款的回收速度、降低回款风险，对于抵偿房产发行人若
能在较短时间内处置也可加快资金回流速度。
报告期内，如发行人判断应收账款回收有较大难度时（例如已经计提较大金
额的坏账），亦会接受房地产开发商提出的以商品房扣抵工程款方式以保护发行
人的债权。如：威海洲际假日广场项目（房地产开发商为威海宝滩旅游发展有限
公司）于 2012 年 5 月项目完工，但由于房地产开发商原因长期未能支付剩余的工
程结算款项，发行人要求对方以名下商品房抵偿工程款，上述抵款房于 2015 年
5-1-3-46
补充法律意见书（二）
10 月入账，合计抵账金额 718.54 万元。报告期内，发行人客户之一的佳兆业集团
出现自身经营危机，发行人为保护自身债权与佳兆业集团相关负责人充分协商，
于 2015、2016 年取得位于长沙、惠州多套佳兆业抵偿房产，合计抵账金额 809.67
万元。上述以商品房扣抵工程款行为，在特殊时期有效地保护了发行人自身债权
的实现。
经核查，信达律师认为：在报告期内发行人存在房地产开发商以商品房抵款
的情形，主要系基于房地产开发商现金流控制的需求及发行人保护自身债权安全
等原因，抵款行为具有合理的商业目的且在行业内具有一定的普遍性，房地产开
发商 与发行人就以房抵款签署的相关协议合法有效，具有法律约束力。
（2）抵偿房产是否存在无法出售风险，是否对发行人生产经营形成重大影响；
如存在，请在招股说明书重大提示事项中予以披露
1. 抵偿房产是否存在无法出售风险
发行人取得客户抵偿房产的目的并不是为了长期持有，而是为了通过出售取
得相应的工程款，因此，发行人获取的抵偿房产会尽快予以处置。发行人抵偿房
产无法出售的可能性较低，理由如下：
1.1. 抵偿房产系大型房地产开发商在建或完工的一手房，无明显出售瑕疵
根据发行人《工程款抵房管理办法》，对没有预售许可证的房产、有预售许
可证但尚在银行抵押的房产、未来无法办理产权证的房产、存在其他产权不清晰
的房产等，发行人均不予以办理以房抵款。发行人抵偿房产主要系万科地产、时
代地产等大型房地产开发商在建或完工的一手房，房屋在抵款之前无抵押、冻结
等权利受限的情形，不存在明显的出售瑕疵。
1.2. 大部分房屋的区位较好，存在活跃的交易市场
发行人在以房抵款的房屋选择上，优先选择变现能力强、易于转手的房产，
尤其是优先选择普通住宅类型。发行人抵偿房产大部分位于广州、西安、重庆、
成都、昆明、惠州、佛山、珠海等一二线城市，具有活跃的房屋交易市场。上述
地区房产中介分布广泛，销售渠道广泛。
1.3. 对于出售较为困难的房产，发行人可适当降价处理
5-1-3-47
补充法律意见书（二）
发生抵偿房产后，发行人目前均会通过房产中介或其他途径对房屋予以出售
处理，出售价格一般参照该等房产的市场价格。当相对较长时间房屋仍未完成出
售时，发行人为尽快回收资金，会通过适当降价处理等形式加速销售。
对于部分市场不活跃地区的房产或受到房屋销售政策影响较大的城市，房产
的处置可能仍然会面临一定的压力，若房屋所在地限售、限购政策进一步收紧，
则可能加大房屋处置难度。对于业主方已经交付发行人的房屋，根据相关规定，
由业主方为该房地产项目的购房者统一办理房产证。房产证办理一般需要一定时
间，若房屋未能在监管部门允许的更名期完成销售，则后续可能需取得房产证才
能顺利完成销售，相应拉长销售周期。
综上，发行人抵偿房产无法出售的可能性较低，但若发生地方房屋限购政策
进一步收紧或房产证办理进一步时间进一步延长，则可能存在抵偿房产处置速度
变慢、甚至部分抵偿房产长期无法出售的风险。
2. 是否对发行人生产经营形成重大影响
抵偿房产未对发行人的生产经营形成重大不利影响，理由如下：
2.1. 抵偿房产对经营活动现金流的影响有限
发行人严格控制以房抵款，2016 年、2017 年和 2018 年，发行人接受的业主
方抵工程款房产的入账金额分别为 2,812.52 万元、4,271.17 万元和 1,217.05 万元，
占当期公司经营活动现金流入金额的比重分别为 3.25%、4.38%和 0.97%，影响相
对有限。
2.2. 抵偿房产占发行人资产比重不大
根据《审计报告》（安永华明（2019）审字第 61266367_A02 号），截至报告
期各期末，发行人抵偿房产的账面价值分别为 65,487,197.43 元、83,383,498.88 元
及 55,765,419.47 元，该部分资产的账面价值占总资产比例分别为 6.96%、8.16%及
4.08%，占发行人总资产比重不大。
2.3. 抵偿房产对利润的影响
1) 抵偿房产的折旧对利润的影响较小
5-1-3-48
补充法律意见书（二）
抵偿房产正式交付发行人后，即计入发行人的“固定资产”科目予以核算，
并相应计提折旧。若发行人后续对该等房屋予以出租，则转入“投资性房地产”
科目予以核算，并相应计提折旧。2016 年、2017 年和 2018 年，发行人抵偿房产
当年计提的折旧金额分别为 158.45 万元、202.64 万元和 149.56 万元，占当期净利
润的比重分别为 1.85%、2.53%和 1.50%，影响相对较小。
2) 抵偿房产处置对净利润的影响有限且相对正向
根据《审计报告》（安永华明（2019）审字第 61266367_A02 号），2016 年、
2017 年和 2018 年，发行人资产处置收益分别为 681.19 万元、100.78 万元和 744.53
万元，占当期净利润的比重分别为 7.97%、1.26%和 7.48%。根据发行人的确认，
2016 年及 2018 年资产处置收益较高，主要是由于 2016 年处置的广州方圆月岛轩
B 栋 2403 房入账时间较早、处置时溢价相对较高所致，以及 2017 年末处置的东
莞万科双城水岸逸湖苑住宅小区悠然庄 9 号楼 901 号房产面积较大、处置时溢价
相对较高，过户手续于 2018 年完成，综合导致 2018 年资产处置收益较高。扣除
抵偿房产处置对净利润的影响之后，不会导致发行人的利润指标不符合上市条件
的情形。
2.4. 截至报告期末抵偿房产的公允价值及减值情况
深圳市卓智信资产评估有限公司对发行人截至报告期末的账面的全部抵偿房
产公允价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（深卓智信评报字[2019]
第 1-017 号）。根据上述评估结果，截至报告期末，发行人账面全部抵偿房产的
评估值较账面值增值率为 27.61%。
但发行人珠海时代香海彼岸三处房产存在公允价值低于账面值的情况，发行
人已经根据上述评估结果于报告期末相应计提资产减值准备。若未来发行人持有
房产处置速度较慢、且各房产所在城市房产交易价格出现持续性大幅下滑，不排
除未来针对房产进一步计提减值准备的风险。
2.5. 抵偿房产的处置对公司内部管理的影响较小
发行人在取得抵偿房产后，会择机对该部分房产进行出售、出租等处置，相
应的出售、出租处置均由发行人通过房产中介实施，对发行人内部管理的影响相
5-1-3-49
补充法律意见书（二）
对较小。
2.6. 减少抵款房的相关措施
报告期内，发行人没有发生合同对方违约或其他原因导致房屋抵款协议不能
实际履行的情形，以房抵款对财务指标的影响相对可控，不会对发行人的主营业
务和持续盈利能力造成重大影响。
发行人采取多种措施控制以房抵款的整体规模：（1）所有以房抵款事项需按
照发行人规定，经过包括总经理、董事长等多道审批通过。根据发行人内部规定，
发行人在同一城市的同一客户群，原则上以房抵款的金额不得超过公司在该城市
年度营业额的 10%，如有特殊情况，须经发行人内部协商审批同意后方可进行；
（2）对于投标阶段房地产开发企业即已明确提出以房抵款要求的，发行人会在投
标准备阶段充分考量客户资信状况、抵偿房产规模和房屋销售前景等，决定是否
参与该等项目的投标；（3）房地产开发企业提出以房抵款要求的，一般情况下发
行人均会积极与房地产开发企业协商，争取将抵偿房产的数量和规模压低，并优
选易于处置的房产；（4）项目产生抵偿房产并满足出售条件后，发行人会尽快通
过房产中介、内部职工宣传等渠道对房屋进行出租、出售处理；（5）对于较长期
限未能出售的房产，发行人可以通过适当降低售价等方式加速处置。
虽然发行人采取多种措施尽量避免上述以房抵工程款的情况，但预计未来发
行人业务开展过程中可能仍无法完全避免此类情况，可能给发行人的经营业绩带
来风险。经核查，发行人已经在招股说明书“重大事项提示”及“第四章 风险因
素”中予以风险提示。
经核查，信达律师认为：发行人报告期内接受业主方以房产抵偿部分工程款
的情况属实，抵偿房产不存在重大的出售风险，不会对发行人生产经营造成重大
不利影响。发行人已在招股书中披露抵偿房产相关风险提示。
《反馈意见》之一：5、发行人租赁 174 处房产，其中有 68 项物业的出租方
未能提供租赁物业产权证书或其他有权出租证明。请发行人补充披露：（1）瑕
疵租赁房产面积及占比，是否为合法建筑、是否涉及集体建设用地或划拨用地，
5-1-3-50
补充法律意见书（二）
上述瑕疵是否对发行人的生产经营产生影响；（2）发行人租赁房产是否办理登
记备案手续，是否存在重大违法违规行为；（3）租赁房产是否存在无法续租的
风险，发行人对可能出现的搬迁是否制定应对措施。请保荐机构、发行人律师发
表明确意见。
（1）瑕疵租赁房产面积及占比，是否为合法建筑、是否涉及集体建设用地或划拨
用地，上述瑕疵是否对发行人的生产经营产生影响
根据发行人提供租赁合同、租赁物业的产权证书等有权出租证明，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人租赁物业的情况如下表所示：
面积
序 租金（元/ 出租方产
出租方 位置 (平方 租赁期限 用途
号 月） 权情况
米)
和县房地
马鞍山市 和 县乌 权证乌江
何礼刚/ 2018/11/12- 项目
1 江镇滨江名都 7# 123.93 1,477.33 镇 字 第
孙启烘 2019/11/12 租房
楼 8-03 室 201701292
（B1）号
佛山市顺 德 区北 粤房地权
滘镇天宁路 19 号 2018/03/02- 证佛字第 项目
2 袁海霞 156.12 4,100.00
海琴水岸一期 23 2019/03/01 030014015 租房
栋 301 1号
粤（2017）
佛山市禅 城 区科
2018/05/01- 佛 禅 不 动 项目
3 刘红碧 润 路 10 号 二 座 126.80 3,000.00
2019/04/30 产 权 第 租房
504 房
0097450 号
皖（2017）
马鞍山市 和 县乌
2018/11/06- 和 县 不 动 项目
4 房洋 江镇滨江 名 都 6 110.40 1,800.00
2019/11/05 产 权 第 租房
幢 3 单元 506 号房
0000875 号
杭州市江 干 区罗
2018/03/27- 项目
5 方明婵 兰香谷公寓 17 幢 89.48 3,845.00 未提供
2019/03/27 租房
1 单元 502 室
广州市花 都 区花
城街平石西路 18 2018/08/15- 项目
6 崔耀能 119.78 3,700.00 未提供
号古谷小镇西区 2019/08/14 租房
B2 栋 1201 房
广州市花 都 区花 2018/07/06- 项目
7 桑路 城街平石西路 18 111.02 3,700.00 未提供
2019/07/05 租房
号古谷小镇西区
5-1-3-51
补充法律意见书（二）
面积
序 租金（元/ 出租方产
出租方 位置 (平方 租赁期限 用途
号 月） 权情况
米)
A1 栋 1303 房
广州市花 都 区花
城街平石西路 18 2018/09/14- 项目
8 钟干辉 113.00 3,925.00 未提供
号 古 谷 小 镇 .A2 2019/09/13 租房
栋 1005 房
西安市长 安 区韦 申店村房
曲南路申 店 新村 2018/08/03- 屋分配证 项目
9 张鹏俊 121.04 2,900.00
小区 4 号楼一单 2019/02/02 （编号： 租房
元 2001 室 36）
西安市长 安 区韦 申店村房
曲南路申 店 新村 2018/03/15- 屋分配证 项目
10 赵小院 87.54 2,800.00
小区 4 号楼一单 2019/03/14 （编号： 租房
元 2405 号 155）
武汉市淘罄园 21 2018/11/01- 项目
11 张波 131.25 2,750.00 未提供
栋 1 单元 304 室 2019/04/30 租房
武汉市汉 阳 区淘 已提供拆
2018/03/01- 项目
12 郭道发 罄路淘罄园 20 栋 131.52 950.00 迁安置补
2019/03/01 租房
1904 房（次卧） 偿协议书
西安市经 济 技术
开发区凤 城 十路 2018/04/15- 已提供购 项目
13 马正发 136.00 2,917.00
以南九如 御 小区 2019/04/14 房合同 租房
9-2-1907 室
武汉市江 夏 区大
桥新区办 事 处联 2018/03/01- 项目
14 徐智勇 132.00 3,500.00 未提供
投龙湾一期 1 栋 1 2019/02/28 租房
单元 1101 室
西安市房
权证未央
西安市未 央 区方
2018/08/05- 区 字 第 项目
15 刘小权 新路 36 号 1 幢 1 134.34 2,900.00
2019/08/04 110011201 租房
单元 10408 室
9-37-1-104
08-1 号
已提供由
西安市雁 塔 区电 西安市双
子正路双 桥 国际 2018/08/25- 桥头社区 项目
16 刘波 95.00 2,300.00
社区 8 号楼 2 单元 2019/05/24 居委会开 租房
2102 号 具的权属
证明
郑州市二 七 区芦
2018/09/10- 已提供购 项目
17 李舒彤 庄路南、金源路东 111.51 3,283.30
2019/03/10 房合同 租房
9 号楼 6 层 605 号
5-1-3-52
补充法律意见书（二）
面积
序 租金（元/ 出租方产
出租方 位置 (平方 租赁期限 用途
号 月） 权情况
米)
郑州市中 牟 县文
通路与平 安 大道
2018/08/01- 项目
18 石小英 交汇处绿 博 嘉园 130.00 1,275.00 未提供
2019/08/01 租房
D 区 8#2 单 元
1701
沈房权证
沈阳经济 技 术开
经济技术
发区四号街 13 甲 2018/05/09- 项目
19 陈天洋 150.37 2,560.00 开发字第
5 号楼 3 单元 3 层 2019/05/09 租房
N1600143
2号
71 号
粤房地权
中山市坦 洲 镇南 证中府字
2018/06/27- 项目
20 欽秋梅 坦路州际 新 天枫 118.22 3,500.00 第
2019/06/26 租房
丹苑 23 栋 903 021412055
2号
桂林市房
桂林市象 山 区平 权证象山
2017/09/01- 项目
21 蒋顺金 山野狗山 24 号住 70.13 3,073.00 区 字 第
2019/04/30 租房
宅 30289918
号
桂林市同 心 凉水 2018/03/10- 项目
22 吕广松 101.60 623.00 未提供
井 32 号 2019/03/10 租房
鲁（2016）
青岛市黄
青岛市滨 海 大道 2018/06/20- 项目
23 李春姬 139.16 3,980.00 岛区不动
1 号 1 单元 2019/06/19 租房
产 权 第
0030972 号
房权证株
株洲市金 山 路三
蒋胜军/ 2018/12/01- 字 项目
24 一歌雅郡 1 号楼 1 124.02 2,563.00
王颖
2019/12/01 100029180 租房
单元 301 号
5号
滁州市来 安 县新 2018/07/01- 项目
25 王帮刚 186.40 3,900.00 未提供
康达路西侧 2019/06/30 租房
成都市天 府 新区
2018/09/01- 已提供购 项目
26 侯波 雅居乐花园 D 区 193.40 2,382.43
2019/08/31 房协议 租房
商业街 2-9
江门市新 会 区会 粤房地权
2018/04/01- 项目
27 钟华金 城北安路 12 号翠 117.99 2,500.00 证 0 字第
2019/03/31 租房
湖居 9 座 201 430311 号
2018/04/20- 粤房地权 项目
28 钟丽贤 东莞市大 朗 镇新 127.43 3,600.00
2019/04/19 证莞字第 租房
世纪明上居 14 栋
200094682
5-1-3-53
补充法律意见书（二）
面积
序 租金（元/ 出租方产
出租方 位置 (平方 租赁期限 用途
号 月） 权情况
米)
1105 单位 2号
中山埠丰 豪 庭 2 2018/05/16- 项目
29 李奕飞 165.00 5,500.00 未提供
栋 1003 房 2019/05/16 租房
粤房地权
东莞市清 溪 镇居
2018/07/01- 证莞字第 项目
30 高慧芳 民村凤凰 花 园 1 136.42 3,500.00
2019/03/31 260025579 租房
栋 304 房
7号
江门市蓬 江 区杜 粤房地证
阮镇杜臂 村 松翠 2018/09/01- 字 第 项目
31 韩国良 344.72 3,692.00
里 182 号房一层 2019/09/01 C0786369 租房
和二层 号
粤（2018）
阳江市阳 东 区东 阳江市（阳
2018/09/01- 项目
32 龙晓钰 城镇中惠 沁 林山 238.58 3,000.00 东）不动产
2019/08/30 租房
庄 7 幢 203 房 权 第
0009869 号
桂（2018）
南宁市良 庆 区华
2018/12/15- 南 宁 市 不 项目
33 覃丽贤 润二十四 城 一期 121.74 3,368.00
2019/12/15 动 产 权 第 租房
9#楼 4001
0201522 号
佛山市顺 德 区乐
从镇东平 新 城吉
2018/09/13- 项目
34 潘钜祥 安道 3 号依云水 92.47 2,900.00 未提供
2019/09/12 租房
岸三期 43 栋 403
房
贵阳市云 岩 区三
2018/05/01- 项目
35 罗仪任 桥新街新 街 花园 146.80 3,200.00 未提供
2019/04/30 租房
F 栋 3 单元 702 室
广州市黄 埔 区元 穗郊罗字
2018/03/01- 项目
36 梁细滔 岗一街 35 号 4、5 76.60 4,500.00 第 247303
2019/02/28 租房
层 号
广州市番 禺 区钟
2018/01/01- 项目
37 李桂开 村街谢村 大 岗路 220.00 9,500.00 未提供
2018/12/31 租房
一巷 8 号 101
南昌市西 湖 区云 赣（2017）
飞路 263 号（正荣 2018/11/22- 南 昌 市 不 项目
38 黄光 96.28 2,700.00
御园）2#楼 1 单元 2019/02/21 动 产 权 第 租房
2703 室 0051164 号
广州市南 沙 区美 2018/10/06- 项目
39 杨志坚 114.29 3,900.00 未提供
麓一街 4 号优山 2019/03/06 租房
5-1-3-54
补充法律意见书（二）
面积
序 租金（元/ 出租方产
出租方 位置 (平方 租赁期限 用途
号 月） 权情况
米)
悦海 B4 栋 202 室
佛山市南 海 区里
水镇沙涌 上 沙路 2018/03/08- 项目
40 候清红 114.68 2,500.00 未提供
十里尚堤花园 2019/03/08 租房
5B3306 房
佛山市高 明 区杨
2018/03/03- 项目
41 黄伟 和镇扬西大道 76.60 800.00 未提供
2019/03/03 租房
501 号 8 座 701 房
佛山市高 明 区杨
和镇杨西 大 道东 2018/04/23- 项目
42 许少玲 91.00 1,700.00 未提供
雅居蓝湾 8 座 302 2019/04/23 租房
房
佛山市高 明 区杨
和镇杨和大道 2018/03/03- 项目
43 林坚鸥 93.50 2,600.00 未提供
501 号雅居蓝湾 8 2019/03/03 租房
座 204 房
佛山市高 明 区雅
2018/04/01- 已提供购 项目
44 陈霁 居蓝湾 8 座 202 91.00 1,700.00
2019/03/30 房合同 租房
房
粤（2017）
广州市天 河 区五 广州市不
2018/03/04- 项目
45 曾志斌 仙桥路五 仙 桥街 79.82 4,500.00 动产权第
2019/03/03 租房
6 号 508 房 02209748
号
粤（2017）
广州市天 河 区广 广州市不
2018/03/11- 项目
46 王润清 州大道北 743 号 90.40 3,800.00 动产权第
2019/03/10 租房
大院 5 栋 504 房 02218604
号
佛山市顺 德 区大 2018/05/15- 粤（2017） 项目
47 黎潮华 7,000.00
良镇逢幸街 15 号 2019/05/15
顺德区不 租房
佛山市顺 德 区大 301.64 动产权第
2018/10/26- 111709040 项目
48 黎潮华 良逢沙逢幸街 15 1,400.00
2019/10/25 0号 租房
号铺面
广州市番 禺 区南
村镇华南 碧 桂园 2018/03/13- 项目
49 代岳 106.04 5,600.00 未提供
翠云苑 20 座 1103 2019/03/12 租房
号
佛山市高 明 区荷 2018/07/25- 项目
50 王泰安 450.00 7,000.00 未提供
城镇竹园 路 四号 2019/07/25 租房
5-1-3-55
补充法律意见书（二）
面积
序 租金（元/ 出租方产
出租方 位置 (平方 租赁期限 用途
号 月） 权情况
米)
西座 303 号
广州市南 沙 区美
2018/05/06- 项目
51 吕嘉欣 麓一街 4 号 202 141.13 4,300.00 未提供
2019/05/05 租房
房
佛山市顺 德 区北
粤（2018）
滘镇北滘 社 区居
2018/11/10- 顺 德 区 不 项目
52 黄焕弟 民委员会 南 源花 90.95 3,600.00
2019/11/10 动 产 权 第 租房
园富源楼 4 座 201
0075582 号
号
粤（2017）
清远市横 荷 街道
2018/11/08- 清 远 市 不 项目
53 郑鑫 丽都花城小区 14 53.88 3,000.00
2019/11/07 动 产 权 第 租房
栋 105 号
0037098 号
天津东丽 区 张贵
庄规划方 山 道与 2018/07/13- 已提供购 项目
54 刘健松 144.35 4,500.00
规划跃进 路 交口 2019/01/13 房合同 租房
雅乐园 4-3-501
天津东丽 区 张贵
庄规划方 山 道与 2018/05/01- 项目
55 王蓓蓓 95.51 4,025.00 未提供
规划跃进 路 交口 2019/05/01 租房
雅乐园 1-2-502
渝（2016）
重庆市南 岸 区南 南岸区不
2018/07/20- 项目
56 万静 滨西路 6 号 2 栋 95.00 2,643.25 动产权第
2019/07/20 租房
26-5 000005150
号
东府国用
东莞市清 溪 镇居
2018/12/13- （1989）第 项目
57 蓝亮 民凤凰村 凤 杨路 154.90 1,580.00
2019/03/13 190020103 租房
西七巷 16 号
77 号
天津市滨 海 新区
津 字 第
中新天津 生 态城 2018/08/16- 项目
58 段季虎 133.01 4,200.00 131021401
中津大道 鲲 贝园 2019/08/16 租房
865 号
小区 2101 房
重庆市渝 北 区龙
溪街道红 锦 大道 2018/05/17- 项目
59 唐良清 209.41 4,600.00 未提供
500 号 5 幢 4 层 11 2019/05/16 租房
号
重庆市北 碚 区蔡 渝（2017） 项目
2018/03/01-
60 胡伦 家岗镇长平路 66 79.09 4,300.00 北 碚 区 不 租房
2019/03/01
号 5 幢 1-5 动产权第
5-1-3-56
补充法律意见书（二）
面积
序 租金（元/ 出租方产
出租方 位置 (平方 租赁期限 用途
号 月） 权情况
米)
000826253
号
昆明市盘 龙 区青
2018/04/01- 项目
61 李娴 云街道办 事 处黄 120.00 2,267.44 未提供
2019/03/31 租房
土坡村 239 号
昆明市盘 龙 区银
2018/09/02- 项目
62 毕琼仙 海白沙郡 16 幢 3 98.36 2,930.23 未提供
2019/09/01 租房
单元 202 室
西双版纳 州 景洪
市嘎洒镇 雅 居乐 2018/03/23- 项目
63 马胜利 109.00 2,725.58 未提供
西双林雨 177 栋 2019/03/22 租房
1107 房
郑州市中 牟 县文 已提供刘
通路与平 安 大道 2018/11/14- 集镇大冉 项目
64 冉开军 130.00 1,275.00
交汇处绿 博 嘉园 2019/11/14 庄村民委 租房
D 区 7#2 单元 402 员会证明
西安市莲 湖 区枣
2018/10/01- 项目
65 张恒 园西路万 科 金色 89.00 2,500.00 未提供
2019/03/30 租房
悦城
渝（2017）
重庆市江 北 区凤 江北区不
廖继梅/ 2018/09/01- 项目
66 澜路 88 号 4 幢 90.23 4,000.00 动产权第
钟国华
2019/08/31 租房
23-8 000016227
号
川（2018）
成都市红 光 镇红
2018/08/27- 郫 都 区 不 项目
67 杨超 高路 88 号 18 栋 4 123.08 3,200.00
2019/08/26 动 产 权 第 租房
层 401 号
0018306 号
重庆市北 碚 区龙
凤桥街道 丽 泽佳 2018/09/26- 项目
68 周必英 96.00 1,600.00 未提供
苑小区 5 号楼 2019/09/26 租房
11-6 号
渝（2017）
重庆市北 碚 区龙
北碚区不
凤桥街道 龙 庭花 2018/07/09- 项目
69 刘成 115.98 1,300.00 动产权第
园 小 区 11 号 楼 2019/07/09 租房
000551147
2-3 号
号
西双版纳 州 景洪
市嘎洒镇 雅 居乐 2018/11/01- 项目
70 张其霞 74.00 2,050.00 未提供
西双林语 166 栋 2019/04/30 租房
207 房
5-1-3-57
补充法律意见书（二）
面积
序 租金（元/ 出租方产
出租方 位置 (平方 租赁期限 用途
号 月） 权情况
米)
西双版纳 州 景洪
市嘎洒镇 雅 居乐 2018/11/01- 已提供购 项目
71 王宇洲 74.00 2,050.00
西双林语 170 栋 2019/04/30 房合同 租房
305 房
成都市万 安 镇麓
唐继尧/ 山大道二段 19 号 2018/08/23- 项目
72 163.27 3,500.00 未提供
唐静 附1号8栋2层 2019/08/22 租房
203 号
川（2018）
成都市青 白 江区
青白江区
石 家 碾 东 路 280 2018/08/31- 项目
73 查丽 110.25 3,000.00 不动产权
号 8 栋 1 单元 4 2019/08/30 租房
第 0023954
层 402 号
号
成都市高 新 区荣 川（2017）
华南路 398 号 2 2018/11/01- 成 都 市 不 项目
74 吴洋忠 123.61 4,850.00
栋 2 单元 9 层 905 2019/04/30 动 产 权 第 租房
号 0297297 号
已提供回
杭州市善贤人家 2018/02/16- 项目
75 钟家瑛 137.04 7,225.13 迁安置协
4-1904 2019/02/15 租房
议书
六安市舒 城 县杭
已提供房
埠镇唐王 新 村 8 2018/03/01- 项目
76 万迎宝 90.00 2,000.00 屋征收安
号楼 2 单元 303 2019/02/28 租房
置合同
室
宁波市鄞 州 区首
南街道九 曲 小区 2018/06/24- 项目
77 薛明良 58.09 2,443.27 未提供
62 幢 157 号 1003 2019/09/23 租房
室
浙（2018）
宁波市鄞 州 区首 宁波市鄞
2018/03/03- 项目
78 郑崇 南街道银河湾 10 172.94 6,373.76 州不动产
2019/03/02 租房
幢 1 号 602 室 权 第
0005060 号
郑州市二 七 区嵩
顾华/周 山南路锦 绣 山河 2018/10/20- 已提供购 项目
79 123.87 3,503.00
凯 玉福园小区 2 栋 1 2019/10/19 房合同 租房
单元
皖（2017）
马鞍山市 和 县乌
2018/05/16- 和 县 不 动 项目
80 何家勇 江镇滨江 名 都 7 123.39 2,200.00
2019/05/15 产 权 第 租房
幢 2 单元 804 室
0002086 号
5-1-3-58
补充法律意见书（二）
面积
序 租金（元/ 出租方产
出租方 位置 (平方 租赁期限 用途
号 月） 权情况
米)
湖州市武 康 街道
2018/07/11- 项目
81 王健 中利达花园 10 幢 167.00 3,800.00 未提供
2019/07/10 租房
302 室
舟山市普 陀 区东
2018/07/09- 项目
82 张良华 港街道宁 兴 金色 135.00 4,322.91 未提供
2019/07/08 租房
海岸小区 7 幢 604
舟山市绿 园 街海 舟房权证
2018/10/24- 项目
83 忻子博 洲一品 2 幢 201 132.28 3,500.00 普 字 第
2019/10/23 租房
室 5147144 号
杭州市余 杭 区大
2018/10/09- 项目
84 孙小玲 华海派 1 幢 1 单元 138.35 6,089.22 未提供
2019/10/08 租房
804
西安市雁 翔 路华
2018/09/01- 项目
85 魏国强 著中城小区 24 号 135.00 3,900.00 未提供
2019/08/31 租房
2-2302 号
浙（2017）
宁波市鄞 州 区首
宁波市鄞
南街道鲍 家 耷小 2018/11/18- 项目
86 沈凤珠 84.65 2,974.67 州不动产
区 1 幢 4 号 408 2019/11/18 租房
权 第
室
0552200 号
惠州市大 亚 湾西
区连城国 际 花园 2018/03/01- 已提供购 项目
87 谭正平 78.49 2,500.00
2 栋二单元 1003 2020/03/01 房合同 租房
号房
佛山市南 海 区桂 粤（2017）
城街道南一路 76 2018/10/01- 佛 南 不 动 项目
88 胡金红 124.00 6,000.00
号宏宇景 裕 豪园 2019/04/01 产 权 第 租房
6 栋 309 房 0108968 号
东莞市塘 厦 镇田
心村牛眠 埔 康庄 2018/03/02- 项目
89 张家盛 58.00 1,600.00 未提供
路西二巷九号 2019/06/02 租房
602
惠州市博 罗 县石
湾镇现代 华 府 2 2018/03/06- 项目
90 钟志刚 82.10 1,650.00 未提供
栋商住楼 24 层 01 2019/03/05 租房
房
粤（2018）
惠州市博 罗 县石
2018/08/11- 博 罗 县 不 项目
91 张志国 湾镇现代 华 府 3 118.46 3,500.00
2019/08/10 动 产 权 第 租房
栋 2 单元 1503
0025948 号
5-1-3-59
补充法律意见书（二）
面积
序 租金（元/ 出租方产
出租方 位置 (平方 租赁期限 用途
号 月） 权情况
米)
惠州市博 罗 石湾
镇石湾大 道 现代 2018/07/05- 项目
92 邓学坡 96.52 2,500.00 未提供
华府 3 栋商住楼 1 2019/07/04 租房
单元 5 层 01 房
三亚市吉 阳 区落
笔洞路同 心 家园 2018/12/05- 项目
93 林立 114.78 3,500.00 未提供
三期安 1 栋 2001 2019/12/05 租房
房
深圳市坪 山 区京 已提供不
2018/05/08- 项目
94 陈永 基御景印 象 四期 89.00 3,600.00 动产登记
2019/05/07 租房
2 栋 A 座 302 房 证明
深圳市坪 山 区京 已提供不
2018/05/07- 项目
95 刘锦坚 基御景印 象 四期 89.00 3,600.00 动产登记
2019/05/06 租房
2 栋 C 座 2102 房 证明
深圳市南 山 区万
2018/10/01- 已提供购 项目
96 温宇馨 科云城一 期 小区 92.19 2,300.00
2019/03/31 房协议 租房
1 栋 A 座 1102 房
深房地字
深圳市宝 安 区民
2018/08/27- 第 项目
97 李丽欢 治街道横岭 4 区 112.55 7,000.00
2019/02/27 500034779 租房
56 号 301
9号
深圳市龙 岗 区平
湖街道新 木 创意 2018/09/28- 项目
98 邱燕怀 174.00 7,562.00 未提供
大厦 A 单元 3A03 2019/05/27 租房
房
深圳市坪 山 新区 2018/10/01- 项目
99 周灿荣 48.00 3,500.00 未提供
竹坑茜村 25-1 栋 2019/03/31 租房
粤（2016）
深圳市福 田 区雅 2018/12/01- 深 圳 市 不 项目
100 范晓然 132.15 13,500.00
福居-C 栋-1401 2019/11/30 动 产 权 第 租房
0077727 号
西安市未 央 区凤
城九路西 安 印象 2018/12/01- 项目
101 辛香云 154.00 3,400.00 未提供
小区 8 号楼 3 单元 2019/02/30 租房
602 室
乌鲁木齐 市 新市
区东站路 228 号 2018/05/09- 项目
102 董潘 88.49 2,607.00 未提供
四 季 花 城 2019/05/09 租房
6-1-2102 室
103 王小棠 西安市雁 翔 路海 128.25 4,000.00 2018/06/02- 已提供购 项目
5-1-3-60
补充法律意见书（二）
面积
序 租金（元/ 出租方产
出租方 位置 (平方 租赁期限 用途
号 月） 权情况
米)
德堡小区 7 号楼 2 2019/06/01 房合同 租房
单元 2001 号
西安市雁 塔 区西
沣二路万 科 高新 2018/06/15- 已提供购 项目
104 陈晓珑 95.00 2,350.00
华府小区 7 号楼 3 2019/06/15 房合同 租房
单元 2902
武汉市江 夏 区美
2018/07/09- 已提供购 项目
105 李燕 加 湖 滨 新 城 107 190.00 4,500.00
2019/07/08 房合同 租房
栋 1 单元 201 室
西安市雁 塔 区黄
渠头南路 海 德堡 2018/07/21- 已提供购 项目
106 张银刚 127.82 3,600.00
6 号楼 2 单元 2019/07/20 房合同 租房
21101 号
西安市雁 翔 路海
2018/12/03- 已提供购 项目
107 王小棠 德堡小区 7 号楼 2 128.25 4,000.00
2019/06/02 房合同 租房
单元 22001 号
西安市未 央 区玄
武东路 18 号天香 2018/10/23- 项目
108 贺浩 105.67 2,800.00 未提供
心苑小区 7 幢 1 2019/10/23 租房
单元 904 室
武汉市江 夏 区联
2018/01/29- 项目
109 倪轩 投龙湾二期 1 栋 1 111.40 3,200.00 未提供
2019/01/28 租房
单元 901 室
武汉市东 湖 新技 武房权证
术开发区 马 湖路 2018/12/13- 湖 字 第 项目
110 刘飞 143.25 4,500.00
2 号保利心语 2 栋 2019/11/12 201003498 租房
1 单元 23 层 03 号 号
漳房权证
漳州市金 品 花园 2018/01/12- 字芗字第 项目
111 廖惠君 180.72 3,000.00
5 栋 1302 室 2019/01/11 01187342 租房
号
已提供拆
漳州市鑫 荣 嘉园 2018/06/29- 项目
112 庄秉泉 91.07 2,500.00 迁安置房
18 栋 1003 2019/06/28 租房
合同书
深圳市南 山 区西
2018/10/15- 项目
113 谢英山 丽石鼓花园 1 栋 130.00 6,400.00 未提供
2019/09/30 租房
501 室
福州市晋 安 区岳 2018/07/29- 榕晋国用 项目
114 陈文元 峰镇三八路 10 号 112.00 4,200.00 （2006）第
2019/07/28 租房
丽景东方 3、4#楼 003324099
5-1-3-61
补充法律意见书（二）
面积
序 租金（元/ 出租方产
出租方 位置 (平方 租赁期限 用途
号 月） 权情况
米)
连接体 3#楼 701 32 号
单元
已提供万
万宁市礼 纪 镇田
2018/03/18- 宁市田新 项目
115 黄承伟 新村委会 前 线市 140.00 2,338.00
2019/03/17 村村委会 租房
场自建房
证明
西安市长 安 区樱
闫少瑜/ 花一路雅 居 乐铂 2018/07/10- 项目
116 94.32 3,600.00 未提供
李明 琅峯小区 26 号楼 2019/01/09 租房
1 单元 2602 号
广州市南 沙 区榄
2018/06/20- 项目
117 林木波 核 镇 蔡 新 路 427 98.00 2,300.00 未提供
2019/06/19 租房
号 2 座 5 栋 303
晋江市梅 岭 街道 闽（2017）
许厝社区 联 昌凯 2018/04/11- 晋 江 市 不 项目
118 郑珍珍 75.45 3,400.00
旋国际 1 幢 416 2019/04/11 动 产 权 第 租房
室 0035732 号
福州市仓 山 区夏 2018/04/17- 项目
119 陈坚 96.00 3,000.00 未提供
雨苑 22#509 单元 2019/04/16 租房
三亚市吉 阳 区同 已提供拆
2018/07/01- 项目
120 林立 心家园三 期 安 1 114.78 3,500.00 迁补偿与
2019/06/30 租房
栋 2201 房 安置协议
厦门市集 美 区龙 2018/07/03- 项目
121 李速行 127.64 3,811.52 未提供
荷路 19 号 2404 2019/07/02 租房
漳州市鑫 荣 嘉园 2018/07/02- 项目
122 陈智勇 109.59 3,300.00 未提供
22 幢 2705 2019/07/01 租房
深圳市
深圳市龙 岗 区朗
鹏远智
华产业园 的 临时 2018/10/01- 项目
123 能科技 50.00 2,200.00 未提供
建筑板房 一 层会 2019/05/30 租房
有限公
议室顺延第二间
司
湘（2018）
株洲市天 元 区栗
2018/06/12- 株 洲 市 不 项目
124 谭昕宸 雨露 520 号春藤 88.11 3,000.00
2019/06/11 动 产 权 第 租房
小镇 4 栋 803 室
0014222 号
株洲市天 元 区栗 湘（2018）
雨南路 520 号春 2018/03/19- 株 洲 市 不 项目
125 罗刘勇 112.18 3,000.00
藤小镇 9 栋 204 2019/03/19 动 产 权 第 租房
室 0014541 号
5-1-3-62
补充法律意见书（二）
面积
序 租金（元/ 出租方产
出租方 位置 (平方 租赁期限 用途
号 月） 权情况
米)
宁德市东 侨 开发 闽（2018）
兰继增/ 区金马南路 6 号 2018/11/12- 宁 德 市 不 项目
126 99.76 2,380.00
阮丽娟 阳光城丽 兹 公馆 2019/02/12 动 产 权 第 租房
1#405 0011518 号
南昌市西 湖 区中
2018/11/01- 已提供房 项目
127 熊辉 山西路 38 号蓝湾 167.44 5,500.00
2019/04/30 屋产权证 租房
半岛 B 座 1103 室
广州市黄 埔 区华
2018/09/22- 项目
128 温远威 侨东街 1 号 3#101 63.00 4,000.00 未提供
2019/09/22 租房
号
苏房权证
苏州市美 岸 青城 2018/04/01- 吴江字第 项目
129 王国洪 121.63 5,000.00
41 幢 507 室 2019/01/01 25000285 租房
号
滁州市来 安 县汊 2018/05/12- 项目
130 梁乃莹 130.00 1,700.00 未提供
河镇，汊河新区 2019/05/11 租房
滁州市来 安 县汊
河镇宁北 大 道八 2018/05/20- 项目
131 唐国山 96.07 1,280.00 未提供
闽名郡 6 栋 1102 2019/05/19 租房
室
滁州市来 安 县汊
2018/04/12- 项目
132 刘珍 河镇八闽 名 郡 7 120.00 1,300.00 未提供
2019/04/11 租房
栋 2 单元 1006 室
长沙市灰汤镇 52 2018/06/26- 项目
133 黄昭如 270.00 2,000.00 未提供
栋二、三层 2019/06/26 租房
长房权证
长沙市雨 花 区万
2018/08/03- 雨花字第 项目
134 李海英 芙北路 439 号湘 131.86 2,600.00
2019/08/02 711006572 租房
府名邸 2 栋 712
号
锡房权证
无锡市惠 山 区晴
2018/11/16- 惠山字第 项目
135 张莉 山蓝城 46 号 102 124.97 2,590.00
2020/05/15 HS100024 租房
室
8476 号
苏（2016）
无锡市晴 山 蓝城 2018/10/15- 无 锡 市 不 项目
136 袁美荣 113.29 2,415.00
13-201 2020/10/15 动 产 权 第 租房
0001071 号
镇江市润 州 区江 2018/11/12- 镇房权证 项目
137 李金福 136.46 2,400.00 字 第
星桃花源 13-704 2019/05/12 租房
110101466
5-1-3-63
补充法律意见书（二）
面积
序 租金（元/ 出租方产
出租方 位置 (平方 租赁期限 用途
号 月） 权情况
米)
3100110 号
苏（2015）
徐州市铜 沛 街道
2018/03/01- 徐 州 市 不 项目
138 朱云奇 风尚自由 城 小区 144.49 3,000.00
2019/02/28 动 产 权 第 租房
6 栋 1-401 号
0003000 号
榕房预 FZ
福州市仓 山 区金
2018/12/21- 购 字 第 项目
139 洪海珍 辉淮安半 岛 泊宫 135.00 3,500.00
2019/06/20 16009442 租房
16#2402 单元
号
郑州市中 建 观湖
2018/04/01- 已提供购 项目
140 王立石 国际 1 幢 1 单元 131.42 3,950.00
2019/03/31 房合同 租房
801
郑州市金 水 区翠 郑房权证
花路 7 号华林都 2018/05/20- 字 第 项目
141 豆京涛 97.42 3,015.00
市家园 21 号楼 19 2019/05/19 130127138 租房
层 1904 号 8号
郑州市金 水 区翠 郑房权证
花路 7 号华林都 2018/06/20- 字 第 项目
142 王东祥 97.42 3,359.00
市家园 21 号楼 9 2019/06/20 140122243 租房
层 904 号 0号
鄂（2017）
武汉市江 夏 区联 武汉市江
2018/03/01- 项目
143 刘小玲 投 龙 湾 一 期 131.57 3,300.00 夏不动产
2019/03/01 租房
5-1-2502 室 权 第
0016103 号
已提供日
日照市北 苗 家村
2018/07/12- 照市北苗 项目
144 郭公宇 社区 6 号楼 1 单元 110.00 3,283.33
2019/07/11 家村村委 租房
1801 室
会证明
鲁（2017）
海阳市碧 桂 园十
2018/10/10- 海 阳 市 不 项目
145 刘育靖 里金滩海逸湾 B 171.64 4,239.00
2019/08/09 动 产 权 第 租房
区 24 幢-2 号
0003242 号
已提供青
青岛市李 沧 区黑
岛市上王
龙江中路 259 号 2018/10/20- 项目
146 曲志鑫 100.00 3,043.33 埠社区居
16 号 楼 1 单 元 2019/10/19 租房
委会出具
2104 户
的证明
西安市曲 江 新区 2018/03/11- 已提供购 陕西
147 杜成维 芙蓉东路 中 海御 168.48 6,800.00 分公
2019/03/10 房合同
湖 5 号楼 1 单元 司办
5-1-3-64
补充法律意见书（二）
面积
序 租金（元/ 出租方产
出租方 位置 (平方 租赁期限 用途
号 月） 权情况
米)
12401 公
西安市樱 花 一路
万科燕园 小 区 4 2018/09/01- 已提供购 项目
148 刁伟 136.97 3,650.00
号楼 2 单元 404 2019/08/31 房合同 租房
号
渝（2018）
两 江 新 区 重庆
重庆市北 部 新区
2018/03/21- 不 动 产 权 分公
149 彭丹 金渝大道 56 号 8 130.93 4,000.00
2019/03/20 第 司办
幢 3-16-1
000092985 公
号
101 房地证 区域
渝中区大 坪 正街 2018/04/10-
150 阎桂兰 119.62 4,017.74 2009 字 第 经理
118 号 6 栋 1806 2019/04/10
1125 号 住宿
第一年租
金
18,462.00
元；第二
年租金
广东蛮 广州
广州市海 珠 区新 19,570.00
牛投资 2018/04/15- 分公
151 港东路 2519 号自 271.50 元；第三 未提供
管理有 2022/03/14 司办
编 34-06 号 年租金
限公司 公
20,744.00
元；第四
年租金
21,989.00
元
郑房权证
字 第
郑东新区 永 平路 110107878 郑州
2018/03/12-
152 王超然 19 号 7 号楼 1 单 146.93 6,500.00 3 号、郑房 区域
2019/03/11
元 22 层 85/86 房 权证字第 办公
110107944
3号
厦国土房
厦门市集 美 区园 东南
2018/03/15- 证 第
153 丁婷婷 博 五 里 路 18 号 120.34 5,300.00 区域
2020/03/14 01174635
3003 房 办公
号
厦门市集 美 区园 东南
2018/03/22-
154 黄佳 博五里路 14 号 53 15.00 500.00 未提供 区域
2019/03/21
号车位 办公
155 许健强 苏州市吴 中 区双 120.72 2,901.55 苏(2017)苏 华东
2018/03/08-
湾花园 12 栋 1308 州市不动 二区
5-1-3-65
补充法律意见书（二）
面积
序 租金（元/ 出租方产
出租方 位置 (平方 租赁期限 用途
号 月） 权情况
米)
室 2019/03/07 产 权 第 办公
6013418 号
杭州市萧 山 区宁 杭房权证
邬佳/吴 华东
围镇佳境 天 城佳 2018/06/01- 萧 字 第
156 晓英/邬 151.74 7,200.00 一区
合苑 6 幢 1 单元 2019/05/31 00045860
林军 办公
1601 室 号
青岛市李 沧 区万 鲁（2017）
山东
年泉路 141 号 1 2018/04/01- 青岛市不
157 金鑫 114.32 3,560.00 区域
号楼 3 单元 602 2019/03/31 动产权第
办公
户 0081703 号
粤房地权
中山市港 口 镇银 证中府字 粤西
2018/04/01-
158 史焓 库路 6 号裕港豪 130.65 3,700.00 第 区域
2020/03/31
庭 5 幢 902 房 021200317 办公
8号
西安优
西安市长 安 区西
客工场 西安
长安街 919 号万
企业管 2018/09/26- 分公
159 科 生 活 广 2.00 1,400.00 未提供
理咨询 2019/08/25 司办
场 B 座 4 层
有限公 公
D402-01-02
司
昆明市万 科 魅力
2018/07/11- 项目
160 戴一繁 之城 1 期 5 栋 113.00 2,682.00 未提供
2019/01/10 租房
2205 号
昆明市万 科 魅力
2018/03/11- 项目
161 徐俊 之城 1 期 1 栋 701 113.00 2,651.16 未提供
2019/03/11 租房
号房
贵阳市云 岩 区万
2018/06/21- 已提供购 项目
162 胡英 科城小区 C6 栋 85.73 3,200.00
2019/06/20 房协议 租房
1107
粤（2016）
佛山市顺 德 陈村
顺德区不
镇绀现村 委 会佛 2018/01/01- 项目
163 冯肖敏 102.26 7,000.00 动产权第
陈路绀村段 1 号 2019/12/31 租房
111604378
603
9号
川（2017）
成都市犀 浦 镇国
2018/06/01- 郫 都 区 不 项目
164 谢洪文 宁东路 1019 号 11 101.93 3,800.00
2019/03/31 动 产 权 第 租房
栋 23 层 2304
0087131 号
西安市樱 花 一路 2018/07/23- 项目
165 柳祥 114.03 3,100.00 未提供
国色天香 二 期小 2019/01/22 租房
5-1-3-66
补充法律意见书（二）
面积
序 租金（元/ 出租方产
出租方 位置 (平方 租赁期限 用途
号 月） 权情况
米)
区 2 号楼 2 单元
2204 号
鄂(2017)武
武汉市江 夏 区大
汉市江夏
田小英/ 桥新区办 事 处联 2018/09/10- 项目
166 92.16 3,300.00 不动产权
帅少波 投龙湾二期 5 栋 3 2019/09/10 租房
第 0027525
单元 22 层 4 室
号
根据上述表格，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人总租赁物业面积为 20,294.63
平方米，其中未取得出租方有权出租证明的租赁物业的面积为 7,660.14 平方米，
占发行人总租赁面积的 37.74%，该等租赁物业的合法性因缺乏有效资料暂无法判
断。已取得出租方有权出租证明的租赁物业中部分物业为宅基地自建房（面积为
783.58 平方米，占发行人总租赁面积的 3.86%），均已取得相关村委会的证明。
发行人的租赁物业系用于装修项目人员临时居住或分公司办公使用，每宗租
赁物业的面积均不大，租金系按照当地市场标准确定，可替代性强，故该等租赁
物业存在权属不清的情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
经核查，信达律师认为：发行人部分租赁物业存在权属不清的情形不会对发
行人的生产经营造成重大不利影响。
（2）发行人租赁房产是否办理登记备案手续，是否存在重大违法违规行为
发行人的租赁物业系用于装修项目人员临时居住或分公司办公使用，存在未
办理租赁备案登记手续的情形。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房
屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地房地产主管部
门办理房屋租赁登记备案的，房地产主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，
处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。发
行人部分租赁物业未办理租赁备案登记的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》
的相关规定，如未在相关房地产管理部门规定期限内改正则存在被处以罚款的法
律风险。
根据发行人的书面确认，报告期内，发行人不存在因未办理租赁备案而被相
关房产主管部门处罚的情形。鉴于未办理租赁登记备案对市场经济秩序不存在重
5-1-3-67
补充法律意见书（二）
大影响，行为轻微且涉及的处罚金额对发行人营业务收入不存在重要影响，信达
律师认为该等行为不属于重大违法违规。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理租赁登记
备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，信达律师认为，
发行人未办理租赁备案的租赁物业不会因未办理租赁备案影响该等租赁合同的效
力。
综上核查，信达律师认为：未办理租赁备案登记不影响租赁合同的效力，不
会对发行人的生产经营造成重大不利影响，该等未办理租赁备案登记的行为不属
于重大违法违规。
（3）租赁房产是否存在无法续租的风险，发行人对可能出现的搬迁是否制定应对
措施。
发行人上述租赁物业主要为项目人员的临时住所或分公司办公场所，大部分
租赁物业到期后无续租需求；对于有续签需求而无法与原出租方续租的物业，因
租赁物业系以市场标准取得，发行人在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要
求的替代物业，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
经核查，信达律师认为：发行人大部分租赁物业无续租需求，就有续租需求
而无法续租的物业，发行人在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的替代
物业，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
《反馈意见》之一：6、请保荐机构、发行人律师对发行人最近三年的行政
处罚事项是否构成重大违法行为发表明确意见，并说明判断依据。
根据发行人相关主管部门出具的证明及发行人的书面确认，详见原《律师工
作报告》第二节第十七部分“发行人的税务”、第十八部分“发行人的环境保护、
产品质量、技术、劳动用工等标准”及《补充法律意见书（一）》第 11 项“发行
人税务情况的更新”、第 12 项“发行人的合法经营情况更新”所述，并经信达律
师查询相关公开信息，发行人最近三年不存在因违反税务、环保、工商、劳动用
5-1-3-68
补充法律意见书（二）
工、社会保险、住房公积金、工程施工方面法律法规而遭受行政处罚的情形。
经核查，信达律师认为：发行人最近三年不存在因违反税务、环保、工商、
劳动用工、社会保险、住房公积金、工程施工方面法律法规而遭受行政处罚的情
形。
《反馈意见》之一：7、请保荐机构和律师核查并补充披露：报告期内发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行
为。请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号》
第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行
为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚
机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响
及该等事项是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发
表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在
类似情况，请按照上述标准进行披露。
（1）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的重大违法违规
行为情况
根据发行人控股股东中天健的公共信用报告，发行人实际控制人、董事、监
事和高级管理人员的无刑事犯罪记录证明及该等主体的书面确认，并经信达律师
查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 等网站的公开信息，报告期内发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在违法违规行为。
经核查，信达律师认为：报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员不存在违法违规行为。
（2）发行人近三年内的违法违规行为
发行人最近三年不存在因违反税务、环保、工商、劳动用工、社会保险、住
房公积金、工程施工方面法律法规而遭受行政处罚的情形，详见本补充法律意见
5-1-3-69
补充法律意见书（二）
书“《反馈意见》之一第 6 题”所述。
经核查，信达律师认为：发行人最近三年不存在因违反税务、环保、工商、
劳动用工、社会保险、住房公积金、工程施工方面法律法规而遭受行政处罚的情
形。
《反馈意见》之一：8、招股说明书披露，按照行业通行做法，公司承建工
程的现场施工用工方式主要为劳务分包。请发行人补充披露：（1）发行人工程
现场施工的全部用工方式，发行人与劳务分包商的合作模式、具体权利义务关系，
劳务分包商是否具备相关业务资质，是否主要为发行人提供服务，与发行人及实
际控制人是否存在除业务关系外的资金往来；（2）劳务分包模式下的用工人数
情况，公司对劳务公司、施工队伍的管理模式，装饰施工项目管理的内部控制措
施，包括但不限于合同签署、施工质量、施工项目增减变动、项目验收等内容；
（3）劳务分包商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系，是否与发行人保持独立；如
存在关联关系，请说明交易价格的公允性，是否为发行人代为承担成本或费用；
（4）结合劳动法、建筑法、招投标法、劳务派遣管理暂行规定等相关法律法规，
说明公司采取劳务分包经营模式的合法合规性；（5）主要劳务分包商中泰劳务
2017 年被处以暂扣资质证书两个月的行政处罚，说明报告期内劳务分包商经营的
合法合规性，是否存在违规承接发行人项目的情形，发行人是否因此受到行政处
罚。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（1）发行人工程现场施工的全部用工方式，发行人与劳务分包商的合作模式、具
体权利义务关系，劳务分包商是否具备相关业务资质，是否主要为发行人提供服
务，与发行人及实际控制人是否存在除业务关系外的资金往来
1. 发行人工程施工现场用工方式及合作模式、权利义务
经核查，报告期内发行人在装修项目中对于直接聘用的员工均依据《劳动合
同法》与其建立劳动关系，该类员工为发行人委派至项目现场的核心管理团队，
包括项目经理、施工员、质检员、资料员、仓管员等。对于装修项目现场建筑劳
5-1-3-70
补充法律意见书（二）
务作业所需完成的工作量，发行人采用行业通用模式与具有资质的劳务分包公司
签署合作协议，由劳务分包公司组织具有相应资质的熟练劳务工人在发行人项目
现场人员的安排下开展施工作业，发行人现场管理人员对于各劳务班组的工作质
量和进度进行直接管理，并通过同一工种不同班组之间的竞争保证项目质量以及
施工可靠性。
根据发行人与劳务分包商签署的分包协议，劳务分包商的主要权利包括：1）
收取分包施工的进度款和结算款；2）要求发行人对施工边界约定，对于质量、进
度等在施工进场前进行技术交底；3）对于项目所需材料，要求发行人及时提供使
用。
根据发行人与劳务分包商签署的分包协议，劳务分包商的主要义务包括：1）
具有从事分包作业的相关资质； 2）为项目配置合格、足量的施工作业人员；3）
按照约定的质量、进度要求完成既定的施工任务，服从发行人关于质量、进度、
技术、安全生产等方面的现场管理；4）配合项目的变更、整改、验收、工程结算
等。
2. 劳务分包公司的资质
根据《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第 22 号）、《建筑
业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20 号）规定，从事劳务
分包业务的建筑企业应当取得施工劳务资质的建筑业企业资质证书后，方可从事
劳务分包业务。
经核查，发行人报告期内曾合作的劳务分包公司深圳市佳飞建筑劳务分包有
限公司、深圳市川金建筑劳务有限公司、深圳市中泰建筑劳务有限公司、中建劳
务分包（深圳）有限公司、深圳市陆建装建筑劳务有限公司、深圳市建业建筑劳
务 服 务 有 限 公 司 分 别 持 有 编 号 为 D344113024 、 D344105508 、 D344039007 、
D344140714、D344287345、D344010447 的《建筑业企业资质证书》，均具备承
揽建筑劳务分包业务所需的建筑业企业资质。
3. 劳务分包公司与发行人的服务及资金往来
根据发行人现合作的劳务分包公司出具的书面确认，该等劳务分包公司亦为
5-1-3-71
补充法律意见书（二）
除发行人以外的其他客户提供劳务分包服务，不存在发行人为其单一客户的情形；
根据该等劳务分包公司、发行人及发行人实际控制人出具的书面确认，该等劳务
公司与发行人除精装修劳务分包业务关系外，无其他类型业务合作和资金往来。
根据发行人实际控制人乔荣健的银行流水、并经劳务分包公司的书面确认，报告
期内，发行人实际控制人乔荣健与发行人主要合作的劳务分包公司不存在业务合
作及资金往来。
（2）劳务分包模式下的用工人数情况，公司对劳务公司、施工队伍的管理模式，
装饰施工项目管理的内部控制措施，包括但不限于合同签署、施工质量、施工项
目增减变动、项目验收等内容
1. 劳务分包模式下的用工人数情况，公司对劳务公司、施工队伍的管理模式
1.1. 劳务分包模式下用工情况
在劳务分包模式下，发行人会与劳务分包公司签署的分包合同，并要求劳务
分包公司与劳务班组签订的班组承包责任合同书，该等协议仅就工作内容、工作
量（分解工序）、工序单价或包干总价、工期等进行约定，并不就具体施工的人
数进行约定。在实务操作中，发行人仅关注劳务分包公司及其班组是否按照约定
的进度、质量要求完成施工作业及相关劳务人员是否拥有相应的资质，是否遵守
发行人的现场管理，而并不对其具体用工人数进行统计。项目执行过程中，劳务
分包公司班组长亦会根据施工现场进度灵活调配班组人员。
基于上述情况，发行人并不统计劳务用工的具体人数。发行人对项目现场的
管理主要是对劳务分包公司各班组的工作进度、质量、安全生产等现场管理内容。
劳务分包公司班组在施工过程及完成施工任务后，发行人会根据与劳务分包公司
的分包合同以及劳务分包公司与班组签订的承包责任合同书支付进度款和结算
款。
根据发行人的书面确认，发行人劳务用工的具体人数难以统计：首先，不同
项目上，由于具体工作内容的不同，劳务工人按照不同工种进行专业化分组和作
业（主要包括泥水班组、油漆班组、木工班组、水电班组等），不同项目上劳务
分包公司指定的劳务班组的种类和数量存在差异；第二，同一项目上根据工序差
5-1-3-72
补充法律意见书（二）
异，不同工种入场时间和施工时长存在差异，同一工种的不同班组也会因为具体
分包工序和工程量的不同而存在工作时长和人员数量的差异；第三，对于房地产
开发企业方提出较大范围工程变更或因其他因素导致工期紧张等情况，发行人会
以签证变更的形式增加劳务分包公司及相应的劳务班组所分包的工程量，可能导
致某类工种临时增加施工人员，使得项目整体用工情况发生变化；最后，某一班
组自身工作完成后即会从项目上撤场，而建筑劳务工人多为进城务工的农民工，
一般按照班组的形式予以组织，其自身也具有一定的流动性。
1.2. 劳务分包用工的管理模式
报告期内，发行人与具备资质的劳务分包公司建立合作关系，分别签订了《劳
务分包战略协议》，并按具体项目另行单独签署相关项目劳务分包合同，约定公
司对劳务分包的施工范围、项目施工的相关要求、价款及结算支付等事项。劳务
分包公司与各个劳务班组分别签订班组承包责任合同书（需经发行人审定），由
劳务分包公司与劳务班组约定施工相关的材料使用、工序范围、质量要求、安全
生产要求、价款及支付等。
在具体的项目执行上，发行人的批量精装修项目均由发行人外派项目工程管
理人员组织实施并进行日常管理。劳务分包公司组织其劳务班组作为现场工程施
工人员，在项目施工期间各劳务班组内部由其班组长直接管理，各班组接受发行
人关于质量、进度、安全生产、款项支付和结算等事项的监督和管理。
2. 装饰施工项目管理的内部控制措施，包括但不限于合同签署、施工质量、施
工项目增减变动、项目验收等内容
2.1. 劳务分包公司的选择及合同签订
根据发行人的书面确认，在劳务分包公司选择上，发行人主要考虑以下因素：
劳务分包公司必须具有合法的建筑劳务分包资质，各项业务经营规范性强；
劳务分包公司的劳务班组需能满足批量精装修对工种和规模的需要，施工技术水
平较高、行业经验丰富。在此基础上，公司与劳务分包公司建立合作关系，签订
《劳务分包战略协议》，并按具体项目另行单独签署相关项目劳务分包合同。
在具体项目上，为确保项目进度、施工质量，以及内部管理需要，通常发行
5-1-3-73
补充法律意见书（二）
人根据下列因素选择具体的合作班组：1）是否与班组长有合作历史，在历次合作
中服务质量符合要求；2）班组长是否有较好的声誉与历史业绩；3）工期是否能
匹配；4）班组要求的工作报价。在班组选定后，发行人与劳务公司就单项目签订
具体的劳务分包合同，并由劳务公司与班组确定具体班组承包责任合同书（需要
发行人审定确认）。
2.2. 施工质量管理
在当前劳务用工模式下，为保证工程质量发行人主要采取了以下措施：
1) 成立项目部，派驻现场人员负责质量管控
通常情况下，发行人会根据项目工程量配置项目经理、资料员、仓管员、施
工员及质检员。其中，项目经理全面负责项目质量管理、施工员按照所划分单元
负责项目施工监督、质检员专门负责质量监督检查事宜，对责任范围内的施工质
量均具有直接责任。按照发行人内部管理制度，项目人员必须每日巡检各装修单
元的质量情况、每周通过实测实量填报质量和进度汇总表并反馈至总部，对于发
现的质量问题必须予以即刻纠正。
2) 技术培训
发行人各项目部设立由项目负责人牵头的质量管理小组，对劳务分包公司人
员定期进行工程质量教育和技能培训，提高劳务工人的技术操作水平。重点工序
施工时，由项目技术负责人和质检员到现场对劳务工人进行技术指导和质量把控。
3) 技术、质量交底制度
劳务班组施工前，发行人项目管理人员需要对劳务分包公司委派的劳务班组
长就工程主要技术条件、设计标准、工程部位及组成、主要的施工方法及施工步
骤、施工场地布置等内容进行综合性技术交底，由劳务班组长组织对劳务施工人
员进行单项技术交底。
4) 成品保护措施
由于发行人施工项目各工序间具有流水作业的特点，为防止后续进场的施工
人员破坏前期已完成工序，发行人建立了严格的成品保护标准，对于已经完工且
5-1-3-74
补充法律意见书（二）
可能产生二次破坏的工序，发行人要求施工人员必须进行成品保护措施。
5) 工程质量检查评定
发行人对项目质量控制实现多级监督检查制度，从检查层级上包括项目部检
查、片区检查、工程管理部检查和管理层检查，从检查阶段上包括土建工程移交
阶段检查、施工阶段检查和竣工交付前阶段检查。发行人对项目进度中的关键节
点设置有单独的质量检查环节，出具相应的质量检查文件。同时，在项目执行过
程中，项目委托方及监理单位对项目质量实时监督，在项目竣工验收阶段进行综
合检查，发现相关问题会要求项目团队及时进行整改落实。
6) 处罚措施
如劳务分包公司及其现场施工人员存在违反工程质量管理制度的情形，发行
人将按不同程度给予批评、警告或扣减工程款。对发生事故的当事人和责任人，
发行人有权按照合同约定追究个人和其公司的责任。
2.3. 劳务分包模式下的施工项目的增减变动
发行人施工过程中，对于初始合同之外的工程量增加采用劳务分包签证的形
式：①在劳务合同审阅环节，关注合同边界条件的拟定，避免争议条款；②按照
项目需要确定发生劳务分包签证时，发行人会根据项目变化情况合理核算相应的
工程量，若初始合同已对变动工序单价有所约定，则按初始单价确定签证变更金
额，若初始合同并未约定的，则按照市场价格与劳务分包公司及其班组进行洽谈
确认；③签证变更相关文档需要由发行人项目部发起并经发行人相关决策人员审
批，并以书面形式与劳务分包公司及其班组确认；④签证变更涉及增加工程量的，
发行人会与劳务分包公司及其班组明确签证变更部分施工的质量及进度等要求，
并要求其接受统一管理；⑤最终在项目结算时，发行人与劳务分包公司将依据签
证变更载明事项进行结算。
2.4. 项目验收制度
在项目执行过程中，各施工班组在完工后，就其工程质量需接受发行人的验
收检查。验收全部采用实测实量，并严格比对劳务分包合同和签证变更的具体要
求，对施工班组的完工情况进行全面检验。通过发行人的验收后，在项目整体完
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补充法律意见书（二）
工后业主方及监理方将对项目执行进行整体验收，若出现问题，施工班组需继续
予以整改。待项目验收通过后，发行人方可与劳务分包公司办理结算事宜。
（3）劳务分包商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系，是否与发行人保持独立；如
存在关联关系，请说明交易价格的公允性，是否为发行人代为承担成本或费用
根据发行人及发行人现合作劳务分包公司出具的书面确认并经核查，该等劳
务分包商及其股东、董事、监事、高级管理人员曾经以及现在均与发行人及其股
东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系、亲属关系
或其他导致利益转移的特殊关系（包括持股、委托持股、协议安排等），该等劳
务分包公司与发行人在人员、业务、财务、管理上完全独立，管理层之间亦不存
在重合。
（4）结合劳动法、建筑法、招投标法、劳务派遣管理暂行规定等相关法律法规，
说明公司采取劳务分包经营模式的合法合规性
根据现行有效的《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》，建筑
业企业可将其所承包的工程中的劳务作业发包给具有相应资质的劳务分包企业完
成。根据中华人民共和国住房和城乡建设部于 2014 年 7 月 28 日发布的《关于进
一步加强和完善建筑劳务管理工作的指导意见》（建市[2014]112 号），“施工总
承包、专业承包企业可通过自有劳务人员或劳务分包、劳务派遣等多种方式完成
劳务作业”，施工总承包、专业承包企业“可以将劳务作业分包给具有施工劳务
资质的企业”。根据上述法律法规，发行人作为施工总承包企业可将劳务作业分
包给具有施工劳务资质的其他建筑企业。
截至本补充法律意见书出具日，与发行人合作的劳务分包公司均取得了《建
筑业企业资质证书》，具备承揽建筑劳务分包业务所需的建筑业企业资质，符合
相关法律法规的要求。
综上核查，信达律师认为：发行人以劳务分包方式将部分施工劳务作业发包
给具备相应资质的劳务分包公司的操作合法，符合相关法律法规的规定。
（5）主要劳务分包商中泰劳务 2017 年被处以暂扣资质证书两个月的行政处罚，
5-1-3-76
补充法律意见书（二）
说明报告期内劳务分包商经营的合法合规性，是否存在违规承接发行人项目的情
形，发行人是否因此受到行政处罚
经查阅公开信息并经发行人合作的劳务分包商深圳市川金建筑劳务有限公
司、深圳市中泰建筑劳务有限公司、中建劳务分包（深圳）有限公司、深圳市陆
建装建筑劳务有限公司、深圳市建业建筑劳务服务有限公司确认，报告期内其不
存在工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金相关的违法违规行为，部分劳务
公司存在被深圳市住房和建设局处罚的情况，具体如下：
劳务分包公 处罚时间 处罚原因 处罚结果 是否履 与发行人的关系
司名称 行完毕
深圳市中泰建 2017/04/07 发生一般 停标，暂扣资质证 履行完 非发行人项目，暂扣
筑劳务有限公 安全事故 书 2 个月 毕 资质证书期间未与
司 发行人在深圳地区
新签署劳务分包合
同
深圳市建业建 2016/06/22 项目违法 企业部分人员暂扣 履行完 暂未与发行人建立
筑劳务服务有 资质证书 2 个月 毕 合作关系
限公司
2017/12/07 项目违规 罚款 8,510.83 元， 履行完 公司资质未受暂扣
企业部分人员暂扣 毕 处罚，在该段期间内
资质 1 年 与发行人在深圳无
合作项目
就资质暂扣事项，经访谈深圳市住建局相关负责人确认：资质证书暂扣期间，
证书仍然由企业保管，深圳市住建局在其招投标系统中对暂扣资质的企业进行限
制；资质证书暂扣期间受处罚公司不能承接深圳市内新的项目，就已承接项目可
继续施工，且不影响其在外地承接项目。经核查，在上述劳务分包公司暂扣资质
期间，发行人未与其在深圳地区新签署劳务分包合同或建立合作关系。截至本补
充法律意见书出具之日，资质暂扣期已经结束，根据发行人的书面确认，发行人
未曾因该等劳务分包公司的违规事项受到相关政府部门处罚。
综上核查，信达律师认为：除已披露情况外，报告期内发行人合作的劳务分
包公司不存在工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金相关的违法违规行为，
不存在违规承接发行人项目的情形。发行人未因劳务分包公司的违规事项受到相
关部门的处罚。
5-1-3-77
补充法律意见书（二）
《反馈意见》之一：9、招股说明书披露，发行人有董事 5 名；高级管理人
员 2 名，包括总经理 1 名，董事会秘书、财务负责人 1 名。请发行人补充披露：
（1）公司治理结构设置较为精简的原因及合理性，是否符合行业惯例，能否满
足公司运营要求，公司治理是否有效，是否符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》第 14 条规定；（2）公司董事、监事、高级管理人员是否具备相应任职资
格。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（1）公司治理结构设置较为精简的原因及合理性，是否符合行业惯例，能否满足
公司运营要求，公司治理是否有效，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》第 14 条规定
1. 发行人已建立了健全的公司治理结构
发行人自成立以来，严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规
范性文件的要求，逐步建立起职责明确、相互独立、相互监督的由股东大会、董
事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构。董事会下设审计委员会、薪酬
和考核委员会、提名委员会和战略发展委员会等四个专门委员会，建立起较为规
范的内部组织结构，制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作制度》《董
事会秘书工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等一系列法人
治理制度，明确了董事会、监事会、经营管理层相互之间的权责范围和工作程序，
完善和规范了公司治理结构。
发行人的公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书及各董事会专门委员会各自规范运行，切实履行职责。
2. 发行人公司治理结构较为精简的原因及合理性
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由 5 人组成，其中包含 2 名独
立董事；设有高级管理人员 2 名，包含总经理 1 名，董事会秘书兼财务负责人 1
名，该等设置符合公司法及相关规定的要求，亦被其他上市公司所适用。发行人
的董事会及高级管理层的设置相对精简，主要由于以下原因：
5-1-3-78
补充法律意见书（二）
2.1. 发行人规模相对较小
截至报告期末，发行人总资产为 13.68 亿元，净资产为 5.50 亿元，营业收入
为 13.63 亿元，净利润为 9,955.49 万元，与同行业其他上市公司相比较，发行人
整体规模相对较小。
2.2. 发行人业务管理跨度相对较小
截至报告期末，发行人共设立 5 家分公司，未设立子公司。发行人分公司仅
负责承担片区内信息收集和市场营销职能，而日常总体项目管理、营销管理、采
购管理、人力资源管理、财务管理职能均在发行人总部，发行人内部形成了“1+N”
矩阵式经营管理模式。“1”是指公司级的包含若干部门的经营管理平台，“N”
是指若干区域中心。通过总部职能部门和区域中心实现对项目执行过程和项目团
队的直接管理和双向监督。
上述模式下，各区域中心负责人负责其区域内的业务经营并向总部汇报，区
域中心和总部各职能部门共同配合发行人高级管理人员进行公司经营管理。因此，
发行人业务管理跨度相对较小，发行人高级管理层结构能够满足公司运营要求。
2.3. 发行人业务相对单一，中高层管理人员具有丰富的经验
发行人主要从事批量精装修业务，发行人中高层管理人员在前述业务上均具
有多年的经验，且发行人骨干团队较为稳定，管理工作较为熟悉。截至本补充法
律意见书出具日，发行人中高层管理人员基本情况如下：
姓名 职务 入职日期
乔荣健 董事长 2000 年 9 月
张安 总经理 2001 年 6 月
毛爱军 财务总监、董事会秘书 2011 年 4 月
袁平华 助理总经理、区域中心总经理 2002 年 8 月
周雄 助理总经理、区域中心总经理 2004 年 3 月
黄铁伦 区域中心总经理 2004 年 3 月
陈日崧 区域中心总经理 2006 年 2 月
姚贵华 区域中心总经理 2006 年 6 月
5-1-3-79
补充法律意见书（二）
姓名 职务 入职日期
甄方华 区域中心总经理 2011 年 2 月
黄云星 区域中心总经理 2013 年 5 月
郭安山 区域中心副总经理 2008 年 7 月
彭思贵 区域中心副总经理 2010 年 7 月
李东 区域中心副总经理 2010 年 7 月
毕强 市场营销总监 2004 年 7 月
庞锋华 市场营销总监 2008 年 7 月
陈传东 市场营销总监 2011 年 2 月
3. 是否符合行业惯例
经核查，亦存在同行业其他可比上市公司采用精简的治理结构，例如深圳市
建艺装饰集团股份有限公司（002789.SZ）的董事会成员为 6 人，浙江亚厦装饰股
份有限公司（002375.SZ）的高级管理人员为 3 人。发行人相对精简的公司治理结
构与发行人的业务模式、管理体系、经营管理模式、董事及高级管理人员的经验、
专业等相匹配。
尽管如此，发行人未来不排除会根据业务规模的扩张和管理项目的增多适时
考虑扩充公司董事会及高级管理层成员。
综上分析，信达律师认为：发行人现有董事会、高级管理人员设置符合《公
司法》及相关规则要求，其相对精简的治理结构与发行人的规模、业务管理模式、
中高层管理人员的经验、专业等相匹配，具有合理性，同行业亦有其他可比上市
采取相对精简的治理结构；发行人的治理结构能够满足发行人运营需求，公司治
理有效，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 14 条规定。
（2）公司董事、监事、高级管理人员是否具备相应任职资格
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面确认及其无刑事犯罪记录
证明并经信达律师核查深圳证券交易所董事会秘书、独立董事信息库公开信息，
发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》《证券法》及相关规则规定
的不得担任董事、监事、高级管理人员的情况，发行人独立董事已取得独立董事
资格证书，具备相关任职资格。
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补充法律意见书（二）
《反馈意见》之一：22、请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业
情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及
实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序
是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等
情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立
性的影响程度发表意见。
（1）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对
外投资的企业
根据发行人提供的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
的调查表并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属（配偶、父母、子女）对外
投资的企业情况如下：
持股比例/
姓名 本公司职务 投资企业名称
出资比例
发行人 10.64%
中天健 100.00%
乔荣健 董事长
天人合一 22.90%
顺其自然 3.42%
发行人 8.77%
中天安 100.00%
深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙） 22.00%
深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙） 9.00%
张安 董事、总经理
深圳木华黎股权投资企业（有限合伙） 6.57%
广州六色大数据科技有限公司 12.00%
深圳市云丝路创新发展基金企业（有限合伙） 5.00%
北京小葱智能科技有限公司 1.28%
5-1-3-81
补充法律意见书（二）
持股比例/
姓名 本公司职务 投资企业名称
出资比例
宁波梅山保税港区云丝路股权投资基金合伙
13.33%
企业（有限合伙）
湖北省黄冈市飞黄教育科技有限公司 8.00%
董事、董事会秘 天人合一 4.13%
毛爱军
书、财务负责人 顺其自然 5.70%
珠海横琴诺曼地股权投资基金管理有限公司 80.00%
珠海北山力禾文化产业投资股份有限公司 17.40%
无锡华利通投资咨询有限公司 1.71%
珠海横琴荣顺投资有限公司 85.71%
珠海横琴宇中股权投资基金合伙企业（有限
杨岚 独立董事 11.46%
合伙）
广东立信嘉州会计师事务所有限公司 10.00%
珠海中广信税务师事务所有限公司 70.00%
珠海市悦舍物业管理有限公司 29.37%
广东利银信息科技有限公司 70.00%
深圳博尔术投资有限公司 60.00%
深圳铁木真投资咨询有限公司 100.00%
深圳哲别投资咨询企业（有限合伙） 99.90%
苏州迈瑞微电子有限公司 0.90%
深圳市木华黎投资咨询企业（有限合伙） 99.00%
熊伟 监事
深圳市慧嘉成长投资基金企业（有限合伙） 99.00%
深圳英诺厚德投资企业（有限合伙） 1.15%
深圳木华黎股权投资企业（有限合伙） 21.91%
长沙衡开智能科技有限公司 0.41%
杭州锐冠科技有限公司 0.49%
深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙） 10.00%
发行人监事熊伟
郑华枫 深圳市米柚科技有限公司 0.87%
之配偶
浙江百事宝电器股份有限公司 0.49%
5-1-3-82
补充法律意见书（二）
持股比例/
姓名 本公司职务 投资企业名称
出资比例
深圳博尔术投资有限公司 40.00%
深圳市木华黎投资咨询企业（有限合伙） 1.00%
深圳市慧嘉成长投资基金企业（有限合伙） 1.00%
天人合一 2.25%
王建华 职工代表监事
顺其自然 2.28%
天人合一 1.88%
甄方华 区域中心总经理
顺其自然 8.55%
天人合一 4.13%
毕强 市场营销总监
顺其自然 7.12%
区域中心副总经 天人合一 1.50%
彭思贵
理 顺其自然 1.42%
区域中心副总经 天人合一 1.25%
李东
理 顺其自然 1.42%
上述企业中中天健、中天安、天人合一及顺其自然为发行人的股东，其基本
情况详见原《律师工作报告》第二节第七部分“发起人、股东和实际控制人”及
本补充法律意见书“《反馈意见》之一第 1 问”所述，发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属（配偶、父母、子女）对外投资
的其他企业情况如下：
5-1-3-83
补充法律意见书（二）
2018 年末基本 股权结构
序 对外投资企业名 实际控制人及其
设立日期 住所 主营业务 财务状况（万元） 股权比例/
号 称 股东/合伙人 背景情况
4
财产份额
总资产：4,438 李斌 31.00% 经备案的私募基
净资产：4,438 张安 22.00% 金，其管理人为深
净利润：251 中天安 12.00% 圳白杨投资管理
深圳市欧瑞成长 深圳市福田区 李雁翎 10.00% 有限公司，其执行
1. 投资基金企业（有 2013/12/23 车公庙天祥大 股权投资 深圳阿甘资本管理有限公 事务合伙人为管
9.00%
限合伙） 厦 13C2-64 司 理人的全资子公
王晓峰 8.00% 司深圳阿甘资本
刘卓飞 6.00% 管理有限公司
罗鑫 2.00%
总资产：8,437 佛山市诺金天使投资有限 经备案的私募基
32.40%
净资产：8,437 公司 金，其管理人为深
净利润：59 佛山市践行企业管理咨询 圳白杨投资管理
3.60%
深圳市福田区 服务有限公司 有限公司，其执行
园岭街道百花 西藏阿甘创业投资管理有 事务合伙人为管
深圳市天慧成长 4.50%
二路南天大厦 限责任公司 理人的全资子公
2. 投资基金企业（有 2015/06/24 股权投资
（南天二花 周斌 22.50% 司西藏阿甘创业
限合伙）
园）五栋四单 李斌 9.00% 投资管理有限责
元 1420 室 郑华枫 10.00% 任公司
吴梅珠 4.50%
王晓峰 4.50%
张安 9.00%
4 表内企业的财务状况由相关董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供
5-1-3-84
补充法律意见书（二）
2018 年末基本 股权结构
序 对外投资企业名 实际控制人及其
设立日期 住所 主营业务 财务状况（万元） 股权比例/
号 称 股东/合伙人 背景情况
4
财产份额
总资产：6,874 熊伟 21.91% 执行事务合伙人
净资产：6,874 摩天石投资控股有限公司 21.91% 为深圳博尔术投
净利润：1 刘爱林 15.34% 资有限公司，该公
深圳市前海深 周斌 13.14% 司为发行人监事
港合作区前湾 珠海市横琴践行股权投资 熊伟控股公司
8.76%
深圳木华黎股权 一路 1 号 A 栋 企业（有限合伙）
投资管理、投资
3. 投资企业（有限合 2016/03/17 201 室（入驻深 李斌 7.45%
咨询
伙） 圳市前海商务 张安 6.57%
秘书有限公 王正立 1.31%
司） 杜运春 1.31%
李茁英 1.31%
王晓峰 0.88%
深圳博尔术投资有限公司 0.10%
总资产：0.6068 张永城 54.50% 根据张安的书面
净资产：-5.5619 张安 12.00% 确认该公司实际
净利润：-4.6192 李斌 10.00% 控制人为张永城，
广州市海珠区
甘霖 10.00% 根据发行人的书
敦和路 57-1 号
广州六色大数据 郭燕仪 5.00% 面确认，该股东与
4. 2016/12/30 自编 205 房 01 大数据
科技有限公司 俞颖 2.50% 发行人不存在关
室（仅限办公
黄晓璐 2.00% 联关系
用途）
张士国 1.00%
陈尚智 1.00%
刘洪展 1.00%
5-1-3-85
补充法律意见书（二）
2018 年末基本 股权结构
序 对外投资企业名 实际控制人及其
设立日期 住所 主营业务 财务状况（万元） 股权比例/
号 称 股东/合伙人 背景情况
4
财产份额
练智泉 1.00%
总 资 产 ： 张莉 10.50% 经备案的私募基
16,401.80 应佳卿 10.00% 金，其管理人及执
净 资 产 ： 何思模 7.00% 行事务合伙人为
16,353.98 郑建昌 5.00% 深圳市云丝路股
净利润：273.01 陈向明 5.00% 权投资基金企业
朱永淑 5.00% （有限合伙）
张安 5.00%
深圳市前海深
龙林 3.00%
港合作区前湾
深圳市云丝路创 李斌 2.50%
一路 1 号 A 栋
5. 新发展基金企业 2015/06/03 投资、咨询等 张成康 2.50%
201 室（入驻深
（有限合伙） 隆艳艳 1.50%
圳前海商务秘
深圳市浩方电子商务有限
书有限公司） 26.50%
公司
深圳市世纪海翔创新投资
8.00%
有限公司
深圳市云丝路股权投资基
0.50%
金企业（有限合伙）
广州心心相融投资合伙企
8.00%
业（有限合伙）
北京市海淀区 提供物联网+人 总资产：255.01 邓正平 78.29% 根据张安的书面
北京小葱智能科
6. 2016/07/06 西三旗建材城 工智能技术软硬 净资产：224.19 汕头市番茄投资有限公司 7.14% 确认该公司实际
技有限公司
中路 12 号 17 件一体解决方案 净利润：-486.84 杭州银杏数股权投资合伙 5.10% 控制人为邓正平，
5-1-3-86
补充法律意见书（二）
2018 年末基本 股权结构
序 对外投资企业名 实际控制人及其
设立日期 住所 主营业务 财务状况（万元） 股权比例/
号 称 股东/合伙人 背景情况
4
财产份额
号平房 105 企业（有限合伙） 根据发行人的书
深圳市云丝路创新发展基 面确认，该股东与
3.83%
金企业（有限合伙） 发行人不存在关
广东瑞德智能科技股份有 联关系
3.57%
限公司
张安 1.28%
张卫锋 0.79%
总资产：1,542.95 周斌 13.33% 经备案的私募基
净资产：1,532.90 张安 13.33% 金，其管理人及执
净利润：-7.1 郑薇 6.67% 行事务合伙人为
李岩 6.67% 深圳市云丝路股
深圳市世纪海翔创新投资 18.67% 权投资基金企业
有限公司 （有限合伙）
浙江省宁波市
宁波梅山保税港 深圳前海同心资产管理有 6.67%
北仑区梅山七
区云丝路股权投 限公司
7. 2018/08/01 星路 88 号 1 幢 投资、咨询
资基金合伙企业 共青城浩恩投资合伙企业 6.67%
401 室 C 区
（有限合伙） （有限合伙）
C0021
深圳市浩方电子商务有限 13.33%
公司
广州心心相融投资合伙企 13.33%
业（有限合伙）
深圳市云丝路股权投资基 1.33%
金企业（有限合伙）
5-1-3-87
补充法律意见书（二）
2018 年末基本 股权结构
序 对外投资企业名 实际控制人及其
设立日期 住所 主营业务 财务状况（万元） 股权比例/
号 称 股东/合伙人 背景情况
4
财产份额
总资产：438 陈红利 60.00% 根据张安的书面
净资产：436 张安 8.00% 确认该公司实际
净利润：-14 黄文祥 8.00% 控制人为陈红利，
湖北省黄冈市飞 黄冈市黄州区 樊炜 4.00% 根据发行人的书
8. 黄教育科技有限 2018/08/16 新 港 大 道 166 教育科技 丁建义 4.00% 面确认，该股东与
公司 号 涂卫兵 4.00% 发行人不存在关
胡克俭 4.00% 联关系
何军芳 4.00%
赵晓通 4.00%
受托管理股权投 总资产：537.11 杨岚 80.00% 根据杨岚的书面
珠海横琴诺曼地 珠海市横琴新
资基金企业，从 净资产：477.48 蒙丽萍 20.00% 确认该公司实际
9. 股权投资基金管 2014/12/22 区宝华路 6 号
事投资管理及相 净利润：-9.98 控制人为杨岚，系
理有限公司 105 室-1520
关咨询服务 发行人独立董事
项目投资；广告 总资产：1,923.00 杨岚 17.40% 根据杨岚的书面
策划；制作；会 净资产：1.628.00 确认该公司实际
珠海市南屏镇 展服务；物业管 净利润：86.00 薛军 6.00% 控制人为薛军，根
珠海北山力禾文
北山村北山正 理（凭资质经 据发行人的书面
10. 化产业投资股份 2011/05/24
街 57 号 之 一 营）；经营演出 珠海横琴西利投资有限公 56.60% 确认，该股东与发
有限公司
[北山戏院] 及经济服务；组 司 行人不存在关联
织群众文化艺术 刘德琴 20.00% 关系
活动
无锡华利通投资 无锡惠山经济 从事高新技术产 总资产：2,829.58 张铭 10.00% 根据杨岚的书面
11. 2008/10/23
咨询有限公司 开发区智慧路 业投资咨询与管 净资产：2,829.58 蒋丽 7.00% 确认该公司实际
5-1-3-88
补充法律意见书（二）
2018 年末基本 股权结构
序 对外投资企业名 实际控制人及其
设立日期 住所 主营业务 财务状况（万元） 股权比例/
号 称 股东/合伙人 背景情况
4
财产份额
1 号清华创新 理服务、科研服 净利润：3.97 王德保 2.89% 控制人为贾天喜，
大厦 A210 务，工程建设项 王双双 2.68% 根据发行人的书
目管理 杨岚 1.71% 面确认，该股东与
无锡利佳投资管理技术有 发行人不存在关
18.04%
限公司 联关系
深圳市协力通科技发展有
15.93%
限公司
无锡深惠信息技术有限公 13.93%
司
深圳市智汇通企业管理咨 10.71%
询有限公司
无锡暖鑫诚悦投资咨询有 4.36%
限公司
深圳市长江洲信息管理有 3.39%
限公司
深圳市中至为科技有限公 2.36%
司
无锡红方投资咨询有限公 1.64%
司
深圳市择端投资控股有限 5.36%
公司
珠海横琴荣顺投 珠海市横琴新 创业投资，为企 总资产：701.32 杨岚 85.71% 根据杨岚的书面
12. 2014/12/08
资有限公司 区宝华路 6 号 业、政府和有关 净资产：699.07 刘晖 14.29% 确认该公司实际
5-1-3-89
补充法律意见书（二）
2018 年末基本 股权结构
序 对外投资企业名 实际控制人及其
设立日期 住所 主营业务 财务状况（万元） 股权比例/
号 称 股东/合伙人 背景情况
4
财产份额
105 室 -24345 机构提供物流相 净利润：-0.004 控制人为杨岚，系
（集中办公 关的发展战略、 发行人独立董事
区） 信息系统规划，
企业内部物流供
应链优化，运输
配送网络规划和
优化，投资咨询
服务
总资产：4,670.76 张宝有 20.83% 经备案的私募基
净资产：4,650.76 杨岚 11.46% 金，其管理人及执
净利润：0.91 刘正刚 10.42% 行事务合伙人为
私募基金：从事 珠海横琴诺曼地股权投资 珠海横琴诺曼地
10.42%
对未上市企业的 基金管理有限公司 股权投资基金管
珠海横琴宇中股 珠海市横琴新
投资，对上市公 孙烨 8.33% 理有限公司
13. 权投资基金合伙 2014/12/29 区宝华路 6 号
司非公开发行股 张昕 6.77%
企业（有限合伙） 105 室-1551
票的投资以及相 徐秀娟 6.77%
关服务 唐勇 6.25%
刘挺 6.25%
俞岳峰 6.25%
何华焜 6.25%
广东立信嘉州会 广州市增城区 审查企业会计报 总资产：554.83 李继红 55.00% 根据杨岚的书面
14. 计师事务所有限 2004/12/09 新塘镇荔新十 表，出具审计报 净资产：366.34 吕用敏 29.00% 确认该公司实际
公司 二路 96 号 2 幢 告；会计师事务 净利润：8.14 杨岚 10.00% 控制人为李继红，
5-1-3-90
补充法律意见书（二）
2018 年末基本 股权结构
序 对外投资企业名 实际控制人及其
设立日期 住所 主营业务 财务状况（万元） 股权比例/
号 称 股东/合伙人 背景情况
4
财产份额
903 房 所业务；代理记 陈可书 3.00% 根据发行人的书
账服务；办理企 面确认，该股东与
业合并、分立、 发行人不存在关
清算事宜中的审 方丽琴 3.00% 联关系
计业务，出具有
关报告
珠海市吉大景 工商咨询服务； 总资产：86.75 杨岚 70.00% 根据杨岚的书面
珠海中广信税务
山路 188 号粤 企业财务咨询服 净资产：-77.92 许祥舜 10.00% 确认该公司实际
15. 师事务所有限公 2003/01/28
财 大 厦 20 楼 务；税务师事务 净利润：3.74 李小坚 10.00% 控制人为杨岚，系
司
14-15 单元 所业务 敖红琴 10.00% 发行人独立董事
总资产：341.26 王晓宁 15.87% 根据杨岚的书面
珠海市香洲区
净资产：242.11 于淼 8.73% 确认该公司实际
南屏镇北山村
净利润：-72.88 杨岚 29.37% 控制人为王晓宁，
珠海市悦舍物业 北山社区北山
16. 2016/10/19 物业管理 杨忠泽 29.37% 根据发行人的书
管理有限公司 正街北三巷十
面确认，该股东与
八号之一谦裕
蒙汉光 16.67% 发行人不存在关
堂 A09 房
联关系
广州市南沙区 根据杨岚的书面
信息技术咨询服 总资产：5.38 杨岚 70%
广东利银信息科 丰 泽 东 路 106 确认该公司实际
17. 2015/04/02 务；互联网金融 净资产：-8.11
技有限公司 号 14 楼 X1415 控制人为杨岚，系
信息服务 净利润：-0.004 蒙丽萍 30%
房 发行人独立董事
深圳博尔术投资 深圳市南山区 投资管理、投资 总资产：21 熊伟 60.00% 根据熊伟的书面
18. 2016/01/28
有限公司 南山街道深圳 咨询 净资产：21 郑华枫 40.00% 确认该公司实际
5-1-3-91
补充法律意见书（二）
2018 年末基本 股权结构
序 对外投资企业名 实际控制人及其
设立日期 住所 主营业务 财务状况（万元） 股权比例/
号 称 股东/合伙人 背景情况
4
财产份额
湾创业投资大 净利润：-3 控制人为熊伟，系
厦 28 层 03 室 发行人监事
深圳市南山区 根据熊伟的书面
总资产：40
深圳铁木真投资 南山街道深圳 投资管理、投资 确认该公司实际
19. 2016/03/17 净资产：40 熊伟 100.00%
咨询有限公司 湾创业投资大 咨询 控制人为熊伟，系
净利润：2
厦 28 层 03 室 发行人监事
深圳市福田区 熊伟 99.90%
根据熊伟的书面
深圳哲别投资咨 沙头街道车公 总资产：1,500
投资管理、投资 确认该企业实际
20. 询企业（有限合 2016/05/11 庙天安创新科 净资产：1,499
咨询 深圳博尔术投资有限公司 0.10% 控制人为熊伟，系
伙） 技 广 场 净利润：0.08
发行人监事
B412-48
李扬渊 45.52%
郭小川 38.12%
张云霞 5.60%
根据熊伟的书面
熊伟 0.90%
确认该公司实际
苏州工业园区 向锋 0.90%
总资产：5,453 控制人为李扬渊，
苏州迈瑞微电子 新平街 388 号 指纹识别芯片研 北京国科正道投资中心（有
21. 2014/03/04 净资产：2,565 0.10% 根据发行人的书
有限公司 22 幢 11 层 发、生产 限合伙）
净利润：-1,533 面确认，该股东与
01&02&03&12 深圳市欧瑞成长投资基金
0.95% 发行人不存在关
企业（有限合伙）
联关系
北京国科瑞华战略性新兴
3.40%
产业投资基金（有限合伙）
苏州迈瑞微投资咨询合伙 3.00%
5-1-3-92
补充法律意见书（二）
2018 年末基本 股权结构
序 对外投资企业名 实际控制人及其
设立日期 住所 主营业务 财务状况（万元） 股权比例/
号 称 股东/合伙人 背景情况
4
财产份额
企业（有限合伙）
CASREV RUND II-USD
1.50%
L.P.
深圳市福田区 熊伟 99.00%
根据熊伟的书面
深圳市木华黎投 福田街道皇岗 总资产：130
投资管理、投资 确认该企业实际
22. 资咨询企业（有限 2016/01/27 口岸福田南路 净资产：50
咨询 郑华枫 1.00% 控制人为熊伟，系
合伙） 38 号广银大厦 净利润：50
发行人监事
1718-48
深圳市前海深 熊伟 99.00%
港合作区前湾
根据熊伟的书面
深圳市慧嘉成长 一路 1 号 A 栋
投资管理、投资 确认该企业实际
23. 投资基金企业（有 2016/01/21 201 室（入驻深 暂未实际经营
咨询 郑华枫 1.00% 控制人为熊伟，系
限合伙） 圳市前海商务
发行人监事
秘书有限公
司）
李竹 16.27%
深圳市前海深
清华大学教育基金会 13.75%
港合作区前湾 经备案的私募基
宁波梅山保税港区得英缘
深圳英诺厚德投 一路 1 号 A 栋 总资产：49,179 9.16% 金，其管理人及执
投资合伙企业（有限合伙）
24. 资企业（有限合 2015/10/29 201 室（入驻深 股权投资 净资产：49,189 行事务合伙人为
深圳嘉道功程股权投资基
伙） 圳市前海商务 净利润：4,638 6.87% 深圳英诺厚德基
金（有限合伙）
秘书有限公 金管理有限公司
芜湖歌斐景泽投资中心（有
司） 6.87%
限合伙）
5-1-3-93
补充法律意见书（二）
2018 年末基本 股权结构
序 对外投资企业名 实际控制人及其
设立日期 住所 主营业务 财务状况（万元） 股权比例/
号 称 股东/合伙人 背景情况
4
财产份额
宁波市鄞州帷幄投资合伙
6.87%
企业（有限合伙）
厦门梅花投资管理股份有
5.96%
限公司
美盛控股集团有限公司 5.73%
北京嘉影投资中心（有限合
4.58%
伙）
杨杰 4.12%
赵义顺 2.29%
深圳市东方富海投资管理
2.29%
股份有限公司
北京红杉泰德股权投资中
2.29%
心（有限合伙）
宁波智宸鑫源投资中心（有
2.29%
限合伙）
付利军 2.06%
熊伟 1.15%
林森 1.15%
郭宏 1.15%
逯金重 1.15%
方翔 1.15%
郑世斌 1.15%
深圳英诺厚德基金管理有 0.80%
5-1-3-94
补充法律意见书（二）
2018 年末基本 股权结构
序 对外投资企业名 实际控制人及其
设立日期 住所 主营业务 财务状况（万元） 股权比例/
号 称 股东/合伙人 背景情况
4
财产份额
限公司
肖毅 0.46%
深圳前海金诚股权投资中
0.46%
心壹期（有限合伙）
长沙星纳科投资有限公司 47.89%
北京中科达通科技发展有
13.24%
限公司
深圳市慧悦成长投资基金
17.33% 根据熊伟的书面
企业（有限合伙）
确认该公司实际
长沙市望城经 戴虹雯 8.12%
总资产：3,645 控制人为邹湘衡，
长沙衡开智能科 济技术开发区 沈福安 4.87%
25. 2016/03/07 焊丝行业机器人 净资产：1,747 根据发行人的书
技有限公司 望 城 大 道 339 长沙衡辉企业管理咨询合
净利润：140 4.06% 面确认，该股东与
号 伙企业（有限合伙）
发行人不存在关
深圳市天慧成长投资基金
3.20% 联关系
企业（有限合伙）
湖南省牿然信息科技合伙
0.88%
企业（有限合伙）
熊伟 0.41%
杭州奥冠企业管理咨询有 根据熊伟的书面
浙江省杭州市 26.00%
总资产：6,571 限公司 确认该公司实际
杭州锐冠科技有 余杭区良渚街
26. 2011/10/26 化纤行业机器人 净资产：3,908 陈小兵 13.87% 控制人为陈小兵，
限公司 道姚家路 5 号 3
净利润：1,304 深圳市汇川投资有限公司 13.75% 根据发行人的书
幢
陈亮 10.88% 面确认，该股东与
5-1-3-95
补充法律意见书（二）
2018 年末基本 股权结构
序 对外投资企业名 实际控制人及其
设立日期 住所 主营业务 财务状况（万元） 股权比例/
号 称 股东/合伙人 背景情况
4
财产份额
张家春 8.79% 发行人不存在关
梁衍为 8.79% 联关系
杭州越冠投资管理合伙企
8.57%
业（有限合伙）
深圳市慧悦成长投资基金
6.39%
企业（有限合伙）
深圳市天慧成长投资基金
1.97%
企业（有限合伙）
深圳市欧瑞成长投资基金
0.98%
企业（有限合伙）
熊伟 0.49%
十堰安芙兰新兴产业投资
4.44%
有限公司
杭州韵轮投资管理合伙企
深圳市前海深 9.5% 根据熊伟的书面
业（有限合伙）
港合作区前湾 确认该公司实际
郭利锋 0.44%
一路 1 号 A 栋 总资产：212 控制人为黎华，根
深圳市米柚科技 杨建平 10.88%
27. 2014/12/31 201 室（入驻深 电子商务 净资产：186 据发行人的书面
有限公司 曾艺芳 0.80%
圳市前海商务 净利润：-30 确认，该股东与发
王蕴 1.00%
秘书有限公 行人不存在关联
郑华枫 0.87%
司） 关系
汪兵 1.00%
刘江峰 1.21%
梁美玉 1.31%
5-1-3-96
补充法律意见书（二）
2018 年末基本 股权结构
序 对外投资企业名 实际控制人及其
设立日期 住所 主营业务 财务状况（万元） 股权比例/
号 称 股东/合伙人 背景情况
4
财产份额
陈小华 0.50%
郭锐 0.87%
深圳市小柚投资企业(有限
7.83%
合伙)
深圳市诺亚信成长一期股
4.83%
权投资合伙企业(有限合伙)
深圳市中孵三号投资管理
1.93%
企业(有限合伙)
深圳市东信时代信息技术
8.70%
有限公司
深圳市小柚实业有限公司 42.18%
中科正达创业一号（深圳）
企业管理合伙企业（有限合 1.70%
伙）
为新三板挂牌企业，证券代码：835391， 根 据 熊 伟 的 书 面
发行人监事熊伟的配偶郑华枫非其前十 确 认 及 新 三 板 公
大股东 告文件，该公司实
浙江丽水市水 总资产：16,113 际控制人为汪祥
浙江百事宝电器 低压电器、电子
28. 2005/09/22 阁工业园区大 净资产：13,170 余、徐海华、汪祥
股份有限公司 产品制造
沅街 101 号 净利润：1,358 财、徐海光、汪申
峰、赵乐丰，根据
发行人的书面确
认，该股东与发行
5-1-3-97
补充法律意见书（二）
2018 年末基本 股权结构
序 对外投资企业名 实际控制人及其
设立日期 住所 主营业务 财务状况（万元） 股权比例/
号 称 股东/合伙人 背景情况
4
财产份额
人不存在关联关
系
5-1-3-98
补充法律意见书（二）
（2）前述企业与发行人之间的业务关系及交易
根据发行人的书面确认并经抽查发行人的交易流水，报告期内发行人与前述
企业不存在交易情况。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的
调查表并经信达律师核查，前述企业与发行人之间不存在相同、相似业务，不构
成同业竞争或利益冲突；前述企业中无房地产开发商，亦无发行人从业所需的建
筑原材料及劳务供应商，与发行人之间不存在装修领域的上下游业务。
《反馈意见》之一：24、2017 年，公司与股东张安、其他非关联方投资人共
同对北京有为网络科技有限公司进行增资。2018 年 4 月，闵辰羽以 25 万元回购
发行人所持有为网络 1.375%的股权。请保荐机构、发行人律师核查并补充说明上
述股权变动的背景及原因，股权转让是否真实，价格是否公允，是否存在利益输
送。
根据发行人的书面说明及相关款项支付凭证，2017 年上半年，发行人以人民
币 25 万元对有为网络进行增资并取得增资后 1.375%的股权，同期投资的还有发
行人股东张安及其他非关联方投资人。因有为网络内部安排，该等增资金额在认
缴后未实际办理工商变更手续。
根据有为网络实际控制人闵辰羽出具的书面说明，2018 年 4 月，因有为网络
业务调整，发行人决定退出投资，经有为网络所有股东协商确认，同意有为网络
实际控制人闵辰羽以中天精装原投资额（即人民币 25 万元）回购发行人持有有为
网络 1.375%的股权。上述回购价格系参考发行人的投资成本、投资时间及有为网
络业务发展情况由所有股东协商确认，价格公允。经核查，发行人投资及退出有
为网络的价格相同，发行人未因该笔投资产生大额盈余或亏损，不存在利益输送
情形。经核查相关款项支付凭证，2018 年 5 月，上述回购款项已全额支付完毕。
2018 年 11 月，有为网络完成工商注销手续。
根据发行人及闵辰羽的书面确认，上述回购完成后，发行人不再持有有为网
络股权，闵辰羽、有为网络及有为网络其他股东与发行人不存在争议、纠纷或潜
5-1-3-99
补充法律意见书（二）
在纠纷，闵辰羽、有为网络及有为网络其他股东不会就上述回购、回购定价等相
关事宜向发行人及其股东提出任何主张。
经核查，信达律师认为：发行人投资及转让有为网络股权系交易各方真实意
思表示，增资及股权转让对价由各方协商确认，不存在利益输送情形。
《反馈意见》之一：25、请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商
标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人
权利的情形进行核查并发表明确意见。
经核查发行人所持的商标、专利、计算机软件著作权权属证书、专利清单并
经信达律师登录国家知识产权局专利检索网、中国商标网、中国版权保护中心网
等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 35 项注册商标、16
项专利及 17 项计算机软件著作权，详见原《律师工作报告》第二节第十一部分“发
行人的主要财产”及《补充法律意见书（一）》第 7 项“发行人的主要财产更新”
所述。
根据发行人提供的文件，因第三方申请，发行人第 7695372 号商标在第 20
类“1.家具；2.家具门；3.家具用非金属附件”商品部分的注册因三年未使用，被
国家知识产权局决定撤销，国家知识产权局将重新核发第 7695372 号商标的商标
注册证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未取得国家知识产权局更新
核发的商标证书。根据发行人的书面确认，该等撤销注册商品非发行人主营业务
领域产品，为防御类注册商标，撤销原第 7695372 号商标在第 20 类该等商品上的
注册对发行人生产经营不存在重大不利影响。
除上述情况外，根据发行人的书面确认并经信达律师查询中国执行信息公开
网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/）、国家
知识产权局专利检索网、中国商标网、中国版权保护中心网等网站公示的诉讼、
仲裁信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的专利、商标、计算机著
作权等知识产权的权属明确、无瑕疵，不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权
利的情形。
5-1-3-100
补充法律意见书（二）
经核查，信达律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的专利、
商标、计算机著作权等知识产权的权属明确、无瑕疵，除已披露情况外，不存在
被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
《反馈意见》之一：26、招股说明书披露，公司现持有建筑装饰工程专业承
包最高等级证书，资质为“建筑装修装饰工程专业承包壹级”；以及持有“建筑
装饰工程设计专项乙级”的设计资质。请发行人补充披露相关业务许可资质的具
体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，发行
人是否取得生产经营应当具备的全部资质，并就发行人维持或再次取得相关重要
资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。请保荐机构、发
行人律师发表明确意见。
（1）发行人拥有相关业务资质情况
根据深圳市市场监督管理局网站查询信息，发行人登记的经营范围为“建筑
装修装饰工程专业承包壹级（凭资质证书经营）；建筑装饰设计乙级（凭资质证
书经营）；建筑材料的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须经批准的项目除外）”，发行人在报告期内的主营业务系为国内大型
房地产商提供住宅批量精装修服务，该业务未超出发行人登记的经营范围。
根据《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第 22 号）、《建筑
业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20 号），建筑企业应当
按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业
企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内
从事建筑施工活动。根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160
号），从事建设工程勘察、工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、
专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建
设工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、
工程设计活动。根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》，国家对建筑施
工企业实行安全生产许可制度，建筑施工企业未取得安全生产许可证的，不得从
事建筑施工活动。
5-1-3-101
补充法律意见书（二）
根据上述规定，发行人从事为国内大型房地产商提供住宅批量精装修业务需
取得建筑企业资质、工程设计资质及安全生产许可。经核查，发行人已获得上述
资质证书及许可证书，具体情况如下：
证书名称 资质等级/
证书编号 取得方式 有效期限 对生产经营的影响 重要程度
许可范围
《建筑业企 建筑装修装 2015/12/13- 从事装修装饰施工
业 资 质 证 饰工程专业 D244011774 自行申请 非常重要
2020/12/13 业务的必要资质
书》 承包壹级
建筑装饰工 2015/06/11- 从事工程设计的必
《工程设计
程设计专项 A244019850 自行申请 重要
资质证书》 2020/06/11 要资质
乙级
（粤）JZ 安许证 2017/09/22- 从事建筑施工活动
《安全生产 许可范围：
字[2017]022366 自行申请 非常重要
许可证》 建筑施工 2020/09/22 必备的证书
延
经核查，信达律师认为：发行人目前已取得所从事业务需要的全部资质，不
存在未获得相关资质而开展业务的情形。
（2）发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍
1. 建筑业企业资质证书（建筑装修装饰工程专业承包壹级）
建筑企业资质证书为发行人生产经营至关重要的资质证书，该证书由广东省
住房和城乡建设厅颁发。根据发行人的书面说明及提供的人员名单、资质证书、
业务合同等资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《建筑业企业资质
标准》（建市[2014]159 号）中关于建筑装修装饰工程专业承包壹级资质的下列主
要条件：
标准 具体要求 备注
企业资产 净资产 1,500 万元以上 符合
企业主要人员 建筑工程专业一级注册建造师不少于 5 人 符合
技术负责人具有 10 年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具 符合
有工程序列高级职称或建筑工程专业一级注册建造师执业资格
建筑美术设计、结构、暖通、给排水、电气等专业中集以上职称 符合
人员不少于 10 人
5-1-3-102
补充法律意见书（二）
标准 具体要求 备注
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 30 人，且施工员、质量 符合
员、安全员、材料员、造价员、劳务员、资料员等人员齐全
经考核或培训合格的木工、砌筑工、镶贴工、油漆工、石作业工、 符合
水电工等中级工以上技术工人不少于 30 人
企业工程业绩 近 5 年承担过单项合同额 1,500 万元以上的装修装饰工程 2 项 符合
2. 工程设计资质证书（建筑装饰工程设计专项乙级）
工程设计资质证书为发行人生产经营相关的重要资质证书，该证书由广东省
住房和城乡建设厅颁发。根据发行人的书面说明及提供的人员名单、资质证书、
管理制度等资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《工程设计资质标
准》（建市[2007]86 号）等相关规定中关于建筑装饰工程设计专项乙级资质的下
列主要条件：
标准 具体要求 备注
资历和信誉 具有独立企业法人资格 符合
社会信誉良好，净资产不少于 100 万元人民币 符合
技术条件 专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于 7 人，其中 符合
环境艺术设计、室内设计、建筑相关专业人员不少于 3 人；电气、
给水排水、暖通空调、结构专业人员分别不少于 1 人；在主要专
业技术人员配备表规定的人员中，非注册人员应参与过中型以上
建筑装饰工程设计项目不少于 2 项，具备中级以上专业技术职称
企业的主要技术负责人或总设计师、总工程师应具有大学本科以 符合
上学历，6 年以上从事建筑装饰设计经历，主持过中型（≥1200
万）以上建筑装饰工程设计项目不少于 2 项，具备中级以上专业
技术职称
技术装备及管 有必要的技术装备及固定的工作场所 符合
理水平
有较完善的质量体系和技术、财务、档案等管理制度 符合
3. 安全生产许可证
安全生产许可证为发行人从事建筑行业的重要证书，该证书由广东省住房和
城乡建设厅颁发。根据《建设部关于建筑施工企业安全生产许可证有效期满延期
工作的通知》（建质[2007]201 号），如建筑施工企业在规定时间内提出延期申请，
且在安全生产许可证有效期内 1）未发生产安全事故且对事故发生负有责任的；2）
5-1-3-103
补充法律意见书（二）
未曾被暂扣过安全生产许可证的；3）未受到各级建设主管部门 3 次以上（含 3
次）处罚、通报批评或安全生产诚信不良记录的等情况时，经原办法管理机关同
意，在提供规定资料后，可不再对企业进行审查。
根据深圳市住房和建设局及深圳市福田区安全生产监督管理局分别出具的合
规证明及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在上述需重
新审查的情况，在提交相关申请材料后，发行人再次取得安全生产许可证应不存
在重大法律风险或障碍。
综上核查，信达律师认为：发行人目前情况符合上述各项资质的续期条件，
如上述各项资质的标准要求及续期条件未发生较大变动且发行人持续符合有关续
期条件，在提交相关续期资料并按规定提出续期申请的情况下，发行人维持或再
次取得该重要资质不存在重大法律风险或障碍。
《反馈意见》之一：27、请发行人补充披露：（1）报告期内是否存在安全
生产事故，是否存在安全生产方面的行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）
报告期内发行人施工质量的控制措施是否健全、有效，是否能够保障安全施工和
施工质量；工程施工是否存在质量纠纷或潜在纠纷，是否存在群体性质量纠纷事
件。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（1）报告期内是否存在安全生产事故，是否存在安全生产方面的行政处罚，是否
构成重大违法行为
根据深圳市福田区安全生产监督管理局分别出具的《安全生产情况证明表》，
发行人报告期内在该局无安全生产处罚记录和发生生产安全事故的记录。
根据深圳市住房和建设局分别于 2017 年 2 月 20 日、2017 年 7 月 31 日、2018
年 4 月 25 日、2018 年 10 月 23 日及 2019 年 3 月 15 日出具的《关于为深圳中天
精装股份有限公司出具无违法违规证明的复函》（深建函[2017]352 号、深建函
[2017]1999 号、深建函[2018]1161 号、深建函[2018]3460 号、深建函[2019]773 号），
发行人报告期内无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。
根据上述相关政府部门出具的证明、发行人的书面确认并经信达律师核查，
5-1-3-104
补充法律意见书（二）
发行人报告期内未发生安全生产相关的重大事故，不存在安全生产方面的行政处
罚。
（2）报告期内发行人施工质量的控制措施是否健全、有效，是否能够保障安全施
工和施工质量；工程施工是否存在质量纠纷或潜在纠纷，是否存在群体性质量纠
纷事件
发行人根据多年批量精装修领域的经验积累，形成了如《工序流程与细部质
量做法》《瓷砖施工工艺作业指引》《吊顶施工工艺作业指引》《水电工程施工
工艺作业指引》《成品保护作业指引》《交付作业指引》《涂饰施工工艺作业指
引》等一系列质量管理制度，建立了基于数据分析的质量管理体系。发行人建立
的质量控制体系贯穿了批量精装修的运营、进度、安全生产、岗位指引、质量管
控、维修等环节。在施工过程中，项目负责人为该项目质量的第一负责人，在发
行人质量体系标准的要求下，对项目执行质量进行全程把控。项目负责人组织协
调各岗位职责，将质量责任层层落实到每个成员及一线施工人员。同时项目团队
指定质检员，负责日常项目的具体监督检查和内部汇报工作，对质量控制负有直
接责任。就发行人合作的劳务分包公司的施工质量，发行人亦采取合作前资质审
查，合作过程中施工管理（包括对劳务公司安排的劳务队伍和施工现场负责人资
格、劳务工人操作证的审核、劳务人员备案、安全教育、质量自检和不定期检查
结合等手段保证施工质量）、质量管理（包括技术质量较低制度、人员技术培训
和质量教育、成品保护措施、工程质量检查评定等）等方式保证交付项目的质量
及施工安全。
发行人在设计、施工中严格遵照主管部门制定的标准执行。发行人现已通过
GB/T19001-2016/ISO9001:2015/GB/T50430-2017 质 量 管 理 体 系 认 证 、
GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环 境 管 理 体 系 认 证 和
GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证。
根据与发行人客户的访谈及发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人未收到客户因建筑工程质量发出的律师函，未发现
工程施工存在未解决重大质量纠纷或潜在纠纷，未发现因发行人施工质量引发的
群体性质量纠纷事件。
5-1-3-105
补充法律意见书（二）
综上核查，信达律师认为：发行人报告期内未发生安全生产相关的重大事故，
不存在安全生产方面的行政处罚；发行人施工质量控制措施有效执行，报告期内
发行人不存在因工程施工质量导致的重大纠纷、潜在纠纷或群体性质量纠纷事件。
《反馈意见》之一：28、请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房
公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴
纳对经营业绩的影响；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法
规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查就
发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体
情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响
1. 发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人出具的书面确认，并经核查其提供的员工名册、社会保险及住房
公积金缴交清单，报告期内发行人缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
社会保险 住房公积金 发行人在册
截止时间 差异原因
缴纳人数 缴纳人数 员工人数
2018/12/31 900 902 898 6 位员工在社会保险扣费后离职，2
位员工在社会保险扣费后入职，2 位
员工为退休返聘员工未购买社保
6 位员工在住房公积金扣费后离职，
位员工在住房公积金扣费后入职
1 位员工在社会保险扣费后离职，8
位员工在社会保险扣费后入职，2 位
2017/12/31 575 576 584 员工为退休返聘员工未购买社保
1 位员工在住房公积金扣费后离职，
位员工在住房公积金扣费后入职
2016/12/31 561 563 561 3 位员工在社会保险扣费后离职，1
位员工在社会保险扣费后入职，2 位
员工为退休返聘员工未购买社会保
险
3 位员工在住房公积金扣费后离职，
5-1-3-106
补充法律意见书（二）
社会保险 住房公积金 发行人在册
截止时间 差异原因
缴纳人数 缴纳人数 员工人数
位员工在住房公积金扣费后入职
根据上表，报告期各期末，发行人社会保险和住房公积金缴纳人数与在册员
工人数基本一致，少量人数差异主要系员工入职、离职时间与社会保险、住房公
积金相关手续办理时间存在短期差异所致。
报告期内，深圳的社会保险及住房公积金缴费费率要求如下：
险种 期间 缴费费率要求
养老保险 2016/01-2018/12 用人单位 14%（深户）/13%（非深户）；员工 8%
医疗保险 2016/01-2018/11 用人单位 6.2%（深户）/一档 6.2%，二档 0.6%，三档 0.45%，
由企业选择参加（非深户）
员工 2%（深户）/一档 2%，二档 0.2%，三档 0.1%，由企
业选择参加（非深户）
2018/12 用人单位一档缴费费率下调 1 个百分点，其他费率不变
失业保险 2016/01-2018/11 用人单位基准费率 1%，根据上一年度辞退职工比例、失
业保险费收支率和招用就业困难人员数等因素核定实际
费率；员工 0.5%
2018/12 用人单位基准费率 0.7%；员工 0.3%
工伤保险 2016/01-2016/06 根据用人单位所处行业，基准费率为 0.2%、0.4%、0.6%
2016/07-2018/02 根据用人单位所处行业，基准费率为 0.14%、0.28%、
0.49%、0.63%、0.66%、0.78%、0.96%、1.14%
2018/03-2018/12 工伤保险支缴率为零的用人单位，其工伤保险费率在所述
行业基准费率基础上下浮 50%
生育保险 2016/01-2017/12 用人单位 0.5%
2018/01-2018/12 用人单位 0.45%
住房公积金 2016/01-2018/12 用人单位 5%-12%；员工 5%-12%
经核查，发行人报告期内社会保险及住房公积金的缴费费率情况如下：
2016 2017 2018
险种
用人单位 员工 用人单位 员工 用人单位 员工
年份
5-1-3-107
补充法律意见书（二）
2016 2017 2018
险种
用人单位 员工 用人单位 员工 用人单位 员工
年份
养老 深户 14% 8% 14% 8% 14% 8%
保险 非深户 13% 8% 13% 8% 13% 8%
医疗保险 6.2% 2% 6.2% 2% 6.2%/5.2% 2%
失业保险 0.8%/0.9% 0.5% 0.9%/1% 0.5% 1%/0.8%/0.56% 0.5%/0.3%
工伤保险 0.2%/0.66% —— 0.66% —— 0.66%/0.33% ——
生育保险 0.5% —— 0.5% —— 0.45% ——
住房公积金 5% 5% 5% 5% 5% 5%
根据上表，发行人报告内社会保险及住房公积金的缴费费率符合当地社会保
险、住房公积金相关法律、法规要求。
根据发行人的书面确认，除为员工缴纳住房公积金外，发行人通过多种途径
完善职工住房保障体系，包括：1）由发行人租赁房屋提供给项目部人员居住；2）
向因个人原因未在发行人租赁房屋居住的项目部人员发放租房补助；3）购入多处
人才住房并分配给员工居住。
2. 社会保险及住房公积金需补缴金额情况
2.1. 社会保险
根据发行人的说明，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人按照相关法
律法规应缴的社保金额分别为 820.64 万元、934.72 万元和 1,269.08 万元，实际缴
纳的金额分别为 1,073.17 万元、1,004.17 万元和 1,269.08 万元。
根据发行人的书面确认，发行人 2016 年度和 2017 年度比相关法律法规要求
多缴纳了 252.53 万元和 69.45 万元的社会保险，主要是由于以下原因：
根据现行有效的《深圳经济特区社会养老保险条例》（2013 年 1 月 1 日起施
行）第四十八条的规定，职工缴纳基本养老保险费的缴费基数为月工资总额，工
资总额为用人单位按月发放的劳动报酬。
2015 年 9 月 29 日，深圳市人大常委会办公厅出具《关于适用<深圳经济特区
社会养老保险条例>第四十八条有关问题》（深常办函[2015]149 号），明确第四
5-1-3-108
补充法律意见书（二）
十八条的“月工资总额指用人单位按月发放的劳动报酬，非按月发放的津贴、项
目奖金、年终奖、季度奖等不计入缴费基数”。
由于上述规定对社保缴纳基数进行了进一步明确，发行人自 2017 年 4 月开始，
将社保缴纳基数由按月发放的劳动报酬、非按月发放的津贴、项目奖金、年终奖、
季度奖等项目之和调整为按月发放的劳动报酬。根据发行人与相关监管机构沟通，
报告期内，发行人多缴纳的部分不再退还，自 2017 年 4 月起按照按月发放的劳动
报酬为基数进行缴纳。
2.2. 住房公积金
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人实际缴纳的住房公积金的金额分
别为 87.50 万元、256.45 万元和 433.46 万元。根据《深圳住房公积金管理办法》，
公积金缴存基数是职工本人上一年度月平均工资且不得低于市人力资源社会保障
部门公布的上一年度职工月最低工资标准。根据发行人与深圳市住房公积金管理
中心沟通，公司以按月发放的固定薪酬作为缴存基数为员工缴纳住房公积金。根
据该口径测算，发行人于报告期内足额缴纳了住房公积金。
如以员工按月发放的劳动报酬、按月发放的津贴、项目奖金、年终奖、季度
奖等项目之和作为缴存基数进行缴纳，公司 2016 年和 2017 年仍需缴纳的住房公
积金分别为 117.97 万元、46.95 万元。上述住房公积金需补缴金额对发行人净利润
的影响较小，对发行人经营和当期业绩不构成重大影响；扣除该等金额后，发行
人 2016 年、2017 年及 2018 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
后的净利润孰低值）累计仍超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第
（一）项的规定。
（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是
否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查就发行人社会保障的具体执
行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理中心均已出具证明，证明
发行人在报告期内正常缴纳社会保险及住房公积金，没有因违反国家社会保险、
住房公积金相关法律、法规受到处罚的情形。
发行人控股股东中天健及发行人实际控制人乔荣健已出具承诺：如因发行人
5-1-3-109
补充法律意见书（二）
本次发行上市前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到任
何追缴、处罚或损失，其将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以
确保发行人不会因此遭受任何损失。
经核查，信达律师认为：发行人已为员工申报缴纳了社会保险及住房公积金，
发行人现执行的员工社会保险及住房公积金制度符合法律法规的规定；报告期内
发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形；就
发行人社会保险、住房公积金缴纳的相关事宜，发行人控股股东和实际控制人已
出具承诺，保证发行人不会因此遭受损失；发行人社会保险和住房公积金的执行
情况不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
《反馈意见》之一：29、招股说明书披露，公司项目承揽主要包括普通招投
标模式和战略协议招投标模式。请发行人补充披露：（1）发行人及其子公司是
否曾存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在诉讼或其他纠纷；（2）普
通招投标与战略协议招投标的异同，价格、金额及占公司总营业额的比例，发行
人采用战略协议招投标方式是否符合行业惯例。请保荐机构、发行人律师发表明
确意见。
（1）发行人及其子公司是否曾存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在诉
讼或其他纠纷；
根据发行人出具的书面确认并经与发行人主要客户进行访谈及查阅部分招投
标文件，报告期内，发行人按照客户要求履行招投标程序，不存在提供虚假投标
材料、采用不正当手段谋取中标、恶意串通等违反招投标相关法律法规的情形。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市住房和建设局出具的书面确
认并经信达律师核查相关公开信息，发行人不存在因违反招投标相关法律法规受
到任何行政处罚或被列入不良行为记录名单的情形。
经信达律师查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书
网(https://wenshu.court.gov.cn/）等网站的公开信息并经发行人书面确认，发行人
不存在因违反招投标相关法律法规而进入诉讼程序的情形。
5-1-3-110
补充法律意见书（二）
综上所述，信达律师认为：发行人获取业务的方式不存在违反招投标相关法
律法规的情形，不存在诉讼或其他纠纷。
（2）普通招投标与战略协议模式的异同，价格、金额及占公司总营业额的比例，
发行人采用战略协议招投标方式是否符合行业惯例
1. 普通招投标与战略协议模式的对比
战略协议模式由房地产开发商与发行人先签署战略协议，后续再根据具体项
目单独签署项目施工合同，而普通招投标模式则由发标方直接与发行人签署具体
项目的施工合同。
战略协议模式为房地产开发商与发行人签订战略协议，后续该开发商或其下
属企业将战略协议项下的项目直接委托给发行人时再单独签署项目施工合同，即
不再针对单独的项目另行招投标。普通招投标模式即业主方针对单独项目通过招
投标的方式、在多个投标方之间遴选供应商，与中标方直接签署项目施工合同。
战略协议中，双方只约定通用性条款，例如合作范围、定价依据、支付方式、
工期、施工合规性要求、施工资源保障性要求，但一般不会对具体项目进行直接
委托，后续委托项目的详细信息均通过单独的项目施工合同进行明确。战略协议
模式最终落实到具体项目中时，与普通招投标所获取的项目在项目组织、施工内
容、定价方式、支付形式等方面不会存在重大差异。
战略协议模式一般是在发行人与房地产开发商合作过一个或多个项目且得到
房地产开发商信任的情况下进行的，房地产开发商对于初次合作的批量精装修供
应商通常不会采用战略协议模式。
2. 普通招投标与战略协议模式的合同定价
对于普通招投标模式，发行人会根据投标当时的原材料、劳务分包水平核算
成本，结合实际运营情况，并且考虑可能发生的成本波动风险，对比装修市场行
情和招投标潜在竞争对手情况，测算合理的利润后最终确定投标报价。
对于战略协议模式，在战略协议中约定的定价清单基本与上述普通招投标模
式的计价原则一致，但同时会考虑发行人与客户的合作历史、战略标可能获取的
项目规模等因素。在签署战略协议后，后续单体项目基本按照战略协议中已经约
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补充法律意见书（二）
定的定价清单对合同总价予以核算，同时会结合市场情况和战略协议调差条款与
房地产开发商协商确定。
3. 不同模式项目收入占公司营业额的比例
根据发行人的书面确认，报告期内，发行人批量精装修业务普通招投标和战
略协议模式的收入占营业收入比重情况如下：
战略协议模式 普通招投标
年份
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
2016 年 11,526.77 11.53% 86,693.96 86.72%
2017 年 7,087.81 7.54% 83,695.83 89.09%
2018 年 30,069.86 22.06% 102,365.21 75.10%
注：未包含样板房、设计业务收入
4. 发行人采用战略协议方式是否符合行业惯例
经查询同行业可比上市公司的公告文件，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
（002081.SZ）、浙江亚厦装饰股份有限公司（002375.SZ）、深圳广田装饰集团
股份有限公司（002482.SZ）、上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（603030.SH）、
深圳市奇信建设集团股份有限公司（002781.SZ）、深圳市建艺装饰集团股份有限
公司（002789.SZ）等公司均普遍存在采用战略协议方式获取项目的情况，发行人
采用战略协议方式符合行业惯例。
经核查，信达律师认为：发行人采用战略协议方式获取项目符合行业惯例。
《反馈意见》之一：30、关于诉讼仲裁。请保荐机构、发行人律师核查并披
露发行人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或
仲裁的相关情况包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结
果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。
根据发行人提供的报告期诉讼清单并经信达律师查询公开信息，报告期内，
发行人有一项标的金额 50 万元以上的已决诉讼，系发行人作为原告的工程款追讨
案件，具体情况如下：
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补充法律意见书（二）
1. 2016 年 11 月，发行人以威海宝滩旅游发展有限公司及其关联方百利投资控股
集团有限公司为被告向山东省荣成市人民法院提起装修合同工程款支付纠纷
诉讼，请求法院判决两被告向发行人支付拖欠的工程款、违约金及利息共计
8,159,586.26 元，并承担案件诉讼费用。
2. 2016 年 12 月 26 日，山东省荣成市人民法院作出一审判决，判决被告方威海
宝滩旅游发展有限公司应于判决生效后三十内：（1）支付发行人工程款
4,014,623.94 元并支付自 2014 年 12 月 1 日至实际给付之日止按银行同期贷款
利率计算的违约金；（2）支付发行人逾期办理抵房手续及逾期支付工程款
100 万元的违约金 582,163 元；（3）被告百利投资控股集团有限公司对上述
（1）（2）项债务承担连带责任。
3. 案件双方当事人均未在规定时限内提起上诉，一审判决已生效，但被告方按
判决书应履行的偿还义务尚未完全履行完毕，发行人已向山东省荣成市人民
法院申请强制执行，该法院于 2018 年 7 月 12 日作出执行裁定（[2017]鲁 1082
执 2899 号）：因被执行人威海宝滩旅游发展有限公司、百利投资控股集团有
限公司暂无可供执行的财产，该案暂不具备执行条件，终结该次执行程序。
上述诉讼案件系发行人作为原告的工程款追讨案件，根据发行人的书面确认，
发行人对尚未收回的工程款 252.87 万元已全额计提坏账准备，后续处理不会对发
行人生产经营造成重大不利影响，不影响发行人本次发行上市。
除上述诉讼情况外，发行人报告期内存在部分劳动（务）关系、装修/采购合
同、工程款追索的小额诉讼或仲裁，具体情况如下：
原告/申
被告/被申请人 基本案情 最新进展
请人
发行人要求被告支付拖欠工程款 被告无可执行财产，已进
佛冈仕豪国鑫 及违约金合计 41.85 万元；后经法 入破产清算程序，发行人
发行人
置业有限公司 院调解，被告应向发行人支付工 已申报债权、等待分配结
程款及违约金合计 29 万元 果
因被申请人未按合同约定按期供 仲裁庭支持了发行人的仲
佛山冠洛门业 货，发行人提起仲裁申请解除合 裁请求，因被申请人无可
发行人 执行财产，发行人申请追
有限公司 同并要求双倍返还定金 45.91 万
元 加对方的法定代表人为被
执行人，目前执行申请正
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补充法律意见书（二）
原告/申
被告/被申请人 基本案情 最新进展
请人
在审查中
原告提起诉讼要求各被告支付劳
发行人、深圳市 务工资。经法院调解并出具民事
川金建筑劳务 调解书，发行人及深圳市川金建 发行人已向原告支付 0.7
程益爱
有限公司、李成 筑劳务有限公司应分别支付劳务 万劳务工资，原告已撤诉
法 工资 7000 元，李成法支付劳务工
资 3000 元
申请人提起劳动仲裁，要求解除 申请人与受聘劳务分包公
张桂英 发行人 劳动合同并支付工伤赔偿 7.26 万 司及其管理班组长达成和
元 解，申请人已撤诉
发行人广州分
一审、二审法院均已作出
公司、发行人、
原告因提供劳务过程中受伤提起 判决，发行人及发行人广
中建劳务分包
钟友成 诉讼，要求五被告共同赔偿原告 州分公司无需承担责任，
（深圳）有限公
各项损失约 14 万元。 由另外三名被告承担赔偿
司、王达成、赵
责任
怀双
原告提起诉讼，要求被告郑金平
法院已作出判决，发行人
郑燕 郑金平、发行人 支付装修劳务服务款项 3.6 万元，
无需承担连带清偿责任
要求发行人承担连带清偿责任
原告向法院提起诉讼，要求发行
陈用平 发行人 双方和解，原告已撤诉
人支付休假、加班工资约 2.2 万元
原告提起诉讼要求各被告支付劳
张传宝 李成法、发行人 原告已撤诉
务工资约 1.4 万元
原告提起诉讼要求各被告支付劳
胡喜栋 李成法、发行人 原告撤已诉
务工资约 1.2 万元
上述诉讼、仲裁涉及金额较小，且大部分已经处理完毕，对发行人经营不存
在重大不利影响。
根据发行人的书面确认并经信达律师查询公开信息，发行人不存在虽在报告
期外发生但仍对其有较大影响的诉讼或仲裁。
《反馈意见》之一：41、请发行人补充说明：前次申报的简要过程，发审委
否决意见和要求落实的主要问题，本次落实情况；前次申报以来相关证券服务机
构及其签字人员是否发生变化；本次申报和前次申报的信息披露差异情况。请保
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补充法律意见书（二）
荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（1）前次申报的简要过程
2016 年 12 月 15 日，发行人向中国证监会报送首次公开发行股票申报材料。
2016 年 12 月 30 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》，
对发行人的首次公开发行股票申请予以受理。
2017 年 3 月 28 日，发行人向中国证监会报送 2016 年度补正材料。
2017 年 4 月 18 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》。2017 年 6 月 30 日，发行人向中国证监会报送了对申请文件一
次反馈意见的回复报告。
2017 年 9 月 27 日，发行人向中国证监会报送 2017 年半年度补正材料。
2017 年 11 月 13 日，发行人向中国证监会报送上会稿材料。2017 年 11 月 20
日，发行人收到中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。
2017 年 11 月 21 日，中国证监会第十七届发行审核委员会举行 2017 年第 49 次发
审委会议，对发行人首次公开发行股票的申请进行了审核，审核未予通过。
2017 年 12 月 26 日，中国证监会出具《关于不予核准深圳中天精装股份有限
公司首次公开发行股票的决定》，认为本次申请不符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》（证监会令第 122 号）第四条和第四十一条的规定，对发行人首次
公开发行股票的申请作出不予核准的决定。
（2）前次发审委否决意见和主要问题的落实情况
1. 前次发审委否决意见
根据《关于不予核准深圳中天精装股份有限公司首次公开发行股票的决定》，
发审委在审核中关注到，发行人存在以下情形：
发行人申报的招股说明书披露，万丰资产持有发行人 4.8877%股份，万丰资
产的唯一股东为企业股中心，万科地产员工代表大会对企业股中心理事会人选拥
有最终决定权。报告期内，万科地产为发行人第一大客户，且与发行人存在应收
账款反向保理、以房抵工程款等重大交易。
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补充法律意见书（二）
发审委认为，发行人关于万科地产对发行人的重大影响及产生的重大交易情
况的信息披露不够完整。
鉴于上述情形，发审委认为，发行人本次申请不符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》（证监会令第 122 号）第四条和第四十一条的规定。
2. 主要问题的落实情况
2.1. 万丰资产转让股份的情况
万丰资产已于 2017 年 12 月将其持有发行人的全部 555 万股股份分别转让给
乔荣健、张安及顺其自然，其中由乔荣健受让 108 万股，张安受让 96 万股，顺其
自然受让 351 万股。2017 年 12 月 27 日，发行人在深圳联合产权交易所完成上述
股份转让的过户登记手续。截至本补充法律意见书出具日，该股份转让完成已超
过 1 年。
上述交易中，受让方乔荣健为发行人实际控制人、董事长；受让方张安系发
行人股东、董事及总经理；受让方顺其自然系发行人员工自发设立的持股平台，
由乔荣健担任执行事务合伙人和普通合伙人，其余有限合伙人入伙时均为发行人
员工。
上述交易完成后，万丰资产及企业股中心不再直接（间接）持有发行人股权，
发行人的股权结构变更如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1. 中天健 4,400.00 38.7494%
2. 中天安 3,600.00 31.7041%
3. 乔荣健 1,208.00 10.6385%
4. 张安 996.00 8.7715%
5. 天人合一 800.00 7.0454%
6. 顺其自然 351.00 3.0911%
合计 11,355.00 100.0000%
2.2. 发行人与万科地产的交易情况
报告期内，发行人与万科地产主要业务包括精装修业务，以及与业务合作相
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补充法律意见书（二）
关的交易如以商品房抵工程款、反向保理等；同时发行人存在将其部分房产租赁
给万科地产下属公司使用的情况。发行人与万科地产的业务未因万丰资产的入股
或退出发生明显不合理变化，亦未影响发行人的持续经营能力，详见本补充法律
意见书“《反馈意见》之一第 2 题”所述。
2.3. 本次申请文件中万科地产相关交易及影响的披露情况
1) 前次申报招股说明书披露情况
根据相关法律法规，万科地产不构成发行人的关联方，但为使投资者更好了
解发行人报告期内业务经营情况，经核查，在 2017 年 11 月 6 日向中国证监会报
送并公开披露的《深圳中天精装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申
报稿）》中，发行人已经披露了如下事项：
① 已在“重大事项提示”、“第四章 风险因素”披露了“客户集中度较高”
的风险。
② 已在“第六章 业务与技术”披露了发行人在万科地产项目中获得的荣誉
情况、发行人与万科地产批量精装修合同签约额、万科地产在发行人按客户收入
排名情况。
③ 已在“第七章 同业竞争与关联交易”披露了发行人与万科地产的合作背
景、报告期内发行人与万科地产的签约情况、交易情况及发行人与万科地产合作
的可持续性等内容。
2) 本次申报招股说明书披露情况
经核查，发行人在本次申报的招股说明书中除保留并更新了前次已披露的与
万科地产交易相关信息之外，还在招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”中
补充披露了发行人与万科地产发生的以房抵款交易、应收账款反向保理业务及物
业租赁情况等。
综上，发行人与万科地产无关联关系，万丰资产所持发行人的股权已全部转
让，万丰资产的退出并未对发行人与万科地产的业务合作产生不利影响。发行人
在本次申报的招股说明书等文件中已披露与万科地产合作的相关信息。
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补充法律意见书（二）
（3）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员的变化情况
发行人前次申报与本次申报的证券服务机构及其签字人员如下：
前次申报 本次申报
保荐机构 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司
保荐代表人 邓淑芳 邓淑芳
保荐代表人 吴仁军 张天亮
项目协办人 李旭华 李旭华
安永华明会计师事务所(特殊普通合 安永华明会计师事务所(特殊普通
会计师事务所
伙) 合伙)
签字会计师 王宁 王宁
签字会计师 王敏 王敏
律师事务所 广东信达律师事务所 广东信达律师事务所
签字律师 林晓春 林晓春
签字律师 陈臻宇 段梦怡
发行人前次申报与本次申报的证券服务机构未发生变化，部分签字人员发生
变更的主要原因系证券服务机构内部工作安排调整的需要。
（4）本次申报和前次申报的信息披露差异情况
与前次申报招股说明书相比，发行人本次于 2019 年 3 月 15 日申报的招股说
明书信息披露差异主要包括：
1. 万丰资产已转让其持有发行人的全部股份
万丰资产已于 2017 年 12 月将其持有发行人的全部 555 万股股份分别转让给
乔荣健、张安及顺其自然，其中由乔荣健受让 108 万股，张安受让 96 万股，顺其
自然受让 351 万股。2017 年 12 月 27 日，发行人在深圳联合产权交易所完成上述
股份转让的过户登记手续。
因此，与前次申报相比，本次申报文件中的股东信息、股权结构图、相关承
诺的主体、乔荣健、张安直接及间接持有公司股份的情况、发行人股东顺其自然
的情况、发行人的股本形成及变化情况、关联方等披露内容均相应发生变化或补
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补充法律意见书（二）
充。
2. 本次申报各相关方出具的承诺、签字人员及引用中介机构文件发生变化
本次申报中，发行人实际控制人、各主要股东、董事、监事、高级管理人员
及相关中介机构为本次申报所出具的各类承诺均重新签署并披露，本次申报的中
介机构未发生变化，部分签字人员发生变更。
本次申报过程中，相关中介机构重新出具申报文件，招股说明书引用的会计
师专业报告信息发生变化。
3. 对发行人与万科地产的交易信息和影响分析的进一步补充披露
经核查，与前次申报相比，发行人在招股说明书“第七章 同业竞争与关联交
易”披露了发行人报告期内与万科地产的主要交易情况，包括以房抵工程款、反
向保理及物业租赁的情况以及相关影响分析。
4. 核心技术人员名单的变化
前次申报中，发行人认定的核心技术人员为乔荣健及张安共 2 人。本次申报
中，发行人的核心技术人员增加为乔荣健、张安、甄方华、毕强、彭思贵、李东
共 6 人，本次申报招股说明书表述相应调整。
5. 发行人分公司及对外投资公司的变化
根据发行人业务开展需要，与前次申报相比，发行人新设了南昌分公司后注
销，同时注销了安徽分公司。此外，发行人不再对北京有为网络科技有限公司进
行参股投资。
6. 发行人进一步开拓非住宅业务
为进一步降低经营风险、减少房地产市场波动对发行人业绩的影响，发行人
于 2018 年进一步丰富业务类型，增加学校、幼儿园等具有批量精装修性质的非住
宅类项目。因此，与前次申报相比，本次申报文件中批量精装修收入进一步区分
住宅项目和非住宅项目收入，同时对房地产市场波动风险表述、发行人业务介绍
略有变更。
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补充法律意见书（二）
7. 募投项目及募投金额变更
根据发行人业务经营实际的需要，与前次申报相比，发行人本次申报的募投
项目及其备案情况、募投金额及资金投入计划等均有所改变。发行人本次发行上
市相关计划亦已经过股东大会、董事会的重新审批。
8. 会计政策变更导致的财务信息变化
前次申报到本次申报之间，由于财政部发布关于一般企业财务报表格式的修
订通知，发行人据此对财务报表的列报和部分科目归集进行调整，并相应追溯重
述比较财务数据。同时，对于相关科目数据的比例、趋势等分析进行相应调整。
前次申报披露的财务信息，关于研发相关支出披露为管理费用中的研究开发
费科目，仅包含信息技术部门的薪酬；本次因前述原因对报表列报调整、研发费
用单独列示，本次申报披露的财务信息中，研发费用包含信息技术部门的费用、
研发设备折旧、按工时匹配的辅助人员费用等。
9. 高新技术企业及税收优惠相关更新
2019 年 3 月，发行人取得《高新技术企业证书》（发证时间 2018 年 11 月 30
日），发行人税收优惠信息相应发生变化，招股说明书对于上述信息进行补充披
露。
10. 风险提示变化
与前次申报相比，发行人删除招股说明书中原披露的“营改增政策变动风险”，
同时补充了“无法享受高新技术企业税收优惠的风险”，并对其他风险事项进行
数据更新和表述调整。
11. 其他基础信息、业务数据、财务数据随报告期更新
与前次申报相比，本次 2019 年 3 月首次申报的报告期更新至 2015 年、2016
年、2017 年及 2018 年 1-9 月（补充 2018 年年报及本反馈意见回复报告期更新至
2016 年、2017 年及 2018 年），相应地对申报文件中公司财务数据、业务数据、
行业数据、行业政策、荣誉情况、固定资产情况、无形资产情况、员工情况、董
监高兼职及对外投资情况、关联方及关联交易情况、三会召开情况、利润分配情
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补充法律意见书（二）
况、重大在执行合同、租赁物业、合法合规情况、诉讼仲裁情况等进行更新。同
时，对发行人报告期财务数据进行更新，对于业务数据、财务数据的变化分析进
行修改。
经核查非财务数据的差异情况及根据保荐机构对财务数据的差异情况的核
查，本次申报进一步披露了发行人与万科地产相关交易信息和影响分析，与前次
申报信息披露的差异主要是由于发行人股权结构、内部管理、经营情况变动及报
告期更新等原因所致。
《反馈意见》之一：42、请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存
在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登
记备案程序，并发表专项核查意见。
根据深圳联合产权交易所出具的发行人股东名册并经核查，发行人的非自然
人股东包括：中天健、中天安、天人合一和顺其自然。
根据核查深圳市市场监督管理局公示信息并经该等非自然人股东书面确认，
发行人的企业股东中：中天健、中天安分别为发行人自然人股东乔荣健、张安设
立的一人有限责任公司；天人合一、顺其自然为发行人持股平台，其合伙人入伙
时为发行人员工或长期合作的优秀班组长，该等非自然人股东设立过程均未向任
何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，
其本身亦未募集设立或参与管理私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私
募投资基金或私募基金管理人。
经核查，信达律师认为：发行人非自然人股东中天健、中天安、天人合一和
顺其自然不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
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补充法律意见书（二）
本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
（本页为《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张炯 林晓春
段梦怡
年 月 日
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