关于深圳中天精装股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（四）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
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补充法律意见书（四）
广东信达律师事务所
关于深圳中天精装股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（四）
信达首意字（2019）第 003-04 号
致：深圳中天精装股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳中天精装股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，为发行人首次公开发行股票并上市提供专项法
律顾问服务，并已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“原《律
师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见
书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”）（《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以下合称“原《补充法律意见书》”）。
现信达律师对中国证监会《关于请做好深圳中天精装股份有限公司发审委会
议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）涉及的需要发行人律师补充核查
或说明的有关法律问题进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有
关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意
2-1
补充法律意见书（四）
见书须与原《律师工作报告》、原《法律意见书》及原《补充法律意见书》一并
使用，原《律师工作报告》、原《法律意见书》及原《补充法律意见书》中未被
本补充法律意见书修改的内容仍然有效。信达律师在原《律师工作报告》、原《法
律意见书》及原《补充法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本
补充法律意见书。
2-2
补充法律意见书（四）
目录
《告知函》问题 1......................................................................................................... 4
《告知函》问题 4：................................................................................................... 28
《告知函》问题 7：................................................................................................... 37
《告知函》问题 9：................................................................................................... 45
《告知函》问题 10：................................................................................................. 49
2-3
补充法律意见书（四）
正 文
《告知函》问题 1：报告期内，发行人将工程施工中劳务作业性质的工作交
由劳务外包公司实施。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人劳
务分包成本占主营业务成本的比重分别为 46.87%、45.04%、45.92%和 42.15%。
报告期有采购的劳务外包商共有 6 家，各期向各劳务外包公司的采购规模变动
较大；劳务定价采用核量核价的方式，按服务工程量定价。四个劳务分包商的
四名施工班组长通过发行人的员工持股平台间接持有发行人的股份。请发行人
补充说明：（1）结合劳务外包方相关业务的施工过程、方式和承接主体等，说
明相关劳务外包在性质上属于劳务外包还是项目外包，劳务外包的原因及合理
性，是否符合行业惯例，是否存在挂靠经营、非法转包等情形；（2）劳务分包
定价采用核量核价的具体情况，核量核价的标准、流程是否明确统一并具有可
执行性；报告期对不同劳务外包公司分包价格的差异情况及其合理性，劳务费
用的定价是否公允，是否与同行可比公司存在明显差异，是否存在为发行人代
为承担成本或费用；（3）结合劳务分包协议约定对比分析项目分包或转包的差
异情况及其确认为劳务分包的合理性；报告期是否存在项目分包或转包的情形；
（4）按照作业属性量化分析专业班组单位人工成本的波动情况及其公允性，劳
务外包用工数量及费用变动与发行人业务成本、收入的匹配性，是否存在跨期
核算情形；（5）两家劳务公司被行政处罚的原因，是否与发行人相关；（6）
报告期内对部分劳务公司采购额变动较大的原因及合理性，劳务公司与发行人
及其实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否仅为或主要为发行人提供服
务，如存在主要为发行人服务的情形的，相关原因及合理性；（7）四名施工班
组长所在劳务分包商与其他劳务分包商的劳务费用定价及结算方式是否存在差
异；（8）劳务采购现金交易的原因及合理性，相关内控制度是否健全并有效运
行。请保荐机构、发行人律师及会计师发表核查意见。
（1）结合劳务外包方相关业务的施工过程、方式和承接主体等，说明相关劳务
外包在性质上属于劳务外包还是项目外包，劳务外包的原因及合理性，是否符
合行业惯例，是否存在挂靠经营、非法转包等情形
2-4
补充法律意见书（四）
1. 发行人劳务采购系合法的劳务分包，不涉及挂靠经营、非法转包
1.1. 发行人劳务采购属于合法的劳务分包
根据现行有效的《建筑法》《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办
法》，施工分包是建筑行业内经法律认可的一种业务模式，分为专业工程分包和
劳务分包，其中劳务分包是指施工总承包企业或者专业承包企业（以下简称“施
工单位”）将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业完成的活动。
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人不存在《房屋建筑和市政基
础设施工程施工分包管理办法》《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查
处管理办法（试行）》规定的施工单位违法分包情形，具体情况如下：
序号 规定视为违法分包的情形 发行人的实施情况
1 施工单位将工程分包给个人的 报告期内，发行人合作的劳务分包公司均取
得合法的劳务分包资质，可承接建设工程项
2 施工单位将工程分包给不具备相应资
目的劳务分包作业
质或安全生产许可的单位的
3 施工总承包合同中未有约定，又未经 发行人系将批量精装修工程中的劳务作业
建设单位认可，施工单位将承包工程 进行分包，不存在专业工程分包或分包非劳
中的部分专业工程分包给他人的 务作业的情形
4 专业分包单位将其承包的专业工程中
非劳务作业部分再分包的
5 施工单位将房屋建筑工程的主体结构 不适用。发行人为批量精装修建筑企业，承
的施工分包给其他单位的，钢结构工 包业务范围不包含建筑工程的主体结构
程除外
6 劳务分包单位除计取劳务作业费用 发行人支付劳务分包款为劳务作业费用，不
外，还计取主要建筑材料款、周转材 包含材料款、周转材料款，装饰施工过程中
料款和大中型施工机械设备费用的 不涉及大中型施工机械设备的使用及成本
1.2. 发行人不存在挂靠经营的情形
根据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》，
挂靠是指“单位或个人以其他有资质的施工单位的名义，承揽工程的行为”。
根据发行人的说明并经核查，发行人不存在《建筑工程施工转包违法分包等
违法行为认定查处管理办法（试行）》规定的施工单位挂靠情形，具体情况如下：
序号 规定视为挂靠的情形 发行人的实施情况
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补充法律意见书（四）
序号 规定视为挂靠的情形 发行人的实施情况
1 没有资质的单位或个人借用其他施工 发行人持有建筑装修装饰工程专业承包壹
单位的资质承揽工程的 级资质，有资格承担各类建筑精装修工程
2 有资质的施工单位相互借用资质承揽 发行人不存在与他人互借资质的情形
工程的，包括资质等级低的借用资质
等级高的，资质等级高的借用资质等
级低的，相同资质等级相互借用的
4 劳务分包的发包单位不是该工程的施 发行人劳务采购过程中，劳务发包方均为发
工总承包、专业承包单位或专业分包 行人自身（即专业承包单位）
单位的
5 施工单位在施工现场派驻的项目负责 发行人实际派驻员工参与现场管理，派驻现
人、技术负责人、质量管理负责人、 场的管理人员均为发行人在册员工，与发行
安全管理负责人中一人以上与施工单 人签署劳动合同并由发行人缴纳社会保险
位没有订立劳动合同，或没有建立劳 及住房公积金
动工资或社会养老保险关系的
6 实际施工单位与建设单位之间没有工 发行人的施工项目均逐一建账、独立核算，
程款收付关系，或者工程款支付凭证 甲方付款手续均由发行人与甲方办理、由发
上载明的单位与施工合同中载明的承 行人收取
包单位不一致，又不能进行合理解释
并提供材料证明的
7 合同约定由施工单位负责采购或租赁 施工项目所需主要材料除甲方提供材料外，
的主要建筑材料、构配件及工程设备 均由发行人向市场进行采购，包括询价比
或租赁的施工机械设备，由其他单位 价、协议签署、质量管控、仓储管理等均由
或个人采购、租赁，或者施工单位不 发行人完成，劳务分包公司施工人员仅领用
能提供有关采购、租赁合同及发票等
证明，又不能进行合理解释并提供材
料证明的
1.3. 发行人不存在非法转包的情形
根据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》，
转包是指“施工单位承包工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全
部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人
施工的行为”。
根据发行人的说明并经核查，发行人不存在《房屋建筑和市政基础设施工程
施工分包管理办法》《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法
（试行）》规定的转包情形，具体情况如下：
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补充法律意见书（四）
序号 规定视为转包的情形 发行人的实施情况
1 施工单位将其承包的全部工程转给其他单 发行人派驻项目现场的工程项目管理
位或个人施工的 团队组建项目部，对施工组织、技术难
点把握、施工质量、施工进度、材料采
2 施工单位将其承包的全部工程肢解以后，
购及管理、安全管理、项目资料与结算
以分包的名义分别转给其他单位或个人施
等进行全方位管理
工的
发行人仅将现场施工劳务作业合法分
3 施工单位未在施工现场设立项目管理机构 包
或未派驻项目负责人、技术负责人、质量
管理负责人、安全管理负责人等主要管理
人员，不履行管理义务，未对该工程的施
工活动进行组织管理的
4 施工单位不履行管理义务，只向实际施工 发行人在现场派驻项目管理人员，发行
单位收取费用，主要建筑材料、构配件及 人负责材料的采购及发放，劳务分包公
工程设备的采购由其他单位或个人实施的 司不负责采购材料
劳务分包公司仅承担泥水、油漆、木工、
5 劳务分包单位承包的范围是施工单位承包
水电等现场施工作业，向发行人收取施
的全部工程，劳务分包单位计取的是除上
工费用，不收取材料款等其他费用，也
缴给施工单位单位“管理费”之外的全部
不会返还发行人“管理费”
工程价款的
6 施工单位通过采取合作、联营、个人承包 发行人实际派驻员工参与现场管理，派
等形式或名义，直接或变相的将其承包的 驻现场的管理人员均为发行人在册员
全部工程转给其他单位或个人施工的 工，不存在委托其他个人、企业对施工
项目进行实际管理的情形
2. 劳务分包相关业务的承接、施工方式与施工过程
发行人作为施工专业承包企业，全面负责项目获取、项目组织实施、材料管
理、款项收支、竣工结算及项目维保等涉及的各个环节，仅将项目执行过程中的
劳务施工作业合法分包给有资质的劳务分包公司。
2.1. 项目承接
根据发行人的书面确认，发行人是整体项目的承接方，全面负责项目信息收
集、项目投标。发行人依据历史项目经验及市场情况，由项目团队及内部管理部
门共同参与招投标及合同签署事宜，发行人承接装修项目均独立决策、独立参与，
不涉及任何外包。
劳务分包公司经发行人考察合格后，按年度与发行人签订《劳务分包战略协
议》。在具体项目需要采购劳务时，发行人在合作的各劳务分包公司中综合比较
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补充法律意见书（四）
并与劳务分包公司商议采购条款等，按照具体项目另行签署项目劳务分包合同，
约定劳务分包的施工范围、施工要求、价款及结算支付等事项。
劳务分包公司按照项目实际需要和发行人要求，组织若干专业劳务班组投入
施工作业、由劳务分包公司与班组签订承包责任合同书，约定施工相关的材料使
用、工序范围、质量要求、安全生产要求、价款及支付等。
2.2. 施工管理方式
在具体项目执行上，发行人均通过派驻现场项目工程管理人员（包括但不限
于项目经理、施工员、质检员、资料员、仓管员、安全员等）组成项目部对批量
精装修项目的施工组织、技术难点把握、施工质量、施工进度、材料采购及管理、
安全管理、项目资料与结算等进行全方位管理，对工程项目承担全部责任。现场
项目部在项目执行中会按照施工工艺将被施工项目详细拆分成上千个核心工序
节点，并按照工序节点逐一对整个施工进行细节管理。
劳务分包公司提供的服务内容主要包括泥水、油漆、木工、水电等重复性较
高的施工作业，现场施工也是按照上述作业属性分成相应的专业班组。此外，还
包括少量杂工班组等。各班组仅提供对应工种相应的劳务服务，完成该班组所负
责的项目劳务施工工序。
发行人在劳务分包公司班组进场时对各班组进行技术交底，各施工班组按照
房屋施工的顺序穿插进行施工，按照既定要求进行现场施工作业。劳务分包公司
的现场施工作业需接受发行人项目部人员关于质量、进度、安全等事项统一管理。
2.3. 施工过程
发行人对施工过程进行全面管理，劳务分包公司提供的服务内容仅包括重复
性较高的施工作业，并全程接受发行人项目工程管理人员的统一组织管理。就工
程项目施工各个阶段，发行人和劳务分包公司承担的工作内容情况如下：
业务阶段 业务概览 具体内容 承担主体
项目组织 完成工程策划、组建管理团队进驻现场 发行人
项目执行
发行人根据项目情况，将每个施工项目按照施工
阶段 施工管理 工艺详细拆分成若干个核心工序，并对这些细分 发行人
节点工序进行管理，涉及技术难点、进度管理、
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补充法律意见书（四）
业务阶段 业务概览 具体内容 承担主体
质量管理、成本管理等多个方面，并配合业主方
与第三方监理方的监督与管理
发行人将施工作业向有资质的劳务分包公司分
包，劳务分包公司组织劳务班组负责具体的施工
任务。通常情况下，按照不同工种安排劳务分包
团队，每个工种至少安排 2 个以上的施工作业团
队。发行人在分包工人进场前将组织分包工人进 发行人、劳
施工作业
行项目技术交底与技术要点沟通，在施工过程 务分包公司
中，则每日进行现场指导、巡检施工质量、进度、
组织材料领用、现场生产安全等，并按照每日、
每周汇总信息于项目部及公司总部，跟踪异常项
目情况
材料采购及 项目所需材料种类繁多、型号复杂，除甲方提供
管理 材料外，需要发行人提供的材料由发行人向市场
进行采购，包括询价比价、协议签署、质量管控、 发行人
仓储管理等均由发行人完成。施工作业班组仅按
照约定许用量向发行人领用
发行人的施工项目逐一建账、独立核算。收入端：
甲方付款手续均由发行人与甲方办理、由发行人
财务管理 收取；支出端：发行人与材料供应商及劳务分包 发行人
公司办理财务付款/结算事宜，所支出款项由发行
人直接支付
发行人对自身项目管理人员和施工班组安全管
理负有责任。施工班组进场前发行人组织对其进 发行人、劳
安全管理
行安全教育。劳务分包公司和施工班组长对施工 务分包公司
工人也负有安全管理责任
发行人接受甲方及第三方（如监理单位）的工程
竣工验收 发行人
项目竣工 验收，配合甲方共同完成项目竣工验收手续
结算阶段 办理工程结 发行人与甲方对工程量、价及变更情况等按照协
发行人
算 议约定办理结算，收取结算款项
售后服务 发行人按照合同约定装修工程维保事宜，具体施 发行人、劳
工程维保
阶段 工作业由劳务分包公司完成 务分包公司
3. 发行人采用劳务分包模式具有合理性，符合行业惯例
发行人采用劳务分包的业务模式符合当前建筑行业现状，符合行业惯例，具
有合理性。建筑行业高度分散，其中，既有许多具有较高级别资质的建筑公司，
亦存在大量的从事零星劳务活动的劳务装修队伍。经过多年的发展，在上述产业
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补充法律意见书（四）
链条中，具有较高级别资质的建筑公司获取总承包工程项目或专业分包项目，利
用自身的技术能力与专有技术全面统筹项目的施工组织、技术难点把握、施工管
理、质量控制、施工进度与安全。而居于供应商地位的劳务分包公司则提供土建、
装饰、园林、钢结构等各个专业技术工种的劳务分包工作。
由于不同建筑项目所需的工种、各工种的工作量、工作时间要求均可能有所
不同，因此，建筑行业的用工经常会呈现波动性，也客观上导致建筑企业需要聘
请劳务分包公司或其他专业分包队伍提供劳务活动。
根据国家政策，鼓励施工总承包单位和专业承包单位将劳务作业分包给具有
相应资质的劳务分包企业，对劳务分包企业也做出相应资质规定。
经核查同类建筑装饰企业的用工模式，劳务分包是建筑装饰企业普遍适用的
业务模式，发行人采取了与同行业公司类似的操作，符合行业惯例。根据查询公
开披露信息，同行业公司在装饰项目施工过程中亦采用劳务分包的业务模式，相
关披露内容如下：
同行上市公司 招股说明书披露
公司对劳务用工特别是临时性用工需求较大，公司主要采取劳务分包的形
全筑股份
式解决劳务用工需求
公司承建工程的现场施工用工方式主要为劳务分包。本公司负责工程施工
建艺集团
的管理和监督，劳务公司按要求组织建筑工人实施施工工作
公司工程施工业务中的劳务用工一般采取劳务分包方式，在劳务分包中，
维业股份
劳务分包公司仅提供劳务，而材料及技术管理等工作仍由本公司提供。
公司建筑装饰工程施工业务中的劳务人员采取劳务分包方式由劳务公司
奇信股份 提供。在劳务分包中，劳务分包公司仅提供劳务，而材料、设备及技术管
理等工作仍由本公司提供。
此外，除建筑装饰企业外，建筑施工其他细分领域的企业也广泛采用劳务分
包的用工方式。经查询近年来上市的重庆建工（房屋建筑工程等）、新疆交建（路
桥施工等）、东珠景观（园林绿化工程等）、豪尔赛（照明工程等）、森特股份
（钢结构工程等）的招股说明书，均披露采用劳务分包的模式进行施工劳务采购。
根据发行人的书面确认及与主要客户及合作劳务分包公司访谈并经核查劳
务采购合同、劳务分包公司资质、项目施工合同、深圳市住房和建设局出具的合
规证明，发行人在施工项目现场均派驻管理团队进行管理并全程参与项目施工，
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补充法律意见书（四）
不存在通过劳务分包将施工项目进行挂靠经营、非法转包的情形（详见本补充法
律意见书《告知函》问题 1“发行人劳务采购系合法的劳务分包，不涉及挂靠经
营、非法转包”所述），报告期内，发行人不存在因挂靠、转包等事宜受到住建
主管部门处罚的情形。
综上分析，信达律师认为：发行人采用劳务分包的业务模式合法、合理，符
合行业惯例，不存在通过劳务分包将施工项目进行挂靠经营、非法转包的情形。
（2）劳务分包定价采用核量核价的具体情况，核量核价的标准、流程是否明确
统一并具有可执行性；报告期对不同劳务外包公司分包价格的差异情况及其合
理性，劳务费用的定价是否公允，是否与同行可比公司存在明显差异，是否存
在为发行人代为承担成本或费用
1. 核量核价的具体情况，标准及执行情况
根据发行人的说明，发行人将工程所涉及的劳务施工作业分解到四大主要工
种和其他小工种，再按照每个工种进行拆分工序，在典型项目中，发行人将劳务
分包作业拆解为上千个施工工序。发行人具体劳务采购时按核量核价的方式确定
合同金额，按照总价包干或综合单价包干的形式进行分包，分包合同价款按照各
单项工序的单价和具体工作量逐一核算后产生。
1.1. 工程量核定方式
1) 核定标准及流程
发行人参考业主方招标文件（含发行人施工的范围及内容），根据内部统一
的工序划分原则，对施工工序进行分解细化。结合项目图纸以及现场实测实量结
果，分解出具体可以量化的各工序、汇总单套工程量，并根据装修套数等具体核
算出该项工序的总体工程量。
2) 工序拆分及量化的可行性
以施工图纸、现场实际施工的需要为基础进行施工工序的拆分，是对装饰施
工企业的基本要求，对于典型项目，各工序实际上重复性较高、施工内容类似。
各主要工种的工序内容一般按照施工的面积或数量进行量化，例如 ①泥水工：
贴瓷砖面积、墙地面找平面积；②木工：安装吊顶面积、安装地板面积；③ 油
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补充法律意见书（四）
漆工：乳胶漆刷漆面积；④水电工：安装筒灯、开关、插座、龙头等数量。
1.2. 工序定价方式
1) 核定标准及流程
发行人参照各地区劳务用工市场价格，按照施工经验和历史用工价格等因
素，每年度由商务管理部牵头制定了各地区、各主要工序的指导价格。依据该等
指导价格，并结合项目的具体情况（是否因其他原因导致工序施工难度较大或者
施工周期紧张），各项目在劳务分包采购时有针对性地制定出各道工序的分包单
价，并结合工程量情况确定劳务分包合同总价。
2) 可执行性
发行人按照项目均需要单独签署劳务分包合同，对不同项目均需要独立进行
工序拆分、工程量核定和工程量定价，相关定价参考指导价、结合当时当地劳务
市场状况、项目具体施工条件等，兼具灵活性。
在典型项目中，发行人要求劳务分包公司对单个项目中的四大典型班组（泥
水、油漆、水电、木工）均至少提供 2 个或以上班组，通过同一工种不同班组之
间的竞争机制，避免出现定价不可控的情况，并保证项目质量以及施工可靠性。
1.3. 结算阶段量价复核，保证核量核价的准确性
在劳务分包公司完成分包工程内容并经验收合格后发行人与劳务分包公司
及其指定的劳务班组办理结算，结算过程主要系双方对工作量和工序单价的进一
步确认，其中工程量核算范围包含初始合同以及施工过程中的签证变更，并结合
项目奖励、罚款等进行综合结算。
2. 对不同劳务分包公司定价原则一致
根据发行人的书面确认并经抽查劳务分包合同，发行人的劳务分包定价采取
一致的定价策略，对各劳务分包公司的定价原则保持一致。在实际执行过程中，
发行人依据已经制定的劳务分包指导价格并结合区域劳务市场的情况、项目的具
体的施工条件等因素综合确定各劳务分包合同的工序定价，定价原则在各劳务分
包公司合同中不存在明显差异。
2-12
补充法律意见书（四）
3. 劳务价格与市场价差异比对情况
3.1. 劳务用工具体定价参照发行人指导价确定
发行人参照各地区劳务用工市场价格，按照施工经验和历史用工价格等因素
制定指导价格。依据该等指导价格并结合项目的具体情况，对项目的劳务采购工
序予以定价。
根据发行人确认，报告期内劳务采购实际价格系参照指导价确定，劳务分包
指导价与合同实际价格之间差异较小。
3.2. 指导价格系参考市场价格确定
在工序单价方面，经查阅同行可比上市公司，虽然大部分采用劳务分包的用
工形式，但并未详细披露工序单价情况，经查阅行业协会相关信息，并未发现行
业协会颁布典型工序的价格指导性文件。
根据发行人确认，发行人在深圳地区用工价格参考了《深圳建设工程价格信
息》1中深圳市劳务用工市场价格情况。报告期内，典型工序的深圳市劳务用工
市场价格与发行人制定的深圳地区劳务分包指导价格对比情况如下：
1) 地砖铺贴工序
70.00 地砖铺贴（元/平米）
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
-
行情价 指导价
2) 墙砖铺贴工序
1 主管：深圳市住房和建设局，主办：深圳市建设工程造价管理站
2-13
10.00
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
70.00
0.00
系参照市场定价。
10.00
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
0.00
0.00
10.00
20.00
30.00
201601
201601
4) 水泥砂浆找平工序
201603
201603
201605
201605
201607
201607
201609 201609
201611 201611
3) 轻钢龙骨石膏板天花吊顶工序
201701 201701
201703 201703
201705 201705
3.3. 发行人劳务工序定价公允性分析
行情价
行情价
行情价
2-14
201707 201707
201709 201709
201711 201711
201801 201801
指导价
指导价
墙砖铺贴（元/平米）
指导价
201803
水泥砂浆找平（元/平米）
201803
12mm石膏板吊顶（元/平米）
201805 201805
201807
201807
201809
201809
201811
201811
201901
201901
201903
201903
201905
201905
补充法律意见书（四）
经核查，报告期内，发行人可对比的劳务用工指导价与市场行情价差异较小、
补充法律意见书（四）
如上所述，发行人劳务分包指导价格、实际执行价格、市场行情价格之间差
异较小，发行人劳务分包定价参照市场价格确定，定价公允。
经各劳务分包公司的书面确认，发行人与劳务分包公司相关协议均为充分协
商的基础上确定，参照历史项目价格和市场行情予以协商定价。根据发行人确认
并经核查，报告期内，发行人不存在因劳务采购价格事项与劳务分包公司发生重
大诉讼、仲裁等情况。
建筑工劳务市场系充分竞争的市场，且劳务用工的流动性较大。发行人劳务
采购规模较大、且劳务班组及工人众多，若发生定价明显偏低的情况，会迅速造
成相应班组工人的流失影响施工进度。根据发行人确认，报告期内，发行人不存
在上述因工人流失严重影响进度的情况，不存在明显压低偏离劳务市场价的情
况。
4. 不存在劳务分包商代为承担成本或费用的情况
发行人劳务分包合同的内容均为项目的具体施工作业，项目的管理人员均为
发行人自身员工，经抽查核对发行人与劳务分包公司签署的劳务分包合同、结算
清单等并经发行人及劳务分包公司确认，发行人与劳务分包公司结算的金额仅包
含具体劳务分包的施工作业款项，结算款项中不包含发行人的材料成本、发行人
现场管理人员的成本以及其他发行人应承担的费用，不存在将发行人自身员工计
入劳务分包人员范围的情况。报告期内，不存在劳务分包公司代发行人承担成本
或费用的情况。
综上，信达律师认为：发行人劳务分包核量核价的标准、流程明确且具有可
执行性，不同劳务分包公司分包价格无明显差异，劳务采购定价比照市场价格、
定价公允，不存在劳务分包商代发行人承担成本、费用的情况。
（3）结合劳务分包协议约定对比分析项目分包或转包的差异情况及其确认为
劳务分包的合理性；报告期是否存在项目分包或转包的情形
根据现行有效的《建筑法》《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办
法》，劳务分包与转包的主要区别在于分包方是否承担项目施工的全部工作、发
包企业是否委派现场管理人员对施工工作进行组织管理、是否将材料、设备等一
并发包以及劳务分包公司的收费范围等（详见本补充法律意见书《告知函》问题
2-15
补充法律意见书（四）
1“发行人劳务采购系合法的劳务分包，不涉及挂靠经营、非法转包”所述）。
报告期内，发行人与具备资质的劳务分包公司建立合作关系，分别签订了《劳
务分包战略协议》，并按具体项目另行单独签署相关项目劳务分包合同。相关协
议中对发行人的权利义务均有所约定，具体情况如下：
根据《劳务分包战略协议》及项目劳务分包合同的约定，劳务分包业务项下，
发行人具有对劳务施工作业的全面管理职责，主要为：1）负责组织编制施工计
划、物资需用量计划表，负责实施对项目工程质量、工期、安全生产等方面的控
制、监督、检查和验收；2）负责对施工人员进行岗位所必需的专业培训及质量
和安全技术交底；3）根据工程情况要求劳务分包公司增减施工人数以满足施工
生产需要；4）对施工质量低、技术差、不服从指挥、有违法乱纪行为的劳务工
人有权要求劳务分包公司予以清退；5）对于不符合要求的完工部分，有权暂缓
支付费用。发行人的义务主要包括：1）提供施工必要的场所、材料、器具等，
满足基本的施工条件；2）及时支付劳务分包公司施工进度款和结算款。
根据《劳务分包战略协议》及项目劳务分包合同的约定，劳务分包业务项下，
劳务分包公司的权利主要为：1）按照实际核定的施工情况收取分包施工的进度
款和结算款；2）要求发行人对施工边界约定，对于质量、进度等在施工进场前
进行技术交底；3）对于项目所需材料，要求发行人及时提供使用。劳务分包公
司的义务主要为：1）具有从事分包作业的相关资质；2）为项目配置合格、足量
的施工作业人员；3）按照约定的质量、进度要求完成既定的施工任务，服从发
行人和业主关于质量、进度、技术、安全生产等方面的现场管理；4）配合项目
的变更、整改、验收，及时提交工程款核实文件及请款文件，及时提交结算文件。
根据上述合同约定，劳务分包公司承担项目的施工作业任务，在施工过程中
需接受发行人及发行人现场管理人员的组织及监督，收取施工的进度款和结算
款；发行人除组织及监督具体施工作业外，仍承担质量和进度管理、材料采购及
管理、财务管理、安全管理、竣工验收等全过程管理，发行人承担项目的主体责
任、派驻管理团队进行现场管理、提供项目所需材料、支付劳务施工款项，符合
法律法规关于劳务分包的规定。
根据发行人的说明并经核查发行人劳务采购合同、项目劳务分包合同、访谈
2-16
补充法律意见书（四）
发行人主要客户及劳务供应商，报告期内，发行人在施工项目现场均派驻管理团
队进行管理并全程参与项目施工，不存在非法转包的情形（详见本补充法律意见
书《告知函》问题 1“发行人劳务采购系合法的劳务分包，不涉及挂靠经营、非
法转包”所述）。
综上，信达律师认为：发行人负责施工项目的全方位管理，仅将施工工程中
的劳务作业分包给有资质的劳务分包公司执行。发行人在施工项目现场派驻足额
的项目管理人员进行全程管理，符合法律法规关于劳务分包的规定，属于合法有
效的劳务分包行为，报告期内发行人不存在非法转包的情形。
（4）按照作业属性量化分析专业班组单位人工成本的波动情况及其公允性，劳
务外包用工数量及费用变动与发行人业务成本、收入的匹配性，是否存在跨期
核算情形
1. 不同工种班组的单位定价情况
鉴于批量精装修业务的标准性，不同项目中同类工序占比大体接近，因此，
可以按照项目整体面积平均后，考察其单位成本波动。根据发行人书面确认并经
核查，发行人报告期内已完工且确认收入超过 500 万元的项目（除公区、公装、
学校等非住宅项目）的四大核心工种的单位施工面积成本2情况如下：
单位：元/m2
报告期收入
开工年度 项目数量 泥水班组 木工班组 油漆班组 水电班组
（亿元）
2016 40 8.48 66.44 35.00 49.14 29.32
2017 43 7.79 62.81 31.23 47.07 27.95
2018 21 4.40 60.48 36.12 47.72 29.96
合计/平均 104 20.68 63.24 34.12 47.98 29.08
如上统计，四大核心工种班组的单位成本在报告期内的波动较小。根据发行
人的书面确认，导致上述小幅差异的原因为：不同项目的规模不同，各工种施工
范围、施工条件、施工周期不同，导致价格和面积有差异，计算的单位成本有所
波动。
2 单位施工面积成本系以上述项目中四大核心工种的劳务成本除以该等施工项目的合计施工面积计算
2-17
补充法律意见书（四）
2. 劳务分包规模与发行人业绩匹配
2.1. 劳务分包数量的匹配性
由于发行人劳务采购系根据核量核价确定采购规模，项目上以班组为单位进
行施工，为了保证劳务班组的管理有序，一般单个班组的人数范围具有一定的可
比性。因此，可以对比劳务班组数量，验证其与发行人业绩的匹配性。
根据发行人书面确认，报告期各期间，当期确认成本 30 万元以上的班组（占
各年劳务成本比例均在 82%以上）情况如下：
单位：亿元，个
采购金 采购占 班组数 数量增 营业收入增 营业成本增
时间
额 比 量 幅 幅 幅
2016 年 3.22 84.50% 269 18.50% 15.76% 20.82%
2017 年 2.86 82.45% 254 -5.58% -6.03% -5.21%
2018 年 4.37 83.51% 371 46.06% 45.08% 47.97%
2019 年 1-6 月 2.53 80.43% 290 107.14% 114.45% 111.63%
注：2018 年半年度对比数据未经审计
由上述统计可知，发行人劳务分包班组数量的增幅与营业收入、营业成本的
增幅保持一致趋势、比例差异不大，发行人劳务分包数量具有匹配性。
2.2. 劳务分包成本的匹配性
根据《审计报告》并经发行人确认，报告期内，发行人劳务成本情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月
劳务成本 38,086.79 34,676.71 52,318.76 31,415.98
劳务成本/主营业务成本 46.87% 45.04% 45.92% 42.15%
劳务成本/主营业务收入 38.10% 36.93% 38.40% 35.29%
报告期各期，发行人劳务成本占主营业务成本的比例分别为 46.87%、
45.04%、45.92%和 42.15%，劳务成本占主营业务收入的比例分别为 38.10%、
36.93%、38.40%和 35.29%。劳务成本占主营业务收入及成本的比例相对较为稳
定，劳务分包总金额与业绩变化总体匹配。
综上核查，报告期内典型项目中，不同工种的单位成本波动较小，单项目各
工种班组数量较为稳定、不同班组在项目成本中的占比较为稳定，均未出现明显
2-18
补充法律意见书（四）
不合理的大幅度波动，劳务分包规模与发行人业绩具有匹配性。
3. 发行人劳务成本不存在跨期核算
根据发行人书面确认，发行人在控制劳务成本跨期的方面存在较为严格的内
部控制措施。根据保荐机构、申报会计师安永对报告期各期末发行人劳务成本进
行控制测试及对资产负债表日前后的成本进行截止性测试，其认为发行人报告期
内不存在跨期核算的情形。
综上，根据发行人的书面确认、保荐机构及申报会计师安永的核查意见，发
行人劳务分包成本与发行人业务成本、收入具有匹配性，不存在劳务成本跨期核
算情形。
（5）两家劳务公司被行政处罚的原因，是否与发行人相关；
经查阅公开信息并经发行人合作的劳务分包公司深圳市川金建筑劳务有限
公司（以下简称“川金劳务”）、深圳市中泰建筑劳务有限公司（以下简称“中
泰劳务”）、中建劳务分包（深圳）有限公司（以下简称“中建劳务”）、深圳
市陆建装建筑劳务有限公司（以下简称“陆建装劳务”）、深圳市建业建筑劳务
服务有限公司（以下简称“建业劳务”）确认，报告期内其不存在工商、税务、
劳动、社会保险、住房公积金相关的违法违规行为，部分劳务分包公司存在被深
圳市住房和建设局处罚的情况，均不是因发行人项目导致的处罚。具体如下：
劳务分包 是否履行
处罚时间 处罚原因 处罚结果 与发行人的关系
公司名称 完毕
非发行人项目，暂扣资质证
发生一般安 停标，暂扣资质证书 2 个
中泰劳务 2017/04/07 履行完毕 书期间未与发行人在深圳地
全事故 月
区新签署劳务分包合同
企业部分人员暂扣资质 当时尚未与发行人建立合作
2016/06/22 项目违法 履行完毕
证书 2 个月 关系
建业劳务 公司资质未受暂扣处罚，在
罚款 8,510.83 元，企业部
2017/12/07 项目违规 履行完毕 该段期间内与发行人在深圳
分人员暂扣资质 1 年
无合作项目
就资质暂扣事项，经访谈深圳市住建局相关负责人确认：资质证书暂扣期间，
证书原件仍然由企业保管，深圳市住房和建设局将在其招投标系统中对暂扣资质
的企业进行限制；资质证书暂扣期间受处罚公司不能承接深圳市内新的项目，就
已承接项目可继续施工，且不影响其在外地承接项目。
2-19
补充法律意见书（四）
经核查，中泰劳务、建业劳务上述处罚与发行人及发行人项目无关。在上述
劳务分包公司暂扣资质期间，发行人未与其在深圳地区新签署劳务分包合同。截
至本报告出具之日，资质暂扣期已经结束，根据发行人的书面确认并经核查，发
行人未曾因该等劳务分包公司的违规事项受到相关政府部门处罚。
（6）报告期内对部分劳务公司采购额变动较大的原因及合理性，劳务公司与发
行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否仅为或主要为发行人提
供服务，如存在主要为发行人服务的情形的，相关原因及合理性；
1. 不同劳务分包公司采购额变动系采购规模增长及分散采购集中度所致
根据发行人的书面确认，报告期内，发行人向各劳务分包公司采购情况如下：
单位：万元
劳务分包公 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
司 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
佳飞劳务 497.31 1.31% 0.88 0.00% 1.24 0.00% 0.41 0.00%
中泰劳务 19,157.69 50.30% 21,619.95 62.35% 23,087.23 44.13% 7,561.67 24.07%
川金劳务 18,431.79 48.39% 9,082.91 26.19% 3,614.17 6.91% 3,751.92 11.94%
中建劳务 - - 3,972.98 11.46% 17,710.91 33.85% 5,311.52 16.91%
建业劳务 - - - - 2,718.42 5.20% 4,399.64 14.00%
陆建装劳务 - - - - 5,186.79 9.91% 10,390.82 33.07%
合计 38,086.79 100.00% 34,676.71 100.00% 52,318.76 100.00% 31,415.98 100.00%
1.1. 劳务采购整体规模随收入一并增长，劳务成本占总成本比例稳定
劳务采购是发行人业务经营过程中重要的成本支出项，报告期内，随着发行
人业务量和收入的整体增长，发行人劳务采购的整体交易规模也随之增长。根据
《审计报告》及发行人书面确认，报告期内发行人劳务采购成本情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月
劳务成本 38,086.79 34,676.71 52,318.76 31,415.98
劳务成本/主营业务成本 46.87% 45.04% 45.92% 42.15%
根据上表，劳务成本占当期主营业务成本的比例相对较为稳定，劳务采购交
易规模的增加具有合理性。
2-20
补充法律意见书（四）
1.2. 为降低劳务供应商集中的风险，发行人主动引入多家劳务分包商
根据发行人的书面确认，2016 年，发行人核心的劳务供应商仅有中泰劳务、
川金劳务两家，占比均在 50%左右，相对较为集中。为降低劳务供应商集中的风
险、完善劳务供应的竞争机制，发行人 2017 年引入中建劳务、2018 年引入建业
劳务和陆建装劳务，在引入初期合作较为顺利的情况下，发行人逐步增加与该等
劳务分包公司的采购规模、总体降低单一比例较高的情况。至 2019 年上半年，
发行人核心的劳务供应商已有五家，有效分散了采购风险、扩充劳务供应。
1.3. 深圳市佳飞建筑劳务分包有限公司（以下简称“佳飞劳务”）因自身业
务转型原因，减少与发行人的业务往来
佳飞劳务原系发行人主要的劳务供应商之一。根据发行人的书面确认，自
2016 年开始，佳飞劳务自身业务转型、不再承做装饰施工类型业务。因此，发
行人与佳飞劳务自 2016 年未新增劳务采购合同，发行人对佳飞劳务的采购规模
下降。
综上，报告期内发行人劳务采购额随发行人整体业务需求增加而增长，为降
低劳务供应商集中风险，发行人主动新增三家劳务分包公司并逐步分散采购比
例，同时佳飞劳务因自身业务转型而暂停与发行人的合作。上述原因综合导致报
告期内各劳务分包商的采购规模有所波动。上述波动主要系发行人为降低经营风
险而主动调节的结果，具有合理性。
2. 劳务分包公司与发行人及其实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在主
要为发行人服务的情况
2.1. 发行人及其实际控制人、董监高与各劳务分包公司均不存在关联关系或
其他利益往来
经核查劳务分包公司的股东名单、董事及高管人员名单、发行人及劳务分包
公司书面确认函及访谈，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理
人员与各劳务分包公司及其股东、董事、监事、高级管理人员，互相独立，不存
在任何关联关系、亲属关系或其他导致利益转移的特殊关系（包括持股、委托持
股、协议安排等），该等劳务分包公司与发行人在人员、业务、财务、管理上完
2-21
补充法律意见书（四）
全独立。
根据发行人与劳务分包公司的业务合同、发行人银行账户流水及财务凭证、
并经劳务分包公司的书面确认及访谈，报告期内，发行人与主要合作的劳务分包
公司不存在除正常劳务分包业务之外的其他业务合作，不存在除业务之外的资金
往来。
根据发行人实际控制人及各股东、董监高的银行账户流水并经该等主体及劳
务分包公司的书面确认及访谈，报告期内，发行人及其实际控制人、各股东、董
监高与发行人主要合作的劳务分包公司不存在业务合作、不存在资金往来。
综上，发行人及其实际控制人、董监高与各劳务分包公司均不存在关联关系
或其他利益关系。
2.2. 各劳务分包公司不是专门或主要为发行人服务
根据发行人的书面确认，报告期内，因佳飞劳务自身业务转型的原因，于
2016 年开始陆续终止与发行人进行新的业务合作，2017 年、2018 年及 2019 年
1-6 月，发行人与佳飞劳务无新增劳务分包项目合作，发生的劳务采购额分别为
0.88 万元、1.24 万元和 0.41 万元，均为前期工程项目的少量维修成本支出。
经各劳务分包公司书面确认，报告期内发行人并非川金劳务、中泰劳务、中
建劳务、陆建装劳务、建业劳务的唯一客户，该等劳务分包公司均非专门为发行
人提供服务的主体。根据该等劳务分包公司的书面确认及发行人财务数据，报告
期内，该等劳务分包公司与发行人的具体合作情况如下：
劳务分 发行人结算额 劳务分包公司自身 发行人业
其他主要客户
包公司 合计（亿元） 结算额合计（亿元） 务占比
中国十九冶集团有限公司、深
川金劳 12.14 圳市建安（集团）股份有限公
3.49 28.75%
务 （2016-20190630） 司、四川渝瑞建设工程有限公
司、深圳园林股份有限公司等
广东深华消防设备工程股份
有限公司、深圳市茂华装饰工
中泰劳 65.18 程有限公司、深圳市建设（集
7.14 10.95%
务 （2016-20190630） 团）有限公司、深圳市百川装
饰设计工程有限公司、广东省
基础工程集团有限公司等
2-22
补充法律意见书（四）
劳务分 发行人结算额 劳务分包公司自身 发行人业
其他主要客户
包公司 合计（亿元） 结算额合计（亿元） 务占比
深圳南海岸生态建设集团有
限公司、深圳市南山园林绿化
有限公司、深圳市千业建筑装
中建劳 5.83 饰工程有限公司、深圳市海大
2.70 46.31%
务 （2017-20190630） 装饰集团有限公司、深圳瑞和
建筑装饰股份有限公司等、深
圳市隆金达实业有限公司、银
广厦集团有限公司等
深圳市奇信建设集团股份有
限公司、深圳市宝鹰建设集团
股份有限公司、广东甲乙丙丁
陆建装 12.76
0.71 5.56% 装饰工程有限公司、深圳市金
劳务 （2018-20190630）
瑞建设集团有限公司等、深圳
市兴班建筑工程有限公司、深
圳市金瑞建设集团有限公司
中建一局集团建设发展有限
公司、中国建筑第四工程局有
限公司、中冶天工集团有限公
司、深圳市创宝装饰工程有限
建业劳 17.33 公司、深圳市鹏城建筑集团有
1.56 9.00%
务 （2018-20190630） 限公司、大红点商业装饰工程
（深圳）有限公司、深圳市泰
安建设工程有限公司、深圳市
鹏城建筑集团有限公司、中国
水利水电工程局有限公司等
中建三局第一建设工程有限
佳飞劳 2.90 公司，中建二局第二建筑工程
0.05 1.72%
务 （2016） 有限公司、南京建工集团有限
公司
综上核查，信达律师认为：报告期内发行人为降低劳务供应商集中风险，新
增劳务供应商并逐步分散采购比例，部分劳务分包公司采购额变化具有合理性，
各劳务分包公司与发行人及其实际控制人、董监高不存在关联关系，各劳务分包
公司不是仅为或主要为发行人提供服务。
（7）四名施工班组长所在劳务分包商与其他劳务分包商的劳务费用定价及结
算方式是否存在差异；
2012 年 4 月 20 日，天人合一召开合伙人会议对 2012 年度合伙人变更事宜
进行审议，该次会议同意连续两年获得年度优秀班组长荣誉的谢亚声、陶建华、
2-23
补充法律意见书（四）
龙智标、冯小倦等四人根据优秀班组长评选办法的相关规定成为天人合一有限合
伙人，分别认购天人合一 1 万元的财产份额，认购价格与当期入伙的中天装饰员
工相同。2012 年 4 月 25 日，中天装饰总经理办公会审议通过了 2012 年度天人
合一合伙人变更名单，同意依据《激励计划》确定连续两年当选优秀班组长的谢
亚声、陶建华、龙智标、冯小倦四人成为天人合一有限合伙人。
谢亚声、陶建华、龙智标、冯小倦四人所在班组在 2016 至 2019 年 1-6 月期
间与发行人业务往来金额分别为 685.42 万元、242.93 万元、349.81 万元和 340.28
万元，分别占当期发行人劳务成本的 1.80%、0.70%、0.67%和 1.08%，占比相对
较小，对发行人业务开展不构成重大影响。
发行人的劳务分包定价采取一致的定价策略，对各劳务分包公司的定价原则
保持一致。根据发行人的说明、信达律师对谢亚声等四人进行的访谈及该等人员
出具的书面确认，谢亚声、陶建华、龙智标、冯小倦所在的劳务分包公司承接发
行人劳务分包作业的定价系根据市场价格综合确定。
信达律师抽查了上述四人所在班组在报告期内服务发行人项目合同，并与同
一项目、同一工种的其他班组合同中定价情况进行对比，该四人所在班组的服务
单价与同一项目承担同工种施工的其他班组的服务单价对比不存在明显差异，结
算方式相关条款保持一致，不存在利益输送等其他特殊安排。
综上核查，信达律师认为：谢亚声等四名施工班组长参与发行人项目施工，
其相关劳务采购单价、结算方式与其他劳务分包商不存在明显差异。
（8）劳务采购现金交易的原因及合理性，相关内控制度是否健全并有效运行。
1. 劳务采购现金支付情况及合理性
1.1. 现金支付的规模
根据发行人书面确认，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，发行人
采用现金支付劳务分包款分别为 264.96 万元、124.57 万元、47.50 万元和 32.71
万元，占当期劳务采购规模的比例分别为 0.70%、0.36%、0.09%和 0.10%。报告
期内，发行人现金支付劳务采购的规模及比例整体呈现下降趋势。
1.2. 劳务采购现金交易的原因及合理性
2-24
补充法律意见书（四）
1) 现金交易原因具有合理性
根据发行人书面确认，报告期内，发行人劳务采购现金交易主要包括两种类
型：特殊项目借现金支付劳务款和现金垫付零星劳务支出。发行人现金支付劳务
款按照款项具体性质进行统计如下：
涉及项目数 涉及支出数 平均单笔（万 交易金额 占劳务采
项目
量（个） 量（笔） 元） （万元） 购比例
保障紧急
特殊项目 16 27 6.09 164.48 0.11%
项目工期
借现金劳
解决潜在
务支付 9 11 15.71 172.83 0.11%
劳资纠纷
临时工劳
84 195 0.51 98.91 0.06%
现金垫付 务采购
零星劳务 临时加班
23 54 0.62 33.50 0.02%
补贴
合计 115 287 1.64 469.73 0.30%
① 特殊项目借现金支付劳务款：保障紧急项目工期或解决潜在劳资纠纷，
项目人员借现金支付劳务款
报告期内，部分项目因甲方整体提前交付日期、项目收尾阶段出现大范围修
改等原因，出现发行人需要在短时间内大面积赶工、抢工的情况，需要临时调配
劳务工人。上述事件多发生在临近年末、临时招工压力较大，且用工时间较短、
按照正常的结算付款周期和支付方式难以招工，劳务工人会主动要求现金结算。
为保证项目按时完工交付，发行人接受以现金的方式支付劳务款项。
报告期内，存在部分班组因自身内部管理原因发生提前退出或与其劳务工人
潜在薪酬纠纷的情况，发行人为最大程度保障劳务工人足额取得薪酬，避免引发
大范围纠纷甚至群体性事件，对该等事件采取特别处理流程，在当地劳动主管部
门等协调见证下，将款项逐一以现金方式发放给劳务工人，将纠纷事件解决。上
述纠纷主要系班组工人与班组长之间发生，报告期内发行人不存在与劳务分包公
司或劳务班组工人因劳资纠纷构成重大诉讼、仲裁或受到主管部门行政处罚的情
况。
特殊项目借现金支付劳务款系为了保障紧急项目工期或解决潜在劳资纠纷
采取的特殊手段，采用现金支付具有合理性。
2-25
补充法律意见书（四）
② 现金垫付零星劳务支出：临时用工采购、发放临时加班补贴
为满足项目需要，发行人存在少量的临时性用工。临时工采购的总金额较小，
具体为公司项目管理人员使用项目备用金支付或自行垫付的 3 万元以下临时工
采购。该等临时工采购主要为各类临时性杂工，包括临时搬运、装卸、垃圾转运、
保洁或其他短期使用的专业工种（如短期使用若干电焊工、打胶工）等。该等劳
务用采购具有需求临时性强、单人工作量少、用工时间短的特点，劳务工人要求
直接采取现金支付。
由于项目需要临时工或鼓励工人加班赶工而发放少量补贴（夜餐补贴，一般
每人每天 10~40 元），采用项目部人员以备用金/自行垫付的方式支付现金，该
等情况单笔规模均在 3 万元以下，符合公司内部规定，能够满足项目临时性小额
劳务用工需求、鼓励工人加班赶工，由于金额较小、单个工人收款金额较低，因
此采用现金支付，支付具有合理性，符合行业特点和施工实际情况。
项目管理人员以备用金/自行垫付零星劳务支出主要系由于采购需求临时
性、分散性较强，单人支付金额较低的特点，目的均为保障发行人项目高效运作，
采用现金支付具有合理性。
2) 现金采购比例较低且呈现下降趋势，符合行业惯例
① 现金采购总规模降低、占比下降
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，发行人采用现金支付劳务分包
款分别为 264.96 万元、124.57 万元、47.50 万元和 32.71 万元，占当期劳务采购
规模的比例分别为 0.70%、0.36%、0.09%和 0.10%。报告期内，发行人现金支付
劳务采购的规模及比例整体呈现下降趋势。
② 单个项目劳务采购现金支付的比例较低
根据发行人的书面确认，报告期内发行人存在劳务采购现金支付的项目 115
个，扣除样板房及报告期内仅履行质保责任的项目后，共 89 个样本项目，该等
项目在报告期内的现金收付情况如下：
单位：万元
范围 项目数量 现金采购 劳务采购 平均单项目现金 现金采购
2-26
补充法律意见书（四）
总额 总额 采购金额 占比
样本项目 89 449.07 63,353.97 5.05 0.71%
全部项目 115 469.73 63,584.97 4.08 0.74%
样本比例 77.39% 95.60% 99.64% — —
如上表所示，前述 89 个项目中，平均单个项目的现金支付规模 5.05 万元、
占项目劳务采购总额比例仅 0.71%。可见，虽然发行人部分项目因特殊原因存在
现金劳务采购的情况，但在项目执行层面上，现金支付依然受到严格控制、整体
规模小、比例低，具有合理性。
③ 同行业公司中存在现金支付情况
发行人存在少量的现金采购，与装修行业惯例相符：同行业上市公司美芝股
份于保荐工作报告中披露“报告期内公司存在一定的现金支付，主要是用于支付
备用金、差旅费、部分劳务费以及零星的材料费。”
2. 劳务采购现金支付的内部控制情况
发行人对劳务采购均要求以银行转账的形式予以支付，对于特殊情况的现金
交易，发行人也制定了严格的内部控制制度及流程：
2.1. 相关内控制度
发行人制定了关于现金交易相关的内部控制制度，包括《现金管理实施条例》
《采购管理制度》和《财务管理报销制度》等，对现金采购适用的情况、主要的
审批流程等进行了规定。
2.2. 审批流程
特殊项目借现金支付劳务款的情况下，均为项目部申请临时性劳务款借款，
再现金支付给劳务工人。现金垫付零星劳务支出的情况下，均由项目部先行以项
目备用金垫付或自行现金垫付给劳务工人，再予以报账。
发行人制定了严格的审批流程，报告期内，发行人所有的劳务采购现金交易
均需报项目负责人、区域负责人、财务部等审批后，最终由董事长或总经理审批，
除小额临时性零星采购和加班补贴外，其余均需事前审批。
综上核查，信达律师认为：发行人劳务采购现金交易规模较低，现金支付少
2-27
补充法律意见书（四）
量劳务成本与公司业务模式紧密相关，发行人对现金支付劳务采购交易进行了有
效管理，相关内部控制制度合理且有效执行。
《告知函》问题 4：关于客户集中。报告期各期，发行人对前五大客户的营
业收入分别为 66,334.13 万元、58,749.36 万元、84,226.09 万元和 55,742.32
万元,占当期营业收入的比重分别为 66.35%、62.54%、61.80%和 62.60%，客户
集中度较高。万科地产是报告期内公司第一大客户，报告期各期，发行人对万
科地产的收入分别为 46,372.00 万元、37,149.08 万元、33,752.48 万元和
26,272.95 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 46.39%、39.54%、24.76%
和 29.50%，公司单一客户收入占比较高。2016 年战略协议招投标模式销售比例
较低，此后逐年增长。请发行人补充说明：（1）客户集中度较高的原因及合理
性，是否符合行业惯例；（2）报告期内战略协议招投标模式占比 2016 年较低，
此后逐年大幅增长的原因及合理性；（3）报告期内对万科地产销售收入及占比
波动较大的原因，是否对万科地产存在重大依赖；（4）在不同销售模式下维护
客户稳定性所采取的措施和效果；（5）结合万丰资产转让所持发行人股份前后
的交易金额变化情况，说明发行人与万科地产业务合作的稳定性与可持续性。
请保荐机构、律师和会计师核查并发表核查意见。
（1）客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；
1. 客户集中度较高的原因
发行人系批量精装修服务提供商，主要采取 B-B 的业务模式为国内大型房
地产开发商等提供批量精装修服务。由于房地产行业企业集中度较高，且报告期
内发行人不断开拓与中大型房地产开发商的合作机会，2018 年发行人的前五大
客户已全部是大型上市房地产开发商，综合导致发行人客户集中度相对较高。
2. 发行人客户集中度较高符合行业惯例，具有充分的合理性
2.1. 发行人客户集中度较高符合行业惯例
从行业可比公司来看，以批量精装修业务为主的公司普遍表现出客户集中度
相对较高的特点，围绕主要长期客户深化合作有利于批量精装修企业确保稳定的
2-28
补充法律意见书（四）
业务规模。发行人客户集中度相对较高的情况符合行业特点，全筑股份、广田集
团及建艺集团的第一大客户均为恒大地产，三家公司的客户集中度也维持在较高
的水平，该等情况符合批量精装修行业的特点。
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司简称 第一大客 前五大客 第一大客 前五大客 第一大客 前五大客
户占比 户占比 户占比 户占比 户占比 户占比
全筑股份 51.56% 59.54% 53.09% 62.20% 58.09% 69.30%
广田集团 48.65% 53.75% 41.94% 51.28% 43.88% 50.17%
建艺集团 33.48% 55.99% 49.50% 61.67% 54.75% 68.65%
发行人 24.76% 61.80% 39.54% 62.54% 46.39% 66.35%
注：可比公司数据来源于上市公司财务报告等公开文件
2.2. 发行人不存在对主要客户的依赖情况，集中度高不会对发行人持续盈利
造成重大不利影响
① 发行人不断开拓新客户业务机会，不存在对个别主要客户的依赖情况
报告期内，根据统计，在 2018 年全国前 20 大房地产开发商中，发行人已经
与 16 家建立项目合作，并不断增加与万科地产以外的大型房地产开发商的业务
合作规模。根据发行人书面确认，发行人报告期内前五大客户除万科地产、保利
地产、雅居乐等长期稳定大客户以外，还包括融创中国、美的置业等报告期新开
发的重点客户，不存在对个别主要客户的依赖情况。发行人将持续对客户结构进
行多元化，逐步建立并巩固坚实而广泛的客户基础。
② 批量精装修市场容量大且充分竞争，供需双方均未形成市场垄断
住宅精装修市场容量巨大且充分竞争，无论是采购方，还是供应方均远未形
成市场垄断。对于采购方而言，住宅精装修符合国家政策导向，目前国内大中型
房地产开发商均开展精装房业务。发行人在住宅批量精装修领域已耕耘十多年，
在业务经验、管理水平、人才资源、客户资源、市场声誉等方面已有大量积累，
具有较强的核心竞争能力。根据发行人的书面确认，如果发行人个别客户出现经
营风险，发行人有能力将剩余的施工能力较快转化至其他既有客户或新增客户的
工程项目中。
2-29
补充法律意见书（四）
综上所述，发行人客户集中度较高主要系发行人主要采取 B-B 的业务模式
服务于房地产客户企业所致，由于房地产行业企业的集中度较高，导致发行人客
户集中度也相对较高，该等情况系为批量精装修行业惯例，具有充分的合理性。
（2）报告期内战略协议招投标模式占比 2016 年较低，此后逐年大幅增长的原
因及合理性；
1. 战略协议模式和普通招标模式签约额及收入情况
根据发行人的书面确认，在战略协议模式和普通招标模式两种方式下，发行
人报告期各年项目合同签约额及当期营业收入构成情况如下表所示：
合同签约金额 当期营业收入（注）
年份 招标模式
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
战略协议模式 20,187.76 29.45% 34,572.53 40.03%
2015
普通招投标模式 48,352.06 70.55% 49,192.17 56.96%
战略协议模式 2,307.25 2.57% 11,526.77 11.53%
2016
普通招投标模式 87,514.25 97.43% 86,693.96 86.72%
战略协议模式 40,504.35 23.51% 7,087.81 7.54%
2017
普通招投标模式 131,812.45 76.49% 83,695.85 89.09%
战略协议模式 98,245.56 41.65% 30,069.86 22.06%
2018
普通招投标模式 137,625.44 58.35% 102,365.21 75.10%
2019 年 战略协议模式 51,116.26 41.62% 34,455.70 38.79%
1-6 月 普通招投标模式 71,711.40 58.38% 53,765.66 60.53%
2015-2019 战略协议模式 212,361.18 30.80% 117,712.67 23.86%
年6月
普通招投标模式 477,015.60 69.20% 375,712.85 76.14%
注：当期营业收入统计中不包含样板房等非标准项目、设计业务收入
2. 战略协议招投标模式占比 2016 年较低，此后逐年大幅增长的原因及合理性
如前文所述，2015 年至 2016 年，发行人通过战略协议模式取得的新签合同
占比快速下降，而 2017 年至 2018 年，前述占比逐年上升；在当期营业收入方面，
2015 年至 2017 年，战略协议模式项下取得收入占比逐年快速下降，2018 年和
2-30
补充法律意见书（四）
2019 年上半年占比上升。根据发行人的书面确认，上述变化的主要原因系发行
人主要客户对招投标模式的选择系结合行业发展趋势等因素判断决定：
1) 如市场景气度整体上行，预期未来业务量有所增加，客户选择战略协议模式
将更有利于锁定优质供应商资源及采购成本；
2) 如未来市场景气度整体下行、主要客户需求降低，可能导致大型房地产开发
商在内部采购管理要求上更为严格、强制要求每单项目采用普通招投标模
式，发行人以战略协议模式获得的项目量预计将有所降低。
根据保荐机构核查市场数据情况及发行人的书面确认，2015 年至 2019 年上
半年，地产市场持续波动。2015 年底住宅地产投资额步入低谷，受此影响，许
多房地产开发商暂停了与上游供应商签署战略合作协议。2017 年中期后，地产
投资增速逐步恢复，房地产开发商投资额稳步上升，并逐步恢复与上游供应商的
战略协议合作模式以锁定优秀供应商产能。
我国房地产住宅开发投资完成额累计同比情况
% %
24 24
21 21
18 18
15 15
12 12
9 9
6 6
3 3
0 0
12-12 13-12 14-12 15-12 16-12 17-12 18-12
房地产开发投资完成额:住宅:累计同比
数据来源：Wind
综上所述，信达律师认为：报告期内战略协议招投标模式占比 2016 年较低，
此后呈现逐年大幅增长趋势，主要系受房地产市场景气度波动影响，发行人主要
客户对招投标模式的选择相应变化导致，整体变动趋势具备合理性。
（3）报告期内对万科地产销售收入及占比波动较大的原因，是否对万科地产存
在重大依赖；
2-31
补充法律意见书（四）
1. 报告期内对万科地产销售收入及占比波动较大的原因
根据万科地产的书面确认，报告期内，发行人对万科地产的销售收入情况如
下：
年份 客户名称 收入（万元） 占营业收入的比重
2016 年 万科地产 46,372.00 46.39%
2017 年 万科地产 37,149.08 39.54%
2018 年 万科地产 33,752.48 24.76%
2019 年 1-6 月 万科地产 26,272.95 29.50%
根据上表，报告期内发行人来自万科地产的收入及其占比整体呈现下降趋
势，具体分析如下：
1.1. 报告期内发行人主动调整业务结构
为降低风险、控制第一大客户占比，报告期内，发行人主动调整业务结构，
加大其他大中型房地产开发商业务开发力度。经过两年的业务调整，发行人非万
科地产客户的新签合同额规模较 2016 年增长了逾 150%，来自万科地产的收入规
模总体控制在合理水平。根据发行人书面确认，2018 年发行人与万科地产的新
签合同额大幅上升，系因部分项目具有跨年性特点，2018 年新签合同将体现在
未来 1-2 年的收入中。受上述客户结构调整因素影响，报告期内发行人对万科地
产的销售收入及占比整体呈现下降趋势。
单位：亿元，%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 新签合同 新签合同 新签合
新签合同额 增幅 增幅 增幅
额 额 同额
发行人万科
3.01 9.08 200.44 3.02 -8.51 3.30 0.02
地产项目
发行人非万
9.27 14.51 2.10 14.21 150.21 5.68 59.90
科地产项目
合计 12.28 23.59 36.88 17.23 91.84 8.98 31.05
1.2. 万科地产自身的收入变化
经查询公开披露信息，报告期内万科地产自身的收入及变动情况如下：
单位：亿元，%
2-32
补充法律意见书（四）
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
客户名称 营业收 同比增 营业收 同比增 同比增 同比增
营业收入 营业收入
入 长率 入 长率 长率 长率
万科地产 1,393.20 31.47 2,976.79 22.55 2,428.97 1.01 2,404.77 22.98
受调控政策影响，房地产行业景气程度波动较大。2017 年度，万科地产的
营业收入较 2016 年增幅仅为 1.01%，发行人作为万科地产的精装修供应商，营
业收入及新签合同额相应受到影响。
1.3. 发行人与万科地产业务合作的持续性
2018 年发行人与万科地产合计签约额约为 9.08 亿元，较 2017 年增长
200.44%。2019 年 1-6 月，发行人与万科地产合计签约额约为 3.01 亿元。截至
2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人在手未执行的万科合同额约为 6.66 亿元和
6.85 亿元。2018 年以来在新签约及在手合同额方面较 2017 年有较大提升，根据
发行人的书面确认，该等变化的主要原因为：1）2018 年和 2019 年上半年，万
科地产自身营业收入分别同比增加 22.55%、31.47%，万科地产自身采购需求增
加，发行人新签合同额相应增加。2）发行人连续多年荣获万科地产 A 级供应商，
万科地产为锁定优秀供应商资源，通过战略协议模式向发行人采购大幅增加。
2. 发行人不存在对万科地产的重大依赖
2.1. 万科地产占发行人收入比重逐年降低，并稳定在合理规模
近年来，为避免客户集中带来的经营风险，发行人有效控制了与万科地产的
业务合作规模，与此同时，发行人经营规模不断扩大，收入大幅度提升，综合导
致发行人来自万科地产的收入占比进一步摊薄。2016-2018 年度，万科地产对发
行人营业收入贡献占比逐年降低，从 2016 年的 46.39%逐渐下降到 2018 年的
24.76%，占比规模整体稳定在相对合理水平。2019 年 1-6 月，万科地产收入占
比为 29.50%，与 2018 年全年水平差异不大，根据发行人的书面确认，该等增幅
主要系由于 2018 年与万科签约额规模较大并于 2019 年上半年逐步落地执行。
2.2. 发行人重视客户结构调整，非万科地产新签合同额大幅增长，且营业收
入持续稳定增长
2-33
补充法律意见书（四）
发行人为降低客户集中风险，对客户结构进行调整。经过两年的业务调整，
发行人非万科地产的新签合同额规模较 2016 年增长了逾 150%，上述调整证明发
行人并不存在对万科地产的重大依赖，有能力及时将产能分配至不同客户上。
2.3. 发行人不断开拓客户，已经与全国地产客户前 20 强中的 16 家建立了业
务联系，具有客户基础
根据发行人统计，在 2018 年全国前 20 大房地产开发商中，发行人已经与
16 家建立项目合作，并不断增加与万科地产以外的大型房地产开发商的业务合
作规模。2018 年，发行人的前五大客户已全部是大型上市房地产开发商，并将
持续多元化客户结构，逐步建立广泛的客户基础。
综上所述，信达律师认为：发行人不存在对万科地产等少数主要客户的重大
依赖。
（4）在不同销售模式下维护客户稳定性所采取的措施和效果；
1. 客户维护措施
根据发行人的书面确认，对于普通招投标模式和战略协议模式，发行人维护
客户的措施不存在明显差异。通过战略协议模式选择战略供应商的客户，一般也
会通过普通招投标的方式选择战略供应商，发行人在获得战略采购相关信息后也
会积极参与投标。
根据发行人的书面确认，发行人采取的客户维护措施包括：1）投标阶段，
发行人将结合历史经验和项目实际情况综合分析，制定合理的技术细节及价格以
取得中标机会；2）施工阶段，发行人通过提升自我管理能力，为客户提供性价
比较高的产品，最大限度降低产品的质量风险、交付风险、提高客户满意度；3）
发行人根据多年项目实践经验，优化施工节点，为客户节约成本；4）项目集中
交付后，发行人提供良好的售后服务；5）发行人董事长、总经理、区域中心负
责人、项目经理会定期与现有客户不同层级负责人员进行交流，维护客户关系，
并及时获取新的业务机会。
2. 客户开发及维护效果
2-34
补充法律意见书（四）
报告期内，发行人良好地维护了已有客户的合作关系，对于万科地产、雅居
乐等长期合作客户均持续产生销售收入和订单。同时，根据发行人的发展战略，
发行人新增多个重要的大型房地产企业和部分地方性房地产企业客户，并逐步扩
大收入规模。
通过良好的客户维护、开发措施，报告期内发行人客户数量、收入、签约额
等数据整体均呈现较大幅度的上升，有效支撑了公司的规模扩张。
在客户数量方面，报告期内，发行人客户数量持续增加。
在收入方面，根据《审计报告》，2018 年发行人批量精装修业务收入 13.57
亿元，较 2016 年增长 36.22%；2019 年 1-6 月公司批量精装修业务收入 8.86 亿
元，同比增长 115.77%。
在合同订单方面，根据发行人的书面确认，2016-2018 年，发行人新签合同
额分别为 8.98 亿元、17.23 亿元、23.59 亿元，实现快速增长。2019 年 1-6 月，
发行人新签合同额为 12.28 亿元。
综上分析，信达认为：发行人对于普通招投标模式和战略协议模式的维护客
户措施不存在明显差异，通过良好的客户维护、开发措施，报告期内发行人客户
数量、收入、签约额等数据整体均呈现较大幅度的上升，有效支撑了发行人的规
模扩张。
（5）结合万丰资产转让所持发行人股份前后的交易金额变化情况，说明发行人
与万科地产业务合作的稳定性与可持续性。
万丰资产于 2017 年 12 月转让公司股份，该转让行为对发行人与万科地产的
合作稳定性与可持续性不构成影响。
1. 万科地产的收入金额及占比变化的原因及合理性
发行人在万丰资产退出前后，来自万科地产的收入金额及占比情况如下表所
示：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
发行人自万科地产取得的收 26,273 33,752 37,149 46,372
2-35
补充法律意见书（四）
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
入（万元）
发行人总收入（万元） 89,049 136,297 93,944 99,971
发行人自万科地产取得收入
29.50% 24.76% 39.54% 46.39%
占发行人总收入的比例
万科地产在发行人客户中的
1 1 1 1
排名
前五大客户收入占发行人总
62.60% 61.80% 62.54% 66.35%
收入的比例
根据上表，万丰资产退出后，发行人 2018 年自万科地产取得收入较 2017
年略有下降，但总体保持稳定。根据发行人的书面确认，该等下降主要原因为：
1）万科地产自身业务规模变化：发行人 2018 年自万科地产取得收入部分来源于
以前年度的签约合同额。根据万科地产年报，2017 年万科地产自身业务增幅放
缓，其营业收入较 2016 年仅增长 1.01%。发行人 2017 年与万科地产新签合同 3.02
亿元，较 2016 年下降 8.5%，新签合同减少导致 2018 年发行人自万科地产取得
的收入减少；2）发行人主动调整业务结构：为避免单一客户依赖，发行人加大
了非万科地产客户开发力度，2017 年发行人与万科签约金额略有下降（万丰资
产退出前）。
2018 年公司从万科地产获得的收入占比为 24.76%，较 2017 年下降了 14.78
个百分点，主要为发行人收入规模大幅上升与客户结构调整所致。
2019 年 1-6 月公司从万科地产获得的收入 26,273 万元，同比增长 128.76%，
主要是由于 2018 年公司与万科签署的合同额增幅较快、于 2019 年上半年开始大
额实现工程结算所致。2019 年 1-6 月万科收入占比为 29.50%，较 2018 年全年水
平相比变化不大。
2. 新签合同金额变化的原因及合理性
发行人与万科地产在万丰资产退出前后合同签约额对比如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
万科与发行人新签合同（亿元） 3.01 9.08 3.02 3.30
增幅（%） - 200.44 -8.51 0.02
2-36
补充法律意见书（四）
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
万科地产当年装修采购额（亿元） 74.2 140.5 90.3 76.0
占比（%） 4.1 6.5 3.3 4.4
2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人与万科地产合同签约额增加较快原因主要
包括：
2.1. 万科地产自身装修供应商采购量幅度较大，采购需求增加
经查询公开披露信息，报告期内万科地产自身的收入及变动情况如下：
单位：亿元，%
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
客户名称 营业 同比 营业 同比 营业 同比 营业 同比
收入 增长率 收入 增长率 收入 增长率 收入 增长率
万科地产 1,393.20 31.47 2,976.79 22.55 2,428.97 1.01 2,404.77 22.98
根据上述公开数据及发行人的书面确认，2017 年度，万科地产的营业收入
较 2016 年增幅仅为 1.01%，发行人作为万科地产的供应商，新签合同额相应受
到影响；2018 年和 2019 年上半年，万科地产自身营业收入分别同比增加 22.55%、
31.47%，项目结算进度较前期加快，发行人新签合同额相应增加。
2.2. 根据公开数据及发行人的书面确认，2018 年开始，万科地产收入规模有
所增长，并重启了战略采购模式以锁定优秀供应商产能，发行人凭借与
万科地产部分项目公司良好的合作传统和施工能力获得更多订单。
2.3. 发行人开展主营业务的横向延伸、业务结构的多元化提升抗风险能力，
新增学校、幼儿园等具有批量精装修性质的非住宅类业务，并加大了旧
城改造业务开拓，而万科地产在该模式下具有充足的订单量。
综上所述，信达律师认为：万丰资产退出前后，发行人来自万科地产的收入
金额及占比情况有所波动、与万科新签订单量整体呈现快速增长趋势，相关情况
与万科地产自身业务情况以及房地产市场景气程度相关，发行人与万科地产业务
合作的整体具备稳定性与可持续性。
《告知函》问题 7：报告期内发行人接受客户以房产抵工程款，合计入账金
2-37
补充法律意见书（四）
额较大。请发行人补充说明：（1）依据我国相关法律规定，以房抵债未办理过
户手续，产权是否存在不确定性，是否存在潜在纠纷；（2）以房抵债未办理过
户手续，后又出售的纳税情况，是否故意规避纳税义务，是否构成违法违规；
（3）以房抵债相关会计处理是否符合会计准则相关规定。请保荐机构、发行人
律师、会计师发表明确意见。
（1）依据我国相关法律规定，以房抵债未办理过户手续，产权是否存在不确定
性，是否存在潜在纠纷；
1. 关于商品房交易的流程
根据《商品房销售管理办法》《城市商品房预售管理办法》及相关实践操作，
商品房交易的主要流程如下：
1.1. 房地产开发商在完成预售/现售许可或备案后，可将相关房产向社会公众
销售；
1.2. 商品房销售时，房地产开发商和买受人应当订立书面《商品房买卖合同》
并在相关房屋管理部门办理备案，房地产开发商不得在未解除《商品房
买卖合同》前将作为合同标的物的商品房再行销售给他人；
1.3. 房地产开发商应当在商品房交付竣工后协助商品房买受人办理土地使用
权和房屋所有权登记手续。
1.4. 商品房买受人向第三方买家转让商品房的，需与第三方买家签署商品房
转让合同并携商品房产权登记证书办理产权转移登记。
根据上述规定，买受人与房地产开发商签署《商品房买卖合同》并完成备案
后，相关房产的产权即确定归属买受人，买受人可根据《商品房买卖合同》要求
房地产开发商协助办理产权登记。
2. 发行人抵款房产的处置
发行人对于经营中出现的、因以房抵款而被动取得的房产，出于加速资金回
流的考虑，通常会第一时间寻求合适买家、积极处置抵款房产。抵款房产的产权
归属情况根据发行人是否签署正式的《商品房买卖合同》及完成备案，可分为以
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补充法律意见书（四）
下两种类型：
2.1. 发行人与房地产开发商签署正式《商品房买卖合同》并完成备案前，成
功找寻买家
发行人与房地产开发商通过抵款协议或其他文件，对双方债权债务的安排进
行约定，发行人取得抵款房产购买权。如发行人在签署正式《商品房买卖合同》
并完成备案前成功寻找到买家，则发行人将其购房权转由第三方买家行使，由第
三方买家直接与房地产开发商签署正式的《商品房买卖合同》并办理备案。
就该种情形，发行人与房地产开发商未签署《商品房买卖合同》并办理备案
手续，未取得房产产权，第三方买家直接取得房产产权。抵款房产产权归属明确，
不存在潜在纠纷。
2.2. 发行人与房地产开发商签署正式《商品房买卖合同》并完成备案后，成
功找寻买家
发行人与房地产开发商签署正式《商品房买卖合同》并完成备案后，抵款房
产产权即确定归属发行人。发行人后续寻找到买家并完成出售属于二手房交易，
需待抵款房产交付登记至发行人名下且满足当地限售政策（如有）情形下，方可
办理二手房转让手续，将抵款房产产权转让给第三方买家。
就该种情形，发行人与房地产开发商已签署《商品房买卖合同》并完成备案
手续，抵款房产产权确定归属发行人，后发行人将抵款房产在满足条件后出售并
完成产权转移登记，抵款房产的产权转移至第三方买家。抵款房产在不同阶段的
产权归属明确，不存在潜在纠纷。
综上所述，信达律师认为：对于发行人未办理过户的抵款房产，无论系在发
行人与房地产开发商签署正式《商品房买卖合同》并办理备案之前或之后处置，
抵款房产产权在不同阶段的归属均是明确的，不存在潜在纠纷。
（2）以房抵债未办理过户手续，后又出售的纳税情况，是否故意规避纳税义务，
是否构成违法违规；
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》《中华人民共和国契税暂行条例》
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补充法律意见书（四）
《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等
法律法规的相关规定及实际操作，一手房交易涉及的印花税、契税等税项缴纳义
务的发生时点为《商品房买卖合同》签订后或房屋产权证书办理时，二手房交易
涉及的印花税、增值税、土地增值税等税项的缴纳义务的发生时点为商品房转让
合同签订或收讫销售款项/取得销售款项凭据后。
根据上述规定，发行人抵款房产处置涉及的纳税情况如下：
购置商品房涉及税费（一手房） 处置商品房涉及税费（二手房）
交易类型
法律关系 承担主体 法律关系 承担主体
房地产开发商及第三
签署正式
方买家作为《商品房买
《商品房 房地产开发
卖合同》的签署主体，
买卖合同》 商、第三方 —— ——
在《商品房买卖合同》
并备案前 买家
签署并备案后缴纳相
出售
关税费
房地产开发商及发行 发行人取得抵款房产产权
签署正式
人作为正式《商品房买 后将房产再次出售给第三
《商品房 发行人、
卖合同》的签署主体， 房地产开发 方买家，存在二手房交易，
买卖合同》 第三方买
在《商品房买卖合同》 商、发行人 发行人及第三方买家按照
并备案后 家
签署并备案后缴纳相 法律规定及合同约定承担
出售
关税费 二手房交易应缴纳税费
如发行人与房地产开发商签署正式《商品房买卖合同》并完成备案前成功找
寻买家，则由第三方买家与房地产开发商直接签署正式《商品房买卖合同》并分
别按照一手房交易的情形缴纳房产交易相关税费。发行人没有最终进入房产交易
环节，没有发生应缴纳房产交易税费的行为，无需就上述安排缴纳房产交易的税
费。经发行人与主管税务部门确认，上述安排无需缴纳房产交易相关税费，亦无
需缴纳处置资产相关增值税，相关处置损益计入企业所得统一汇算清缴企业所得
税。
报告期内，为加快应收账款回收速度、降低回款风险、保护自身债权，发行
人会被动接受房地产开发商以房抵工程款的安排。发行人接受房地产开发商以房
抵款要求后，会与房地产开发商签署工程抵款协议或类似具有法律效力的文件，
明确抵扣工程款所涉及的项目、金额，发行人以抵款协议作为抵款房产的入账依
据。抵款协议签署后，房地产开发商通常会定期签署《商品房买卖合同》并统一
2-40
补充法律意见书（四）
办理备案，具体时点一般在抵款协议中予以明确。由于发行人接受抵款安排系为
加快应收账款的回收速度、降低回款风险，而非以持有房产获取增值收益或将房
产用作生产经营目的，因此在确定抵款安排后，发行人会积极寻求抵款房产的第
三方买家，多数房产在等待《商品房买卖合同》签订过程中即已找到第三方买家
并完成处置。该等情形是发行人在接受以房抵款安排后的合理行为，不以规避纳
税义务为目的，不构成违法违规。
根据发行人的说明并经核查发行人提供的《商品房买卖合同》及税费缴款凭
证，就报告期内已正式签署《商品房买卖合同》的抵款房产，发行人均已足额缴
纳印花税，已办理产权证书的抵款房产均已足额缴纳契税。经核查发行人提供的
商品房转让合同及相关税费缴款凭证，就该等已正式签署《商品房买卖合同》的
抵款房产再出售时，发行人已于产权变更登记完成前足额缴纳相关印花税、增值
税及土地增值税。
此外，根据深圳市福田区地方税务局、深圳市福田区国家税务局及国家税务
总局深圳市福田区税务局分别出具的证明，暂未发现发行人在报告期内存在重大
税务违法记录。
综上所述，信达律师认为：发行人未办理过户手续而后出售抵款房产系为加
速资金回款，并非以规避纳税义务为目的，且对于完成过户手续并后续出售（如
有）的房产交易，发行人均依法承担购置商品房、处置商品房（如涉及）的相关
税费，不存在故意规避商品房交易纳税义务的情形，不构成违法违规。
（3）以房抵债相关会计处理是否符合会计准则相关规定。
1. 相关会计核算情况
根据发行人及其申报会计师安永的说明，发行人以房抵工程款各环节的账务
处理具体分类如下：
2-41
补充法律意见书（四）
序号 环节 流程简述 账务处理时点 会计分录 支持凭证
签订《以房抵工程 借：其他非流动资产 《 以房 抵工程款
就抵房事项达成一致
款协议》时 贷：应收账款 协议》
发行人与客户（即房地产开发商，下同）在该阶段通常不产
抵款房 向 客户 缴纳定金 借：其他非流动资产 《银行回单》
1 生资金流；少数房产存在客户要求在签订以房抵债协议前先
入账环节 时 贷：银行存款 《收据》
支付定金的情况
抵房完成后，如与客户协商一致，部分项目可退还定金；如 借：银行存款
收到退回定金时 《银行回单》
不予退还，则确认为房产价值的一部分 贷：其他非流动资产
借：固定资产 《交付通知书》
收 到《 交付通知 应交税费-进项税 《 商品 房买卖合
抵款房多为在建或完工的一手房。房屋正式交付后，转入固 书》并办理入住 贷：其他非流动资产 同》
定资产核算 《发票》
借：管理费用
抵款房 按月确认折旧 《折旧分摊表》
贷：累计折旧
2 后续计量
借：投资性房地产
环节
固定资产累计折旧
签订出租合同 《房屋租赁合同》
如发行人将已经确认为固定资产的房产进行出租，并赚取租 贷：固定资产
金，则在签署出租合同时确认投资性房地产 投资性房地产累计折旧
借：其他业务成本
按月确认折旧 《折旧分摊表》
贷：投资性房地产累计折旧
签订购 情形一：发行人与客户已签署抵款协议，第三方 发 行人 与第三方 借：银行存款
房协议 买家与客户签署购房协议，第三方买家与发行人 买 方签 订代收代 其他应收款
《代收代付协议》
抵款房处 前出售， 签署代收代付协议（即第三方买家将全部购房款 付协议，第三方买 贷：其他非流动资产
3 《银行回单》
置环节 且与第 支付予发行人）： 方 向发 行人支付 资产处置损益（损失为借
三方买 ①第三方买家与客户就抵款房产签订正式的购房 首付款 方）
家签订 合同；②第三方买家与发行人就相应房产处置价 第 三方 买家 与客 借：银行存款 《银行回单》
2-42
补充法律意见书（四）
序号 环节 流程简述 账务处理时点 会计分录 支持凭证
代收代 款签订代收代付协议，约定由第三方买家向发行 户 签订 正式购房 贷：其他应收款
付协议 人全额支付购房款，发行人代第三方买家向客户 合同，第三方买家
支付该等购房款；③第三方买家按代收代付协议 向 发行 人支付尾
相关约定向发行人支付相关款项；④发行人与客 款
户达成一致，客户无需再向发行人支付相关应付
工程款及交付相关房产，发行人无需向客户支付
代收第三方买家的购房款
情形二：发行人与客户尚未签署抵债协议（即发 第 三方 买方向发
借：银行存款 《代收代付协议》
行人仅支付少量定金），第三方买家与客户签署 行 人支 付已付定
贷：其他非流动资产 《银行回单》
购房协议，第三方买家与发行人签署代收代付协 金
议（即第三方买家将订金金额支付予发行人、将
其余购房款支付予客户）
①第三方买家与客户就抵款房产签订正式的购房
合同；②第三方买家与发行人就发行人已支付定
金金额签订代收代付协议，约定由第三方买家向 发 行人 与客户就
发行人支付该部分定金金额，发行人代第三方买 以 房抵 款事项取
收到甲方款项：
家向客户支付该部分定金对应的购房款；③第三 消达成一致，客户 《银行回单》
借：银行存款
方买家按代收代付协议相关约定向发行人支付发 向 发行 人支付剩
贷：应收账款
行人已付定金，第三方买家向客户支付剩余购房 余工程款
款；④发行人与客户就以房抵款事项取消达成一
致，客户用收到的剩余购房款向发行人支付相关
工程款，发行人无需向客户支付代收第三方买家
的购房定金款
签订购 发行人与客户已签署抵款协议，第三方买家与客 发 行人 与客户就 抵债协议终止：
《银行回单》
房协议 户签署购房协议，第三方买家直接将全部购房款 抵 款协 议终止事 借：应收账款
2-43
补充法律意见书（四）
序号 环节 流程简述 账务处理时点 会计分录 支持凭证
前出售， 支付予客户，客户再用该等购房款向发行人支付 宜达成一致，收到 贷：其他非流动资产
但未与 工程款 客 户转 入支付的
第三方 ①第三方买家与客户就抵款房产签订正式的购房 款项时 收到甲方款项：
买家签 合同；②第三方买家向客户全额支付该等购房款； 借：银行存款
订代收 ③发行人与客户就抵款协议终止事宜达成一致， 贷：应收账款
代付协 客户用收到的该等购房款向发行人支付工程款，
议 发行人与客户关于抵款协议中约定的其他权利义
务均终止
对于已转固房产、办理房产产权证书的房产，发 签 订二 手房交易
借：银行存款 《商品房买卖合
发行人 行人与第三方买家签订购房合同进行二手房产权 买卖合同，并收取
贷：其他应付款-售房定金 同》《银行回单》
签订购 过户转让，处置流程如下： 定金
房合同 ①发行人与客户签署购房合同，并就相关抵款房
后出售 产办理产权证书，登记至发行人名下；②待取得 借：银行存款/其他应收款
房产（二 房产证后，发行人再积极寻找合适买家，与第三 其他应付款-售房定金
手房交 方买家就抵款房产签订购房合同；③第三方买家 完 成产 权转移手 累计折旧 《银行回单》
易） 按照购房合同约定向发行人支付房款；④发行人 续，并收取尾款时 贷：固定资产 《发票》
将房产产权过户给第三方买家。 资产处置损益（损失为借
方）
借：资产减值损失
房产减值
4 资产负债表日判断房产是否存在减值的迹象 发生减值时 贷：固定资产/其他非流动资产/ 《房产评估报告》
环节
投资性房地产
2-44
补充法律意见书（四）
2. 相关房产的会计处理的合理性
根据发行人及其申报会计师安永的说明，发行人相关房产的会计处理具有合
理性，具体原因如下：
2.1. 发行人就以房抵款事宜与业主方签署抵款协议后，原应收工程款实质上已
变更为预付购房款性质。由于房屋未交付，发行人未取得房产所有权，
且预付款对应为预付的购置长期资产款，因此将所有以房抵款产生的预
付账款都作为非流动资产，于“其他非流动资产”科目进行核算。
2.2. 抵款房产在交付发行人后，发行人具有该房产的所有权。由于发行人持有
房产并非寻求资本增值，且上述房产使用寿命均超过一年，因此满足固
定资产的确认条件，应当于“固定资产”科目核算。
2.3. 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，
包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出
租的建筑物。因此当发行人将上述部分抵款房产用于经营租赁并赚取租
金，则满足投资性房地产的定义，自“固定资产”转入“投资性房地产”
科目核算。
2.4. 房产减值的处理，企业根据会计准则的要求，在资产负债表日应当判断以
房抵工程款房产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在减值迹象，企
业应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处
置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
评估的房产范围包括其他非流动资产、固定资产和投资性房地产中全部
以房抵工程款房产，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
综上，根据发行人确认及发行人申报会计师安永的核查意见，发行人以房抵
款相关会计处理准确合理，符合会计准则的规定。
《告知函》问题 9：关于股权转让。2017 年 12 月 26 日，万丰资产与顺其自
然、乔荣健、张安签订《股份转让协议书》，将其持有的公司 555 万股股份全部
转让，其中由顺其自然受让 351 万股，乔荣健受让 108 万股，张安受让 96 万股。
2-45
补充法律意见书（四）
请发行人补充说明：（1）万丰资产转让的定价以及依据，是否公允；转让过程
中是否存在潜在的纠纷，转让是否为股东的真实意愿，是否为真实的股权转让；
（2）受让股东顺其自然、乔荣健、张安的出资来源，是否真实合法，是否存在
信托、金融机构借贷、发行人代为出资或者提供担保等，是否存在股权代持的情
形。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
（1）万丰资产转让的定价以及依据，是否公允；转让过程中是否存在潜在的纠
纷，转让是否为股东的真实意愿，是否为真实的股权转让；
1. 万丰资产转让定价及依据
2017 年，发行人首次申请公开发行股票未通过中国证监会发审委审核，随后，
万丰资产决议对外转让发行人股份。经友好协商，乔荣健、张安及顺其自然受让
万丰资产转让的股份。
本次股份转让价格为 13 元/股，系根据发行人 2017 年度预计净利润的 15 倍
协商确定，采用与万丰资产增资入股时同样的估值方法与估值倍数，其股份转让
作价高于增资入股作价，符合万丰资产作为发行人财务投资者的投资属性，转让
价格公允。
2. 万丰资产转让过程
万丰资产于 2017 年 12 月转让持有发行人的股份，履行的相关程序如下：
1) 2017 年 12 月 20 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会并通过决议，同
意万丰资产将其持有发行人的 555 万股分别转让给乔荣健、张安及员工持股
平台顺其自然，其中 108 万股股份（占发行人股份总额的 0.9511%）以 1,404
万元转让给乔荣健，将 96 万股股份（占发行人股份总额的 0.8454%）以 1,248
万元转让给张安，将 351 万股股份（占发行人股份总额的 3.0911%）以 4,563
万元转让给顺其自然。根据万丰资产的书面确认，万丰资产此次股份转让价
格系参照发行人 2017 年度预计净利润的 15 倍市盈率，并由各方协商确定。
2) 2017 年 12 月，万丰资产与乔荣健、张安及顺其自然签署《股份转让协议书》。
3) 2017 年 12 月 27 日，发行人在深圳联合产权交易所完成万丰资产股份转让的
过户登记。
2-46
补充法律意见书（四）
4) 乔荣健、张安及顺其自然分期向万丰资产支付该次股份转让对价款，截止 2018
年 2 月，该次股份转让的对价款已全部支付完毕。
根据万丰资产出具的书面确认，上述股份转让过户完成后，万丰资产不再持
有发行人股份，万丰资产与发行人及其股东不存在争议或纠纷，不会就该等股份、
该等股份的转让定价向发行人及其股东提出任何主张，万丰资产与受让方乔荣健、
张安、顺其自然不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
综上核查，信达律师认为：万丰资产转让发行人股份的定价公允，根据相关
产权过户文件及万丰资产的确认，本次转让为股东的真实意愿，为真实的股份转
让，不存在纠纷及潜在纠纷。
（2）受让股东顺其自然、乔荣健、张安的出资来源，是否真实合法，是否存在
信托、金融机构借贷、发行人代为出资或者提供担保等，是否存在股权代持的情
形。
1. 乔荣健、张安支付股份转让价款的资金以及乔荣健对顺其自然的出资来源均
为其自有资金
经核查乔荣健、张安于 2017 年 7 月至 2018 年 7 月期间的银行流水并经乔荣
健、张安书面确认，乔荣健、张安的支付股份转让价款的资金以及乔荣健对顺其
自然的出资来源均为其自有资金，就万丰资产股份转让价款的支付事宜不存在向
金融机构借款的情形，不存在接受万丰资产、发行人及其他股东资助或担保的情
形，不存在信托持股、委托持股或其他股权代持情形。
2. 顺其自然支付股份转让价款的资金来源于各合伙人出资，顺其自然各有限合
伙人出资来源于各自家庭积累资金及/或借款
就顺其自然有限合伙人的出资情况及出资能力，信达律师进行了如下核查：
2.1. 核查顺其自然全体有限合伙人认购合伙企业财产份额的价款支付银行流
水（2017 年 9 月至 2018 年 3 月期间，即认购顺其自然财产份额前后），
就临近出资时间（出资前两个月内）发生的大额资金流入事项与各合伙人
逐一确认，尤其是第三方转账借款的转账方与其本人的关系，以核查认购
人是否存在接受万丰资产、发行人、发行人股东乔荣健、张安及其分别控
2-47
补充法律意见书（四）
制的一人有限责任公司中天健、中天安资助的情形；
2.2. 核查发行人、发行人股东乔荣健、张安及其分别控制的一人有限责任公司
中天健、中天安于 2017 年 7 月至 2018 年 7 月期间的银行流水，以核查该
等主体是否存在对顺其自然合伙人的资助情况；
2.3. 对顺其自然全体有限合伙人进行访谈；
2.4. 核查了顺其自然各合伙人、乔荣健、张安及发行人等主体就上述事项出具
的书面确认文件；
2.5. 核查发行人员工名册、顺其自然合伙人工资卡流水、发行人对 2016 年至
2018 年工资发放、利润分配等情况的书面确认。
经核查，顺其自然的多数合伙人为在发行人处任职五年以上的员工。其中，
44 名合伙人最近三年从发行人处获得的累计收入（税后，包括薪酬和分红收入，
下同）高于其对顺其自然的出资额，5 名合伙人最近三年从发行人处获得的累计
收入低于其对顺其自然的出资额，但该等合伙人在发行人处任职时间较久、薪酬
较高或有部分向亲属朋友借入的周转借款。
经核查，顺其自然全体 49 名合伙人均具备对顺其自然足额出资的能力，具体
情况如下：
项目 差额 人数 备注
50 万元以上 27
近三年累计收入 20 万元至 50 万元 14
可以覆盖其在顺 ——
其自然的出资 0 万至 20 万元 3
小计 44
该合伙人为区域负责人，在发行人处任职
-20 万至 0 万元 1 8 年，亦为天人合一合伙人，2016-2018 年
年均税后收入约 125 万元
近三年累计收入
不足以覆盖其在 一名合伙人任部门负责人，在发行人处任
顺其自然的出资 职 15 年，亦为天人合一合伙人，2016-2018
-50 万元至-20 万元 2 年年均税后收入约 100 万元
另一名合伙人系 2017 年加入公司，至 2018
年末合计获得税后收入约 30 万元，根据该
2-48
补充法律意见书（四）
项目 差额 人数 备注
合伙人银行流水、访谈确认、借款人书面
确认，除个人薪酬积累外，其出资资金还
来源于姐姐、外甥及朋友提供的借款
一名合伙人任部门负责人，在发行人处任
职 8 年，亦为天人合一合伙人，2016-2018
年年均税后收入约 100 万元
-50 万元至-80 万元 2
另一名合伙人任区域负责人，在发行人处
任 职 13 年 ， 亦 为 天 人 合 一 合 伙 人 ，
2016-2018 年年均税后收入约 90 万元
小计 5
合计 49
经上述核查，顺其自然全体有限合伙人出资均来源于各自家庭积累资金及/或
借款，就向顺其自然出资/万丰资产股份转让价款的支付事宜不存在向金融机构借
款的情形，不存在接受万丰资产、发行人及其他股东资助或担保的情形，不存在
信托持股、委托持股或其他股权代持情形。
3. 乔荣健、张安及顺其自然合伙人不存在接受万丰资产、万科地产自主的情形
经核查万丰资产 2017 年 7 月至 2018 年 7 月期间的银行流水及乔荣健、张安、
顺其自然及其合伙人的银行流水，除收取该等主体支付的股份转让对价款外，万
丰资产银行流水中不存在与乔荣健、张安、顺其自然及其合伙人的其他往来记录。
经核查上述银行流水并经万丰资产、乔荣健、张安及顺其自然各合伙人分别
确认，乔荣健、张安及顺其自然各合伙人不存在接受万丰资产、万科地产资助的
情形。
综上核查，信达律师认为：受让股东顺其自然、乔荣健、张安的出资来源真
实合法，就万丰资产股份转让价款的支付事宜不存在向金融机构借款的情形，不
存在接受万丰资产、发行人及其他股东资助或担保的情形，不存在信托持股、委
托持股或其他股权代持情形。
《告知函》问题 10：前次 IPO 申报被否的原因及整改情况，本次申报材料、
中介机构、签字人员与前次申报的差异情况。请保荐机构、发行人律师发表明确
2-49
补充法律意见书（四）
意见。
（1）前次 IPO 申报被否的原因及整改情况
1. 前次发审委否决意见
根据《关于不予核准深圳中天精装股份有限公司首次公开发行股票的决定》，
发审委在审核中关注到，发行人存在以下情形：
发行人申报的招股说明书披露，万丰资产持有发行人 4.8877%股份，万丰资
产的唯一股东为企业股中心，万科地产员工代表大会对企业股中心理事会人选拥
有最终决定权。报告期内，万科地产为发行人第一大客户，且与发行人存在应收
账款反向保理、以房抵工程款等重大交易。
发审委认为，发行人关于万科地产对发行人的重大影响及产生的重大交易情
况的信息披露不够完整。
鉴于上述情形，发审委认为，发行人本次申请不符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》（证监会令第 122 号）第四条和第四十一条的规定。
2. 主要问题的落实情况
2.1. 万丰资产转让股份的情况
万丰资产已于 2017 年 12 月将其持有发行人的全部 555 万股股份分别转让给
乔荣健、张安及顺其自然，其中由乔荣健受让 108 万股，张安受让 96 万股，顺其
自然受让 351 万股。2017 年 12 月 27 日，发行人在深圳联合产权交易所完成上述
股份转让的过户登记手续。
上述交易中，受让方乔荣健为发行人实际控制人、董事长；受让方张安系发
行人股东、董事及总经理；受让方顺其自然系发行人员工自发设立的持股平台，
由乔荣健担任执行事务合伙人和普通合伙人，其余有限合伙人入伙时均为发行人
员工。
上述交易完成后，万丰资产及企业股中心不再直接（间接）持有发行人股权，
发行人的股权结构变更如下：
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补充法律意见书（四）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1. 中天健 4,400.00 38.7494%
2. 中天安 3,600.00 31.7041%
3. 乔荣健 1,208.00 10.6385%
4. 张安 996.00 8.7715%
5. 天人合一 800.00 7.0454%
6. 顺其自然 351.00 3.0911%
合计 11,355.00 100.0000%
2.2. 发行人与万科地产的交易情况
报告期内，发行人与万科地产主要业务包括精装修业务，以及与业务合作相
关的交易如以商品房抵工程款、反向保理等；同时发行人存在将其部分房产租赁
给万科地产下属公司使用的情况。万丰资产入股和转让发行人股份前后，发行人
与万科合作的业务模式未发生变化，万丰资产转让发行人股份未对发行人对万科
的销售产生不利影响，亦未影响发行人的持续经营能力。
2.3. 本次申请文件中万科地产相关交易及影响的披露情况
1) 前次申报招股说明书披露情况
根据相关法律法规，万科地产不构成发行人的关联方，但为使投资者更好了
解发行人报告期内业务经营情况，经核查，在 2017 年 11 月 6 日向中国证监会报
送并公开披露的《深圳中天精装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申
报稿）》中，发行人已经披露了如下事项：
① 已在“重大事项提示”、“第四章 风险因素”披露了“客户集中度较高”
的风险。
② 已在“第六章 业务与技术”披露了发行人在万科地产项目中获得的荣誉
情况、发行人与万科地产批量精装修合同签约额、万科地产在发行人按客户收入
排名情况。
③ 已在“第七章 同业竞争与关联交易”披露了发行人与万科地产的合作背
景、报告期内发行人与万科地产的签约情况、交易情况及发行人与万科地产合作
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补充法律意见书（四）
的可持续性等内容。
2) 本次申报招股说明书披露情况
经核查，发行人在本次申报的招股说明书中除保留并更新了前次已披露的与
万科地产交易相关信息之外，还在招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”中
补充披露了发行人与万科地产发生的以房抵款交易、应收账款反向保理业务及物
业租赁情况等。
综上，发行人与万科地产无关联关系，万丰资产所持发行人的股份已全部转
让，万丰资产的退出并未对发行人与万科地产的业务合作产生不利影响。发行人
在本次申报的招股说明书等文件中已披露与万科地产合作的相关信息。
3. 整改后发行人经营情况
根据发行人的书面确认，前次 IPO 申报被否后，发行人除对上述问题进行了
整改外，还进一步加强了内部管理，提高公司的综合实力，具体如下：
3.1. 2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人营业收入同比增长率分别为 45.08%和
114.45%，营业收入增速超过可比公司平均水平；
3.2. 发行人主动对客户结构进行了调整，积极拓展新客户及新项目，加大了销
售投入，建立了与美的置业、融创中国等大型地产公司的合作，同时减少
了与地方中小型地产公司的合作规模，为发行人业务规模扩张提供了良好
的机会。报告期内，发行人来自万科地产的收入占比总体呈下降趋势，2019
年 1-6 月，该比例已降低至 29.50%；同时，公司来自上市公司的收入占比
逐年增加；
3.3. 发行人加强收款管理，严格控制以房抵款，2017 年末、2018 年末及 2019
年 6 月末，发行人抵款房产的账面价值占总资产的比重分别为 8.16%、
4.08%和 3.82%，总体呈下降趋势；
3.4. 为降低劳务分包供应商集中的风险、完善劳务供应的竞争机制，发行人
2017 年引入中建劳务、2018 年引入建业劳务和陆建装劳务，在引入初期
合作较为顺利的情况下，发行人逐步增加与该等劳务分包公司的采购规
模，总体降低单一劳务分包商占比较高的情况，至 2019 年上半年，发行
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补充法律意见书（四）
人核心的劳务分包供应商已有五家，有效分散了劳务采购风险、扩充了劳
务供应能力。
（2）本次申报材料、中介机构、签字人员与前次申报的差异情况
1. 本次申报材料和前次申报的差异情况
与前次申报招股说明书相比，发行人本次申报的招股说明书信息披露差异主
要包括：
1.1. 万丰资产已转让其持有的全部发行人股份，更新相关信息
万丰资产已于 2017 年 12 月将其持有发行人的全部 555 万股股份分别转让给
乔荣健、张安及顺其自然，其中由乔荣健受让 108 万股，张安受让 96 万股，顺其
自然受让 351 万股。2017 年 12 月 27 日，发行人在深圳联合产权交易所完成上述
股份转让的过户登记手续。
因此，与前次申报相比，本次申报文件中的股东信息、股权结构图、相关承
诺的主体、乔荣健、张安直接及间接持有公司股份情况、顺其自然情况、发行人
的股本形成及变化情况、关联方等披露内容均相应发生变化或补充。
1.2. 本次申报各相关方出具的承诺、签字人员及引用中介机构文件发生变化
本次申报中，发行人实际控制人、各主要股东、董事、监事、高级管理人员
及相关中介机构所出具的各类承诺均重新签署并披露，本次申报的中介机构未发
生变化，部分签字人员发生变更。
本次申报过程中，相关中介机构重新出具申报文件，招股说明书引用的会计
师出具的专业报告信息发生变化。
1.3. 对发行人与万科地产的交易信息和影响分析的进一步补充披露
万科地产不构成发行人的关联方，但为使投资者更好了解发行人报告期内业
务经营情况，发行人在招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”披露了发行人
报告期内与万科地产的主要交易情况。
与前次申报相比，本次申报除更新交易相关信息外，进一步补充详细披露了
发行人与万科地产之间的以房抵工程款、反向保理及房屋租赁等情况，以及相关
2-53
补充法律意见书（四）
影响分析。
1.4. 发行人核心技术人员名单发生变化
前次申报中，发行人认定的核心技术人员为乔荣健及张安共 2 人。本次申报
中，发行人的核心技术人员增加为乔荣健、张安、甄方华、毕强、彭思贵、李东
共 6 人，本次申报招股说明书表述相应调整。
1.5. 发行人分公司及对外投资公司的变化
根据发行人业务开展需要，与前次申报相比，发行人新设了南昌分公司后注
销，同时注销了安徽分公司。此外，发行人不再对北京有为网络科技有限公司进
行参股投资。
1.6. 发行人进一步开拓非住宅业务，业务介绍更新
为进一步降低公司的经营风险、减少房地产市场波动对公司业绩的影响，发
行人于 2018 年进一步丰富业务类型，增加学校、幼儿园等具有批量精装修性质的
非住宅类项目。因此，与前次申报相比，本次申报文件中批量精装修收入进一步
区分住宅项目和非住宅项目收入，同时对房地产市场波动风险表述、发行人业务
介绍略有变更。
1.7. 本次募投项目及募投金额变更
根据发行人业务经营实际的需要，与前次申报相比，发行人本次申报的募投
项目及其备案情况、募投金额及资金投入计划等均有所改变。发行人本次发行上
市相关计划亦已经过股东大会、董事会的重新审批。
1.8. 会计政策变更导致的财务信息变化
前次申报到本次申报之间，由于财政部发布关于一般企业财务报表格式的修
订通知，发行人据此对财务报表的列报和部分科目归集进行调整，并相应追溯重
述比较财务数据。同时，对于相关科目数据的比例、趋势等分析进行相应调整。
前次申报披露的财务信息，关于研发相关支出披露为管理费用中的研究开发
费科目，仅包含信息技术部门的薪酬；本次因前述原因对报表列报调整、研发费
用单独列示。此外，2019 年 1 月 1 日起，发行人根据新金融工具准则的要求调整
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补充法律意见书（四）
了应收账款、应收票据等科目的列报，更新了相关的会计政策。
1.9. 高新技术企业及税收优惠相关更新
2019 年 3 月，发行人取得《高新技术企业证书》（发证时间 2018 年 11 月 30
日），发行人税收优惠信息相应发生变化，招股说明书对于上述信息进行补充披
露。
1.10. 风险提示变化
与前次申报相比，由于营改增政策已实施三年，发行人根据实际情况删除招
股说明书中原披露的“营改增政策变动风险”，同时补充了“无法享受高新技术
企业税收优惠的风险”、“现金交易风险”，并对其他风险事项进行数据更新和
表述调整。
1.11. 因为报告期持续更新，导致发行人部分基础信息、相关业务信息及数
据、财务数据及变动分析更新
与前次申报相比，本次 2019 年 3 月首次申报的报告期更新至 2015 年、2016
年、2017 年及 2018 年 1-9 月（后补充 2018 年年报、补充 2019 年半年报，报告期
相应更新至 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月），相应地对申报文件中
包括但不限于下属内容进行更新：发行人行业政策、行业数据、发行人各项业务
数据、材料及劳务采购情况、客户情况、荣誉情况、固定资产情况、无形资产情
况、抵款房产及租赁物业、员工构成及社会保障情况、关联方及关联交易情况、
董监高兼职及对外投资情况、三会召开情况、利润分配情况、合同合法合规情况、
重大在执行合同、诉讼仲裁情况、董事会及其专门委员会换届、监事会换届、高
级管理人员续聘等。同时，对于发行人报告期财务数据进行更新，对于业务数据、
财务数据的变化分析进行修改。
2. 本次申报中介机构、签字人员与前次申报的差异情况
发行人本次申报与前次申报的证券服务机构及其签字人员如下：
前次申报 本次申报
保荐机构 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司
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补充法律意见书（四）
前次申报 本次申报
保荐代表人 1 邓淑芳 邓淑芳
保荐代表人 2 吴仁军 张天亮
项目协办人 李旭华 李旭华
会计师事务 安永华明会计师事务所(特殊普通合 安永华明会计师事务所(特殊普通合
所 伙) 伙)
签字会计师 1 王宁 王宁
签字会计师 2 王敏 王敏
律师事务所 广东信达律师事务所 广东信达律师事务所
签字律师 1 林晓春 林晓春
签字律师 2 陈臻宇 段梦怡
发行人前次申报与本次申报的证券服务机构未发生变化，部分签字人员发生
变更的主要原因系证券服务机构内部工作安排调整的需要。
经核查，信达律师认为：发行人已针对前次发审委否决原因进行整改；本次
申报进一步披露了发行人与万科地产相关交易信息和影响分析，与前次申报的招
股说明书信息披露差异情况主要是由于发行人股权结构、内部管理、经营情况变
动及报告期更新等原因所致；前次申报和本次申报的保荐机构、审计机构和律师
事务所未发生变化，部分签字人员有调整的主要原因系证券服务机构内部工作安
排调整的需要。
本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（四）
（本页为《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张炯 林晓春
段梦怡
年 月 日
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