中天精装：关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-06-09
关于深圳中天精装股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳中天精装股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
信达首意字[2020]第 005 号
致：深圳中天精装股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳中天精装股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，为发行人首次公开发行股票并上市提供专项法
律顾问服务。
信达现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上
市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，发行人已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出
具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；
保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和
盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
信达承诺，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人申请本次上市相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
信达同意发行人将本法律意见书作为本次上市申请所必备的法定文件，随其
他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的而使用，非经信达事先书面许
可，不得被用于任何其他目的。
一、本次发行上市的批准与授权
1.发行人的内部批准与授权
2019 年 1 月 7 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于公司本次发
行上市募集资金投资项目的议案》《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行
性分析的议案》《关于公司本次发行上市前滚存利润分配方案的议案》《关于首
次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于授权董事会全权办理本
次发行上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020 年 1 月 2 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了
《关于调整发行方案的议案》，同意根据上市进程及资本市场的实际情况对 2019
年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市的议案》中相关发行方案进行调整。
发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本
次发行上市相关事宜的议案》的决议有效期为 12 个月（自股东大会审议通过之日
起计算）。因该等决议的有效期即将届满，发行人于 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于延长公司本次发行上市相关决议有效期的议案》，同意 2019 年
第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次发行上市相关事
宜的议案》的决议有效期延长 12 个月，其余与发行本次上市有关的议案继续有效。
经核查，信达律师认为：上述会议决议内容合法有效，股东大会授权董事会
办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。
2.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准
根据中国证监会核发的《关于核准深圳中天精装股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]793 号），核准发行人公开发行不超过 3,785 万股
新股。
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3. 发行人本次股票上市尚须取得深圳证券交易所的审核同意
综上核查，信达认为：发行人本次发行上市已取得发行人内部合法有效的批
准与授权，并已获得中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人发行上市的主体资格
经信达律师核查，发行人系由 2000 年 9 月 28 日成立的深圳市中天装饰工程
有限公司以其截至 2013 年 5 月 31 日经审计账面净资产值折股、整体变更设立的
股份有限公司。2013 年 11 月 11 日，发行人在深圳市市场监督管理局办理完毕整
体变更为股份公司的工商变更登记手续，并取得股份有限公司的《企业法人营业
执照》。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规
定需要终止的情形。
经核查，信达认为：发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形。发行人具
备本次发行上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
1.根据中国证监会核发的批复文件、《深圳中天精装股份有限公司首次公开发行
A 股股票发行公告》《深圳中天精装股份有限公司首次公开发行 A 股股票网上
申购情况及中签率公告》《深圳中天精装股份有限公司首次公开发行 A 股股票
网上中签结果公告》及《深圳中天精装股份有限公司首次公开发行 A 股股票发
行结果公告》及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永”）出
具的《验资报告》（安永华明（2020）验字第 61266367_A01 号）等文件，发
行人的股票已经公开发行，符合《证券法》第四十七条和《深交所上市规则》
第 5.1.1 条第（一）项的规定。
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2.发行人本次公开发行股票前的股本总额为 11,355 万元。根据中国证监会核发的
批复文件、《深圳中天精装股份有限公司首次公开发行 A 股股票发行公告》《深
圳中天精装股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》及《深圳中天精
装股份有限公司首次公开发行 A 股股票发行结果公告》， 发行人本次向社会
公开发行新股份数为 3,785 万股。根据安永出具的《验资报告》（安永华明（2020）
验字第 61266367_A01 号），发行人本次公开发行后股份总数为 15,140 万股， 股
本总额不少于五千万元，本次公开发行新股占发行后股份总数的比例为 25%，
符合《证券法》第四十七条和《深交所上市规则》第 5.1.1 条第（二）、（三）
项的规定。
3.根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，
发行人最近三年无重大违法行为。根据安永对发行人截至 2019 年 12 月 31 日的
近三年财务报表出具的《审计报告》（安永华明（2020）审字第 61266367_A01
号）并经发行人出具的书面确认，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，
符合《证券法》第四十七条和《深交所上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规
定。
4.发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《深交所上市规则》第 5.1.2 条的
规定。
5.发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证其向深圳证券交易所
提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，符合《深交所上市规则》第 5.1.4 条的规定。
6.经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其他股东已分别出具了股
份锁定的相关承诺，相关承诺事项符合《深交所上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6
条第一款的规定。
7.发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，经本所律师见证后报送发行
人董事会和深圳证券交易所备案，符合《深交所上市规则》第 3.1.1 条的规定。
综上核查，信达认为：发行人符合《证券法》《深交所上市规则》规定的股
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票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1.发行人本次股票上市由保荐机构中信证券股份有限公司保荐。中信证券股份有
限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有
深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《深交所上市规则》
第 4.1 条的规定。
2.中信证券股份有限公司指定邓淑芳、张天亮作为保荐代表人，负责发行人本次
股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保
荐代表人名单，符合《深交所上市规则》第 4.3 条的规定。
综上核查，信达认为：发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人符合《深交
所上市规则》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，信达认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次上市符合《公
司法》《证券法》《深交所上市规则》等法律、法规以及规范性文件关于股票上
市条件的规定；发行人本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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