中信证券股份有限公司
    关于深圳中天精装股份有限公司关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就中天精装向参股公司采购产品和
服务暨关联交易事项进行了审慎核查，情况如下：

    一、交易情况概述

    中天精装拟向参股公司深圳市创点数科技术有限公司（以下简称“创点数科”）
采购硬件产品以及定制化的软件开发服务。

    创点数科为公司的参股公司，公司持有创点数科 8.4175%股权，本次公司向
创点数科采购产品和服务事项构成关联交易。公司预计向创点数科采购总金额自
该事项经公司董事会审议通过之日起至公司 2020 年度报告披露之日前不超过人
民币 800 万元。2020 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了
《关于公司与参股公司进行关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和
独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述关
联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准。

    二、交易对手方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：深圳市创点数科技术有限公司

    公司类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：91440300MA5G6AWL6N

    注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁北路 449 号龙岗天安数码
创新园 2 号厂房 B303-35


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    注册资本：人民币 1,202.4295 万元

    法定代表人：郑波

    成立日期：2020 年 5 月 12 日

    经营范围：计算机软硬件及电子产品的技术开发；计算机数据库、 计算机
系统分析、计算机系统集成；计算机技术服务； 数据库服务; 数据库管理；互
联网技术开发；信息技术咨询服务（不含人才中介服务及其它限制项目）；国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）机电一体化产品、电控自动大门、交通管理
设备设施及安防智能系统设备的安装、维修及产品的技术支持和保养服务（以上
不含限制项目）；机电设备、楼宇智能化工程设计与施工(除特种设备) ；空调设
备、通风设备系统安装服务。 经营电信业务。

    2、股东结构

            股东名称                  认缴金额（万元）              持股比例
             郑波                                    999.0000           83.0818%
             涂悦                                        1.0000          0.0832%
  深圳中天精装股份有限公司                           101.2146            8.4175%
             黄昌                                     60.7291            5.0505%
宁波梅山保税港区云丝路股权投资
                                                      40.4858            3.3670%
  基金合伙企业（有限合伙）
             合计                                   1202.4295               100%

    3、基本财务情况

    截至 2020 年 11 月 30 日，创点数科总资产为 248.81 万元，负债总额为 229.99
万元，净资产为 18.82 万元。2020 年 1-11 月，创点数科营业收入为 157.87 万元，
净利润为-281.18 万元（以上数据未经审计）。

    三、交易主要内容

 交易类型              具体内容            交易用途与必要性        预计交易总金额
                                      为新的软件/系统部署实施做
             包括超融合设备、交换机、
 采购硬件                             准备，整体性规划公司的网
             防火墙、电源、上网行为                                人民币 200 万元
   产品                               络、计算资源和存储资源，提
                     管理等
                                        供安全保障和维护便捷化
 定制化的    业务中台，解决端到端的   提供数字化运营平台并逐步
                                                                   人民币 600 万元
 软件开发    业务在线问题，包括销售   使用人工智能技术提升效率

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   服务      管理、工程算量、项目管   和实现科学决策。作为参股企
             理、成本管理、质量管理   业为公司提供信息化服务，有
             和风险管理，以及业务和   利于保护公司的商业秘密与
                 财务的一体化等       成果。

    截止目前，公司与创点数科尚未发生交易。上述关联交易额度的实施期限自
本事项经董事会审议通过之日起至公司 2020 年度报告披露之日止。

    四、交易定价政策及定价依据

    公司与创点数科发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，按照市场公允
价格执行。

    1、对于硬件产品，公司将进行市场询价，确保采购价格公允。其中，首笔
交易预计金额约 55 万元，公司已就相关产品进行了市场询价。

    2、对于定制化产品，公司将采取以下一种或者多种方法保证价格公允：（1）
进行公开招投标；（2）对比类似解决方案的定价情况，并参考相应市场实施案例
情况；（3）参照公司过往研发成本，并考虑合理利润率以及税费率进行估算比较；
（4）参照行业每人每天工资水平，乘以投入人天数，并考虑软件行业上市公司
平均毛利率情况进行估算比较。

    五、交易价款支付条款

    1、购买硬件设备：合同签署后五个工作日内，支付合同金额 60%的货款；
安装调试完毕验收合格后支付至合同金额的 95%，三个月后，未发生违约问题，
支付合同金额最后的 5%。

    2、定制化的软件开发服务：首付款为一次性实施技术服务费用的 30%，验
收通过后支付至合同金额的 90%，验收通过之后一年内支付最后 10%。

    六、交易目的及对公司的影响

    公司与创点数科发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易价
格公允、公开、公平、合理，有利于满足公司生产经营情况需要，提高公司信息
化水平，提升公司运营决策效率，不存在损害公司及股东的利益情形。本次交易
总金额较小，不会形成公司对关联方的依赖。本次交易不会对公司本期以及未来


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财务状况、经营成果产生不利影响。

    七、决策程序

    公司于 2020 年 12 月 29 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司与参股公司进行关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立
意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述关联交
易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司与参股公司进行硬件产品以及定制化的软件开
发服务，该交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及
中小投资者的利益，审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》等
规定。综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司关联
交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




                        邓淑芳                      张天亮




                                                 中信证券股份有限公司


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