中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司

                         关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就中天精装向参股公司采购产品和
服务暨关联交易事项进行了审慎核查，情况如下：

    一、交易情况概述

    中天精装拟向参股公司深圳市创点数科技术有限公司（以下简称“创点数科”）
采购硬件产品以及定制化的软件开发服务。

    创点数科为公司的参股公司，公司持有创点数科 8.4175%股权，公司为其首
个亦是第一大外部投资者，公司对其具有重要影响，根据深圳证券交易所《股票
上市规则》第 10.1.3（五）的规定，公司根据实质重于形式原则认定其为公司的
关联方。本次公司向创点数科采购产品和服务事项构成关联交易。

    公司预计向创点数科采购总额自该事项经公司董事会审议通过之日起至公
司 2021 年度报告披露之日止，不超过人民币 700 万元。

    公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与参股公司进行关联
交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述关联交易事项在董事会审批权
限范围内，无需经股东大会的批准。

    二、交易对手方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：深圳市创点数科技术有限公司

    公司类型：有限责任公司


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    统一社会信用代码：91440300MA5G6AWL6N

    注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16 号深圳市数字
技术园 B1 栋六层 B 区

    注册资本：人民币 1,202.4295 万元

    法定代表人：郑波

    成立日期：2020 年 5 月 12 日

    经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件及电子产品的技术开发；计算机
数据库、 计算机系统分析、计算机系统集成；计算机技术服务； 数据库服务; 数
据库管理；互联网技术开发；信息技术咨询服务（不含人才中介服务及其它限制
项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）机电一体化产品、电控自动大
门、交通管理设备设施及安防智能系统设备的安装、维修及产品的技术支持和保
养服务（以上不含限制项目）；机电设备、楼宇智能化工程设计与施工(除特种设
备)；空调设备、通风设备系统安装服务。，许可经营项目是：经营电信业务。

    2、股东结构
          股东名称                  认缴金额（万元）            持股比例
            郑波                                  999.0000          83.0818%
  深圳中天精装股份有限公司                        101.2146           8.4175%
            黄昌                                   60.7291           5.0505%
宁波梅山保税港区云丝路股权投资
                                                   40.4858           3.3670%
  基金合伙企业（有限合伙）
            涂悦                                       1.0000        0.0832%
            合计                                 1202.4295             100%

    3、基本财务情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，创点数科总资产为 485.07 万元，负债总额为 27.87
万元，净资产为 457.19 万元。2020 年度，创点数科营业收入为 202.02 万元，净
利润为-393.81 万元（以上数据未经审计）。

    三、交易主要内容



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交易类型            具体内容                交易用途与必要性       预计交易总金额
                                      为新的软件/系统部署实施做
             包括超融合设备、交换机、
采购硬件                              准备，整体性规划公司的网
             防火墙、电源、上网行为                              人民币 100 万元
产品                                  络、计算资源和存储资源，提
             管理等
                                      供安全保障和维护便捷化
             业务中台，解决端到端的   提供数字化运营平台并逐步
             业务在线问题，包括销售   使用人工智能技术提升效率
定制化的
             管理、工程算量、项目管   和实现科学决策
软件开发                                                           人民币 600 万元
             理、成本管理、质量管理   作为参股企业为公司提供信
服务
             和风险管理，以及业务和   息化服务，有利于保护公司的
             财务的一体化等           商业秘密与成果

    上述关联交易额度的实施期限自董事会审议通过之日起至公司 2021 年年报
披露之日止，上述交易完成后公司预计不会与创点数科再发生新的交易。

    四、交易定价政策及定价依据

    公司与创点数科发生的交易，将遵循公平、公正、合理原则，按照市场公允
价格执行。

    1、对于硬件产品，公司将进行市场询价，确保采购价格公允。

    2、对于定制化产品，公司将采取以下一种或者多种方法保证价格公允：（1）
进行公开招标；（2）对比类似解决方案的定价情况，并参考相应市场实施案例情
况；（3）参照公司过往研发成本，并考虑合理利润率以及税费率进行估算比较；
（4）参照行业每人每天工资水平，乘以投入人天数，并考虑软件行业上市公司
平均毛利率情况进行估算比较。

    五、交易价款支付条款

    1、购买硬件设备：合同签署后五个工作日内，支付合同金额 60%的货款；
安装调试完毕验收合格后支付至合同金额的 95%，三个月后，未发生违约问题，
支付合同金额最后的 5%。

    2、定制化的软件开发服务的合同条款尚在商议之中。

    六、交易目的及对公司的影响

    公司与创点数科发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易价
格公允、公开、公平、合理，有利于满足公司生产经营情况需要，提高公司信息
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化水平，提升公司运营决策效率，不存在损害公司及股东的利益情形。本次交易
总金额较小，占比不超过公司最近一期经审计净资产的 0.43%，不会形成公司对
关联方的依赖。本次交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利
影响。

    七、决策程序

    公司于第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与参股公司进行关
联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述关联交易事项在董事会审批
权限范围内，无需经股东大会的批准。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司向参股公司采购硬件产品以及定制化的软件开
发服务，该交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及
中小投资者的利益，审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》等
规定。综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司关联
交易的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




                        邓淑芳                      张天亮




                                                 中信证券股份有限公司


                                                     年      月    日