深圳中天精装股份有限公司
 独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关
                        事项的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，以及《深圳市中天精装股份有限
公司章程》《深圳市中天精装股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作
为深圳市中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负
责的态度，在审阅了有关材料后，对公司第三届董事会第十三次会议的审议事项
发表以下事前认可意见：

       一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券
资格和条件的规定，我们认为，公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件
中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条
件。

   二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    我们对公司公开发行可转换公司债券方案进行了审查，并就相关事宜和我们
关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，我们认为，公司本次可转
换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司
战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的共同利益。公司公开发行
可转换公司债券方案的内容合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

   三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

    公司本次公开发行可转换公司债券的预案符合有关法规及规范性文件的规
定，预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金


                                     1
需求等情况，符合公司所处行业现状、产业政策及发展趋势，有助于拓宽公司融
资渠道，优化公司资本结构，为公司发展提供资金支持，促进公司持续发展；不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

       四、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

    经审阅公司制定的《深圳中天精装股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，我们认为，该会议规则合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体
股东的利益，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

       五、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议
案》

    经审阅公司编制的《深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告》，我们认为该报告对于项目背景、必要性、可行
性以及对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发
行进行全面的了解。公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相
关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

       六、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体
承诺的议案》

    公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析并提出了具体的填补回报措施。我们认为不存在损害公司和中小股东利益的情
况。

       七、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    经审阅公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，我们认为，该报告内容
真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法
规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情
形。

       八、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

    公司制定的《深圳中天精装股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东


                                     2
回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发
展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合
等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，
符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37
号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕
125号）等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定。

    九、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》

    公司决定提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定，符合本次公开
发行可转换公司债券项目的实际情况和现状，符合全体股东的利益，不存在侵害
中小股东利益的行为和情况。

    我们同意将上述事项提交公司董事会审议和表决。




                                                深圳中天精装股份有限公司

                                                   独立董事：杨岚、汪晓东

                                                     二〇二一年六月十八日




                                     3