深圳中天精装股份有限公司独立董事
      关于第三届董事会第十三次会议相关事项的
                             独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，以及《深圳中天精装股份有限公
司章程》《深圳中天精装股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为深
圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责
的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第三届董事会第十三次会议的议案内
容进行了认真审议，并发表如下独立意见：

    一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管
理办法》等法律法规和规范性文件中有关公开发行可转换公司债券的规定，具备
公开发行可转换公司债券的条件。

    二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规及其他规范
性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的长期可持续竞
争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。

    三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

    公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
以及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。

    四、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

    公司制订的《深圳中天精装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》


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符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》以及
《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，有利于保护
债券持有人合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及规范性文
件的规定。

    五、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议
案》

    公司编制的《深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规
模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行
可转换公司债券进行全面的了解。

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国
家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和
发展需求，有利于提升公司的市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长
远发展规划和全体股东的利益。

   六、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺
的议案》

    公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东
整体利益。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。

    七、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    公司编制的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了募集资金使用的实
际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规
和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，


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募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

    八、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

    公司编制的《深圳中天精装股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东
回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）及《公司章程》等相关规定，符
合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有
助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

    九、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》

    公司决定提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定，符合本次公开
发行可转换公司债券项目的实际情况和现状，符合全体股东的利益，不存在侵害
中小股东利益的行为和情况。

    综上所述，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券相关事项，并同意根
据公司控股股东深圳市中天健投资有限公司的提议将本次公开发行可转换公司
债券相关议案以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。




                                               深圳中天精装股份有限公司

                                                 独立董事：杨岚、汪晓东

                                                   二〇二一年六月十八日




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