中天精装：广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）2022-02-18
关于深圳中天精装股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537
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补充法律意见书（三）
广东信达律师事务所
关于深圳中天精装股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
信达再意字[2021]第 001-3 号
致：深圳中天精装股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳中天精装股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，为发行人公开发行可转换公司债券提供专项法
律顾问服务，并已分别出具了《关于深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换
公司债券的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）、《关于深圳
中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原
《法律意见书》”），并就原《律师工作报告》、原《法律意见书》出具日后发
行人经营运作中发生的、可能影响原《律师工作报告》、原《法律意见书》的事
项进行了核查，分别出具了《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》。
现信达律师对中国证券监督监理委员会发行监管部出具的《关于请做好中天
精装公开发行可转债发审委会议准备工作的函》中需要律师发表意见的问题进行
了核查，并出具本《补充法律意见书（三）》。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有
关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，
保证本《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本
《补充法律意见书（三）》须与原《律师工作报告》、原《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用。信达律师在原《律师
工作报告》、原《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（三）》。
1-3-1
补充法律意见书（三）
正 文
发行人所处行业为建筑装饰行业，主要面向大型房地产客户开展批量精装修
业务。报告期内，融创控股、雅居乐为发行人前五大客户。发行人接受了部分房
地产客户以房抵款的要求，最近一年一期以房抵债金额大幅上升。
请发行人：（1）说明房产税改革试点对发行人经营的影响，是否会对持续
经营构成重大不利影响，发行人应对房产税改革新政的举措及可行性，相关风险
披露是否充分；（2）结合融创控股、雅居乐近期舆情，说明上述公司经营、财
务状况是否良好，是否被有关信用评级机构列入负面信用名单，公司当前与上述
企业项目合作情况、形成的存货或合同资产以及应收账款和应收票据情况，与上
述情况相关的资产减值准备和风险披露是否充分；是否存在其他存在负面舆情的
房地产客户；（3）将工程抵押房分为已取得房证、已交付但未取得房产证、未
交付三种类别，分别说明以房抵债资产款项的可回收性、减值风险、是否存在变
现障碍，工程抵押房定价是否与周边同类房产存在显著差异。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核
查意见。
一、说明房产税改革试点对发行人经营的影响，是否会对持续经营构成重大不
利影响，发行人应对房产税改革新政的举措及可行性，相关风险披露是否充分
（一）房产税改革具体情况分析及对发行人经营情况的影响分析
1．房产税历史沿革概况
我国房产税已经历了较长时间的发展过程，最早在 1950 年即已开始征收房
产税，前后历经若干次合并、独立、更名等调整。1986 年，国务院颁布了《中
华人民共和国房产税暂行条例》，并一直延续至今，其房产税的主要征收对象是
商业物业，个人非营业用房免征房产税；
2011 年 1 月 28 日，我国在上海及重庆推出个人住房房产税改革试点办法，
主要针对新增大面积住宅交易环节进行征税，相关试点政策不涉及存量住宅，且
免税范围较广，具体特点归纳如下：
1-3-2
补充法律意见书（三）
特点 上海 重庆
存量个人独栋住宅、新购高档住宅、同时
本市居民二套以上房产、非本市居民
窄税基 无户籍、无企业、无工作的个人新购的第
新购房
二套房产
免征面积：180 平方米（该办法试行前拥
免征面积：60 平方米/人 有的独栋）、100 平方米（高档住宅及新
免征面积大 市人均住房建筑面积：34.6 平方米 购独栋）
（2011 年），37.2 平方米（2019 年）市人均住房建筑面积：28.4 平方米（2011
年），37.5 平方米（2019 年）
税率分档 税率：0.4%、0.6% 税率：0.5%、1%、1.2%
计税依据 交易价格 交易价格
2021 年 10 月 23 日，全国人大常委会发布了《关于授权国务院在部分地区
开展房地产税改革试点工作的决定》，根据该决定的内容，本次房地产税试点城
市将有所扩大，征税对象范围将包括居住用和非居住用等各类房地产，后续将由
国务院制定房地产税试点具体办法，试点地区人民政府制定具体实施细则。
2．本次房产税改革对房地产市场的影响简析
由于本次房产税改革的具体落地政策尚未出台，关于政策试点城市范围、免
征面积、税率等重要指标是否较上海、重庆的试点政策有较大变化尚不可知，因
此，仅就目前可知的信息分析影响如下：
（1）短期内或将对试点城市房价起到一定的规范作用，长期影响预期不甚显著
从前次沪渝试点改革情况来看，不同的征税模式产生的效果亦不尽相同，相
对而言上海试点的房价抑制效果更好，而重庆试点调节收入结构、补充财政收入
的效果更显著，因此在本次试点中，若不同的征税模式或将对当地的房价、税收
收入等情况产生不同的影响。
从英国、美国、日本等海外房产税改革成效来看，房产税制的引入和变革在
短期内均未对当地房价产生显著影响，从长期来看房价均呈现波动上升的趋势，
房产税的征收对此影响甚微。
因此，我国房地产税制度短期内或将对试点城市房价起到一定规范作用，但
长期而言房价走势更取决于地方经济发展情况、人口增长情况等影响因素。
（2）有利于引导住房合理消费、抑制投机行为，但房地产刚需仍将托底市场平
稳上行
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补充法律意见书（三）
我国房地产市场结构性差异较大，一、二线城市由于净人口流入大、住房需
求旺盛，房价快速上行，近年来不断出台“限涨令”以抑制房价过快上涨，因此
预期本次房产税改革试点选定该等城市的概率相对较大。房产税实施细则的陆续
落地预计将有助于抑制商品房市场的投机行为，并对住房刚需起到一定的保护作
用，有利于土地资源的合理利用。但由于一、二线城市住房需求旺盛，且诸多新
一线城市、省会城市仍有较大的人口增长空间，因此，预期该等城市的房地产市
场仍将在持续增加的刚性需求的驱动下呈现平稳上行趋势。
3．本次房产税改革不会对公司经营业绩造成重大不利影响，公司已积极制定应
对措施并充分披露了相关风险
公司主营业务为住宅批量精装修业务，主要客户为大型房地产企业，公司业
务规模的增长情况在一定程度上将受到房地产市场波动的影响。承前文分析及历
史经验总结，本次房产税改革的实施，可能在短期内对房价及需求带来一定影响，
但从长期而言不会因此对我国房地产市场造成重大负面冲击，刚需购房需求和改
善型住房需求带来的市场空间仍然较大，而这正是公司业务开展的主要方向。在
目前批量精装修市场集中度仍然相对较低的竞争格局下，预计不会对公司经营业
绩及持续经营能力产生重大不利影响。
对于房产税改革可能带来的不利影响，公司已积极制定应对措施，一方面，
对市场部门及相关制度进行了整体改革，优先选择高质量客户，优先选择一二线
城市定位于满足刚需的普通住宅开发项目的批量精装修需求，并进一步扩大区域
覆盖率、提升区域细分精度、深化业务机会挖掘机制，做到“广度”与“深度”
双管齐下，为公司业务规模增长奠定更坚实的基础；另一方面，公司将加大管理
力度、提升管理效率，全面提升信息化程度以节约项目管理成本，充分利用专业
技术和项目经验提升项目质量、规避返工成本，确保单个项目乃至公司整体的盈
利水平，维护公司和全体股东的根本利益。
此外，发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提
示”之“（一）房地产市场波动的风险”以及“第三节 风险因素”之“一、政
策风险”之“（二）房地产市场波动的风险”中披露了房地产市场波动对公司经
营业绩的风险情况，并增加了房产税改革的相关风险提示，具体如下：
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补充法律意见书（三）
“房地产行业具有典型的周期性特征，政府的长期调控政策，如税收、
信贷、限购、限制土地供给、房产税改革等多种调控手段均可能对地产行业
的发展产生重要影响，2021 年 10 月 23 日，第十三届全国人民代表大会常务
委员会审议通过了《关于授权国务院在部分地区开展房地产税改革试点工作
的决定》，本次房产税试点改革可能对试点城市的房地产价格、房地产供需
情况均会产生重要影响。公司的主要客户为大型房地产企业，虽然目前房地
产行业调控政策已经趋于稳定，但若未来房地产调控政策持续收紧或行业景
气度持续下行，则可能会对公司现有施工项目的推进、客户回款及未来业务
的拓展带来不利影响。”
二、结合融创控股、雅居乐近期舆情，说明上述公司经营、财务状况是否良好，
是否被有关信用评级机构列入负面信用名单，公司当前与上述企业项目合作情
况、形成的存货或合同资产以及应收账款和应收票据情况，与上述情况相关的
资产减值准备和风险披露是否充分；是否存在其他存在负面舆情的房地产客户
（一）融创控股及雅居乐经营情况均较为稳定、财务状况良好，不存在被有关信
用评级机构列入负面信用名单的情况
根据融创控股及雅居乐披露的 2021 年中期财务报告，融创控股及雅居乐经
营情况均较为稳定、财务状况良好，具体经营数据见下表：
营业收入 合同销售金额 新增权益土地储备
客户
名称 金额 金额 面积 价值
同比变化 同比变化
（亿元） （亿元） （万平方米） （亿元）
融创 958.2 23.9 3,207.6 64.3 1,708.0 2,135.0
雅居乐 385.9 15.1 753.3 36.7 304.3 216.4
截至本回复出具日，融创控股及雅居乐“三道红线”及信用机构评级情况如
下：
客户名称 评级 信用评级机构 评级展望 三道红线分档管理
融创控股 AAA/BB 联合资信评估股份有限公司/标准普尔 稳定 黄色
中诚信国际信用评级有限责任公司/标准
雅居乐 AAA/BB 稳定 绿色
普尔
综上，经检索、查询近期融创控股及雅居乐相关舆论信息，融创控股及雅居
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补充法律意见书（三）
乐经营情况稳定，未被信用评级机构列入负面信用名单，未出现重大风险事项。
（二）公司当前与上述企业项目合作情况、形成的存货或合同资产以及应收账款
和应收票据情况，与上述情况相关的资产减值准备和风险披露是否充分
1．公司当前与上述企业的合作情况
根据公司提供的相关文件并经核查，截止 2021 年 9 月 30 日，公司与融创控
股共有 12 个在建精装修项目，与雅居乐共有 2 个在建精装修项目。公司对融创
控股、雅居乐形成的合同资产中已完工未结算资产、应收账款及应收票据均已计
提减值或坏账准备。
2．公司与上述企业的结算、收款情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人与融创控股及雅居乐的期后结算比例整体较
高，不存在推迟结算或暂停履行合同的情况。发行人与融创控股及雅居乐均不存
在逾期应收账款，应收票据到期后均能按时兑付，未发生到期无法兑付的情况，
与上述客户应收账款可回收风险整体较低。
发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之
“（四）应收账款及应收票据回收风险”以及“第三节 风险因素”之“五、财
务风险”之“（一）应收账款及应收票据回收风险”中更新并披露了相关风险：
“尽管公司客户主要为行业或区域龙头企业，经济实力较强、信誉度高，且
公司已制定了严格的应收账款管理制度，资金回收具有一定的保障，但如果宏观
经济、行业状况、金融市场或者客户自身经营状况发生重大不利变化或者发生重
大信用风险事件，导致公司主要客户的财务状况发生重大不利变动，本公司对其
应收账款及应收票据将可能发生实际坏账损失，进而可能对公司经营业绩和资金
管理造成不利影响。”
同时，发行人在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”
之“（三）主要客户相对集中的风险”以及“第三节 风险因素”之“三、经营
风险”之“（一）主要客户相对集中的风险”中更新并披露了相关风险：
“报告期各期，公司对前五大客户的收入占公司当期营业收入的比例分别为
61.80%、62.03%、59.22%和 51.69%，客户集中度较高。尽管随着公司业务规模
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补充法律意见书（三）
的扩大，公司客户结构逐步多元化，业务分布范围逐步拓展，但仍存在公司主要
客户生产经营发生变化或重大信用风险事件，进而对公司经营业绩及盈利水平等
造成不利影响的风险。”
（三）是否存在其他存在负面舆情的房地产客户
根据公开披露信息，2021 年初至今恒大集团、华夏幸福、蓝光集团、新力地
产、花样年、佳兆业等房地产开发企业陆续出现了资金周转困难、票据延期兑付
或债券违约的情形。公司已具备内控管理制度和风险评估标准，甄选客户合作和
项目，避免风险因素对公司经营情况的负面影响。截至 2021 年 9 月 30 日，公司
来自于恒大集团、华夏幸福、蓝光集团、新力地产、花样年、佳兆业等房地产开
发企的应收款项及应收票据比例极小。
公司与恒大集团、华夏幸福、蓝光集团、新力地产、花样年、佳兆业等
房地产开发企业的合作规模较小，应收款项余额及占比均较低，且已按照会
计政策计提了坏账准备，不会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
三、将工程抵押房分为已取得房证、已交付但未取得房产证、未交付三种类别，
分别说明以房抵债资产款项的可回收性、减值风险、是否存在变现障碍，工程
抵押房定价是否与周边同类房产存在显著差异
1．抵款房按已取得房证、已交付但未取得房产证、未交付分类情况
截至报告期末，发行人账面尚未处置的工程抵款房产共计 109 处，其中，18
处已取得产权证书，9 处已交付正在办理产权证书，82 处尚未交付，账面价值合
计占总资产及净资产的比例分别为 3.09%及 5.56%，具体情况如下：
房屋交付情况 数量（项） 账面价值（万元） 占总资产比例 占净资产比例
已取得产权证书 18 1,590.34 0.52% 0.94%
已交付正在办理产权证
9 777.76 0.26% 0.46%
书
尚未交付 82 7,038.98 2.31% 4.16%
合计 109 9,407.08 3.09% 5.56%
注：截至报告期末，发行人持有的位于兰州的 24 个车位及位于昆明的 9 个车位分别
位于同一小区，因此在分析时分别作为 1 项房产合并处理。
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补充法律意见书（三）
2．以房抵债资产款项的可回收性、减值风险、是否存在变现障碍，工程抵押房
定价是否与周边同类房产存在显著差异
（1）发行人尚未处置的工程抵款房产权属清晰，不存在变现障碍
截至报告期末，发行人多数房产未取得产权证书的原因主要系：①抵款房
产系开发商以其在建或完工的一手房作价抵扣应付发行人的工程款，自建成至交
付需要一定的时间；②对于已交付正在办理产权证书的房产，由于开发商通常
集中分批次办理产证，因此相关抵款房产尚未达到办理产证状态。
发行人已控制以房抵债资产的标准，并考虑客户的信用资质，对没有办理现
售登记或预售许可证的房产、有预售许可证但尚在银行抵押的房产、未来无法办
理产权证的房产、存在其他情形导致产权不清晰的房产等，均不予以办理以房抵
款。
发行人在办理以房抵款手续时，会与开发商签署工程抵款协议等具有法律效
力的文件，明确抵扣工程款所涉及的项目、金额，并与其他正常销售的房产一样，
需签署商品房购买合同、履行必要的销售合同备案、在交付后可以办理房屋所有
权登记手续。截至报告期末，发行人尚未处置的工程抵款房产于签订抵房协议或
支付意向金时均已完成商品房预售办理或现售登记，为合法房产，相关房产产权
清晰，不存在涉及产权争议的事项。
（2）发行人持有工程抵款房产所在地的房地产调控及限购政策对其处置影响
较小
截至报告期末，发行人尚未处置的工程抵款房产的地区分布及业态情况如
下：
城市 别墅 车位 公寓 商铺 写字楼 住宅 总计
成都 2 2
东莞 1 1 2
佛山 1 3 9 3 2 18
广州 1 2 5 8
贵阳 4 4
惠州 1 1
济南 1 1 2
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补充法律意见书（三）
城市 别墅 车位 公寓 商铺 写字楼 住宅 总计
九江 2 2
昆明 1 1
兰州 1 1
乐山 1 1
青岛 4 1 5
清远 1 1 2 4
琼海 1 1
厦门 1 1 2
天津 3 3
威海 7 7
无锡 1 2 3
武汉 2 1 3
西安 2 2
许昌 1 1
延安 1 1
长沙 4 2 6
郑州 16 3 19
中山 2 2
重庆 2 2 4
珠海 2 2
烟台 2 2
总计 1 4 41 16 3 44 109
注：截止报告期末，发行人持有的位于兰州的 24 个车位及位于昆明的 9 个车位分别位
于同一小区，因此在分析时分别作为 1 项房产合并处理。
发行人合计持有 3 套以上用途为住宅、公寓或别墅的抵款房产的城市主要为
广州、佛山、青岛、贵阳、清远、天津、威海、武汉、长沙、郑州及重庆，现就
上述城市之房地产调控政策及限购政策情况，以及对发行人持有抵款房产的影响
简要分析如下：
1-3-9
补充法律意见书（三）
城市 相关政策 具体内容 对发行人的影响
1、限购数量：（1）广州市户籍居民限购 2 套；（2）广州市户籍成年单身（含离异）
人士限购 1 套；（3）非广州市户籍连续缴满 5 年个税或社保（购房之日前起计算，补
《广州市人民政府办公厅关于 缴不算），限购 1 套；（4）非广州市户籍居民家庭在从化、增城区内限购（含受赠） 截至报告期末，发行人在广
进一步完善我市房地产市场平 1 套住房。 州共有 5 套住宅、2 套公寓，
稳健康发展政策的通知》（穗 2、转让及赠与：（1）居民 2017 年 3 月 30 日起新购买住房须取得不动产证满 2 年后 属于广州市限购及调控范
广州 府办函〔2017〕50 号）、《广 方可转让或办理析产手续；（2）企事业单位、社会组织等法人单位 2017 年 3 月 30 日 围，合计账面价值分别占总
州市人民政府办公厅关于进一 起新购买住房须取得不动产证满 3 年后方可转让；（3）住房赠与他人的，须满 2 年后 资 产 的 0.41% ， 净 资 产 的
步 加 强 房 地 产 市 场 调 控 的 通 方可再次购买住房；（4）接受住房赠与的，须符合广州市的现行限购政策。 0.73%，其处置情况影响整体
知》（穗府办函〔2017〕65 号）3、公寓：（1）2018 年 12 月 20 日起，居民个人可购买 2017 年 3 月 30 日之前土地出 较小。
让成交的公寓，取得不动产证满 2 年后方可再次转让；（2）一手商服类物业只能出售
给法人单位作为商业、办公使用，再次转让时也只能出售给法人单位。
1、限购范围：在禅城区全区，南海区桂城街道、大沥镇、里水镇，顺德区大良街道、
陈村镇、北滘镇、乐从镇等区域执行商品住房（含新建商品住房和二手商品住房）。
截至报告期末，发行人在佛
2、限购人员：（1）本市户籍居民家庭在本市拥有 2 套及以上住房的，暂停向其销售
《佛山市人民政府办公室关于 山共有 2 套住宅、3 套公寓，
上述区域的商品住房；（2）非本市户籍居民家庭在本市没有住房的，在上述区域购买
进一步加强房地产市场调控的 住宅属于佛山市限购范围，
佛山 商品住房时，需提供购房之日前两年内在本市累计缴纳 1 年以上的个人所得税缴纳证
通知》（佛府办函〔2017〕326 其账面价值分别占总资产的
明或社会保险缴纳证明，通过补缴的个人所得税或社会保险缴纳证明不予认定；（3）
号） 0.09%，净资产的 0.17%，其
非本市户籍居民家庭在本市拥有 1 套及以上住房的，暂停向其销售上述区域的商品住
处置情况影响整体较小。
房。
3、公寓：公寓暂未限购。
《青岛市国土资源和房屋管理 截至报告期末，发行人在青
青岛 局关于持续促进我市房地产市 青岛市公寓暂未限购。 岛共有 4 套公寓，不属于限
场平稳有序运行的通知》 购范围，其处置不受影响。
《贵阳市人民政府办公厅关于 截至报告期末，发行人在贵
贵阳 贵阳市暂未执行限购政策。
切实做好促进房地产市场健康 阳拥有 4 套住宅，不属于限
1-3-10
补充法律意见书（三）
城市 相关政策 具体内容 对发行人的影响
稳定发展有关工作的通知》（筑 购范围，其处置不受影响。
府办发〔2018〕19 号）
截至报告期末，发行人在清
《清远市人民政府办公室关于
远拥有 2 套住宅、1 套公寓，
清远 印发清远市促进房地产平稳健 清远市暂未执行限购政策。
不属于限购范围，其处置不
康发展政策措施的通知》
受影响。
截至报告期末，发行人在天
《天津市人民政府办公厅关于 1、限购范围及人员：对在本市拥有 1 套及以上住房的非本市户籍居民家庭、拥有 2 套 津共有 3 套住宅，属于天津
进一步深化我市房地产市场调 及以上住房的本市户籍居民家庭、拥有 1 套及以上住房的成年单身（包括未婚和离异）市限购范围内，其账面价值
天津
控工作的实施意见》（津政办 人士，暂停在本市（滨海新区除外）再次购买新建商品住房和二手住房。 分别占总资产的 0.07%，净
发〔2017〕48 号） 2、公寓：公寓暂未限购。 资产的 0.12%，其处置情况
影响整体较小
根据《威海市人民政府办公室
截至报告期末，发行人共有
关于加强市区房地产市场调控
威海 威海市暂未执行限购政策。 7 套公寓位于威海市，其处
工作的意见》之相关规定，威
置不受影响。
海市暂未执行限购政策。
武汉市人民政府办公厅《市人 截至报告期末，发行人在武
1、限购区域：武汉市江岸区、江汉区、硚口区、汉阳区、武昌区、青山区、洪山区、
民政府办公厅关于进一步促进 汉共有 1 套住宅、2 套公寓，
武汉东湖新技术开发区、武汉经济开发区（不含汉南区）、市东湖生态旅游风景区外，
我市房地产市场持续平稳健康 住宅位于武汉市限购区内，
新增东西湖区、江夏区、黄陂区的部分区域。
武汉 发展的意见》（武政办〔2016〕 该房产入账时仅包含公司所
2、限购人员：对在本市已拥有 1 套及以上住房的，在限购区域暂停向其出售住房或普
159 号）、《武汉市房管局关于 支付的意向金 15 万元，并非
通商品住房。
扩大住房限购范围的通知》（武 房产实际价值，其处置情况
3、公寓：公寓暂未限购。
房发〔2016〕102 号） 影响整体较小。
《长沙市人民政府办公厅关于 1、限购范围：除浏阳市、宁乡市以外的行政区域为限购区域。 截至报告期末，发行人在长
长沙
进一步加强房地产市场调控工 2、限购人员：（1）本市户籍家庭在限购区域内已有 2 套及以上住房的，不得在限购 沙共有 4 套公寓、2 套住宅，
1-3-11
补充法律意见书（三）
城市 相关政策 具体内容 对发行人的影响
作的通知》（长政办函〔2018〕区域内再购买商品住房；本市户籍成年单身家庭和非本市户籍家庭在限购区域内已有 1 均属于长沙市限购范围内，
75 号） 套及以上住房的，不得在限购区域内再购买商品住房。（2）本市户籍家庭在限购区域 其账面价值分别占总资产的
内已有 1 套住房的，取得不动产权属证书满 4 年后方可购买第 2 套商品住房。（3）市 0.05%，净资产的 0.10%，其
外迁入的户籍家庭（退伍转业、家属随军落户的除外），落户满 1 年且在本市稳定就 处置情况影响整体较小
业，或在本市连续缴纳 24 个月个人所得税（或社会保险），在限购区域内限购 1 套商
品住房。（4）在本市稳定就业且无住房的非本市户籍家庭，连续缴纳 24 个月个人所
得税（或社会保险），在限购区域内限购 1 套商品住房。（5）父母投靠成年子女落户
不满 2 年的，不得作为单独家庭在限购区域内购买商品住房。未成年人不得单独购买
商品住房。落户学校集体户口的在校大学生，不得在限购区域内购买商品住房。夫妻
离异后，任何一方 2 年内购买商品住房的，其拥有住房套数按离异前家庭总套数计算。
3、转让：（1）在本市限购区域内购买的商品住房，须取得不动产权属证书满 4 年后
方可上市交易。（2）暂停企业在限购区域内购买商品住房，已购买的商品住房须取得
不动产权属证书满 5 年后方可转让。
4、公寓：长沙市购买公寓适用上述限购政策。
截至报告期末，发行人在郑
《关于在郑州市部分区域实施 1、限购范围：郑州市市内五区和郑州航空港经济综合实验区、郑东新区、郑州经济开
州拥有 16 套公寓、 套住宅，
住房限购的通知》《郑州市人 发区、郑州高新区、新郑市、荥阳市、中牟县范围内。
住宅位于郑州市限购区内，
郑州 民政府办公厅关于进一步强化 2、限购人员：对拥有 2 套及以上住房的本市户籍居民家庭和拥有 1 套及以上住房的非
其账面价值分别占总资产的
调控措施稳定全市房地产市场 本市户籍居民家庭限购 180 平方米以下（不含 180 平方米）的住房。
0.17%及净资产的 0.53%，其
的通知》 3、公寓：公寓暂未限购。
处置情况影响整体较小。
《重庆市人民政府办公厅关于
截至报告期末，发行人共有
进一步加强房地产市场调控工
重庆 重庆市暂未执行限购政策。 2 套公寓、2 套住宅位于重庆
作的通知》（渝府办发〔2018〕
市，其处置不受影响。
88 号）
1-3-12
补充法律意见书（三）
综上，发行人持有工程抵款房产大部分位于经济较为发达的地区，所在地房地产调控及限购政策一直较为平稳，整体而言不会对
发行人处置相关资产造成重大障碍。
1-3-13
补充法律意见书（三）
3．发行人持有的工程抵款房产的定价与该等房产同期市场价不存在明显差异
发行人接受的工程抵款房一般为在建或完工的一手房屋，开发商对该等房屋
的同期销售一般执行统一的定价原则。考虑到抵款行为对发行人现金流的影响、
发行人就抵款商品房需支付的税费成本（可能包括契税、印花税、增值税及附加）
等因素，一般情况下房地产开发商会在计算抵款金额时在楼盘销售价格基准上给
予发行人少量折扣，以兼顾发行人利益。
根据从安居客、房天下、链家等专业房产网站获取的截至报告期末发行人尚
未处置的 109 套抵债房产的开盘均价，并与相应入账单价进行了对比，该部分抵
款房产入账单价较开盘均价通常有所降低，因此，发行人抵款房产的定价不存在
与同期该等房产市场价有明显差异的情况。
4．发行人持有的工程抵款房产不存在重大减值风险，不存在大额处置亏损的情
况
报告期内，发行人均已根据会计准则的要求，于 2018 年末、2019 年末及 2020
年末对抵债房产进行减值测试并聘请第三方资产评估机构对账面上的所有抵债房
产进行了可回收金额评估。可回收金额系以资产的公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。评估的房产范围包括其
他非流动资产、固定资产和投资性房地产中全部抵款房产，如有资产减值，经确
认后在以后会计期间不会转回。发行人聘请的北京中林资产评估有限公司对 2020
年 12 月 31 日发行人抵债房产进行了可回收金额评估，并出具了《资产评估报告》
（中林评字[2021]97 号）。截至 2020 年末，发行人对尚未处置的抵债房产共计提
减值准备 97.09 万元，具体情况如下：
2020 年末可回收 2020 年末账面 减值准备
序号 抵款房产 核算科目
金额（万元） 价值（万元） （万元）
佛山力迅城筑北区
1 其他非流动资产 83.02 87.98 4.97
1-3 座 1020 号商铺
佛山力迅城筑北区
2 其他非流动资产 82.75 91.47 8.72
4-5 座 1017 号商铺
佛山力迅城筑北区
3 其他非流动资产 43.88 44.51 0.63
6-9 座 1017 号商铺
珠海时代香海彼岸
4 其他非流动资产 221.63 208.03 36.55
14 栋 1801 房
乐山市 I-BOX 部落
5 其他非流动资产 46.69 64.31 17.62
阁 1-2-18-6 房
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补充法律意见书（三）
2020 年末可回收 2020 年末账面 减值准备
序号 抵款房产 核算科目
金额（万元） 价值（万元） （万元）
九江中航城一期商
6 投资性房地产 100.99 129.60 28.60
铺 1#108 房
合计 - 578.96 625.90 97.09
2021 年初至报告期末，发行人无新增减值准备情况。通过将从专业房产网站
获取的最近 1-3 月内同小区或周边同类房屋的市场价格与发行人截至报告期末账
面尚未处置的全部抵款房产账面均价进行比对，发行人账面抵款房产的市场价格
较账面均价的平均增值更高，市场价格整体高于发行人抵款房产账面价值，因此
发行人所持抵款房产减值风险相对较小。
截至 2021 年 10 月 31 日，发行人报告期后共处置报告期内入账抵款房 6 套，
不存在大额处置亏损的情况。发行人后续将积极处置抵债房产，如较长时间仍未
找到买家，发行人将适当降价加速出售。
四、核查程序及核查意见
1．核查程序
信达律师执行了以下核查程序：
（1）取得了发行人关于以房抵款相关信息的说明及确认。
（2）查阅了房产税相关政策文件及分析性研报。
（3）查阅了上述客户年度报告及评级报告等公开披露信息。
（4）查阅了上述客户在建工程项目的合同资产及其期后结算情况。
（5）获取发行人编制的工程抵款房产清单，并查阅抵债房产的抵款协议、商品房
买卖协议、出售房款凭证等支持性资料。
（6）查阅发行人所持工程抵款房所在地的房地产调控及限购政策。
（7）通过专业房产网站查询发行人抵债房产所处楼盘开盘价及近期市场价格。
2．核查意见
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补充法律意见书（三）
经核查，信达认为：
（1）房产税改革试点不会对发行人经营情况造成重大不利影响，发行人已制订应
对措施、确保自身盈利水平、维护公司及全体股东的利益，并充分披露了房产税
改革可能带来的相关风险。
（2）融创控股及雅居乐经营情况均较为稳定、财务状况良好，不存在被有关信用
评级机构列入负面信用名单的情况；公司与融创控股及雅居乐合作项目均按计划
有序推进，并充分披露了应收账款及应收票据回收风险；出现债务违约等负面舆
情的客户与公司合作规模较小，对公司业绩和发展不存在重大不利影响；。
（3）发行人尚未处置的工程抵款房产均为合法房产，资产权属清晰，定价与该等
房产同期市场价差异率较小，且大部分房产所在地位于经济较为发达的城市，不
存在重大减值风险及处置障碍，款项整体可回收性较高。
本《补充法律意见书（三）》一式二份，每份具有同等法律效力。
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补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 林晓春
洪玉珍
蒋步云
年 月 日
1-3-17
