关于深圳中天精装股份有限公司
               公开发行可转换公司债券
               在深圳证券交易所上市的
                            法律意见书




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                 关于深圳中天精装股份有限公司
                     公开发行可转换公司债券
                     在深圳证券交易所上市的
                              法律意见书

                                                   信达再意字[2021]第 001-4 号



致：深圳中天精装股份有限公司
    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳中天精装股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，为发行人公开发行可转换公司债券提供专项法
律顾问服务，并已分别出具了《关于深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换
公司债券的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）、《关于深圳
中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原
《法律意见书》”），并就原《律师工作报告》、原《法律意见书》出具日后发
行人经营运作中发生的、可能影响原《律师工作报告》、原《法律意见书》的事
项进行了核查，分别出具了《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》，
后信达律师对中国证券监督监理委员会发行监管部出具的《关于请做好中天精装
公开发行可转债发审委会议准备工作的函》中需要律师发表意见的问题进行了核
查，并出具《补充法律意见书（三）》。

    现信达根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的有关规定，就发行人本次公开发行可转换公司债券在深交所上市（以下简称
“本次上市”）所涉有关事宜出具本《法律意见书》。

    信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有
关经营活动以及本次上市申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本《补充法律
意见书》须与原《律师工作报告》、原《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用。信达律师在原
《律师工作报告》、原《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用
于本《法律意见书》。
                                    正 文

1.   本次上市的批准和授权

1.1. 批准本次上市的内部程序及决议内容

1.1.1. 2021年6月18日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
       符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
       司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
       于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司公开发行
       可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可
       转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
       前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）
       股东回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
       权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》与本次发行有关的
       议案，并提请发行人股东大会审议。

1.1.2. 发行人第三届董事会第十三次会议于2021年6月18日审议通过与本次发行
       有关的9项议案后，公司控股股东中天健向董事会提交了《关于提请增加深
       圳中天精装股份有限公司2021年第一次临时股东大会临时提案的函》，提
       请增加上述与本次发行相关的议案作为临时提案提交公司2021年第一次临
       时股东大会审议。此前，发行人董事会于2021年6月9日在巨潮资讯网站发
       布了《深圳中天精装股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的
       通知》。

1.1.3. 2021年6月30日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，会议采取现场
       表决和网络投票相结合的方式进行，审议通过了与本次发行相关的各项议
       案。

1.1.4. 2021年10月16日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调
       整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券
       预案（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可
       行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即

                                    3
       期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

1.1.5. 2022年2月18日，发行人第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于进一
       步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可
       转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金
       专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

1.2. 中国证券监督管理委员会关于本次上市的核准

     2021 年 11 月 26 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准深圳中天精装
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3769 号），
核准发行人向社会公开发行面值总额 57,700.00 万元可转换公司债券，期限 6 年，
批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

     综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券在深交所上
市已获得公司股东大会的必要批准与授权，公司股东大会授权董事会办理本次上
市有关事宜的授权范围、程序合法有效，本次发行已经获得中国证券监督管理委
员会的核准。

2.   发行人本次上市的主体资格

2.1. 发行人系依法设立的股份有限公司，公司股票已在深交所上市

     经信达律师核查，发行人是依法设立、已公开发行人民币普通股 A 股股票并
在深交所上市的股份有限公司，股票代码为 002989。截至本《法律意见书》出具
日，发行人持有深圳市市场监督管理局于 2020 年 7 月 15 日核发的统一社会信用
代码为 91440300724738801E 的《营业执照》。

2.2. 发行人有效存续

     根据发行人的确认，并经信达律师核查《公司章程》、发行人在深交所网站
披露的信息，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在根据法律、法规等规
范性文件及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。

     综上，信达认为，发行人是依法设立且有效存续、已公开发行人民币普通股
A 股股票并在深交所上市的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。

                                     4
3.   发行人本次上市的实质条件

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订，以下简称“《上市规
则》”）第 3.2.5 条的规定，上市公司申请可转换公司债券在深交所上市时，仍应
当符合可转换公司债券的相关发行条件。信达律师按照有关法律、法规和规范性
文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项进行核查。信达认为，截至本《法
律意见书》出具日，发行人本次仍符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的可转换公司债券的相关发行条件，具体包括：

3.1. 发行人本次上市符合《公司法》相关规定

     根据发行人2021年第一次临时股东大会决议、发行人第三届董事会第十六次
会议决议以及发行人的书面说明，发行人本次发行已由股东大会审议通过，相关
募集办法中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六
十二条的规定。

3.2. 发行人本次上市符合《证券法》规定的条件。

3.2.1. 发行人已聘请中信证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐机构（主承
       销商），符合《证券法》第十条的规定。

3.2.2. 发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事
       会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书
       等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
       具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
       项的规定。

3.2.3. 根据《2017-2019年度审计报告》及《2020年度审计报告》，发行人最近三
       个会计年度实现的年均可分配利润为15,720.68万元，不少于公司债券一年
       的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3.2.4. 根据本次发行方案及本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行募集资
       金拟用于建筑装饰工程项目及补充流动资金，本次发行募集资金不用于弥
       补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。


                                    5
3.2.5. 根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条
      规定的以下情形：

3.2.5.1. 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
       仍处于继续状态；

3.2.5.2. 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

3.3. 发行人本次上市符合《管理办法》规定的条件

3.3.1. 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：

3.3.1.1. 发行人现行章程系依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》及其他有
       关规定，结合公司实际情况制定，合法有效；发行人已经依法建立健全股
       东大会、董事会、监事会和独立董事制度，经信达律师核查，发行人的相
       关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）
       项的规定。

3.3.1.2. 根据发行人的确认，安永出具的《内部控制审核报告》，并经信达律师核
       查，发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合
       规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不
       存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。

3.3.1.3. 根据发行人的确认并经信达律师登录中国证监会网站、证券交易所网站及
       证券期货市场失信记录查询平台查询有关公示信息，发行人现任董事、监
       事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违
       反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十
       六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
       交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。

3.3.1.4. 根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的
       人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管
       理办法》第六条第（四）项的规定。

3.3.1.5. 根据《2017-2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年第三季

                                    6
       度报告》《内部控制审核报告》《2020年年度报告》及发行人的确认，发
       行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》
       第六条第（五）项的规定。

3.3.2. 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：

3.3.2.1. 根据《2017-2019年度审计报告》及《2020年度审计报告》，发行人最近
       三个会计年度连续盈利，2018年度、2019年度及2020年度归属于母公司股
       东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为8,939.95
       万元、17,803.02万元及17,240.41万元，符合《管理办法》第七条第（一）
       项的规定。

3.3.2.2. 根据《2017-2019年度审计报告》及《2020年度审计报告》及发行人确认，
       发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制
       人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。

3.3.2.3. 根据公司的确认并经信达律师核查，发行人现有主营业务能够可持续发
       展，经营模式和投资计划稳健，主要服务的市场前景良好，行业经营环境
       和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七
       条第（三）项的规定。

3.3.2.4. 根据发行人提供的资料及确认并经信达律师核查，发行人高级管理人员和
       核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办
       法》第七条第（四）项的规定。

3.3.2.5. 根据发行人确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发
       行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不
       存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项
       的规定。

3.3.2.6. 根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在可能严重影响其持续
       经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）
       项的规定。

3.3.2.7. 发行人已于2020年6月首次公开发行A股股票并在深交所上市。根据
                                    7
       《2017-2019年度审计报告》及《2020年度审计报告》，发行人2019年度、
       2020年度分别实现营业利润为21,226.54万元、22,741.57万元，不存在发行
       当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七
       条第（七）项的规定。

3.3.3. 发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：

3.3.3.1. 根据《2017-2019年度审计报告》及《2020年度审计报告》及发行人公开
       披露的文件，并经信达律师核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国
       家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。

3.3.3.2. 根据《2017-2019年度审计报告》及《2020年度审计报告》并经信达律师
       核查，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
       或无法表示意见的审计报告，未被注册会计师出具带强调事项段的无保留
       意见审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。

3.3.3.3. 根据《2017-2019年度审计报告》及《2020年度审计报告》并经公司确认，
       公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，
       符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。

3.3.3.4. 根据《2017-2019年度审计报告》及《2020年度审计报告》及发行人公开
       披露的文件，并经信达律师核查，发行人的经营成果真实，现金流量正常；
       营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近
       三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管
       理办法》第八条第（四）项的规定。

3.3.3.5. 根据信达律师核查，公司2018年度、2020年度分别以现金方式分配利润
       1,000.00万元、12,112.00万元，最近三年公司以现金方式累计分配的利润
       不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》
       第八条第（五）项的规定。

3.3.4. 根据发行人的确认及相关主管部门出具的证明文件并经信达律师核查，发
      行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法
      行为，符合《管理办法》第九条的规定：

                                    8
3.3.4.1. 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
       刑事处罚；

3.3.4.2. 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
       罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

3.3.4.3. 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

3.3.5. 发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：

3.3.5.1. 根据发行人2021年第一次临时股东大会决议、发行人第三届董事会第十六
       次会议决议、《可转债预案》及《募集说明书》，发行人本次拟发行的债
       券总额不超过57,700.00万元（含57,700.00万元），募集资金拟投资于建筑
       装饰工程项目和用于补充流动资金，该等项目投资总额为72,815.43万元，
       募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的
       规定。

3.3.5.2. 发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
       管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规
       定。

3.3.5.3. 根据《募集说明书》，本次发行募集资金使用项目并非为持有交易性金融
       资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直
       接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第
       十条第（三）项的规定。

3.3.5.4. 根据发行人的确认，本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股东或
       实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》
       第十条第（四）项的规定。

3.3.5.5. 经信达律师核查，发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资
       金专项账户存储制度。根据《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将
       存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项
       的规定。


                                    9
3.3.6. 根据发行人的确认并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第十一条
      规定的以下情形：

3.3.6.1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.3.6.2. 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

3.3.6.3. 最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

3.3.6.4. 公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
       出的公开承诺的行为；

3.3.6.5. 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
       违法违规被中国证监会立案调查；

3.3.6.6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3.3.7. 根据《募集说明书》《2017-2019年度审计报告》《2020年度审计报告》、
      发行人的说明并经信达律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十
      四条的规定，具体如下：

3.3.7.1. 发行人2018年度、2019年度、2020年度的加权平均净资产收益率（净利润
       以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为17.26%，28.14%和
       14.62%，平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项
       的规定。

3.3.7.2. 本次发行完成后，发行人累计公司债券余额不超过57,700.00万元，不超过
       发行人最近一期末净资产额的40%，符合《管理办法》第十四条第一款第
       （二）项的规定。

3.3.7.3. 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15,720.68万元，按合理
       利率水平计算，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券
       一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。

    综上核查，信达认为，发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债
券在深交所上市的实质条件。
                                    10
4. 结论意见

    综上，信达认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次公开发行可
转换公司债券已经获得发行人董事会、股东大会的批准和授权，发行人本次发行
已经获得中国证券监督管理委员会的核准。发行人是依法设立且有效存续、已公
开发行人民币普通股 A 股股票并在深交所上市的股份有限公司，具备本次上市的
主体资格。发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券在深交所上市的
实质条件。

    本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                   11
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司公开发
行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）




     广东信达律师事务所（盖章）




     负责人（签字）：                  经办律师（签字）：




          林晓春                             林晓春




                                              洪玉珍




                                              蒋步云



                                                         年    月   日




                              本页为签署页