关于深圳中天精装股份有限公司
      可转换公司债券回售的法律意见书




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                         广东信达律师事务所

                     关于深圳中天精装股份有限公司

                 可转换公司债券回售的法律意见书


                                                信达专字（2022）第010号




致：深圳中天精装股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳中天精装股份有限公司
（以下简称“中天精装”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司
债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行有效的法律、法规、
规范性文件以及《深圳中天精装股份有限公司章程》《深圳中天精装股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、
《深圳中天精装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债
券持有人会议规则》”）的相关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本
次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

    1. 信达依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

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    2. 在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：公司已向
信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料、书面说明或口头证言等文件；其提供的文件材料为副本、扫描件或复
印件的，均与正本或原件一致或相符；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的
文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的
信息；一切足以影响本次回售的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏
漏之处。

    3. 信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政
府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    4. 本法律意见书仅供见公司为本次回售可转换公司债券之目的使用，不得
用作任何其他目的。信达在此同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法
律文件，随其他申请文件一并报送深圳证券交易所，并对法律意见书中发表的法
律意见承担责任。

    信达律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就本次回售可转换公司债券相关事项出具的法律意见如下：




    一、公司可转换公司债券上市情况

    1. 公司董事会、股东大会的批准和授权

    公司于2021年6月18日召开第三届董事会第十三次会议，于2021年6月30日召
开2021年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券有
关议案：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换

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公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案》。

    根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年10月16日召开第
三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的
议案》《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公开发行
可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议
案》，公司于2022年2月17日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转
换公司债券上市的议案》及《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账
户并签订募集资金监管协议的议案》。

    2. 中国证监会核准

    2021 年 11 月 26 日，中国证监会核发《关于核准深圳中天精装股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3769 号），核准发行
人向社会公开发行面值总额 57,700.00 万元可转换公司债券，期限 6 年，批复自
核准发行之日起 12 个月内有效。

    3. 上市情况

    2022 年 3 月 23 日，公司刊登了《深圳中天精装股份有限公司公开发行可转
换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行可转换公司债券 577 万张，可转
换公司债券于 2022 年 3 月 24 日在深圳证券交易所上市，债券简称为“精装转债”，
债券代码：127055，可转换公司债券存续的起止日期为 2022 年 2 月 22 日至 2028
年 2 月 21 日。




    二、公司本次回售事项

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    1. 根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集
说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换
公司债券。

    2. 根据《募集说明书》第二节“二、本次发行基本情况”之“（二）本次
发行可转债的基本条款”之“14、回售条款”之“（2）附加回售条款”的约定，
“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当
期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧
失该回售权”。

    3. 2022年5月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，并同意提交公司股东大会。

    4. 2022年5月30日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于变更部
分可转债募集资金投资项目的议案》。

    5. 2022年6月15日，公司召开“精装转债”2022年第一次债券持有人会议，
审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。

    综上，信达律师认为，公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条
规定及《募集说明书》约定的回售条件。公司可转换公司债券持有人可按《实施
细则》的规定及《募集说明书》约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公司
债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。



    三、结论意见

    综上所述，信达律师认为：

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    1. 公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序并
经股东大会审议通过，符合《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等法律法
规和规范性文件的规定。

    2. 公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条规定及《募集说明
书》约定的回售条件。公司可转换公司债券持有人可按《实施细则》的规定及《募
集说明书》约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但
需在回售申报期内进行回售申报。

    3. 公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。

    本法律意见书一式贰份。




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