中信证券股份有限公司
                 关于深圳中天精装股份有限公司
                   2022 年持续督导现场检查报告


保荐人名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：中天精装

保荐代表人姓名：黄慈                   联系电话：010-60833189
保荐代表人姓名：杨斌                   联系电话：010-60833957

现场检查人员姓名：杨斌、丁雨涵

现场检查对应期间：2022 年 1 月-2022 年 12 月

现场检查时间：2022 年 12 月 11 日-2022 年 12 月 20 日

一、现场检查事项                                        现场检查意见

（一）公司治理                                          是      否   不适用
现场检查主要手段：
    （1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关部门人员进行访谈，了
解公司基本制度的执行情况、以及公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、
业务等方面是否存在影响独立性的情形；
    （2）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
    （3）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记
录、录音、录像、照相；
    （4）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议
决议、会议记录、签到表、公告等；
    （5）查阅公司章程及各项规章制度。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                    √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                        √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认          √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                      √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                               √
相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √

（二）内部控制

现场检查主要手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计部门工作文件；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事
会决议、公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
（5）与内部审计部门、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                      √
部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                      √
用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                               √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                               √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用             √
情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查主要手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、
会议记录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及公告内容；
（3）查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与公司董事会办公室相关人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执
行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查主要手段：
（1）查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取
得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易，及审议对外担保的内部流
程等。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                     √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                     √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                     √
义务

4.关联交易价格是否公允                               √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                              √
务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                              √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                              √
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查主要手段：
（1）现场及视频走访了公司部分募投项目建设现场；
（2）查阅了募集资金使用的相关决议文件、合同、付款凭证，并复印了其中大
额合同的资金使用审批单、付款凭证；
（3）查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单、内审部门每季度对募集资
金存放与使用的检查报告等；
（4）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；
（5）核查公司公告内容。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                     √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                         √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                         √
效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险               √

相关说明：
公司募集资金使用与已披露情况一致。公司于 2022 年 5 月 18 日召开第三届董事
会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，于 2022 年 5 月 30 日召开 2021
年度股东大会，于 2022 年 6 月 15 日召开 2022 年第一次债券持有人会议，审议
通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。结合业主方新的年度
战略分配调整及装修需求变化、项目实际施工情况、以及公司与业主方友好协商，
公司董事会、监事会及股东大会同意公司变更部分可转债募集资金投资项目，独
立董事均发表了同意的独立意见。
经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分可转债募集资金投资项目是基于公
司发展规划以及公司实际情况作出的，符合公司发展战略，有利于公司业务开展
和提高募集资金使用效率。本次变更部分可转债募集资金投资项目已经公司董事
会、监事会、股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了
必要的决策程序。公司本次变更部分可转债募集资金投资项目符合相关法律、法
规的规定，不存在违规变更募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。

（六）业绩情况

现场检查主要手段：
（1）访谈公司部分董事、高级管理人员；
（2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
（3）了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                             √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                           √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   √

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查主要手段：
取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，
核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况，对
部分承诺人及公司董事、监事、高级管理人员及相关部门工作人员进行访谈。

1.公司是否完全履行了相关承诺                         √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √

（八）其他重要事项

现场检查主要手段:
与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关部门工作人员进行
访谈。查阅公司公开信息披露文件。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                     √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                 √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                     √
或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                               √
相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查未发现需要进一步整改的事项。保荐机构就公司经营情况进行风险
提示如下：
2022 年一季度，由于国家对房地产行业宏观政策有所收紧，公司部分房地产开发
商客户出现了不同程度的信用风险或负面舆论情况，因此公司出于谨慎性考虑，
对 2021 年末各类应收款项及合同资产等均加计计提了信用减值损失、合同资产
减值损失，并于 2022 年三季度对该等风险客户进一步提升坏账计提比例、对存
在负面舆论的部分其他客户进行单项坏账计提，确保公司坏账准备、减值准备计
提政策具备谨慎性及合理性。
公司 2021 年度营业利润为 12,752.83 万元，截至 2022 年 9 月末，公司已实现营
业利润 5,421.61 万元，较上年同期下滑 60.59%。基于公司所处行业特征，公司
往期业绩呈现季节性特点，四季度通常为项目赶工期，收入占比通常较大，因此，
在市场不出现重大不利变化的情况下，公司预计 2022 年业绩不会出现同比下滑
超过 50%的情况。但是，如后续市场环境或部分客户资信情况出现进一步恶化，
则可能进一步对公司利润水平造成不利影响，甚至可能出现可转换公司债券发行
上市当年业绩下滑超过 50%的情况。
提示广大投资者注意发行人业绩下滑的风险。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司 2022
年持续督导现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：




          黄   慈                             杨   斌




                                                   中信证券股份有限公司



                                                        年    月    日