中天精装：关于修订公司章程的公告2023-04-28
证券代码：002989 证券简称：中天精装 公告编号：2023-029
债券代码：127055 债券简称：精装转债
深圳中天精装股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开
第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公
司章程的议案》。具体拟修订的内容如下：
一、注册资本变更情况
经中国证监会“证监许可[2021]3769号”文件批准，公司于2022年2月22日
公开发行了577.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民
币57,700.00万元。经深交所“深证上[2022]268号”文同意，公司发行的577.00
万张可转换公司债券于2022年3月24日起在深交所上市交易，债券简称“精装转
债”，债券代码“127055”。
“精装转债”自2022年8月29日起开始转股，截止2023年3月31日，“精装转
债”累计转股16,635股，公司注册资本变更为18,169.6635万元。
二、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币 18,168 万元。
18,169.6635 万元。
第十九条 公司股份总数为 18,168 万股，全 第十九条 公司股份总数为 18,169.6635 万
部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照
（一）公开发行股份；
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
（二）非公开发行股份；
可以采用下列方式增加资本：
（三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（二）非公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
（三）向现有股东派送红股；
准的其他方式。
（四）以公积金转增股本；
公司可转换公司债券的发行、转股程序和安排
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根
准的其他方式。
据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规
定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定
办理。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）对因第二十三条第（一）项、第（二） （十三）对因第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份作出决议； 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议公司与关联人（包括关联自然人 （十五）审议公司与关联人（包括关联自然人
和关联法人）发生的金额在 3,000 万元以上且 和关联法人）发生的金额在 3,000 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易； 关联交易；
（十六）审议达到下列标准的收购出售资产、 （十六）审议达到下列标准的收购出售资产、
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或 投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或
出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、签订许可协议等交易事项： 重组、签订许可协议等交易事项：
1.交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审 1.交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审
计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存 计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元； 元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元； 额超过 5,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。 元。
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值， 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。公司上述交易事项未达到本 取其绝对值计算。公司上述交易事项未达到本
款标准的，由董事会进行审议。 款标准的，由董事会进行审议。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过：
大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保；
担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%；
一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
万元； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
和深圳证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的相关具体内容。拟讨论的事项需
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
由。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不
的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
3:00。
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司现金分红政策； （六）调整或变更公司现金分红政策；
（七）本章程第四十一条第（四）项规定的对 （七）本章程第四十一条第（四）项规定的对
外担保事项； 外担保事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
份享有一票表决权。 票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
票结果应当及时公开披露。 数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
数。 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权股份的股东和符合相关规定条件的股东可以 权的股份总数。
征集股东提案权和投票权。征集股东投票权应 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
当向被征集人充分披露具体提案和投票意向等 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
信息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
比例限制。 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百〇七条董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条（三）项、 （八）决定公司因本章程第二十三条（三）项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股 第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股
票事项； 票事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外担保事项、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报 财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作； 的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员
会、战略发展委员会、提名委员会等相关专门 会、战略发展委员会、提名委员会等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委 其中审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 作。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会对董事会的授权权限不超出股东大会 股东大会对董事会的授权权限不超出股东大会
的权限，应体现及时性、诚信性、程序性的原 的权限，应体现及时性、诚信性、程序性的原
则，不得将法定由股东大会形式的职权授予董 则，不得将法定由股东大会形式的职权授予董
事会行使。 事会行使。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
真实、准确、完整。
认意见。
《公司章程》中的条款序号相应顺延，除上述条款修订外，《公司章程》其
他条款内容不变。
三、履行的审议程序及相关意见
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，
授权公司董事会或其授权人士办理前述工商变更登记、备案等事宜。具体变更内
容以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日披露在指定信息披露媒体《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《深圳中天精装股份有限公司章程》。
特此公告。
深圳中天精装股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
