奥海科技：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书2020-07-23
国金证券股份有限公司
关于东莞市奥海科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二零年四月
东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
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东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
目录
声明 .......................................................................................................................................................... 1
目录 .......................................................................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................................. 4
一、保荐机构项目人员情况 ........................................................................................................... 4
二、发行人基本情况....................................................................................................................... 4
三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ....................................................................................... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ....................................................................................... 5
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................................... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................................................... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................................................... 9
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ....................................................................... 9
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ............................... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................................................... 9
四、本次证券发行符合《首发管理办法》的有关规定 ............................................................. 11
五、发行人存在的主要风险 ......................................................................................................... 14
六、发行人的发展前景 ................................................................................................................. 17
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主
要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）对发行人财务报告审计截
止日后主要经营状况的核查情况及结论 ..................................................................................... 17
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解
答》要求进行的核查情况 ............................................................................................................. 17
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释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、奥海科技 指 东莞市奥海科技股份有限公司
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
律师、发行人律师、信达 指 广东信达律师事务所
会计师、申报会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
元 指 人民币元
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
国金证券上海证券承销保荐分公司业务董事，注册保荐代表人，注册会计师资
格，硕士研究生学历，曾任职于普华永道中天会计师事务所、华西证券，具有 9
年投资银行从业经历，先后主持或参与了多家 IPO 项目、定增项目等工作，包
余烯键
括：陕西黑猫（601015）、金盾股份（300411）等 IPO 项目，建设机械（600984）、
申华控股（600653）、中钢国际（000928）等非公开发行项目，中国联通并购中
国网通、中国恒天集团收购等财务顾问项目。
国金证券上海证券承销保荐分公司董事总经理，注册保荐代表人，注册会计师
资格，注册税务师资格，具有 12 年投资银行从业经历，先后主持和参与多家公
司的改制上市、财务顾问等工作，包括：天际股份（002759）、易尚展示（002751）、
幸思春
聚飞光电（300303）、黑牛食品（002387，已更名为维信诺）、毅昌股份（002420）、
飞荣达（300602）等 IPO 项目，聚飞光电（300303）非公开发行股票项目，天
际股份（002759）并购项目，深国商权益变动等财务顾问项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
孙爱国：准保荐代表人，注册会计师资格，会计学学士，2014年开始从事投资
银行业务，曾任职于亚洲水泥（港股0743）、天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）、国海证券投行部。
2、其他项目组成员
谢丰峰、陈昊、胡超杰、周启云、许强。
二、发行人基本情况
公司名称： 东莞市奥海科技股份有限公司
注册资本： 13,560.00 万元
有限公司成立日期： 2012 年 2 月 21 日
股份公司设立日期： 2017 年 6 月 16 日
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公司住所： 东莞市塘厦镇蛟乙塘振龙东路 6 号
电话： +86-0769-86975555
传真： +86-0769-86975555
联系人： 蔺政
电子信箱： ir@aohaichina.com
研发、生产和销售：充电器、电源适配器、手机配件、电子
产品、无线充电产品、智能家居产品、移动智能产品、智能
经营范围：
硬件产品；货物进出口、技术进出口；自有物业租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A 股）
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
东莞市奥海科技股份有限公司（下称“奥海科技”或“发行人”）项目组在制
作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出刘强、王添进进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、
项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、
财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并
就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调
查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具
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了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题
进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意
见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具
项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司
内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报
告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项
目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
奥海科技首次公开发行股票并上市项目内核会议于2019年2月27日召开。经过内
核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了奥海科技首次公开发行股
票并上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对发行人进行了必要的尽职调
查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并上市的
基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，
符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿
聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，
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自2015年起，本保荐机构与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署
《咨询服务协议》，聘请天健咨询对本保荐机构保荐的首发上市项目进行现场核查
和申报材料及相关文件的复核工作。
天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法
规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并
出具复核意见。
2019年1月2日至2019年1月7日，天健咨询委派人员对本项目进行现场核查。2019
年1月10日，天健咨询出具《东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
招股说明书专项复核报告》。
除聘请天健咨询为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构
不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依
法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐管理办法》等法律、
法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发
行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为奥海科技已符合首次公开发行股票
并上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐奥海科技首次公
开发行股票并上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关
规定
本次发行经奥海科技第一届董事会第十三次会议和2019年第二次临时股东大会
审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审
计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保
决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》和其他内部控制制度
及本保荐机构的适当核查，通过不断完善，发行人已建立起符合《公司法》、《证
券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。发行人已依法建立了股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有七名董事，其
中三名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即：战略委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。发行人设三名监事，其中两名是由
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股东代表选任的监事，一名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕7-25号《内部控制鉴证报告》、广东信
达律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充
法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及相关的律师工作报告，发行人
设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事
会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（三）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天健审〔2020〕7-24号《审计报告》，公司主营业务为充电器、移动电源等智能终
端充储电产品的设计、研发、生产和销售，2017年、2018年、2019年发行人营业收
入分别为115,322.07万元、166,118.07万元和231,601.59万元，归属于母公司股东的净
利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,127.08万元、
10,440.70万元和21,138.12万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿
债能力，截至2019年12月31日，发行人资产负债率（母公司）为67.12%，流动比率
1.29，速动比率1.11。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天健审〔2020〕7-24号《审计报告》、天健审〔2020〕7-25号《内部控制鉴证报告》
及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和主管部门出具的守法证明
以及保荐机构通过网络检索（如网络检索中国裁判文书网、广东法院网、深圳网上
诉讼服务平台、东莞市第一人民法院网、江西法院审判综合服务平台、中国检察网
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等）等方式进行的核查。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情
况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《首发管理办法》的有关规定
1、发行人的前身奥海有限设立于2012年2月21日。奥海有限以截至2017年2月28
日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，依法于2017年6月16日在广
东省东莞市工商行政管理局登记注册，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：
91441900590133320P）。发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经
营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月10日出具的《验资报
告》（瑞华验字[2017]第48300001号）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019
年12月13日出具的《实收资本复核报告》（天健验〔2019〕7-107号），发行人的注
册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
3、发行人报告期内一直从事充电器、移动电源等智能终端充储电产品的设计、
研发、生产和销售， 其生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，
符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
4、本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议
和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人
员，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5、本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行
人主要股东的声明文件，确认发行人股权清晰，发行人及其前身的历次增资和股权
转让均由董事会和股东会/股东大会审议通过，并办理了工商变更登记手续；发行人
股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存
在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
6、发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，发行人及相关人员能够依法履行职责；发行人的董事、监事和高
级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，
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具备法定任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，
或最近36个月内受到中国证监会行政处罚、或者最近12个月内受到证券交易所公开
谴责的，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十四至第十六条的
规定。
7、根据《内部控制鉴证报告》并经发行人的书面确认，发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效
率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
8、根据发行人的书面确认、相关主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构走
访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人规范运作，符合《首发管理办法》第
十八条的规定，不存在下列违法违规情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受
到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、根据发行人的《公司章程》及相关规章制度，发行人已制定对外担保的审批
权限、审议程序制度；根据发行人提供的《企业信用报告》《内部控制鉴证报告》
及发行人的书面确认，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
10、根据发行人的《公司章程》及相关规章制度并经发行人书面确认，发行人
已制定严格的资金管理制度；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人书面确认，截至报告期末，发行人不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
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或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
11、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》以及发行人
的书面确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
12、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》以
及发行人的书面确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管
理办法》第二十二条的规定。
13、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制
鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符
合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
14、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》以及发行人
的书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的
会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
15、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人的
书面确认并经本保荐机构核查，发行人已在本次发行上市的申报文件中完整披露关
联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关
联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
16、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人符
合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润分别为 5,127.08 万元、
10,440.70 万元、21,138.12 万元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000
万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 56,685.59 万元，超
过 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计 513,041.74 万元，超过 3 亿元；
（3）本次发行前股本总额为 13,560 万股，不少于 3,000 万元；
（4）最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账
面价值为 207.21 万元，净资产为 78,441.84 万元，无形资产占净资产的比例不高于
20%；
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（5）最近一期末未分配利润为 44,944.15 万元，不存在未弥补亏损。
17、根据税务主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经本保荐机构核
查，发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
18、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人的
书面确认并经本保荐机构核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
19、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制
鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人申报文件符合《首发管理办法》第二十
九条的规定，不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
20、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》以及发行人
的书面确认，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响持续
盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
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公司所处的行业市场竞争较为充分。国际知名厂商早已在我国建立生产基地，
生产智能终端充储电产品，同时国内也有一批竞争实力较强的企业，预计未来市场
竞争将持续激烈状态。尽管公司具备较强的研发实力和生产能力，并积累了一定的
稳定优质客户，但如果公司发生决策失误，市场拓展不力，下游行业的技术、产品
性能在未来出现重大革新，消费电子产品行业的市场格局发生重大不利变化，国家
的产业政策发生不利变动，则公司在市场开拓和技术升级等方面面临较大的风险和
挑战。
（二）原材料价格波动风险
2017年度、2018年度及2019年度，公司直接材料占主营业务成本的比重分别为
79.06%、81.77%和83.37%，占比较高，原材料价格波动对公司盈利能力产生的影响
较大。近年来，受市场需求和宏观环境的影响，公司生产产品所需的原材料价格存
在一定波动，增加了公司生产经营的难度，并导致产品销售成本、毛利率的波动。
如生产产品所需的原材料价格在未来出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价
格上涨的压力向外部转移或通过技术工艺创新抵消，将会对公司的经营业绩产生不
利影响。
（三）财务风险
1、毛利率波动的风险
报告期内本公司所属行业原材料成本波动，但由于近几年公司下游手机行业进
行整合，该行业竞争激烈，行业内的价格战导致其成本管控较强，从而导致公司不
能随着成本的波动及时调整产品销售价格，因此报告期内公司毛利率波动，2017年
度、2018年度及2019年度，公司主营业务毛利率分别为22.76%、16.57%、20.77%。
随着国内领先的手机厂商如华为、vivo、OPPO、小米在全球的市场占有率和品牌知
名度的不断提高，公司手机充电器产品的市场占有率也随之提升，毛利率逐步企稳，
但如果未来影响毛利率的相关外部或内部因素出现较大不利于公司的变化，未来公
司的毛利率可能存在下降的风险。
2、应收账款无法及时收回的风险
2017年末、2018年末及2019年末，公司应收账款分别为41,353.74万元、54,344.55
万元和76,525.47万元，占资产总额的比例分别为36.61%、33.11%和34.50%。公司虽
长期注重对客户资信、业务等各方面进行调查，并以此确定对客户的信用政策，同
时对客户信用期限与信用额度实施跟踪、动态调整，以规避可能遇到的销售回款风
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险，加之公司的销售客户主要为华为、vivo、小米、Amazon（亚马逊）、华硕、伟
创力、LG、传音、贝尔金等国内外知名大型企业，信用状况良好，但如果上述客户
信用状况出现恶化，公司将存在应收账款无法收回的风险。
3、净资产收益率下降的风险
2017年末、2018年末及2019年末，公司净资产（归属于母公司股东）分别为
44,728.11万元、56,066.79万元、78,440.86万元。2017年度、2018年度及2019年度，
扣 除 非经 常性 损益 后归 属 于公 司普 通股 股东 的 加权 平均 净资 产收 益 率分 别 为
16.37%、20.72%和31.43%。本次股票发行完成后，公司净资产（归属于母公司股东）
规模将进一步增加，但募投项目的建设和达产需要一段时间，无法立刻达到预定效
益，因此，公司存在因净资产增长而导致净资产收益率短期下降的风险。
4、存货跌价损失的风险
2017年末、2018年末及2019年末，公司存货账面价值分别为15,368.03万元、
18,253.57万元和21,811.82万元，占流动资产比例分别为16.46%、13.54%和12.19%。
虽然公司建立较为完善的存货管理体系，按照订单组织生产，合理控制存货，并计
提了存货跌价准备，但如果未来市场环境发生重大不利变化，公司存货将面临进一
步跌价损失的风险，给公司的财务状况和经营业绩可能带来不利影响。
5、资产负债率较高的风险
2017 年末、2018 年末及2019年末，公司资产负债率（母公司）分别为66.40%、
72.53%和67.12%，资产负债率（合并报表）分别为60.40%、65.84%和64.64%，各报
告期末公司资产负债率较高。由于报告期内产销规模增加较大导致营运资金增加较
多，而公司主要采用银行间接融资的方式融资，因此导致资产负债率较高。公司的
债务主要为应付账款和应付票据，其中经营性应付项目占比较高。公司经营状况良
好，具有良好的商业信用和经营性净现金流；与主要供应商之间存在长期的合作关
系，能够得到供应商的信用支持，获得合理信用期；从银行也得到了较高的信贷额
度，报告期内也未发生债务纠纷情况，流动比率和速动比率均大于1，但由于公司资
产负债率较高，且主要为流动负债，如公司流动资金管理不当或银行出现大量取消
信贷额度的情形，将存在不能及时偿债的风险。
6、汇率波动的风险
随着人民币汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外
政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司产品的出口比重较大，因此受人
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民币汇率波动的影响较为明显。汇率波动的影响主要表现在两方面：一方面影响产
品出口的价格竞争力，人民币升值将一定程度削弱公司产品在国际市场的价格优势；
另一方面汇兑损益造成公司业绩波动。
六、发行人的发展前景
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，
具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩大生产规
模、优化产品结构、提高技术水平和产品质量，巩固和提升市场地位和核心竞争力，
促进公司持续健康发展。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》 证监会
公告[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，截至本发行保荐书签署日，
保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采
购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收
政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私
募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
本保荐机构已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定，
对发行人股东中是否存在私募投资基金相关情况进行了核查。本保荐机构认为：发
行人股东中不存在以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金行为，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，亦不需要依据《私募投资基
金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
孙爱国
保 荐 代 表 人： 年 月 日
余烯键
年 月 日
幸思春
内 核 负 责 人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金 鹏
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为
东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权余烯键、幸思春担
任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
余烯键
幸思春
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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