奥海科技：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告2020-07-23
国金证券股份有限公司
关于东莞市奥海科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二零年四月
东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
目录
声明 ............................................................ 1
目录 ............................................................ 2
释义 ............................................................ 3
第一节 项目运作流程 ............................................. 4
一、项目审核流程 ................................................ 4
二、本项目立项审核的主要过程..................................... 6
三、项目执行的主要过程 .......................................... 6
四、项目内部核查过程 ........................................... 22
五、内核委员会审核本项目的过程.................................. 23
第二节 项目存在问题及其解决情况 ................................. 25
一、本项目的立项审议情况 ....................................... 25
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 .......... 25
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ........................ 29
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况 .................. 32
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 ........ 35
附件 ........................................................... 38
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东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
释义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、奥海科技 指 东莞市奥海科技股份有限公司
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
承销保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
律师、发行人律师 指 广东信达律师事务所
会计师、申报会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳奥海 指 深圳市奥海科技有限公司，公司控股股东
奥悦投资 指 深圳市奥悦投资合伙企业（有限合伙），公司股东
奥鑫投资 指 深圳市奥鑫投资合伙企业（有限合伙），公司股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
元 指 人民币元
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第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材
料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，
其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司
上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”），对项目的
立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目
进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经
办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的
项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、
相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般
项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动
化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控
制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论
的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合《立项办法》
规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《投资银行类项目内
核管理办法》、《质量控制部现场核查工作指引》等制度，对项目的内核程序进行
规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回
复、内核部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目质量验收申请
在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括招
股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底
稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。
2、质量控制部核查及预审
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东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生
产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报
材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他
重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进
行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意
见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕
后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审
意见同时反馈至业务部门项目组。
3、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原
因。
4、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应
提交内核会议讨论。
5、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他
项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
6、召开内核会议
内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员
应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议，会
议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序：召集人主持内核会议，宣布
参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；内核部负责人、
质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评价；内核委员针对项目申报材料中
存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核部工作人员计
票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
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投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“内核通
过”；“同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员 2/3 以上
的，视为“有条件通过”；“建议放弃该项目” 票数占参与决议委员 2/3 以上的，
视为“建议放弃该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。
7、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核部对相
关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意
后报送中国证监会审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2015 年 6 月，项目组开始对奥海科技首次公开发行股票项目进行前期尽职
调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保
荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2015 年 8 月 11 日同
意立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人 余烯键、幸思春
项目协办人 孙爱国
项目组其他成员 谢丰峰、陈昊、胡超杰、周启云、许强
2、进场工作时间
项目组从 2015 年 9 月开始参与发行人的首次公开发行股票并上市工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工
作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开
发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与
技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业
务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
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1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资
料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守
法状况等；
3、与发行人董事长、董事会秘书、财务负责人等高管人员及相关业务人员
进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、
承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人
员就专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关资产的状况；
7、计算相关数据并进行分析复核；
8、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行
人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，作为本
发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开
发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协
助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申
请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人幸思春于 2015 年 9 月、余烯键于 2016 年 5 月开始组织并
参与了本次发行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和
尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了
相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中
的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工
作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对
出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作
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报告内容真实、准确、完整。
工作时间 工作内容
组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问题采取
了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律师意见和
召开中介协调会等多种方式进行了重点核查：
历次股权转让、增资事项是否合法、有效
协调发行人与相关政府部门沟通，对发行人历史沿革中存在的问题出具确
认函或说明
核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况
2015 年 9 月
调查发行人所处行业发展前景
~2017 年 6 月
调查发行人的原材料供应保障情况
发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化
发行人应收账款质量是否有恶化的趋势
发行人坏账准备计提是否充分
发行人报告期内毛利率变动是否合理
发行人的其他应收、应付款情况
员工社会保险和住房公积金缴交情况
向中国证监会广东监管局报送辅导备案登记材料
组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人被辅导
2017 年 6 月 人员集中学习相关法规、制度
~2019 年 2 月 上报辅导报告
申请辅导验收，报送辅导总结材料
列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议
2017 年 7 月 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结
~2019 年 1 月 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告
组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材料；
2018 年 8 月~
督促其他中介机构出具相应申报文件；
2019 年 1 月
召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
提出质量验收申请
将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、
2019 年 1 月 《律师工作报告》等）提交质量控制部
组织项目人员配合质量控制部门考察人员及相关人员的现场考察和预审
工作
组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申报稿）》
2019 年 2 月
等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
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工作时间 工作内容
2019 年 2 月 参加内核会议
2019 年 2 月 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材
~2019 年 3 月 料审阅确认定稿，完成申报工作
向证监会申请恢复审查工作
2019 年 5 月
回复证监会第一次反馈意见，根据 2019 年半年报更新招股书等申报材料，
~2019 年 9 月
并完成申报工作。
2019 年 9 月
向证监会报送上会稿和预披露文件。
~2019 年 10 月
2019 年 12 月 向证监会报送更换申报会计师的相关文件及反馈意见补充回复
2020 年 1 月 向证监会报送增加募集资金投资项目的相关文件及反馈意见补充回复
2020 年 2 月 根据 2019 年年报更新招股说明书等申报材料，并完成申报工作
2020 年 3 月 向证监会报送反馈意见补充回复及上会稿等申报资料。
会同发行人及其他中介机构对告知函问题进行回复。
根据证监会的通知参加发审会。
2020 年 4 月
向证监会报送发行方案。
向证监会报送封卷等文件。
（四）关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）相关规定的情况
本保荐机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）进行逐项核查，具体核查意见如下：
1、公司财务报告相关内部控制制度的建立和执行情况
通过查阅发行人治理结构、三会运作文件、董事会审计委员会实施细则等相
关文件，核查发行人的财务核算体系及销售、采购、资金循环内控体系，本保荐
机构认为，发行人制订并实施了较为有效的企业内控制度，发行人各内控制度完
整、合理、有效，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率
和效果。
2、公司财务信息披露是否真实、准确、完整的反映公司经营情况
本保荐机构取得公司经审计的报告期财务报表及附注、会计科目明细表等财
务资料，就公司经营情况和财务状况等方面对发行人高级管理人员进行访谈，对
财务数据之间的勾稽关系进行了核查，并对报告期内相关财务数据和财务指标的
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变化进行分析。经核查，本保荐机构认为，发行人财务信息与非财务信息能够相
互印证，发行人提供的财务信息真实、准确、完整。
3、公司报告期内盈利增长情况和异常交易情况
通过取得报告期内发行人营业收入、成本、费用相关财务资料，对发行人报
告期内的营业收入、毛利及净利润的增长及波动情况进行了详细核查，对营业收
入进行了分业务类型、区域的分析，并对报告期内主要客户进行了实地访谈及函
证，对营业成本、期间费用的构成和变化情况进行了分析，对现金流量及净利润
的差异原因进行了分析。经核查，本保荐机构认为，发行人报告期内毛利及净利
润变化情况与实际业务情况相匹配，发行人盈利变动情况真实、合理，报告期内
发行人不存在异常交易的情形。
4、关联方关系及其交易
通过核查发行人与发行人实际控制人及其控制的企业之间的关联关系，发行
人与客户、供应商之间的关联关系，发行人董事、监事、高级管理人员及关系密
切的家庭成员与发行人的客户、供应商之间的关联关系，以及关联交易情况，本
保荐机构认为，发行人已按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，充分披露了关联方
关系及关联交易。
5、公司的收入确认和毛利率变动情况
通过取得发行人执行的会计政策、主营业务收入明细表、主营业务成本明细
表、毛利率统计分析表等财务资料，对发行人各业务项目毛利率变动情况进行详
细的定性与定量分析，并结合发行人的实际经营情况，分业务进行了毛利率分析，
同时与其他可比上市公司进行了对比分析。经核查，本保荐机构认为，发行人收
入确认真实、准确、及时，符合企业会计准则规定，业务毛利率波动合理，与其
市场地位、业务结构及行业发展趋势相符合。
6、公司主要客户及供应商
通过访谈、函证、查询工商登记资料及合同等方式，对报告期内发行人与主
要客户及供应商的交易真实性、合理性、关联关系等方面进行了核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人与主要客户及供应商之间交易真实、合理，未发现发行
人与客户及供应商之间存在私下利益交换的情形。
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7、公司存货情况
通过取得存货明细，核查发行人的存货盘点制度、存货跌价准备计提原则、
存货余额构成变动情况，对存货进行实地监盘、分析性复核等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人已建立了完善的存货盘点制度，存货真实，结
构合理，与生产经营特点相适应，存货跌价准备计提充分。
8、公司的现金收付交易
通过查阅发行人现金收付相关的内部控制制度文件，取得报告期内发行人的
现金日记账，对现金日记账的对应科目、摘要进行分析，对现金收支情况进行总
体合理性分析和凭证抽查测试，对相关人员进行访谈确认。本保荐机构认为，发
行人现金收支管理制度设计合理、执行有效，不存在不具有真实背景的大额现金
交易。
9、相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
通过核查，本保荐机构认为，发行人不存在人为改变正常经营活动从而达到
粉饰业绩的情况，不存在财务异常信息和利润操纵的情形。
（五）《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
的通知》（发行监管函[2012]551 号）的落实情况
本保荐机构根据专项检查通知要求，对照《关于做好首次公开发行股票公司
2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）进行逐项
核查，具体核查意见如下：
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例
如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入
发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。
通过核查发行人大额资金流入流出情况、往来款项情况、报告期内主要客户
及供应商的情况，本保荐机构认为，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、
利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发
货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或
加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
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通过核查发行人的关联方，走访主要客户和供应商，访谈发行人高级管理人
员，了解发行人的销售业务模式、收款模式、收入确认的会计政策，核查客户及
供应商有关情况，本保荐机构认为，发行人不存在报告期内与其客户或供应商以
私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源。
通过访谈关联方，检查关联交易涉及的合同、业务单证并比对发行人与非关
联方的交易价格以核查关联交易的公允性，对发行人成本和费用进行多维度分
析、同行业上市公司对比分析等，本保荐机构认为，发行人不存在关联方或其他
利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人
提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规的规定，通
过核查本保荐机构及其关联方与发行人的交易情况，本保荐机构认为，不存在保
荐机构及其关联方在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人
在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。此外，发行人的股东
中不存在 PE 投资机构。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润。
通过核查发行人采购业务流程的内部控制制度及具体执行情况，检查主要供
应商的采购合同及业务单证，实地走访供应商及函证，以及对公司主营业务成本
的分析复核，本保荐机构认为，报告期内发行人不存在利用体外资金支付货款，
少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本虚构利润的情形。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现
收入、盈利的虚假增长等。
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通过访谈发行人高级管理人员，对客户进行走访，核查销售台账等程序，本
保荐机构认为，发行人不属于互联网或移动互联网服务企业，不存在采用技术手
段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发
行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
通过核查发行人各项业务的成本费用构成、会计记录及相关凭证，核查报告
期存货、在建工程等资产项目的归集和分配，本保荐机构认为，发行人成本、费
用分类正确，所有应计入当期的成本及费用均已完整、及时、准确的计入当期报
表，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的
归集和分配过程以达到少计当期成本费用的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
通过核查发行人各专业人员平均薪酬水平，员工薪酬的核算方法及公司执行
情况，对比员工薪酬和当地平均工资，本保荐机构认为，发行人职工薪酬核算符
合相关规定，薪酬水平符合企业经营情况，不存在压低薪酬水平以操纵利润的行
为。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表。
通过核查发行人销售费用、管理费用、财务费用等各项期间费用及其占营业
收入比例情况，取得发行人各项期间费用明细表，对各项期间费用进行与生产经
营特点匹配的分析以及同行业对比分析，本保荐机构认为，发行人对销售费用、
管理费用及财务费用等期间费用的核算完整，不存在推迟正常经营管理所需费用
开支，通过延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表的情形。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
通过核查发行人报告期内应收款项、存货等科目的坏账计提、存货跌价准备
政策并复核坏账准备、存货跌价准备计提的充足度，并对主要客户进行现场走访
及函证、对存货进行抽盘，本保荐机构认为，发行人期末对欠款坏账、存货跌价
等资产减值计提充分，不存在估计不足的情形。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
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固定资产开始计提折旧时间。
通过核查发行人报告期在建工程明细，在建工程转入固定资产时点，在建工
程转入固定资产后折旧情况，报告期内发行人外购固定资产的情况，本保荐机构
认为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时
间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，通过对公司全面的财务信息核查、分析、访谈，并对比同行业上市
公司财务数据的差异等，本保荐机构认为发行人财务报表信息真实、准确、完整。
（六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报 告 审计截止日后主要财务信 息及经营状况信息披露指引 》（证监会公 告
[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
项目组通过核查发行人审计截止日后的新增订单，访谈发行人高级管理人员
及相关人员，了解了审计截止日后经营情况，查看了审计截止日后公司财务数据，
查看了公司税收缴纳凭证，抽查了银行流水及对账单，核查了其他可能影响投资
者判断的重大事项。经核查，保荐机构认为审计截止日后至本发行保荐工作报告
签署日，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生
产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影
响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
（七）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实
性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的
尽职调查情况及结论
1、收入方面
核查手段：
（1）获取并分析发行人报告期内经审计的财务报告，对发行人的收入变动
趋势分析；
（2）对同行业上市公司的年度报告分析，判断发行人所处行业是否属于强
周期性行业，取得发行人上半年、下半年销售收入的数据，分析季节性波动情况；
（3）与发行人高级管理人员访谈，了解发行人的销售模式，对发行人重要
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客户实地走访；
（4）取得发行人财务报告，了解发行人收入确认的会计政策；
（5）取得发行人报告期内销售明细表，分析前十大客户中新增和异常客户
的情况；
（6）取得发行人月度销售数据，了解发行人报告期各月是否存在销售收入
异常变化情况；
（7）对主要销售合同进行销售循环测试，取得发行人应收账款明细表，分
析合同金额及应收账款与主要客户销售收入的匹配情况；
（8）与发行人实际控制人、高级管理人员访谈了解关联交易情况，抽查银
行对账单中的大额资金流水，取得发行人应收账款明细表、其他应收款明细表、
应付账款明细表、其他应付款明细表，以便核查与关联方往来情况。
结论：
（1）发行人收入、销量变化情况与行业同期水平相符，发行人产品价格与
市场价格不存在显著异常的情形，发行人主营业务不符合强周期性特点，发行人
产品本身不存在明显的季节性波动；
（2）发行人收入确认的具体标准、时点符合会计准则的要求，与公司的实
际情况相匹配；
（3）发行人主要客户真实，与前十大客户中的新增客户之间的交易符合公
平交易原则，各会计期末不存在收入陡增以及期后大量销售退回的情形，通过收
入循环测试表明，销售合同金额、应收账款与销售金额相匹配。
（4）经核查，发行人不存在利用关联交易、隐匿关联交易或关联交易非关
产化来增加收入的情形。
2、成本方面
核查手段：
（1）通过公开渠道取得发行人主要原材料的近似品种的价格指数，取得发
行人主要原材料的采购均价，分析两者的价格走势并对比分析；
（2）取得发行人报告期各期主要原材料、电力的耗用情况，取得发行人产
能、产量、销量数量，取得发行人成本构成表；
（3）了解报告期各期发行人成本核算方法；
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（4）取得发行人应付账款明细表，分析前十大供应商中新增和异常的供应
商情况，对发行人主要采购合同进行采购循环测试，取得发行人委托加工合同，
分析委托加工对发行人生产经营的影响；
（5）对发行人原材料仓库实地走访，对发行人存货进行盘点，通过分析原
材料耗用、直接人工、制造费用、期间费用等与营业收入的匹配情况，以及毛利
率波动情况判断是否存在存货、成本、费用三者之间的异常。
结论：
（1）发行人主要原材料采购价格变动趋势与行业变动趋势基本一致，电费
的采购价格为政府统一的工业用电指导价，不存在异常的情形，报告期内各期
发行人主要原材料、能源耗用与产量相互匹配，报告期内发行人料、工、费的
波动情况与营业收入相匹配；
（2）发行人成本核算方面符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成
本核算的方法保持一贯性；
（3）报告期内发行人主要供应商的变动合理，与实际经营情况相符；
（4）发行人主要采购合同履行情况正常，发行人采用自产与外协加工两种
生产模式，发行人、发行人董监高及核心技术人员与主要外协供应商之间不存
在关联关系，发行人对主要外协供应商不存在依赖；
（5）通过分析原材料耗用、直接人工、制造费用、期间费用等与营业收入
的匹配情况，以及毛利率波动情况，发行人存货、成本、费用三者之间不存在显
著异常。
3、期间费用方面
核查手段：
（1）获取期间费用明细表，分析期间费用的波动情况，对异常波动的项目
进行充分关注；
（2）分析发行人的销售费用率，并结合发行人业务特点和销售模式核查销
售费用明细；
（3）分析报告期发行人管理费用、财务费用支出明细及其占销售收入的比
重，以及异常波动情况；
（4）分析发行人报告期内销售费用占营业收入的比重，结合公司销售相关
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的行为分析销售费用的发生情况，走访主要客户；
（5）核查发行人管理费用中的薪酬情况，分析薪酬变动与业绩变化的匹配
情况；核查发行人的研发费用明细，分析研发费用与研发行为及工艺进展的匹配
情况；
（6）检查发行人报告期借款利息支出明细；测算各项利息支出是否足额计
提，复核利息的会计处理是否合规，检查关联资金往来；
（7）核查报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，与发行
人所在地区平均水平比较分析。
结论：
（1）发行人的期间费用具备完整性、合理性，不存在异常的费用项目；
（2）发行人销售费用支出真实、完整、合理；
（3）发行人管理费用、财务费用不存在异常波动；
（4）发行人销售费用变动合理，与相关销售行为相匹配，不存在相关支出
由其他利益相关方支付的情况；
（5）发行人的管理人员薪酬合理；发行人的研发费用列支与实际情况相符；
（6）发行人已足额计提了利息支出，会计处理恰当，发行人未向关联方支
付资金占用费；
（7）发行人的员工工资水平及其变动趋势合理。
4、净利润方面
核查手段：
（1）分析利润表的主要项目对净利润的影响及原因；
（2）核查报告期各期发行人的综合毛利率、分产品毛利率，与同行业上市
公司中与发行人相同或相近产品或服务的毛利率相比分析，结合发行人经营模
式、产品销售价格和产品成本等，分析原因及对发行人净利润的影响；
（3）根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 2 号——财务报表
附注中政府补助相关信息的披露》的相关要求对审计报告及财务报表附注的完整
性和合理性进行核查；
（4）核查报告期内发行人适用的所得税率和出口退税率是否符合税收政策；
（5）核查发行人政府补助项目的会计记录和凭证，确认其满足确认标准并
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保持一致性，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，相关递延收益
分配期限合理；
（6）根据享受高新技术企业税收优惠政策的相关要求，对发行人的相关条
件进行复核核查，抽取凭证检查其相应会计处理的合规性。
结论：
（1）发行人的净利润主要来源于毛利，净利润的变化合理；
（2）发行人的毛利率及其变动原因合理，与发行人面临的实际情况相符；
（3）发行人的政府补助披露完整、合理，发行人取得的政府补助符合国家
政策，其确认原则符合会计准则；
（4）发行人适用的所得税率及出口退税符合相关税收政策；
（5）发行人的政府补助会计处理恰当并且一贯执行；
（6）发行人符合所享受的税收优惠条件，相关的会计处理符合相关规定，
发行人对税收优惠政策的风险因素作了充分提示。
（八）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效
等的核查情况及意见
发行人及其主要股东、公司董事、监事、高级管理人员就股份流通限制和自
愿锁定、避免同业竞争、持股意向及减持股份意向、稳定股价、摊薄即期回报的
填补措施、招股说明书的真实、准确、完整性等事项做出了相应的承诺及相关失
信补救措施的承诺。
项目组对发行人及其主要股东、公司董事、监事、高级管理人员签署的承诺
事项进行了现场见证，且需要股东大会和董事会审议通过的承诺已经股东大会和
董事会审议通过。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人
员以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺
提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，相关承诺的约束措施
具备有效性和可执行性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人已履行
了出具承诺的相应决策程序，相关责任主体或其授权代表已签署、盖章，符合《关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关要求。
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（九）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
经核查，发行人不存在股东公开发售股份的情形。
（十）保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投
资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
本保荐机构通过查阅工商登记材料，登录基金业协会网站，访谈发行人和相
关股东等核查程序，对发行人是否存在私募股权投资的情况进行了核查。
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人共有 3 位自然人股东、1
位法人股东和 2 位有限合伙企业股东，其中，法人和有限合伙企业股东的持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 备注
1 深圳市奥海科技有限公司 8,400.00 61.95% 境内法人股东
2 深圳市奥悦投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 7.37% 有限合伙企业股东
3 深圳市奥鑫投资合伙企业（有限合伙） 200.00 1.48% 有限合伙企业股东
1、深圳市奥海科技有限公司
深圳市奥海科技有限公司于 2007 年 12 月 07 日成立，注册资本：2,010.00
万元，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，汽车租赁，
房屋租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。普通货运。
经核查，深圳奥海为发行人控股股东，系发行人实际控制人之一刘昊直接持
股 100%的企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金行为，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，亦不需要依据《私
募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。
2、深圳市奥悦投资合伙企业（有限合伙）
深圳市奥悦投资合伙企业（有限合伙）于 2016 年 11 月 8 日成立，出资额为
1,000.00 万元，经营范围为：投资咨询（不含限制项目）。
经核查，深圳市奥悦投资合伙企业（有限合伙）系发行人实际控制人之一刘
蕾、发行人及其子公司员工持股的企业，该企业除持有发行人的股份外，不存在
其他对外投资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投
资基金，亦不需要依据《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登
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记。
3、深圳市奥鑫投资合伙企业（有限合伙）
深圳市奥鑫投资合伙企业（有限合伙）于 2016 年 11 月 11 日成立，出资额
为 200.00 万元，系实际控制人及其亲属全资设立的有限合伙企业，经营范围为：
投资咨询（不含限制项目）。
经核查，深圳市奥鑫投资合伙企业（有限合伙）系发行人实际控制人及其近
亲属持股的企业，该企业除持有发行人的股份外，不存在其他对外投资的情形，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，亦不需要依据
《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。
（十一）对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
及相关承诺事项的核查
1、发行人落实填补即期回报的相关措施
①提升公司现有产品的生产、研发和销售能力，增强盈利能力
公司主要从事充电器、移动电源等智能终端充储电产品的设计、研发、生产
和销售。公司在手机充电器领域积累了大量技术、经验和客户，市场占有率和市
场地位逐年提高。未来公司将进一步提升产品的生产技术和管理水平，提高运营
效率，提升产品销售水平，同时控制生产成本，扩展市场份额，增强盈利能力。
②强化募集资金的管理，保证募集资金规范和有效使用
为强化募集资金管理，公司已经按照《公司章程》及相关规定的要求制定了
《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更，责任追究等内容进
行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》的
相关规定对资金的储存、使用、变更等进行管理并持续接受监督，以便保证募集
资金规范和有效使用。
③完善利润分配制度，保障投资者合理回报
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规
定的要求，并结合公司的实际情况，本公司股东大会审议通过了《关于公司上市
后三年（含上市当年）分红回报规划的议案》，明确了分红的原则、分配条件、
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比例、形式等，建立了比较完善的利润分配制度，以更有效地保障投资者的合理
回报。
2、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）控股股东深圳奥海、实际控制人刘昊和刘蕾承诺
“不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意在股东
大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；并接受中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人做
出相关处罚或采取相关管理措施；若本企业/本人违反上述承诺给发行人或者投
资者造成损失的，本企业/本人依法承担补偿责任。”
（2）非独立董事、高级管理人员承诺
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害发行人利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若发行人实施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件将与
发行人填补被摊薄即期回报的执行情况相挂钩。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监
会指定报刊公开作出解释并道歉；并接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管
理措施；若本人违反上述承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人依法承担补
偿责任。”
3、关于公司填补即期回报采取相关措施的核查意见
（1）关于公司预计的即期回报摊薄情况的合理性核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司已根据有关法律法规和规范性文件的要求就
本次发行对即期回报的影响进行了合理分析。
（2）关于公司填补即期回报措施及相关承诺主体承诺事项的核查意见
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鉴于预计本次发行将一定程度上摊薄公司即期收益，根据中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
【2015】31 号）中的相关要求，发行人已根据自身经营特点研究制定了填补即
期回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员已出具保
证填补即期回报措施切实履行的相关承诺。
综上，本保荐机构认为：发行人制定了填补即期回报的相关措施，公司控股
股东、实际控制人和董事、高级管理人员均就确保填补即期回报相关措施的有效
实行作出了承诺，公司填补即期回报制度落实情况符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）
以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的相关要求，有利于保护中小投资
者的合法权益。
（十二）发行人股利分配政策的核查情况说明
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，项
目组对发行人利润分配政策的完善情况进行了专项核查：本保荐机构查阅了发行
人的上市后适用的公司章程、与股利分配政策、分红回报规划的制定和修改相关
的三会资料。
经核查，本保荐机构认为：发行人制定的关于股利分配政策及分红回报规划
的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并已充分披露。发行人的股利
分配政策考虑了给予股东稳定回报及公司长期发展的需要，有利于保护公司股东
尤其是中小股东的合法权益。
四、项目内部核查过程
项目组提出质量验收申请，之后提交了有关材料。质量控制部刘强、王添进
进驻本项目现场，于 2019 年 2 月 11 日至 2019 年 2 月 19 日对发行人的生产、经
营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料
中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要
问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行
了探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据
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充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将
材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务
部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
2019 年 2 月 27 日，本保荐机构对奥海科技首次公开发行股票项目重要事项
的尽职调查情况逐项进行了问核。
五、内核委员会审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于 2019 年 2 月 27 日召开，应到内核委
员会成员 11 人，实到 11 人，实到内核委员会成员包括：姜文国、任鹏、罗洪峰、
虞志海、孟荣芳、张慰、杨健、胡建军、葛其泉、李艳西、纪路。
姜文国先生，本保荐机构副总裁；
任鹏先生，本保荐机构保荐业务部门负责人；
罗洪峰先生，本保荐机构质量控制部负责人；
虞志海先生，本保荐机构合规管理部总经理；
孟荣芳女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）董事、高级合伙人；
张慰先生，本保荐机构风险管理部高级风险经理；
杨健先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，北京市康达律师事务所高级合
伙人；
胡建军先生，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，注册资产评估师，天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）华东区主管合伙人、上海分所及上海自贸
试验区分所所长；
葛其泉先生，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师、（非执业）
注册会计师、高级经济师，现就职于中联资产评估集团有限公司上海分公司。
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李艳西女士，本保荐机构质量控制部副总经理；
纪路先生，本保荐机构副总经理，咨询分公司总经理。
质量控制部人员、内核部人员、公司合规管理部人员、稽核审计部人员和项
目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。召集人宣布参加内核会议
的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门
负责人对项目评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组
人员回答；内核委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣
布投票结果。
参加本次内核会议的内核委员会成员 11 人，经投票表决同意保荐东莞市奥
海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市。内核委员会认为本保荐机构已经
对奥海科技进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息
披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发
行人具备首次公开发行股票并上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票
募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的
发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立
项评估小组审核评议，于 2015 年 8 月 11 日准予项目立项。立项评估小组成员包
括公司分管投行业务高管人员、公司风险管理部等部门相关人员、承销保荐分公
司负责人、承销保荐分公司质量控制部负责人、承销保荐分公司资本市场部负责
人、承销保荐分公司合规管理人员、承销保荐分公司质量控制部相关人员等。
立项评估决策审议意见为：奥海科技首次公开发行股票并上市项目符合立项
基本条件，同意东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的立
项申请。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如
下：
问题 1：主要经营场所产权问题
2017 年 12 月之前，发行人位于东莞市塘厦镇蛟乙塘振龙东路 6 号的主要生
产经营场所产权归属于关联方东莞市奥海实业投资有限公司（以下简称“奥海实
业”），系发行人从奥海实业处租赁并使用。为满足资产完整性的要求，发行人需
取得该地块的土地使用权及该地块上的建筑物所有权。
2017 年 12 月 8 日， 发行 人通过公开 招拍挂出让的方式取得编号为
2017WT061 地块的国有建设用地使用权，根据《东莞市国有建设用地使用权网
上挂牌出让公告》（2017083）以及《建设用地使用权网上挂牌出让竞买须知》的
要求，由于宗地上已建有三栋建筑物面积为 26,682.8 平方米的建筑物（建筑物评
估价格为 4,193.2736 万元），土地与建筑物一并出让，竞得方需在缴付地价款的
同时向建筑物原业主支付建筑物价款，建筑物原业主收到建筑款后向竞得方提供
相关票据和报建材料。因此，发行人竞得该建设用地使用权后需向建筑物原业主
（奥海实业）按照评估价格 4,193.2736 万元（含税）支付相应价款。
2017 年 12 月 13 日，发行人向奥海实业全额支付了上述建筑物款项。自此，
发行人取得了位于东莞市塘厦镇蛟乙塘振龙东路 6 号的主要生产经营场所的土
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地使用权和建筑物所有权。
问题 2：关联交易及同业竞争相关问题
发行人的关联方较多，因关联关系产生的关联交易和同业竞争问题及其解决
情况如下表所示：
序号 关联方 关联关系 存在问题 处理方式 备注
东莞市沃品电 刘蕾持股 40.00%并担任其监事，刘
1 子科技有限公 旭持股 30.00%并担任其经理，罗早 关联交易 注销 注1
司 生持股 30.00%并担任其执行董事。
奥海投资（香 刘昊持股 50.00%并担任其董事，刘 潜在同业
2 注销 注2
港）有限公司 蕾持股 50.00%。 竞争
奥海集团（香 刘昊持股 50.00%并担任其董事，刘 潜在同业
3 注销 注3
港）有限公司 蕾持股 50.00%。 竞争
刘代林（刘蕾父亲）曾持股 52.00%
深圳市中天电
4 并担任其执行董事及总经理、刘旭曾 同业竞争 注销 注4
子有限公司
持股 48.00%并担任其监事。
注 1：东莞市沃品电子科技有限公司在存续期间向发行人供应塑胶外壳。为
了减少关联交易、规范公司运作，东莞市沃品电子科技有限公司于 2016 年 1 月
注销。东莞沃品的业务与资产已转移至东莞市理元电子有限公司（东莞海升的前
身）。
注 2：奥海投资（香港）有限公司原计划从事手机配套产品贸易业务，与发
行人的主营业务类似，该公司存在潜在同业竞争的风险。为了避免同业竞争和利
益输送，奥海投资（香港）有限公司于 2016 年 5 月注销。
注 3：奥海集团（香港）有限公司主要从事手机充电器、移动电源贸易业务，
与发行人主营业务存在重合。为了避免同业竞争，奥海集团（香港）有限公司于
2017 年 9 月注销。
注 4：深圳市中天电子有限公司主要从事手机充电器等产品，与发行人主营
业务存在重合。为了避免同业竞争，深圳市中天电子有限公司于 2016 年 4 月注
销。
问题 3：发行人的专利权属问题
发行人使用的部分专利的权利人为刘昊，为保证公司资产完整以及业务和资
产的独立性，进行业务整合，刘昊将其拥有的、与公司业务相关的专利权无偿转
让给公司，转让专利情况如下：
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1、2015 年 4 月 16 日，刘昊与奥海有限签订《专利权转让协议》，转让 1 项
专利，具体情况如下表所示：
序号 专利名称 专利号 申请日期 类型
用于充电器的 AC 五金脚
1 ZL201320121623.5 2013/3/18 实用新型
与 PCBA 板的连接结构
2、2015 年 9 月 18 日，刘昊与奥海有限签订《专利权转让协议》，转让 32
项专利，具体情况如下表所示：
序号 专利名称 专利号 申请日期 类型
1 充电器(A8) ZL201130419267.1 2011/11/15 外观设计
2 手机充电器（A10） ZL201230050002.3 2012/3/7 外观设计
3 充电器（A12） ZL201230119033.X 2012/4/19 外观设计
4 车载充电器（CD002 双 USB） ZL201230118820.2 2012/4/19 外观设计
5 充电器（A8+） ZL201230118057.3 2012/4/19 外观设计
6 车充（CD001） ZL201230595897.9 2012/12/3 外观设计
7 充电器（A9） ZL201330058690.2 2013/3/11 外观设计
8 车载充电器（CD004） ZL201430107816.5 2014/4/28 外观设计
9 多 USB 充电器（A15） ZL201430498014.1 2014/12/4 外观设计
10 车载充电器（CD006） ZL201430497498.8 2014/12/4 外观设计
11 USB 充电器（A34） ZL201430551228.0 2014/12/25 外观设计
12 移动电源 ZL201530028911.0 2015/1/30 外观设计
13 移动电源（P10） ZL201530083679.0 2015/4/2 外观设计
14 电源适配器（A98-2） ZL201530125780.8 2015/5/4 外观设计
15 移动电源（AH-PD015） ZL201230501439.4 2012/10/19 外观设计
16 移动电源（AH502） ZL201330477651.6 2013/10/10 外观设计
17 移动电源（AH504） ZL201330477661.X 2013/10/10 外观设计
18 移动电源（AH506） ZL201330477675.1 2013/10/10 外观设计
19 移动电源（AH503） ZL201330477709.7 2013/10/10 外观设计
20 电源适配器（A68） ZL201330628610.2 2013/12/17 外观设计
21 移动电源（PD602） ZL201430107824.X 2014/4/28 外观设计
27
东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
序号 专利名称 专利号 申请日期 类型
22 移动电源（PD608） ZL201430107727.0 2014/4/28 外观设计
23 移动电源（PD603） ZL201430108056.X 2014/4/28 外观设计
24 移动电源（PD604） ZL201430108180.6 2014/4/28 外观设计
25 移动电源（PG005） ZL201430287952.7 2014/8/14 外观设计
26 移动电源（PG008） ZL201430287969.2 2014/8/14 外观设计
27 多功能转接线（LC505A） ZL201430289129.X 2014/8/15 外观设计
28 多功能转接线（LC601） ZL201430288839.0 2014/8/15 外观设计
29 移动电源（P52） ZL201430322283.2 2014/9/2 外观设计
30 电源适配器（A32) ZL201430320471.1 2014/9/1 外观设计
31 移动电源（PD705) ZL201430498163.8 2014/12/4 外观设计
32 多功能连接线（LC801） ZL201530028910.6 2015/1/30 外观设计
3、2016 年 3 月 7 日、2017 年 8 月 30 日，刘昊与奥海有限签订《专利权转
让协议》及《专利转让补充协议书》，转让 3 项专利，转让的专利权基本情况如
下：
序号 专利名称 专利号 申请日期 类型
1 手机充电器（A31） ZL201230050012.7 2012/3/7 外观设计
2 充电器（A37） ZL201330059199.1 2013/3/11 外观设计
3 电源适配器（A98-1，A98 印度规） ZL201530122991.6 2015/4/30 外观设计
问题 4：发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
建立健全及运行情况
发行人已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书
等各项制度，形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司
治理结构。目前公司在治理方面的各类规章制度齐全，主要有：《公司章程》、《股
东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 独立董事工作制度》、
《董事会秘书工作细则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投
资管理制度》等，通过不断完善，公司已建立起符合《公司法》、《证券法》等相
关法律法规要求的公司治理结构。
问题 5：原独立董事郭继军名下公司被吊销营业执照的问题
28
东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
据发行人原独立董事郭继军声称，其名下持股 100%并担任执行董事兼总经
理的广州市荣辉再生资源回收有限公司实为被冒名注册的公司。由于该公司目前
已被吊销营业执照，经审慎核查，认为该事项对郭继军作为公司独立董事的任职
资格具有一定的潜在风险。郭继军目前已向法院提起诉讼，诉请法院判令广州市
海珠区市场和质量监督管理局撤销将郭继军登记为广州市荣辉再生资源回收有
限公司股东和法定代表人的行政行为。2018 年 11 月 19 日，法院向郭继军出具
《案件受理通知书》（（2018）粤 7101 行初 6370 号），目前案件诉讼程序仍在进
行中，由于诉讼时间较长，后续存在一定的不确定性，郭继军于 2019 年 1 月向
公司提出辞职，股东大会另选举刘华昌为公司独立董事。
问题 6：金立未决诉讼问题
2016 年金立为发行人的前五名客户之一，发行人对其销售的销售规模较大。
2017 年，金立财务状况恶化，无法偿还到期债务。
2018 年 12 月 10 日，广东省深圳市中级人民法院以（2018）粤 03 破 380 号
裁定受理发行人的客户金立破产清算一案。2019 年 1 月 7 日，发行人向东莞市
第二人民法院申请金立支付所欠货款、库存损失的诉讼请求，由东莞市第二人民
法院于 2019 年 1 月 8 日以（2019）粤 1972 民初 1122 号正式受理，2019 年 5 月
29 日，发行人收到广东省东莞市第二人民法院出具的（2019）粤 1972 民初 1122
号之一《民事裁定书》，由于本案受理时间在广东省深圳市中级人民法院受理金
立的破产清算一案之后，本案应由广东省深圳市中级人民法院管辖，本案移送广
东省深圳市中级人民法院审理；截止 2019 年 12 月 31 日，金立欠公司货款
34,249,582.19 元，鉴于该款项目前收回存在重大的不确定性，出于谨慎性原则，
公司已全额计提坏账准备。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题 1：请项目组核查并说明发行人的自然人股东在历次股权转让、整体变
更设立股份有限公司、股利分配过程中是否履行纳税义务
【回复】：
发行人于 2012 年 2 月 21 日成立，成立以来历经 1 次股权转让（2013 年 5
月）、3 次现金增资（2013 年 8 月、2016 年 11 月、2017 年 2 月）、1 次未分配利
润转增注册资本（2016 年 8 月），并于 2017 年 6 月整体变更为股份有限公司。
29
东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
以上历史沿革事项中，涉及个人所得税的分别是 2013 年 5 月的股权转让、2016
年 8 月的未分配利润转增注册资本以及 2017 年 6 月的整体变更。
发行人报告期内发生了 3 次股利分配，分别是 2016 年 7 月、2016 年 12 月、
2017 年 2 月的股利分配，均涉及个人所得税纳税义务。
上述事项的个人所得税影响及相关个人是否已履行纳税义务的核查结果如
下：
是否涉及个人所得 是否已履行个人所
序号 事项
税纳税义务 得税纳税义务
1 2013 年 5 月股权转让 是 无需缴税（注）
2 2013 年 8 月现金增资 否 不适用
3 2016 年 7 月现金分红 是 是
4 2016 年 8 月未分配利润转增注册资本 是 是
5 2016 年 11 月现金增资 否 不适用
6 2016 年 12 月现金分红 是 是
7 2017 年 2 月现金增资 否 不适用
8 2017 年 2 月现金分红 是 是
9 2017 年 6 月整体变更 是 是
注：2013 年 5 月 6 日，东莞市奥海电源科技有限公司（发行人前身，以下简称“奥海
有限”）股东会作出决议，同意刘昊分别将其持有奥海有限 70%的股权（对应 140.00 万元出
资额）以 140.00 万元的价格转让给深圳奥海、将其持有奥海有限 20%的股权（对应 40.00
万元出资额）以 40.00 万元的价格转让给刘蕾。同日，刘昊分别与深圳奥海、刘蕾签订了上
述股权转让的《股权转让协议》。
经核查，奥海有限成立不久，刘昊转让奥海有限股权时，奥海有限为亏损状
态，并且交易对手为刘昊投资设立的一人有限公司和妻子刘蕾，因此采用平价的
方式进行转让。本次股权转让无需缴纳个人所得税。
综上所述，自然人股东在历次股权转让、整体变更设立股份有限公司、股利
分配过程中均已履行了个人所得税纳税义务。
问题 2：2013 年到 2015 年，发行人关联方深圳奥海、中天电子将生产设备、
库存商品及原材料转让给发行人，同时将相关业务、人员陆续转移至发行人，
请说明其具体过程及其原因。
【回复】：
30
东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
奥海有限成立时，公司实际控制人刘昊及其近亲属同时控制深圳奥海和深圳
市中天电子有限公司（以下简称“中天电子”）两家生产经营充储电产品的公司，
为了统一管理和降低运营成本，奥海有限自 2013 年起向深圳奥海、中天电子购
买与充储电产品生产和销售相关经营性资产，承接相关的业务及人员，具体情况
如下：
1、资产重组的背景
奥海有限成立之前，刘昊及其近亲属共同经营深圳奥海和中天电子两家位于
深圳市的充储电产品生产企业。随着市场份额和业务规模的不断增长，深圳奥海
和中天电子的产能与场地逐渐无法满足需求。2012 年，刘昊与其兄刘旭在东莞
市设立了奥海有限，计划将业务逐渐转移至场地宽裕、运营成本相对较低的东莞
市。自 2013 年起，深圳奥海和中天电子的业务、资产、人员逐步转移至奥海有
限，同年刘昊将其持有的奥海有限股权转让给深圳奥海和刘蕾。奥海有限作为新
成立的公司，其获得客户的认证需要一定的时间，为了保证业务的延续性，在过
渡期内，上述三家公司同时进行生产经营。
2、资产重组的主要内容
奥海有限收购深圳奥海及中天电子的资产情况如下表所示：
序号 出让方 交易时间 交易内容 交易金额（万元） 作价依据
生产设备 569.95
2013 年度
库存商品及原材料 211.57
1 深圳奥海 生产设备 8.61
2014 年度
库存商品及原材料 1,140.16
按照出售方的资
2015 年度 生产设备 200.07
产账面价值转让
2013 年度 生产设备 41.64
2014 年度 库存商品及原材料 936.24
2 中天电子
生产设备 46.06
2015 年度
库存商品及原材料 1,480.11
3、资产重组后的情况
2013 年 8 月至 2015 年 12 月，奥海有限分别向深圳奥海、中天电子购买可
用生产设备、存货等资产，相关业务、人员陆续转移至奥海有限。2015 年末，
31
东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
奥海有限完成了深圳奥海、中天电子业务的承接，深圳奥海、中天电子不再进行
充电器等产品的生产经营。2016 年 12 月，深圳奥海完成了经营范围变更，转型
为控股投资型公司。2016 年 4 月，中天电子办理完毕注销手续。
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况
问题 1：发行人 2018 年底资产负债率较高，主要负债是对供应商的应付票
据和应付账款。请项目组关注发行人是否存在故意延迟支付供应商货款的情形。
【回复】：
报告期各期末，发行人应付票据及应付账款构成明细情况如下：
单位：万元
2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 62,213.32 61.14% 32,809.28 51.90% 18,199.24 48.40%
应付账款 39,542.54 38.86% 30,404.04 48.10% 19,404.74 51.60%
合计 101,755.87 100.00% 63,213.32 100.00% 37,603.99 100.00%
报告期内发行人应付票据及应付账款主要由应付的材料款构成。
1、报告期各期末，发行人应付账款及占当年采购总额比例情况如下表：
项目 2018/12/31/2018 年度 2017/12/31/2017 年度 2016/12/31/2016 年度
应付账款 39,542.54 30,404.04 19,404.74
采购总额 121,689.57 85,626.11 59,637.93
应付账款占采购金额比 32.49% 35.51% 32.54%
通过上表可知，报告期各期末，发行人的应付账款占采购总额的比例相对比
较稳定，未发生较大变化，表明发行人的应付账款与其生产经营规模及采购规模
相匹配，不存在改变信用期限延期支付的情形。
2、2016 年末、2017 年末、2018 年末，发行人应付票据金额分别为 18,199.24
万元、32,809.28 万元、62,213.32 万元，发行人的应付票据主要是通过向银行缴
纳保证金、以结构性存款质押、以应收票据质押等方式向银行申请开具银行承兑
汇票，公司向供应商支付银行承兑汇票后已履行完向供应商的付款义务，双方已
无债权债务关系，而供应商获取发行人开具的银行承兑汇票后也可通过票据贴现
获取现金或通过背书方式支付其采购款项。
32
东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
3、综上所述，发行人不存在故意延迟支付供应商货款的情形。
问题 2：报告期内发行人毛利率持续下降，请项目组结合单价、单位成本等
因素详细说明毛利率逐年下降的原因。
【回复】：
1、报告期内发行人毛利的主要来源分析如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 27,303.98 97.08% 26,093.48 99.85% 31,644.67 99.28%
其他业务（注） 821.93 2.92% 39.58 0.15% 229.12 0.72%
合计 28,125.91 100.00% 26,133.06 100.00% 31,873.79 100.00%
注：其他业务主要为原材料销售、废料销售、房屋租赁以及收取的开模费、认证费等。
报告期内，发行人主营业务产生的毛利占总毛利的比例均为 95.00%以上，
表明发行人报告期内的毛利主要来源于主营业务，其他业务产生的毛利对总毛利
的影响较小。
2、报告期内发行人主营业务的毛利率分析如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 164,744.27 114,638.44 100,546.17
主营业务成本 137,440.29 88,544.96 68,901.50
主营业务毛利 27,303.98 26,093.48 31,644.67
主营业务毛利率 16.57% 22.76% 31.47%
报告期内不同类别的产品毛利率及其毛利率贡献情况如下：
2018年度 2017年度 2016年度
项目
毛利率 毛利贡献率 毛利率 毛利贡献率 毛利率 毛利贡献率
充电器 16.89% 93.95% 23.15% 90.56% 31.88% 86.45%
移动电源 14.43% 2.90% 21.37% 7.33% 31.27% 12.62%
其他（注） 11.59% 3.15% 15.15% 2.11% 15.00% 0.92%
合计 16.57% 100.00% 22.76% 100.00% 31.47% 100.00%
注：其他主要为电解电容、排插、智能插座、小风扇、数据线等产品的销售。
33
东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
通过上表可以看出，报告期内公司主营业务毛利率主要由充电器产品构成，
其 2016 年、2017 年、2018 年对主营业务毛利率的贡献分别为 86.45%、90.56%、
93.95%，移动电源及其他产品的毛利率对主营业务的毛利率贡献相对较小。其中：
移动电源的毛利率持续下降主要是由于移动电源产品耗用的主要原材料（部分电
芯材料、电阻电容材料、IC 材料等）的平均采购价格持续上升以及毛利率较高
的客户的订单需求下降影响所致；其他产品的毛利率 2018 年较低，主要是由于
公司 2018 年新推出的小风扇和智能插座产品的销售占比较高、销售毛利率较低
所致。报告期内主要产品的毛利率具体分析如下：
报告期内充电器的平均售价、平均单位成本以及毛利率的情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
数值 变化率 数值 变化率 数值
平均售价（元/件） 7.42 19.32% 6.22 -5.84% 6.60
平均单位成本（元/件） 6.17 29.04% 4.78 6.21% 4.50
毛利率 16.89% - 23.15% - 31.88%
（1）平均售价变动分析如下：
报告期内，公司平均售价存在一定波动，其中 2017 年平均售价相对较低，
主要原因是由于公司根据市场行情变化，对部分充电器产品的价格进行调整影响
所致；2018 年平均售价相对较高，主要是由于 2017 年、2018 年新增的部分客户
（vivo、LG、华为等）在 2018 年开始批量交货，该类客户对产品的性能（如温
升程度等），耗用材料的品质、品牌（如供应商等级或特定品牌下的材料等）等
各个方面存在一些特殊要求，从而导致需耗用价值更高、数量更多的原材料，因
此其整体定价相对较高，从而导致公司 2018 年的平均售价相对较高。
（2）平均单位成本分析如下：
报告期内公司充电器产品的单位料工费构成情况如下：
单位：元/件
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
单位直接材料 5.03 81.60% 3.75 78.57% 3.58 79.61%
单位直接人工 0.72 11.63% 0.62 12.92% 0.58 12.87%
34
东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
单位制造费用 0.28 4.57% 0.24 4.98% 0.23 5.17%
单位委外加工费 0.14 2.21% 0.17 3.53% 0.11 2.35%
合计 6.17 100.00% 4.78 100.00% 4.50 100.00%
通过上述分析可知，报告期内公司充电器产品主要由单位直接材料构成，而
单位直接人工、单位制造费用、单位委外加工费等项目的变动对单位成本的变动
影响程度较小。报告期内，单位直接材料变动分析如下：
A、2017 年单位直接材料较 2016 年单位直接材料上升 0.17 元/件，上升幅度
为 4.82%，其主要是由于生产产品所需的主要原材料（电阻电容材料、IC 材料等）
市场价格上涨影响所致，进而导致公司 2017 年较 2016 年的单位成本上升。
B、2018 年单位直接材料较 2017 年单位直接材料上升 1.28 元/件，上升幅度
为 34.01%，其主要原因是由于 2017 年、2018 年新增的部分客户（vivo、LG、
华为等）在 2018 年开始批量交货，该类客户对产品的性能（如温升程度等），
耗用材料的品质、品牌（如供应商等级或特定品牌下的材料等）等各个方面存在
一些特殊要求，从而导致需耗用价值更高、数量更多的原材料，因此其整体单位
成本相对较高，从而拉升了公司 2018 年的平均单位成本，另外 2018 年生产充电
器产品所需的主要原材料（电阻电容材料、IC 材料等）市场价格进一步上升，
也是 2018 年单位直接材料上升的主要原因之一。
C、综上所述：充电器产品 2017 年毛利率较 2016 年下降 8.72%，主要是由
于公司根据市场行情，对部分充电器产品的价格进行了相应的调整以及生产充电
器产品所需的主要原材料（电阻电容材料、IC 材料等）市场价格上升等双重因
素影响所致；2018 年毛利率较 2017 年下降 6.26%，主要是由于 2017 年、2018
年新增的部分客户（vivo、LG、华为等）在 2018 年开始批量交货，该类客户的
定价和单位成本虽相对较高，拉升了平均售价和平均单位成本，但其整体毛利率
相对较低，因此稀释了 2018 年的整体毛利率，另外 2018 年生产充电器产品所需
的主要原材料（电阻电容材料、IC 材料等）市场价格进一步上升，也是 2018 年
毛利率持续下降的主要原因之一。
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况
35
东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核
查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
孙爱国
保 荐 代 表 人： 年 月 日
余烯键
年 月 日
幸思春
其他项目组人员：
谢丰峰 陈 昊
周启云 胡超杰
年 月 日
许 强
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金 鹏
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
37
东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
附件
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 东莞市奥海科技股份有限公司
保荐机构 国金证券股份有限公司 保荐代表人 余烯键 幸思春
序 核查情况（请
核查事项 核查方式 备注
号 在□中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排名和行业数
据是否符合权威性、客观性和公正性要 是 否□
求
发行人收入构成及变化情况是否符合行
业和市场同期的变化情况。发行人产品
或服务价格、销量及变动趋势与市场上 是 否□
发行人行业排名
1 相同或相近产品或服务的信息及其走势
和行业数据
相比是否存在显著异常。
发行人属于强周期性行业的，发行人收
发行人
入变化情况与该行业是否保持一致。发
不属于
行人营业收入季节性波动显著的，季节 是 否□
强周期
性因素对发行人各季度收入的影响是否
性行业
合理。
是否全面核查发行人与主要供应商、经
是 否□
销商的关联关系。
不同销售模式对发行人收入核算的影响
是否核查，经销商或加盟商销售占比较
是 否□
高的，经销或加盟商最终销售的大致去
向是否核查。
报告期主要客户中新增客户的销售金额
发行人主要供应
2 及占比情况是否核查，新增主要客户的 是 否□
商、经销商情况
应收账款金额及占比情况是否核查。
是否核查主要供应商中新增供应商的采
是 否□
购金额及占比情况。
是否核查发行人主要供应商变动的原因
及合理性，是否存在与原有主要供应商
是 否□
交易额大幅减少或合作关系取消的情
况。
是否取得相应的环保批文，实地走访发
行人主要经营所在地核查生产过程中的
3 发行人环保情况 是 否□
污染情况，了解发行人环保支出及环保
设施的运转情况。
38
东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
发行人 东莞市奥海科技股份有限公司
保荐机构 国金证券股份有限公司 保荐代表人 余烯键 幸思春
序 核查情况（请
核查事项 核查方式 备注
号 在□中打“√”）
发行人拥有或使 是否走访国家知识产权局并取得专利登
4 是 否□
用专利情况 记簿副本
发行人拥有或使 是否走访国家工商行政管理总局商标局
5 是 否□
用商标情况 并取得相关证明文件
发行人拥有或使
是否走访国家版权局并取得相关证明文 不适
6 用计算机软件著 是□ 否□
件 用
作权情况
发行人拥有或使
是否走访国家知识产权局并取得相关证 不适
7 用集成电路布图 是□ 否□
明文件 用
设计专有权情况
是否核查发行人取得的省级以上国土资
发行人拥有采矿 不适
8 源主管部门核发的采矿许可证、勘查许 是□ 否□
权和探矿权情况 用
可证
发行人拥有特许 是否走访特许经营权颁发部门并取得其 不适
9 是□ 否□
经营权情况 出具的证书或证明文件 用
发行人拥有与生
产经营相关资质
情况（如生产许可 是否走访相关资质审批部门并取得其出 不适
10 是□ 否□
证、安全生产许可 具的相关证书或证明文件 用
证、卫生许可证
等）
发行人违法违规 是否走访工商、税收、土地、环保、海
11 是 否□
事项 关等有关部门进行核查
是否通过走访有关工商、公安等机关或
发行人关联方披
12 对有关人员进行访谈等方式进行全面核 是 否□
露情况
查
发行人与本次发
行有关的中介机
是否由发行人、发行人主要股东、有关
构及其负责人、高
13 中介机构及其负责人、高管、经办人等 是 否□
管、经办人员存在
出具承诺等方式全面核查
股权或权益关系
情况
发行人控股股东、
实际控制人直接
是否走访工商登记机关并取得其出具的
14 或间接持有发行 是 否□
证明文件
人股权质押或争
议情况
39
东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
发行人 东莞市奥海科技股份有限公司
保荐机构 国金证券股份有限公司 保荐代表人 余烯键 幸思春
序 核查情况（请
核查事项 核查方式 备注
号 在□中打“√”）
发行人重要合同
15 是否以向主要合同方函证方式进行核查 是 否□
情况
发行人对外担保
16 是否通过走访相关银行等方式进行核查 是 否□
情况
发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进 不适
17 是□ 否□
部职工股情况 行核查 用
发行人曾存在工
是否以与相关当事人当面访谈的方式进 不适
18 会、信托、委托持 是□ 否□
行核查 用
股情况
发行人涉及诉讼、 是否走访发行人注册地和主要经营所在
19 是 否□
仲裁情况 地相关法院、仲裁机构
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居
20 高管、核心技术人 是 否□
住地相关法院、仲裁机构
员涉及诉讼、仲裁
情况
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监
21 处罚、交易所公开 是 否□
管机构网站或互联网搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
或调查情况
发行人律师、会计
22 师出具的专业意 是否履行核查和验证程序 是 否□
见
如发行人报告期内存在会计政策或会计
估计变更，是否核查变更内容、理由和 是 否□
对发行人财务状况、经营成果的影响
发行人会计政策 是否核查报告期内发行人的各项会计估
23
和会计估计 计，如坏账准备计提比例、固定资产折
旧年限等与同行业上市公司同类资产相 是 否□
比存在显著差异的，是否核查原因及对
发行人净利润的累计影响。
是否走访重要客户、主要新增客户、销
售金额变化较大客户等，并核查发行人 是 否□
发行人销售收入
24 对客户销售金额、销售量的真实性
情况
是否核查主要产品销售价格与市场价格
是 否□
对比情况
40
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发行人 东莞市奥海科技股份有限公司
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序 核查情况（请
核查事项 核查方式 备注
号 在□中打“√”）
是否按产品或服务类别及业务、地区分
部列表披露报告期各期营业收入的构成
及比例。发行人主要产品或服务的销售
是 否□
价格、销售量的变化情况及原因是否核
查。报告期营业收入增减变化情况及原
因是否核查。
是否按业务类别披露发行人所采用的收
入确认的具体标准、收入确认时点。是
否根据会计准则的要求，结合自身业务 是 否□
特点、操作流程等因素详细说明其收入
确认标准的合理性。
发行人收入确认标准是否符合会计准则
的规定，是否与行业惯例存在显著差异
及原因。发行人合同收入确认时点的恰 是 否□
当性，是否存在提前或延迟确认收入的
情况。
发行人与新增和异常客户交易的合理性
及持续性是否核查，会计期末是否存在
是 否□
突击确认销售以及期后是否存在大量销
售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发
行人各期主要客户的销售金额与销售合 是 否□
同金额之间是否匹配。
是否走访重要供应商、新增供应商和采
购金额变化较大供应商等，并核查公司
是 否□
当期采购金额和采购量的完整性和真实
性
是否核查重要原材料和能源的采购数量
及采购价格，以及采购价格与市场价格 是 否□
发行人销售成本 对比情况
25
情况 是否核查发行人主要原材料和能源的价
格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比存在显
著异常；报告期各期发行人主要原材料 是 否□
及单位能源耗用与产能、产量、销量之
间是否匹配；报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
41
东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
发行人 东莞市奥海科技股份有限公司
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序 核查情况（请
核查事项 核查方式 备注
号 在□中打“√”）
是否核查发行人成本核算方法符合实际
经营情况和会计准则的要求，核查报告 是 否□
期成本核算的方法是否保持一贯性。
是否核查发行人主要采购合同的签订及
实际履行情况；核查是否存在主要供应
商中的外协或外包方占比较高的情况， 是 否□
外协或外包生产方式对发行人营业成本
的影响。
是否查阅发行人各项期间费用明细表，
并核查期间费用的完整性、合理性，以 是 否□
及存在异常的费用项目
是否核查报告期各期发行人的销售费用
率，如果与同行业上市公司的销售费用
率存在显著差异，是否核查差异情况， 是 否□
并结合发行人的销售模式和业务特点，
是否核查存在差异的原因。
是否核查报告期各期发行人管理费用、
财务费用占销售收入的比重报告期内存 是 否□
在异常波动的情况及其原因。
是否核查发行人销售费用率与同行业上
是 否□
市公司销售费用率的比较，是否合理。
是否核查发行人销售费用的变动趋势与
发行人期间费用 营业收入的变动趋势的一致性，销售费
26
情况 用的项目和金额与当期发行人与销售相 是 否□
关的行为是否匹配，是否存在相关支出
由其他利益相关方支付的情况。
是否核查发行人报告期管理人员薪酬的
合理性，核查研发费用的规模与列支与
是 否□
发行人当期的研发行为及工艺进展是否
匹配。
是否核查发行人报告期足额计提各项贷
款利息支出，核查是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，核查发行
是 否□
人占用相关方资金或资金被相关方占用
是否支付或收取资金占用费，费用是否
合理。
是否核查报告期各期发行人员工工资总
是 否□
额、平均工资及变动趋势与发行人所在
42
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序 核查情况（请
核查事项 核查方式 备注
号 在□中打“√”）
地区平均水平或同行业上市公司平均水
平之间存在显著差异及差异的合理性。
是否分析发行人净利润的主要来源以及
是 否□
净利润增减变化情况及原因。
是否核查报告期各期发行人的综合毛利
率、分产品或服务的毛利率，同行业上
市公司中与发行人相同或相近产品或服
务的毛利率对比情况。如存在显著差异， 是 否□
是否结合发行人经营模式、产品销售价
格和产品成本等，核查原因及对发行人
净利润的影响。
是否根据《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 2 号——财务报表附注
中政府补助相关信息的披露》的相关规 是 否□
定，进行完整核查；政府补助金额较大
的项目，是否核查披露的主要信息。
发行人净利润情
27 是否核查报告期内税收政策的变化及对
况
发行人的影响，核查是否面临即将实施
是 否□
的重大税收政策调整及对发行人可能存
在的影响。
是否核查发行人政府补助项目的会计处
理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，核查是否满足确认标准，以及确
认标准的一致性；与资产相关和与收益 是 否□
相关政府补助的划分标准核查是否恰
当，政府补助相关递延收益分配期限确
定方式核查是否合理等。
核查发行人是否符合所享受的税收优惠
的条件，核查相关会计处理的合规性，
是 否□
如果存在补缴或退回的可能，核查是否
已充分提示相关风险。
是否核查大额银行存款账户的真实性，
是否查阅发行人银行帐户资料、向银行 是 否□
发行人货币资金
28 函证等
情况
是否抽查货币资金明细账，是否核查大
是 否□
额货币资金流出和流入的业务背景
发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真实性，并查
29 是 否□
情况 阅主要债务人名单，了解债务人状况和
43
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序 核查情况（请
核查事项 核查方式 备注
号 在□中打“√”）
还款计划
是否核查应收款项的收回情况，回款资
是 否□
金汇款方与客户的一致性
报告期发行人应收账款主要客户与发行
人主要客户是否匹配，新增客户的应收 是 否□
账款金额与其营业收入是否匹配。
大额应收款项是否能够按期收回以及期
末收到的销售款项是否存在期后不正常 是 否□
流出的情况。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人
是 否□
存货明细表，实地抽盘大额存货
是否核查报告期各期发行人存货的主要
构成及变化情况。如发行人期末存货余
额较大，周转率较低，应结合其业务模
是 否□
式、市场竞争情况和行业发展趋势等因
素披露原因，是否同时分析并披露发行
人的存货减值风险。
30 发行人存货情况
是否核查存在将本应计入当期成本费用
的支出混入存货项目以达到少计当期成 是 否□
本费用的情况。
是否核查发行人存货盘点制度的建立和
报告期实际执行情况，异地存放、盘点
过程存在特殊困难或由第三方保管或控 是 否□
制的存货的盘存方法以及履行的替代盘
点程序。
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核
31 是 否□
情况 查当期新增固定资产的真实性
是否走访发行人主要借款银行，核查借
是 否□
款情况
发行人银行借款
32 是否查阅银行借款资料，是否核查发行
情况
人在主要借款银行的资信评级情况，存 是 否□
在逾期借款及原因
发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同
33 是 否□
情况 执行情况
发行人税收缴纳 是否走访发行人主管税务机关，核查发
34 是 否□
情况 行人纳税合法性
关联交易定价公 是否走访主要关联方，核查重大关联交
35 是 否□
允性情况 易金额真实性和定价公允性
44
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发行人 东莞市奥海科技股份有限公司
保荐机构 国金证券股份有限公司 保荐代表人 余烯键 幸思春
序 核查情况（请
核查事项 核查方式 备注
号 在□中打“√”）
是否核查发行人存在利用与关联方或其
他利益相关方的交易实现报告期收入的 是 否□
增长的情况。
是否核查报告期关联销售金额及占比大
幅下降的原因及合理性，是否核查存在 是 否□
隐匿关联或关联交易非关联化的情形。
核查事项 核查方式
情形：发行人在香港投资设立香港奥海，香港奥海在印度投资设
立印度希海、在印尼投资设立印尼奥海，除此之外，发行人不存
发行人从事境外 在其他境外经营或拥有其他境外资产。
36 经营或拥有境外 核查方式：项目组将香港奥海、印度希海、印尼奥海纳入尽职调
资产情况 查范围，实施的核查程序包括但不限于：走访、询问、检查、重
新计算、函证等核查程序。
核查结果：核查过程中未发现异常情况。
发行人控股股东、
37 实 际 控 制 人 为 境 不适用
外企业或居民
情形：报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
核查方式：项目组查阅了实际控制人曾控制的企业的基本信息、
工商底档、历次投资转让协议、各主体股东决议文件、主体注销
证明、清算报告等资料；项目组核查发行人及其董监高银行流水，
发行人是否存在
确认其收购股权转让款是否实际支付等；项目组访谈发行人及其
38 关联交易非关联
高管，确认是否存在关联交易非关联化的情形等；项目组访谈主
化的情况
要客户及供应商，确认其与发行人是否存在关联关系等；项目组
审阅主要客户及供应商工商资料，核查其与发行方是否存在关联
关系等。
核查结果：报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
二 本项目需重点核查事项
39 无
三 其他事项
40 无
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书
中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人
进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲
属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政
处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人： 年 月 日
余烯键
保荐代表人： 年 月 日
幸思春
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
任 鹏
国金证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
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