奥海科技：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（六）2020-07-23
补充法律意见书（六）
关于东莞市奥海科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并上市的补充法律意见书（六）
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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补充法律意见书（六）
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518048
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)83243108
网址（Website）：http://www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于东莞市奥海科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（六）
信达首意字[2019]第 002-06 号
致：东莞市奥海科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与贵公司签订的《专项法律顾
问聘请协议》接受贵公司的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以
下简“《证券法》”）《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号-<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，信达于 2019 年 3 月 12 日出具了《广东信达律师事务
所关于东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于东莞
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补充法律意见书（六）
市奥海科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）；信达于 2019 年 9 月 11 日出具了《广东信
达律师事务所关于东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《广
东信达律师事务所关于东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；
信达于 2019 年 10 月 12 日出具了《广东信达律师事务所关于东莞市奥海科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）；信达于 2019 年 12 年 13 日出具了《广东
信达律师事务所关于东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并上市的补充法律意见书（四）》；信达于 2020 年 2 月 14 日出具了《广东信
达律师事务所关于东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并上市的补充法律意见书（五）》。
根据中国证监会口头反馈意见的要求，以及自《补充法律意见书（五）》出
具之日至本《补充法律意见书（六）》出具之日期间发行人发生的与本次发行上
市有关事宜的变化情况，信达律师进一步查证的基础上出具《广东信达律师事务
所关于东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
为出具本《补充法律意见书（六）》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（六）》中所涉事实进行了补
充核查验证，以确保本《补充法律意见书（六）》不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
本《补充法律意见书（六）》须与信达已经为发行人出具的律师工作报告、
法律意见书一并使用。信达在已经为发行人出具的律师工作报告、法律意见书、
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中声明的事项以及所使用
的简称仍适用于本《补充法律意见书（六）》。
第一部分、口头反馈意见：
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补充法律意见书（六）
请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：问题（1）疫情对
发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工
复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍。问题（2）如新冠疫情对
发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的
解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情
况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，
明确发表专业意见。
一、问题（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：
具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍。
【回复】
（一）疫情对公司停工及开工复工程度的影响
根据发行人的书面确认，报告期内发行人主要由东莞生产基地、遂川生产基
地、印度生产基地和印尼生产基地等四大生产基地构成。海外的印度生产基地和
印尼生产基地不受此次疫情的影响，其生产经营正常进行；国内的东莞生产基地
和遂川生产基地原计划 2 月 1 日复工，受此次疫情影响，推迟至 2 月 10 日正式
复工，复工后人员陆续到位，均已在政府的指导和监督下正常运营，其中遂川生
产基地人员主要为本地人，人员到位受疫情影响较小，东莞生产基地主要为外来
务工人员，其全面达产时间相对较晚，目前发行人整体产能已基本达到疫情之前
的水平。
综上，疫情对发行人的生产经营的影响可控，不会影响发行人的持续经营能
力。
（二）疫情对发行人日常订单或重大合同的履行是否存在障碍
根据发行人的书面确认，发行人未因疫情的影响而导致订单执行被大量取
消，发行人未收到任何关于客户因延期执行订单而要求公司承担违约责任的书面
通知。发行人主要原材料供应商不在湖北地区，发行人原材料的供应渠道能满足
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补充法律意见书（六）
生产需要。发行人还采取了一系列措施为货物安全交付义务的履行提供了有利保
障。
综上，疫情未对发行人的日常订单或重大合同的履行构成重大障碍。
二、问题（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时
性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常
状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力
及发行条件是否有重大不利影响。
【回复】
如上题所述，新冠疫情对发行人不产生较大或重大负面影响，对发行人的持
续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。
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补充法律意见书（六）
第二部分 发行人与本次发行并上市的有关事项变化情况
自《补充法律意见书（五）》出具之日起至本《补充法律意见书（六）》出
具之日，鉴于相关法律法规，以及发行人与本次发行并上市相关的事项发生了变
化，信达律师进行了核查并补充披露如下：
一、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件符合《首发管理办法》的相关规定
经信达律师核查，发行人符合《首发管理办法》规定的下列公开发行股票的
条件：
1、如《律师工作报告》第二节之“三、发行人发行股票的主体资格”部分所
述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，符合《首发管理办法》
第八条、第九条的规定。
2、根据瑞华于 2017 年 6 月 10 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]第
48300001 号）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 12 月 13 日出
具的《实收资本复核报告》（天健验[2019]7-107 号）并经信达律师核查，发行人
的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理
完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条和《首
发管理办法》第十条的规定。
3、发行人报告期内主要从事充电器、移动电源等智能终端充储电产品的设
计、研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的
规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
4、根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人最近 3 年内主营业务
和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首
发管理办法》第十二条的规定。
5、根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人股权清晰，控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，
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补充法律意见书（六）
符合《首发管理办法》第十三条的规定。
6、发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度，发行人及相关人员能够依法履行职责；发行人的董事、监
事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义
务和责任，具备法定任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期的情形，或最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚、或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发
管理办法》第十四至第十六条的规定。
7、根据《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]7-25 号）并经发行人的书面确
认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
8、根据发行人的书面确认、相关主管部门出具的证明文件，并经信达律师
通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人规范运作，符合《首发管理办法》
第十八条的规定，不存在下列违法违规情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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补充法律意见书（六）
9、根据发行人的《公司章程》及相关规章制度，发行人已制定对外担保的
审批权限、审议程序制度；根据发行人提供的《企业信用报告》《内部控制鉴证
报告》（天健审[2020]7-25 号）及发行人的书面确认，发行人不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第
十九条的规定。
10、根据发行人的《公司章程》及相关规章制度，发行人已制定严格的资金
管理制度；根据《审计报告》（天健审[2020]7-24 号）、《内部控制鉴证报告》（天
健审[2020]7-25 号）并经发行人书面确认，截至报告期末，发行人不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
11、根据《审计报告》（天健审[2020]7-24 号）以及发行人的书面确认，发
行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项以及《首发管理办法》第二十一条的规定。
12、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控
制鉴证报告》（天健审[2020]7-25 号）以及发行人的书面确认，发行人的内部控
制在所有重要方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
13、根据《审计报告》（天健审[2020]7-24 号）、《内部控制鉴证报告》（天健
审[2020]7-25 号）以及发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
14、根据《审计报告》（天健审[2020]7-24 号）以及发行人的书面确认，发
行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，
未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
15、根据《审计报告》（天健审[2020]7-24 号）、发行人的书面确认并经信达
律师核查，发行人已在本次发行上市的申报文件中完整披露关联方关系并已按重
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补充法律意见书（六）
要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润
的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
16、根据《审计报告》（天健审[2020]7-24 号），发行人符合《首发管理办法》
第二十六条规定的下列条件：
（1）发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净
利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；
或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
（3）本次发行前股本总额为 13,560 万元，不少于 3,000 万元；
（4）最近一期末的无形资产占净资产的比例不高于 20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
17、根据税务主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经信达律师核
查，发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
18、根据《审计报告》（天健审[2020]7-24 号）、发行人的书面确认并经信达
律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
19、根据《审计报告》（天健审[2020]7-24 号）、《内部控制鉴证报告》（天健
审[2020]7-25 号）以及发行人的书面确认，发行人申报文件中符合《首发管理办
法》第二十九条的规定，不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
20、根据《审计报告》（天健审[2020]7-24 号）以及发行人的书面确认，发
行人符合《首发管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情
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补充法律意见书（六）
形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或重大不确定
性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（二）本次发行的实质条件符合《证券法》的相关规定
经信达律师核查，发行人符合《证券法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、发行人与具有证券发行保荐（主承销商）资格的国金证券签订了本次发
行的《承销暨保荐协议》，由国金证券担任发行人的保荐机构和主承销商，符合
《证券法》第十条关于保荐和承销的规定。
2、根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《对外担保决策制度》
《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》和其他内部控制制度，发行人已建
立起符合《公司法》《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。发行人已
依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
发行人目前有七名董事，其中三名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专
门委员会，即：战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。发
行人设三名监事，其中两名是由股东代表选任的监事，一名是由职工代表选任的
监事。发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；
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补充法律意见书（六）
股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更
符合法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
3、根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健审〔2020〕7-24号《审计报告》，公司主营业务为充电器、移动电源
等智能终端充储电产品的设计、研发、生产和销售，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健审〔2020〕7-24号《审计报告》、天健审〔2020〕7-25号《内部控制
鉴证报告》及本信达律师的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明以及信达律师通过网
络检索（如网络检索中国裁判文书网）等方式进行的核查。经核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
（三）本次上市的实质条件符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定
1、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行
4,520 万股 A 股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《深
圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
2、截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人的股本总额为 13,560
万元，根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决，发行人本次拟公开发行 4,520
万股 A 股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本将超过 5,000 万元，公开发
行的股份将达到发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》第 5.1.1 条第（二）、（三）项的规定。
3、根据《审计报告》（天健审[2020]7-24 号）、主管部门出具的证明及发行
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补充法律意见书（六）
人确认，并经信达律师书面审查等方式核查，发行人最近三年无重大违法行为，
财务会计报告无虚假记载，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条第
（四）项的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人本次发行上市除须取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核
同意外，已符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件。
二、发行人的主要财产
经信达律师核查，发行人及其子公司的主要财产发生以下变化：
（一）专利权
根据发行人提供的专利权利证书并经信达律师核查，截至本《补充法律意见
书（六）》出具之日，发行人及其子公司新增 4 项专利，前述新增及变更的专利
均已取得《专利权证书》，具体情况如下：
序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 申请日期 取得方式
一种用于 MOS 管散热片的 实用 ZL 2019 2 2019 年 7 月
1 发行人 原始取得
加工治具 新型 1148698.6 19 日
外观 ZL 2019 3 2019 年 4 月
2 充电器（A865C 和 A845C） 发行人 原始取得
设计 0184705.7 22 日
外观 ZL 2019 3 2019 年 4 月
3 充电器（A845CA） 发行人 原始取得
设计 0184704.2 22 日
外观 ZL 2019 3 2019 年 4 月
4 充电器（A865CA） 发行人 原始取得
设计 0184716.5 22 日
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利合法、合规、真
实、有效。
三、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书
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补充法律意见书（六）
（六）》出具之日，发行人及其子公司新增的正在履行及将要履行的重大合同如
下：
1、重大承兑（借款）合同
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》
出具之日，发行人与相关银行新增的重大借款（承兑）合同如下：
承兑申
序号 合同编号及名称 承兑人 金额（万元） 期限
请人
中国光大银行电子银行承兑 中国光大银行
1 汇票承兑协议（编号： 发行人 股份有限公司 2,355.87 6 个月
ZH51922001001-2CD） 深圳分行
中国光大银行电子银行承兑 中国光大银行
2 汇票承兑协议（编号： 发行人 股份有限公司 6,000.00 6 个月
cd51922002002） 深圳分行
中国光大银行电子银行承兑 中国光大银行
3 汇票承兑协议（编号： 江西奥海 股份有限公司 3,750.00 6 个月
cd51922002001） 深圳分行
电子商业汇票承兑协议（编 中国银行股份
4 号：2020 年遂中银承字 AH02 江西奥海 有限公司遂川 547.09 6 个月
号） 支行
2、重大担保合同
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》
出具之日，发行人与相关银行新增的重大担保合同如下：
序 担保金额 担保 担保
合同编号及名称 担保人 担保权人 债务人
号 （万元） 方式 主合同
中国光大银行
中国光大 电子银行承兑
对公理财产品质
银行股份 汇票承兑协议
1 押合同（编号： 发行人 发行人 6,000.00 质押
有限公司 （编号：
zy51922002002）
深圳分行 cd51922002002
）
中国光大银行
中国光大 电子银行承兑
对公理财产品质
江西 银行股份 江西 汇票承兑协议
2 押合同（编号： 3,750.00 质押
奥海 有限公司 奥海 （编号：
zy51922002001）
深圳分行 CD5192200200
1）
《保证金质押总 江西 中国银行 江西 电子商业汇票
3 547.09 质押
协议》（2020 年 奥海 股份有限 奥海 承兑协议（编
13
补充法律意见书（六）
序 担保金额 担保 担保
合同编号及名称 担保人 担保权人 债务人
号 （万元） 方式 主合同
遂中银保质字 公司遂川 号：2020 年遂
AH02 号） 支行 中银承字 AH02
号）
经核查，发行人及其子公司的上述重大合同均合法、有效，不存在纠纷或潜
在纠纷。
本《补充法律意见书（六）》一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（六）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于东莞市奥海科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 _____________ 张 炯 _____________
宋幸幸 _____________
年 月 日
15
