奥海科技：独立董事工作制度2020-08-18
东莞市奥海科技股份有限公司
独立董事工作制度
2020 年 9 月
东莞市奥海科技股份有限公司 独立董事工作制度
目 录
第一章 总则 ............................................. 2
第二章 基本规定 ......................................... 2
第三章 独立董事的任职条件 ................................ 3
第四章 独立董事的产生和更换 .............................. 4
第五章 独立董事的职权与职责 .............................. 5
第六章 独立董事的工作条件 ................................ 9
第七章 附 则 .......................................... 10
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等深圳证券交易所的相关规定等有关法律、
法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合东莞市奥海科技股份有限公司（以
下简称“公司”）实际，制定本制度。
第二章 基本规定
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会设三名
独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士）。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第六条 独立董事原则上最多在五家公司（包括本公司在内）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规
定补足公司章程规定的独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九条 为保正独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或附属企业任职的人员及直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）已在五家（含五家）公司担任独立董事的人员；
（六）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
前款第一项中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”
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是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第四章 独立董事的产生和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东
大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十二条 根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，独立董事的选举
采取累积投票制，股东大会应按照《公司章程》规定的程序进行独立董事选举的
表决。
第十三条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时
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召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，应当作出书面说明；独立董事
连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项告知全体
股东，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
第十六条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结
束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，
其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立
董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明
确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委
托。
第十八条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提
出解决措施，必要时应提出辞职。
第五章 独立董事的职权与职责
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
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（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（八）聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
独立董事行使本条第一款第（一）项至第（七）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使本条第一款第（八）项职权时，应当取得全体独
立董事三分之二以上同意。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）重大对外担保；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；
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（七）公司关联方以资抵债方案；
（八）重大资产重组方案、公司股权激励计划；
（九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保），委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及衍生品投资等重大事项；
（十一）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（十二）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十三）公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
第二十二条 如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
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议执行情况等进行现场调查。
第二十五条 公司公开发行股票上市后，出现下列情形之一的，独立董事
应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度
报告书，对其履职情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
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（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情
况进行书面记载。
第二十九条 独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
第三十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所
认可的独立董事后续培训。
第六章 独立董事的工作条件
第三十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资
料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十三条 当 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
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纳。
第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司定期
向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十九条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“以内”，“不超
过”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第四十一条 本制度与《规范运作指引》、《公司章程》的规定有抵触时，
以《公司章程》规定为准。
第四十二条 本制度经股东大会审议通过。
第四十三条 本制度的修改需经股东大会批准。
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第四十四条 本制度由董事会负责解释。
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