东莞市奥海科技股份有限公司

            防范大股东及其他关联方资金占用制度

                             第一章       总 则

    第一条 为了建立防止大股东或实际控制人及其他关联方（以下简称“大股
东及关联方”）占用东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长
效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下
简称“《规范运作指引》”）等法律、法规及《东莞市奥海科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

    第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付工资与
福利、保险、广告等费用和其他支出、为大股东及关联方有偿或无偿，直接或间
接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给大股东及关
联方使用资金等。


       第二章      大股东及关联方资金占用的界定和防范措施

    第四条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资
金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；

    （三）委托大股东及关联方进行投资活动；

    （四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代大股东及关联方偿还债务；


                                      1
    （六）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；

    （七）以其他方式占用公司的资金和资源。

    第五条 大股东及关联方不得通过下列任何方式影响公司财务独立：

    （一）与公司共用银行账户；

    （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
账户；

    （三）占用公司资金；

    （四）要求公司违法违规提供担保；

    （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；

    （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他
情形。

    第六条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续
建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别
定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的
非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，
财务负责人应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保
情况。

    第七条 公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照公司《东莞市
奥海科技股份有限公司关联交易决策制度》及有关规定执行。

    第八条 公司应严格遵守《公司章程》和《东莞市奥海科技股份有限公司对
外担保决策制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进
行任何形式的对外担保。




                                     2
   第三章        公司董事会、监事会和高管人员的责任及监管程序

       第九条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

       第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方之间的
关联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和
支付流程进行管理。

       第十一条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、
赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报
告。


                        第四章     责任追究及处罚

       第十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资
产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可
提议股东大会予以罢免。

       第十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


                              第五章       附 则

       第十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。

       第十五条 本制度由股东大会审议通过后生效。

       第十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公
司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。

       第十七条 本制度由董事会负责制定并解释。




                                       3