证券代码：002993        证券简称：奥海科技           公告编号：2021-038




                    东莞市奥海科技股份有限公司

         关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次增资情况暨关联交易概述

    为增强公司的持续盈利及发展能力，东莞市奥海科技股份有限公司（以下简
称“公司”）拟在无线充电领域进行积极布局。公司于 2021 年 4 月 14 日召开总
经理办公会议，审阅通过“公司全资子公司深圳市奥海无线科技有限公司（以下
简称“奥海无线”）购买刘泽洋、贺长威所持有的深圳市索菱通信技术有限公司
（以下简称“索菱通信”）40.99%股权”的议案，并于 2021 年 4 月 15 日完成工
商变更登记手续。至此，索菱通信成为奥海无线的参股子公司。

    2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意
奥海无线对其参股公司索菱通信增资人民币 1,390.00 万元，增资完成后索菱通
信的注册资本由人民币 610.00 万元增加至人民币 2,000.00 万元，奥海无线将持
有索菱通信 82.00%的股权。独立董事对本次增资暨关联交易事项发表了事前认
可意见及同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，索菱通信为本公司的关
联法人，因此本次对索菱通信的增资事项构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关
联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交
     易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组
     上市，无需经过有关部门批准。

         二、关联交易标的基本情况

         （一）增资标的基本情况

         1、公司名称：深圳市索菱通信技术有限公司

         2、企业性质：有限责任公司

         3、法定代表人：刘泽洋

         4、统一社会信用代码：91440300MA5ERYRU6B

         5、注册资本：610.00 万元

         6、成立日期：2017 年 10 月 18 日

         7、注册地址：深圳市龙华区观澜街道桂花社区桂花路 103 号-107 号（单号）
     420-8403

         8、经营范围：从事无线充电的方案设计、产品开发及应用，高铁及地铁 LCU
     逻辑控制系统研发，人脸识别系统研发，数据网络通信技术、信息系统、通讯技
     术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机网络设备、电子设备、机械
     设备、通信设备、手机、平板电脑、无线数据模块研发、销售、维护；信息系统
     设计、上门安装；国内贸易；经营进出口业务。

         （二）增资形式：现金出资

         （三）本次增资前后标的公司股权结构

                             增资前股权结构                      增资后股权结构
序号 股东名称
                      认缴注册资金                        认缴注册资金
                                            持股比例                         持股比例
                   (单位：人民币/万元)                 (单位：人民币/万元)

 1    贺长威               60.00             9.83%             60.00          3.00%

 2    刘泽洋               300.00            49.18%            300.00         15.00%
3    奥海无线               250.00           40.99%              1,640.00         82.00%

    合计                    610.00           100.00%             2,000.00        100.00%

           （四）标的公司最近一年及最近一期财务数据（未经审计）


      项目            2021 年 3 月 31 日（万元）       2020 年 12 月 31 日/2020 年度（万元）

    资产总额                    73.14                                 19.96

    负债总额                    55.03                                 3.80

    净资产                      18.11                                 16.16

    营业收入                    3.52                                 734.13

    净利润                      1.94                                 -167.41

           （五）关联关系说明

           鉴于索菱通信系奥海无线的参股子公司（增资完成后索菱通信为奥海无线的
    控股子公司），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36
    号》等相关规定，索菱通信为公司的关联方。

           三、交易的定价政策及定价依据

           本次交易定价根据索菱通信的发展情况对其商业价值判断，经双方友好协
    商，遵循公平、公开、公正的市场化原则，不会损害本公司及股东的利益。

           四、增资协议主要内容

           甲方：贺长威

           乙方：刘泽洋

           丙方：深圳市奥海无线科技有限公司

           1、索菱通信的注册资本由人民币 610 万元，增加至人民币 2,000 万元，其
    中新增注册资本 1,390 万元。奥海无线用现金人民币 1,390 万元认购新增注册资
本，认购价为人民币 1,390 万元。

       2、增资后索菱通信的股权结构为：

                                      认缴注册资金
 序号          股东名称                                         持股比例
                                  (单位：人民币/万元)

   1            贺长威                    60.00                   3.00%

   2            刘泽洋                    300.00                 15.00%

   3           奥海无线                  1,640.00                82.00%

               合计                      2,000.00                100.00%

       3、股东认缴注册资金全部为索菱通信资产，仅用于索菱通信正常运营的各
项日常支出，禁止挪作他用。

       五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

       奥海无线对索菱通信增资，将进一步增强公司在无线充领域的竞争优势，有
利于公司无线充团队优秀人才的引进及培养，提升公司的综合竞争力，更好的推
进无线充产品的研发和市场化。本次增资不会对公司的财务状况、经营成果、未
来主营业务和持续经营能力产生重大影响，对公司的独立性不会产生不利影响，
不存在损害公司和股东利益的情形。

       六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       2021 年 1 月 1 日至披露日，除 2021 年 4 月参股以及本次增资外，上市公司
未与索菱通信发生交易。

       七、审议程序及专项意见

       1、独立董事事前认可意见

       此次公司全资子公司深圳市奥海无线科技有限公司对参股公司深圳市索菱
通信技术有限公司增资的资金来源为自有资金，不会对公司及全资子公司财务状
况及生产经营造成重大不利影响。本次增资符合公司的战略布局及业务发展的需
要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，涉及关联交易的操作过程规范，
符合相关法律法规的要求，且不影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》
提交至公司董事会审议。

    2、独立董事意见

    公司全资子公司深圳市奥海无线科技有限公司对其参股公司深圳市索菱通
信技术有限公司增资，主要是为了支持参股公司的发展，符合公司及全体股东的
长远利益。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定，交易价格公正、公平且经双方协商一致，不存在损害公司及股东利
益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时相关决策程序符合法律法规和《公
司章程》的规定。

    因此，我们同意《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》。

    3、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次增资有利于提升公司综合竞争力，且有利于推动
公司在无线充领域的发展。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。本次关联交易定价公允、合
理，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。监事会同意本次《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》。

    八、备查文件

    1、《东莞市奥海科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

    2、《东莞市奥海科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；

    3、独立董事《关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

    4、独立董事《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的事前认可意
见》；
5、《增资协议》。

特此公告。




                    东莞市奥海科技股份有限公司董事会

                                    2021 年 4 月 27 日