国金证券股份有限公司
                                     关于
                     东莞市奥海科技股份有限公司
                                       之
               全资子公司深圳市奥海无线科技有限公司
                对参股公司增资暨关联交易的核查意见
    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为东莞市
奥海科技股份有限公司（以下简称“奥海科技”、“上市公司”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关
法律法规规定，就奥海科技全资子公司对参股公司增资暨关联交易事项进行了
核查，并发表如下意见：
    一、本次增资情况暨关联交易概述
    （一）深圳市索菱通信技术有限公司（以下简称“深圳索菱”）系奥海科
技子公司深圳市奥海无线科技有限公司（以下简称“奥海无线”）持股 40.99%
的参股公司，成立于 2017 年 10 月，注册资本 610.00 万元，是一家专业从事无
线充电自主研发、生产、销售的高新技术企业。为了满足深圳索菱的业务发展
需求，现拟新增注册资本人民币 1,390.00 万元。经奥海无线与深圳索菱股东协
商一致，新增的注册资本 1,390.00 万元全部由奥海无线以自有的货币资金认
购。本次增资完成后，深圳索菱注册资本将从 610.00 万元增至 2,000.00 万元，
奥海无线占深圳索菱增资后的股权比例为 82.00%。
    （二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
《企业会计准则第 36 号》等相关规定，深圳索菱系上市公司的联营企业，上市
公司能够对深圳索菱生产经营施加重大影响，因此奥海有线本次对深圳索菱的
增资事项构成上市公司关联交易。
    （三）上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公
司对参股公司增资暨关联交易的议案》。上市公司独立董事对本次增资暨关联交
易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

                                   1
   根据《上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在上市公司董事
会审批权限范围内，无需提交上市公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需
经过有关部门批准。
    二、增资标的暨关联方基本情况
    （一）增资标的的基本信息
    1、公司名称：深圳市索菱通信技术有限公司
    2、企业性质：有限责任公司
    3、法定代表人：刘泽洋
    4、统一社会信用代码：91440300MA5ERYRU6B
    5、注册资本：610.00 万元人民币
    6、成立日期：2017 年10 月18 日
    7、注册地址：深圳市龙华区观澜街道桂花社区桂花路 103 号-107 号（单
号）420-8403
   8、经营范围：从事无线充电的方案设计、产品开发及应用，高铁及地铁
LCU 逻辑控制系统研发，人脸识别系统研发，数据网络通信技术、信息系统、
通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机网络设备、电子设
备、机械设备、通信设备、手机、平板电脑、无线数据模块研发、销售、维
护；信息系统设计、上门安装；国内贸易；经营进出口业务。
    （二）目标公司的财务状况
    目标公司最近一年的主要财务数据如下：
                                                                    单位：人民币万元

        项目                             截至 2020 年 12 月 31 日

      资产总额                                                                19.96

      负债总额                                                                 3.80

       净资产                                                                 16.16

        项目                                    2020 年度

      营业收入                                                               734.13

       净利润                                                               -167.41

   注：以上数据未经审计
                                     2
      （三）目标公司的股权结构
      1、本次增资前的股权结构

 序号               股东名称/姓名            认缴出资额（万元） 股权比例

  1                      刘泽洋                          300.00    49.18%
  2                      贺长威                           60.00     9.83%
  3                   奥海无线                           250.00    40.99%

                     合计                                610.00   100.00%

      2、本次增资后的股权结构


 序号               股东名称/姓名            认缴出资额（万元） 股权比例

  1                      刘泽洋                          300.00     3.00%
  2                      贺长威                           60.00    15.00%
  3                   奥海无线                         1,640.00    82.00%
                     合计                              2,000.00   100.00%

      三、关联交易的定价政策及定价依据
      奥海无线与深圳索菱其他股东按照平等自愿及客观、公平、公允的定价原
则进行本次增资，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
      四、关联交易协议的主要内容
      （一）投资协议相关方
      相关方 1：贺长威（甲方）
      相关方 2：刘泽洋（乙方）
      相关方 3：奥海无线（丙方）
      相关方 4：深圳市索菱通信技术有限公司
      （二）主要交易条款
      “一、公司增资安排：
      1、公司的注册资本由人民币 610 万元，增加至人民币 2000 万元，其中新
增注册资本 1390 万元。
      2、丙方用现金人民币 1390 万元认购新增注册资本，认购价为人民币 1390
万元。丙方承诺在公司增资的工商注册登记完成后 叁 个月内，实际缴付人民
币 1390 万元；

                                    3
       3、增资后公司的股权结构为：

         股东名称                    认缴注册资金                  持股比例
                                  (单位：人民币/万元)
        贺长威（甲方）                                    60.00           3.00%

        刘泽洋（乙方）                                   300.00          15.00%

   奥海无线（丙方）                                     1,640.00         82.00%

       二、股东认缴注册资金全部为公司资产，仅用于公司正常运营的各项日常
支出，禁止挪作他用。
       三、违约责任：
       1、本协议各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约
定，若本协议的任何一方违反本协议的主要约定义务，则构成违约。
       2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约
而给守约方造成的损失。
       3、支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权
利。
       四、协议书的变更或解除：
       甲乙丙三方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本
协议书的，甲乙丙三方应另签订变更或解除协议书。
       五、争议解决方式：
       凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙丙三方应友好协商解
决，如协商不成，甲乙丙三方均同意提交公司所在地人民法院诉讼解决。
       六、生效条件：
    本协议以甲乙双方将股权转让给丙方（即公司股权结构变更为：甲方认缴出
资 60 万元，持有公司 9.83%股权；乙方认缴出资 300 万元，持有公司 49.18%股
权；丙方认缴出资 250 万元，持有公司 40.99%股权）并办理完毕相关的工商变
更登记手续为生效前提。”
       五、涉及关联交易的其他安排
       本次交易未涉及人员安置、土地租赁等情况。本次增资的资金来源为自有
资金。
       六、本次交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响

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    （一）本次交易的目的和对上市公司的影响
    深圳索菱是一家专业从事无线充电自主研发、生产、销售的高新技术企业，
积累了一定的客户群体和渠道资源。奥海有线通过本次增资，有助于增加无线充
电技术的积累，加速无线充电产品的市场开拓，促进上市公司在无线充电领域的
布局。
    （二）本次交易存在的风险
    目标公司未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市
场环境变化等因素的影响，存在业务发展不能实现预期目标的风险，因此本次投
资事项对上市公司未来财务状况和经营成果的影响尚无法确定。上市公司将严格
按照相关规定，根据投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
    七、交易的累计情况
    2021 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，除 2021 年 4 月参股以及本次增资
外，上市公司未与深圳索菱发生交易。
    八、相关审议程序与审核意见
    （一）董事会意见
    上市公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司对参
股公司增资暨关联交易的议案》，同意奥海无线以自有资金 1,390.00 万元对参
股公司深圳索菱进行增资。
    （二）独立董事的事前认可意见和独立意见
    1、独立董事的事前认可意见
    此次公司全资子公司奥海无线对参股公司深圳市索菱通信技术有限公司增
资的资金来源为自有资金，不会对公司及全资子公司财务状况及生产经营造成
重大不利影响。本次增资符合公司的战略布局及业务发展的需要，符合公平、
公开、公允的市场交易定价原则，涉及关联交易的操作过程规范，符合相关法
律法规的要求，且不影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意将《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议
案》提交至公司董事会审议。
    2、独立董事发表的独立意见
                                     5
    公司全资子公司奥海无线对其参股公司深圳市索菱通信技术有限公司增
资，主要是为了支持参股公司的发展，符合公司及全体股东的长远利益。本次
关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
交易价格公正、公平且经双方协商一致，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会在审议本次关联交易事项时相关决策程序符合法律法规和《公司章程》
的规定。
    因此，我们同意关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案。
   （三）监事会的审核意见
    此次公司全资子公司深圳市奥海无线科技有限公司对参股公司深圳市索菱
通信技术有限公司增资的资金来源为自有资金，不会对公司及全资子公司财务
状况及生产经营造成重大不利影响。本次增资符合公司的战略布局及业务发展
的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，涉及关联交易的操作过
程规范，符合相关法律法规的要求，且不影响公司独立性，不存在损害公司和
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意将《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议
案》提交至公司董事会审议。
   九、保荐机构的核查意见
   经核查，保荐机构认为：
   本次奥海科技全资子公司奥海无线对参股公司增资暨关联交易事项已经上
市公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独
立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。保荐
机构同意本次奥海科技全资子公司奥海无线对参股公司增资暨关联交易事项。
   （以下无正文）




                                 6
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限
公司之全资子公司深圳市奥海无线科技有限公司对参股公司增资暨关联交易的
核查意见》之签署页）




  保荐代表人：

                       余烯键                               幸思春




                                                 国金证券股份有限公司


                                                       年      月    日




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