证券代码：002993       证券简称：奥海科技          公告编号：2021-058




                    东莞市奥海科技股份有限公司
       关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施
                        及相关主体承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，东莞市奥海科技股份有
限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    截至第二届董事会第八次会议召开之日，公司总股本为 235,040,000 股，本
次非公开发行拟募集资金总额不超过 199,562.42 万元，发行股票数量不超过
70,512,000 股（含本数）。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东
权益将有所增加。本次非公开发行完成后，因募投项目的效益实现需要一定的时
间，因此预计短期内公司每股收益将会出现一定程度的摊薄。为了充分保障投资
者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次
募投项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回
报的具体措施进行分析并作出相关承诺。
    （一）本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提
    1、假设公司于 2021 年 12 月完成本次非公开发行；该完成时间仅用于计算
本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间
为准；
    2、假设本次拟非公开发行不超过 70,512,000 股股票（含本数），募集资金
总额为 199,562.42 万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股
份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
    3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生
重大变化；
    4、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
    5、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算；
    6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对
股份数有影响的因素；
    7、根据公司 2020 年度审计报告，公司 2020 年度归属于母公司所有者净利
润为 32,903.75 万元，扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润为 31,612.57
万元。假设 2021 年度扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在 2020 年基
础上按照持平、增长 5%、增长 10%三种情景分别计算。具体利润水平假设情况
如下：
                                                                单位：万元

             项目                 持平         增长5.00%       增长10.00%

归属于母公司股东的净利润           32,903.75       34,548.94       36,194.13

扣除非经常性损益的净利润           31,612.57       33,193.20       34,773.83

    以上假设关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度经营情
况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （二）本次非公开对每股收益的影响测算
    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2021
年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

                                            2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                     项目
                                             发行前              发行后

股本                                            23,504.00           30,555.20

1、假设利润水平与 2020 年度持平

每股收益（元）                                        1.68                  1.63

稀释每股收益（元）                                    1.68                  1.63

每股收益（元）（扣除非经常性损益）                    1.61                  1.57

稀释每股收益（元）（扣除非经常性损益）                1.61                  1.57

2、假设利润水平较 2020 年度增长 5.00%

每股收益（元）                                        1.76                  1.71

稀释每股收益（元）                                    1.76                  1.71

每股收益（元）（扣除非经常性损益）                    1.69                  1.65

稀释每股收益（元）（扣除非经常性损益）                1.69                  1.65

3、假设利润水平较 2020 年度增长 10.00%

每股收益（元）                                        1.85                  1.79

稀释每股收益（元）                                    1.85                  1.79

每股收益（元）（扣除非经常性损益）                    1.78                  1.72

稀释每股收益（元）（扣除非经常性损益）                1.78                  1.72

    由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回
报会出现一定程度摊薄。
    二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次非公开发行完成后，公司的股本总额、净资产规模将增加，但由于募集
资金投资项目建设、投产及产生效益需要一定时间，在公司股本总额、净资产规
模增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则
每股收益、加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。因此，本次非公
开发行存在股东即期回报被摊薄的风险，公司特此提醒投资者关注本次非公开发
行后股东即期回报被摊薄的风险。
    三、本次非公开发行的必要性和合理性
    公司本次非公开发行募集资金投向项目的必要性和合理性，详见公司同日发
布的《东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次非公开发行募集资金除补充流动资金外，将投入到“快充及大功率电源
智能化生产基地建设项目”、“品牌建设及推广项目”、“研发中心升级项目”的项
目建设。
    “快充及大功率电源智能化生产基地建设项目”的建设围绕公司主营业务展
开，在现有业务的基础上，及时把握智能手机快充朝向大功率方向发展，以及新
兴产业快速崛起的发展机遇，加快建设相应的产品自动化生产线。并通过打造智
能仓储，引进信息管理系统，提升公司生产及运营的信息化水平，提高管理效率。
    “品牌建设及推广项目”的建设围绕公司主营业务展开，系实现公司发展战
略布局，加速公司发展的客观需要。通过本项目建设，公司将及时抓住第三方品
牌快速崛起的行业机遇，积极进行线上线下宣传推广活动，打造高辨识度的自主
品牌，树立良好的品牌形象，搭建起完善的品牌体系。本次项目的建设有助于公
司实现品牌化发展，扩大公司的品牌影响力，增强公司市场综合竞争力，推动公
司发展迈入新阶段。
    “研发中心升级项目”是公司在现有技术、人才储备的基础上，通过扩充技
术研发场地，增加技术研发人员投入，添置研发软硬件设备，从而进一步增强公
司技术研发实力。同时，积极开展模块化高频开关电源关键技术研究及应用、先
进电源管理技术咨询、笔记本电脑 PD 电源研发、大功率手机充电器的研发、动
力能源电动工具电源研发、中大功率服务器电源的研发、AirFuel 无线充电器等
课题研究，丰富公司技术储备，夯实公司技术基础，从而为公司各板块业务发展
提供技术支撑。
    综上，上述募投项目与公司主营业务密切相关，本次非公开发行将有利于公
司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，
加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）人才储备
    公司经过多年在智能终端充储电行业的发展，拥有一支具备丰富行业经验的
管理、研发、生产、销售团队。公司根据实际业务需要，通过外部招聘与内部培
养相结合的方式，引进和培养了一批管理、销售、生产和技术研发领域的高端人
才，不断完善和优化公司的人才结构，提升公司整体员工的专业水平，为公司可
持续发展提供重要人才支撑。同时，公司将完善人力资源方面的激励与考核制度，
紧密结合考核制度、分配制度、人事任免制度、奖励制度等多项制度，从而营造
良好的人才成长环境，为员工提供更为广阔的发展空间。此外，公司重视员工培
训，不断提高现有员工素质和技能，充分调动每位员工的积极性和创造性，形成
稳定的人才团队，为企业持续发展培育中坚力量。
    为了满足募集资金投资项目人员的需求，公司将根据项目实施情况及时调整
所需各类人才。
    （二）技术储备
    公司成立以来，高度重视研发投入，通过多年的研发沉淀，公司掌握了多项
核心技术，截至 2021 年 06 月 30 日，公司已获得 323 项专利，其中发明专利 26
项，实用新型专利 195 项，外观设计专利 102 项，并积累了包括变压器全自动化
生产技术、快速检测便携式充电器 EMC 性能技术、小体积大功率便携式充电器
技术、抗共模干扰的电路技术、充电器快速自动化带载测试技术、适用于多国插
头的按钮式结构技术、自动化生产各模块连动技术、多接口快速充电智能插座技
术、迷你型车载充电器技术等在内的核心技术；同时，还积累了包括自动超声、
自动组装、自动贴片、自动焊接、自动刷板、自动测试等全自动化生产技术，公
司拥有丰富的工艺技术储备。
    公司本次募集资金投资项目均与公司目前具备的研发能力相关，公司的技术
储备为募集资金投资项目的实施提供了坚实的技术保障。
    （三）市场储备
    公司客户分布广泛，产品远销欧美亚等国际市场，公司经营业绩实现了持续
快速增长。公司成功与国内外知名客户建立了长期稳定的合作关系，主要客户包
括小米、华为、荣耀、vivo、OPPO、传音、MOTO 等知名手机品牌商，Amazon
（亚马逊）、Google（谷歌）等国际互联网零售与服务品牌企业，以及 Bestbuy
（百思买）、Belkin（贝尔金）、Mophie（墨菲）等国际大型数码产品提供商，客
户群体覆盖全球多个国家和地区。同时，随着公司产品应用领域的不断延伸发展，
公司客户也拓展至华硕、腾讯、百度、大疆、创米、小天才、科大讯飞、360、
普联（TP-LINK）、公牛、联迪、绿联等各领域知名企业。
    当前，随着智能手机等行业的市场集中度进一步提升，头部手机品牌市场份
额持续提高，依托公司积累的头部手机品牌客户资源，公司市场份额将得到进一
步提高。此外，公司还充分利用现有客户资源，持续进行客户需求的深度挖掘，
不断提高公司在客户单品采购中的份额。同时，基于小米、华为等客户庞大的生
态平台，积极发掘客户的其他产品需求，增加公司对客户的产品销售品类，从而
拓展公司业务领域，丰富公司业务范畴。
    因此，公司在深耕行业多年积累的优质客户资源，以及智能终端市场需求的
持续增加，为募集资金投资项目的实施提供了广阔的空间。
    六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报釆取的措施
    本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为降低本次非公开发行
可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司承诺将采取多种措施以提升经营
业绩，增强持续回报能力，采取的具体措施如下：
    （一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
    为强化募集资金管理，公司已经按照《公司章程》及相关规定的要求制定了
《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更，责任追究等内容进
行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管
理办法》的相关规定对资金的储存、使用、变更等进行管理并持续接受监督，以
便保证募集资金规范和有效使用。
    （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
    公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对
各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，
也是对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营
控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融
资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。
    （三）完善利润分配制度，保障投资者合理回报
    根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定的
要求，结合公司实际情况，公司制定了《东莞市奥海科技股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划》，明确了分红的原则、分配条件、比例、
形式等，建立了比较完善的利润分配制度，以更有效地保障投资者的合理回报。
    综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即
期回报被摊薄的风险。
    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
    六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺
    为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、
实际控制人、非独立董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容
如下：
    （一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公
开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
    1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
    3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
    （二）公司非独立董事、高级管理人员相关承诺
    为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司非独立董事、
高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并
根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

    特此公告。
东莞市奥海科技股份有限公司董事会

                2021 年 7 月 23 日