国金证券股份有限公司

                  关于东莞市奥海科技股份有限公司

              参与增资参股公司智新控制系统有限公司

                         暨关联交易的核查意见
    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为东莞市奥
海科技股份有限公司（以下简称“奥海科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，对奥海科技参与增资参股公司智新控制系统有限公司（以下
简称“标的公司”“智新控制”）暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况下：
    一、本次关联交易的基本情况
    东莞市奥海科技股份有限公司于 2021 年 10 月 7 日召开第二届董事会第十次
会议，审议通过了《关于公司筹划收购智新控制系统有限公司部分股权并增资的
议案》。2021 年 12 月 15 日公司签署了《关于智新控制系统有限公司的投资协议》，
取得智新控制系统有限公司 35%的股权，并于 2021 年 12 月 22 日完成工商变更
手续。
    智新控制于 2022 年 1 月底在上海联合产权交易所公开挂牌增资项目（项目
编号：G62022SH1000009）。公司于 2022 年 2 月 18 日召开第二届董事会第十二
次会议，审议通过了《关于参与增资参股公司智新控制系统有限公司暨关联交易
的议案》，同意公司拟以自有资金不超过 2 亿人民币参与竞拍，竞拍的最终价格，
将以竞拍结果为准，竞拍结果尚存在一定的不确定性。

    根据深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）6.3.10 条（一）之规定
“面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。”公司特向深圳证券交易所申请豁免
将上述议案提交公司股东大会审议并获得批准，故该事项已经豁免无需提交股东
大会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
       二、交易相关方的基本情况
       1、深圳市航盛新能源有限公司
       企业名称：深圳市航盛新能源有限公司
       成立日期：2016 年 5 月 10 日
       统一社会信用代码：91440300MA5DCC0U1L
       类型：有限责任公司
       法定代表人：杨洪
       注册资本：5,000 万人民币
       注册地址：深圳市宝安区福永街道福园一路 39 号航盛工业园厂房 A 栋三层
       经营范围：一般经营项目是：新能源汽车电控系统产品的开发与销售；货物
及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
       深圳市航盛新能源有限公司持有智新控制系统有限公司 15%的股权。
       2、智新科技股份有限公司
       企业名称：智新科技股份有限公司
       成立日期：2019 年 9 月 17 日
       统一社会信用代码：91420000MA49B0ML47
       类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
       法定代表人：杨守武
       注册资本：100,000 万人民币
       注册地址：武汉市经济技术开发区沌阳大道 339 号
       经营范围：电动车辆及电动运载工具研制、开发、生产销售；清洁燃料汽车、
经济节能汽车的研制开发；车辆售后服务及技术咨询；汽车及零配件的研发、销
售、维修及服务；机电产品、五金交电、钢材、化工产品（不含危险化学品及国
家限制的化学品）的销售；应用软件服务、手机智能软件、电子产品、计算机网
络技术、计算机系统集成；电力供应；充电服务；网络预约出租汽车；道路普通
货物运输；道路普通客运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
       智新科技股份有限公司持有智新控制系统有限公司 50%的股权。
      三、标的公司的基本情况
      （一）智新控制系统有限公司
      企业名称：智新控制系统有限公司
      成立日期：2017 年 9 月 22 日
      统一社会信用代码：91420100MA4KWL7W0N
      类型：其他有限责任公司
      法定代表人：杨守武
      注册资本：10,000 万人民币
      注册地址：武汉经济技术开发区沌阳大道 339 号一号厂房
      经营范围：汽车控制系统产品的研发、制造、销售及技术咨询服务；汽车租
赁；机械设备租赁；劳务服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）；质检技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
      智新控制主营业务：研发、生产、销售新能源汽车控制系统产品。
      智新控制主要产品为新能源汽车整车控制器（VCU)、电池管理系统（BMS）、
电机控制器（MCU)、发动机 ECU、网关及其他产品、技术咨询服务。
      （二）增资形式：现金出资
      （三）股权结构
      本次增资前，智新控制的股权结构如下：
 序号                   股东名称                   注册资本（万元）    持股比例（%）

  1                智新科技股份有限公司                        5,000                  50

  2             东莞市奥海科技股份有限公司                     3,500                  35

  3              深圳市航盛新能源有限公司                      1,500                  15

                      合计                                    10,000                100

      （四）标的公司最近一年及最近一期财务数据
                                                                           单位：万元

         项目                2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日

      资产总额                               40,708.05                        29,853.02

        净资产                                 459.53                          1,818.99
      项目             2021 年 1-12 月            2020 年 1-12 月

    营业收入                        28,457.39                       10,524.59

     净利润                         -1,348.83                       -5,778.36


     备注：以上 2020 年度数据业经审计，2021 年数据未经审计。

    四、对公司的影响
    智新控制系统有限公司是具有市场竞争力的新能源汽车控制系统产品供应
商。公司本次参与增资项目有利于公司拓展新能源汽车领域业务，推进公司在新
能源汽车业务领域的战略布局，加强公司在新能源汽车领域的竞争能力，增强公
司的可持续发展能力，符合公司的发展战略。
    五、相关批准程序及审核意见
    本次奥海科技参与增资参股公司智新控制系统有限公司暨关联交易的事项
已获公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，已
经豁免无需提交股东大会审议。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
的独立意见，该事项已经豁免无需提交公司股东大会审议。公司履行了相应的决
策程序，决策程序符合相关法律规定。
    保荐机构对本次交易无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公
司参与增资参股公司智新控制系统有限公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                   余 烯 键                 幸 思 春




                                                 国金证券股份有限公司




                                                       年    月    日