证券代码：002993        证券简称：奥海科技           公告编号：2022-011




                    东莞市奥海科技股份有限公司

        关于收购深圳市飞优雀新能源科技有限公司 100%股权

                          暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 18 日召
开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于收
购深圳市飞优雀新能源科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司全资
子公司湖北奥海科技有限公司拟以自有资金不超过 165.24 万元收购深圳市飞优
雀新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）。

    2022 年 2 月 18 日，公司全资子公司湖北奥海科技有限公司（以下简称“湖
北奥海”）与深圳市奥海科技有限公司（以下简称“深圳奥海”）、深圳市飞优
雀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞优雀投资”）签署了《股权转让协
议》，湖北奥海以自有资金 165.24 万元受让深圳奥海持有标的公司 83%的股权
及飞优雀投资持有标的公司 17%的股权；股权转让完成后，湖北奥海持有标的公
司 100%的股权。

    因标的公司股东之一深圳奥海系公司的控股股东，此次收购构成关联交易。
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易
事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，
无需经过有关部门批准。

     二、交易对方的基本情况

     1、深圳市奥海科技有限公司

     企业名称：深圳市奥海科技有限公司

     成立日期：2007 年 12 月 7 日
     统一社会信用代码：91440300670004086Q
     类型： 有限责任公司（自然人独资）
     法定代表人：刘蕾
     注册资本：2,010 万人民币
     注册地址：深圳市南山区南山街道南山大道 1088 号南园枫叶大厦 9 楼 D

     经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸
易，汽车租赁，房屋租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：普通货运。

     深圳奥海持有标的公司 83%的股权。

     2、深圳市飞优雀投资合伙企业（有限合伙）

     企业名称：深圳市飞优雀投资合伙企业（有限合伙）

     成立日期：2019 年 11 月 14 日
     统一社会信用代码：91440300MA5FXLKJXG
     类型： 有限合伙企业
     执行事务合伙人：深圳市奥海科技有限公司
     注册资本：510 万人民币
     注册地址：深圳市南山区南山街道登良社区南山大道 1088 号南园枫叶大厦
9D

     经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投
资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。

     飞优雀投资持有标的公司 17%的股权。
    三、标的公司的基本情况

    企业名称：深圳市飞优雀新能源科技有限公司
    成立日期：2017 年 6 月 22 日
    统一社会信用代码：91440300MA5EL11Q5L
    类型：有限责任公司
    法定代表人：刘蕾
    注册资本：3,000 万人民币
    注册地址：深圳市南山区南山街道南山大道 1088 号南园枫叶大厦 9D

    经营范围：一般经营项目是：电动汽车充电设备的电源功率模块研发，销售。

        2、股权结构

    本次转让协议签署前，标的公司的股权结构如下：

 序号                  股东名称             注册资本（万元）      持股比例（%）

   1       深圳市奥海科技有限公司                2,490                    83
           深圳市飞优雀投资合伙企
   2                                              510                     17
           业（有限合伙）
                合计                             3,000                   100

    3、主要财务数据（未经审计）

                                                                         单位：万元
        项目              2021 年 10 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
    资产总额                      174.69                       175.55

       净资产                     165.24                       147.41
        项目                2021 年 1-10 月               2020 年 1-12 月
    营业收入                       10.62                          0
       净利润                     -182.17                      -301.24

    4、定价依据

    北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的公司股东全部权益价
值进行评估并出具资产评估报告（北方亚事评报字[2022]第 01-022 号）：截止
评估基准日 2021 年 10 月 31 日，标的公司股东全部权益账面价值为 165.24 万元，
股东全部权益评估价值为 199.94 万元。

    协议各方结合标的公司经营情况、未来盈利能力和成长性等因素，经公司与
深圳奥海及飞优雀投资协商，本次股权转让的交易价格为人民币 165.24 万元。

    五、股权转让协议的主要内容

    转让方：深圳市奥海科技有限公司、深圳市飞优雀投资合伙企业（有限合伙）

    受让方：湖北奥海科技有限公司

    1、本次交易方案

    湖北奥海分别与深圳奥海、飞优雀投资签署了《股权转让协议》：湖北奥海
分别受让深圳奥海持有标的公司 83%的股权、飞优雀投资持有标的公司 17%的股
权，股权转让后，湖北奥海持有标的公司 100%的股权。

    2、股权的价格及转让款的支付期限和方式

    湖北奥海应于协议生效之日起 15 天内按协议规定的币种和金额将股权转让
款以银行转账方式一次性支付。

    3、违约责任

    3.1、协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履
行义务，应当依照法律和协议的规定承担责任。

    3.2、如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向转让方支付逾
期部分转让款的万分之五的违约金。如因受让方违约给转让方造成损失，受让方
支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予以补偿。

    3.3、如转让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记，或者严重影响
受让方实现订立协议的目的，转让方应按照受让方已经支付转让方的转让款的万
分之五向受让方支付违约金。转让方如因违约给受让方造成损失，转让方支付的
违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以补偿。

    4、有关费用的负担：在股权转让过程中发生的有关费用，由交易各方承担。
    六、对公司的影响

    标的公司是一家直流充电桩和充电模块等产品研发和销售的新能源汽车充
电设备公司，目前重点产品已研发完成并通过国标认证，但尚未实际销售。新能
源汽车相关零部件业务是公司重点开拓的方向，本次收购将有利于公司对新能源
汽车电源与电控业务进行更深入的整合，推动相关产品的研发和销售，增强公司
的技术与市场竞争力，提升公司经营效益。

    本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范
围，对公司日常经营的现金流转、财务状况和经营成果不会产生重大影响。

   七、审议程序及专项意见

    1、独立董事事前认可意见

    此次公司收购标的公司 100%的股权的资金来源为自有资金，不会对公司及
全资子公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。涉及关联交易的操作过程规
范，符合相关法律法规的要求，且不影响公司独立性，不存在损害公司和全体股
东，特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将《关于收购深圳市飞优雀新能源科技有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》提交至公司董事会审议。

    2、独立董事意见

    公司收购标的公司 100%的股权，符合公司战略发展需要，不会对公司及全
资子公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。本次关联交易符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。

    因此，我们同意关于收购标的公司 100%股权暨关联交易的议案。

    3、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司收购标的公司 100%的股权事项符合公司战略发
展需要，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益
的情形；监事会同意本次《关于收购深圳市飞优雀新能源科技有限公司 100%股
权暨关联交易的议案》。

    4、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。公司履行了相应的决策程序，
决策程序符合相关法律规定。

    保荐机构对本次交易无异议。

    八、备查文件

    1、《东莞市奥海科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

    2、《东莞市奥海科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；

    3、独立董事《关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

    4、独立董事《关于收购深圳市飞优雀新能源科技有限公司 100%股权暨关联
交易的事前认可意见》；

    5、《国金证券股份有限公司关于收购深圳市飞优雀新能源科技有限公司 100%
股权暨关联交易的核查意见》；

    6、《股权转让协议》；

    7、《东莞市奥海科技股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市飞优雀新能源
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

    特此公告。




                                     东莞市奥海科技股份有限公司董事会

                                                       2022 年 2 月 21 日