奥海科技：关于修订公司章程并办理工商备案登记的公告22022-04-20
证券代码：002993 证券简称：奥海科技 公告编号：2022-034
东莞市奥海科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19 日召
开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订《公司章程》并办理工商
备案登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修改公司章程并办理工商备案登记的说明
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所最新发布的规则指引，根据
《深圳证券交易所上市规则》和《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》的有关内容进行相应的修订，并于股东大会审议通过后及时
向市场监督管理局办理工商备案登记等相关手续。
二、《公司章程》主要修订情况
修订前 修订后
第二条 公司以发起方式设立，并在东莞市工商行 第二条 公司以发起方式设立，并在东莞市市场监
政管理部门注册登记，取得营业执照，统一社会信 督管理部门注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为 91441900590133320P。 用代码为 91441900590133320P。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：技
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子元器件制造；电力电子元器件
让、技术推广；电子元器件制造；电力电子元器件
制造；计算机软硬件及外围设备制造；物联网设备
制造；计算机软硬件及外围设备制造；物联网设备
制造；移动终端设备制造；通信设备制造；网络设
制造；移动终端设备制造；通信设备制造；网络设
备制造；移动通信设备制造；智能家庭消费设备制
备制造；移动通信设备制造；智能家庭消费设备制
造；智能家庭网关制造；其他电子器件制造；电子
造；智能家庭网关制造；其他电子器件制造；电子
元器件批发；电力电子元器件销售；计算机软硬件
元器件批发；电力电子元器件销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；物联网设备销售；移动终端设备
及辅助设备批发；物联网设备销售；移动终端设备
销售；通信设备销售；网络设备销售；移动通信设
销售；通信设备销售；网络设备销售；移动通信设
备销售；智能家庭消费设备销售；光伏设备及元器
备销售；智能家庭消费设备销售；技术进出口；货
件制造；光伏设备及元器件销售；技术进出口；货
物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准
物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理部 （五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委
门批准的其他方式。 员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 下列情形之一的除外：
的股份： ... ...
... ...
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
除外。
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
受 6 个月时间限制。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
... ...
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
... ...
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
... ... ... ...
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净
或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 资产 10%；
任何担保； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总
保； 额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 提供的任何担保；
10%的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 负债率超过 70%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
经审计总资产的 30％； 最近一期经审计总资产的 30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情
人民币； 形。
（八）法律、法规和规范性文件规定的其他担保情 上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
形。 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 上通过。
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人、关联 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人、关联
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
通过。 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司董事会、股东大会应当审慎对待对外担保，若
有关董事和股东违反对外担保审批权限和审议程
序进行对外担保的，公司将依法追究有关董事和股
东的责任。
第四十九条 召集股东应在发出股东大会通知及 第五十条 监事会或召集股东应在发出股东大会
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明 券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有
材料。 关证明材料。
... ... ... ...
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
... ...
... ...
（五）会务常设联系人姓名及电话号码。
（五）会务常设联系人姓名及电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
... ... ... ...
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 一票表决权。
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
一票表决权。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 当及时公开披露。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
当及时公开披露。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
的股东等主体可以公开征集股东投票权。征集股东 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
制。 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
... ... ... ...
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁 （六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 司解除其职务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 不得侵占公司的财产；
程，对公司负有下列忠实义务： （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其
不得侵占公司的财产； 他第三方的利益而损害公司利益；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得挪用公司资金；
... ... ... ...
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后
其他忠实义务。 应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 ... ...
程，对公司负有下列勤勉义务： （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
... ... 得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （六）保证有足够的时间和精力参与上市公司事
得妨碍监事会或者监事行使职权； 务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和
其他勤勉义务。 决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和
有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经
营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事
项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存
在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人
占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情
况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计
报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数
据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解
释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动
调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信
息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行
为，支持公司履行社会责任；
（十一） 审慎判断公司董事会审议事项可能产生
的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司
董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票
意向的原因、依据、改进建议或者措施；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百〇一条 公司董事、监事和高级管理人员应
当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情
况，按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致
行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和生
产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义
务履行等产生的影响。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
规定执行。 券交易所的有关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
... ...
... ...
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
惩事项；
酬事项和奖惩事项；
... ...
... ...
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 关联交易及对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 公司拟对外投资、购买、出售、
置换资产、抵押借款、银行信贷等达到以下标准之
第一百一十二条 公司拟对外投资、购买、出售、
一时，需经公司董事会批准后方可实施：
置换资产、抵押借款、银行信贷等达到以下标准之
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
一时，需经公司董事会批准后方可实施：
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相
额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
超过 1000 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
超过 1000 万元；
元。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第一百一十五条 公司拟对外投资、购买、出售、
置换资产、抵押借款、银行信贷等达到以下标准之
第一百一十三条 公司拟对外投资、购买、出售、
一时，需经公司股东大会批准后方可实施：
置换资产、抵押借款、银行信贷等达到以下标准之
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
一时，需经公司股东大会批准后方可实施：
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相
额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
超过 5000 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
超过 5000 万元；
元。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
真实、准确、完整。
见。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证券监督管理委员会和证券交易
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
起 4 个月内向中国证券监督管理委员会和证券交易
月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
出机构和证券交易所报送并披露中期报告
1 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和证
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
券交易所报送季度财务会计报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了
修改,除此之外，其他条款内容不变。
三、 备查文件
1、《东莞市奥海科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《公司章程》。
特此公告。
东莞市奥海科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日
