奥海科技：关联交易决策制度2022-04-20
东莞市奥海科技股份有限公司
关联交易决策制度
2022 年 4 月
东莞市奥海科技股份有限公司 关联交易决策制度
目 录
第一章 总则 ............................................. 2
第二章 关联关系、关联人及关联交易 ....................... 3
第三章 关联交易的决策程序 ............................... 6
第四章 关联交易的审议和披露 ............................ 12
第五章 重大交易的审议和披露 ............................ 16
第六章 附则 ............................................ 23
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东莞市奥海科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作指引》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、
规范性文件和《东莞市奥海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第四条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）
发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应在各自权限内履行审批、报告义务。
第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第六条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事
会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董
事会（或执行董事）、股东会（或股东、股东大会）审议。
第二章 关联关系、关联人及关联交易
第八条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第十条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三） 由本制度第十二条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公
司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
本条第一款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
总经理或者半数以上的董事属于本规则第十一条第（二）项所列情形者除外。
第十二条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第十一条第一款第（一）项所列法人的董事、监事及高级管
管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
（六） 中国证监会、深圳证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十三条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第十一条或第十二条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第十一条或第十二条规定情形之
一的。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报深交所备案。
第十五条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或接受劳务；
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（四） 委托或受托销售；
（五） 存贷款业务；
（六） 关联双方共同投资；
（七） 购买或出售资产；
（八） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企
业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资等）；
（九） 提供财务资助；
（十） 提供担保；
（十一） 租入或租出资产；
（十二） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十三） 赠与或受赠资产；
（十四） 债权或者债务重组；
（十五） 转让或者受让研发项目；
（十六） 签订许可协议；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十六条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用；
（二） 不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董
事回避表决；
（四） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有
关成本和利润的标准；
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（五） 公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息；
（六） 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止
股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
第三章 关联交易的决策程序
第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回
避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联
董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明
并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。
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第二十二条 本制度第二十一条所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 直接或间接控制交易对方的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告本条第一款所称关联关系时，应当采用书面形式，并
接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系
有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会
会议程序对该等事项进行表决。
第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第二十
三条所规定的披露。
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第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；
关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票
表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出
说明；
（二） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议召集人在
会议开始时宣布，并在表决票上作出明确标识。
第二十六条 本制度第二十五条所称关联 股东指具有下列情 形之一的股
东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者
交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七） 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
（八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第二十七条 符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准:
（一） 公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议；
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（二） 公司与关联人发生交易金额在 3,000 万元人民币（公司获赠现金资产
和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易；
第二十八条 应经董事会审议的关联交易：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易
事项；
（二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
（三） 应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会
审议。
未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权总经理审核、批准。
第二十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，
并按累计计算的金额履行内部批准程序：
（一） 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。
（二） 公司与同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易，应当累计计算。
同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
（三） 公司在 12 个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按
照下述规定履行相应审议程序：
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（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十七条、第二十八条的规定提
交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并
披露；
（四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第三十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十二条 公司与关联人签订日常管理交易协议的期限超过三年的，每
三年应当重新履行审议程序及披露义务。
第三十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 遵循法律法规及相关规范性文件的要求或者公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或评估；
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对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗或因本次交
易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项，公司不
应进行审议并作出决定。
第三十四条 独立董事对公司的关联交易发表独立意见。公司审议需独立
董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独
立董事。需要独立董事事前认可的关联交易事项参见《东莞市奥海科技股份有限
公司独立董事工作制度》中的规定。
第三十五条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项
（公司获赠现金资产和提供担保除外），如交易标的为股权，公司应当聘请具有
从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务
会计报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过六个月）；如交易标的为
股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
资产评估机构对交易标的进行评估（评估基准日距协议签署日不得超过一年）。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估：
（一）与公司日常经营有关的购销或服务类（具体见本制度第三十条的规定）
）的关联交易；
（二）与关联人等各方均已现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露
义务以及履行审议程序，并可以向深交所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
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（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担
保。
第四章 关联交易的审议和披露
第一节 财务公司关联交易
第三十七条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公
司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务
公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民
银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联
人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第三十八条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业
务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上
市规则》的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、
贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第三十九条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融
服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
第四十条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金
存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董
事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
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况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第四十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保
障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、
公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报
告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第四十三条 公司与存在关联关系的财务公司或公司控股的财务公司与
关联人发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并
与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否
充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十四条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务
规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规
模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务
违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定
的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规
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经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等
予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第四十五条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易
情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半
年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出
情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产
经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款
情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，
公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其
在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真
实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等
中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立
性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意
见，并与年度报告同步披露。
第二节 关联共同投资
第四十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或
者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额
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的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适
用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第四十七条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以
关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相
关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影
响。
第四十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对
价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市
规则》的相关规定进行审计或者评估。
第三节 日常关联交易
第四十九条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行
预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难
以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单
一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示
预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信
息。
第五十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
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第五十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式
委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第四节 关联购买和出售资产
第五十二条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且
成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限
内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第五十三条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第五章 重大交易的审议和披露
第一节 证券投资与衍生品交易
第五十四条 公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本节规定，但下列
情形除外：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第五十五条 本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股
票及存托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。
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本节所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混
合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、
汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第五十六条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不
得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。本所不鼓励公司从事以投机为目的的衍生品交易。
第五十七条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。
公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监
控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状
况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披
露义务。
第五十八条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、
风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性
及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间
上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的
重大突发事件。
第五十九条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履
行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等
进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额
超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露
义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千
万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
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相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第六十条 公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审
议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理
预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
第六十一条 公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议
通过外，还应当提交股东大会审议。
第六十二条 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止
损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估
已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授
权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、
止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第六十三条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产
（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经
审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，公司应
当及时披露。
第二节 委托理财
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第六十四条 本节所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、
期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构
对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的公司或其控股子公司，其
业务行为不适用本节规定。
第六十五条 公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明
确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合
格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、
期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第六十六条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财
履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限
等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金
额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披
露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五
千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第六十七条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对
外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及
公司的应对措施。
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第六十八条 进行委托理财的公司发生以下情形之一的，应当及时披露相
关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第三节 与专业投资机构共同投资及合作
第六十九条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资
基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙
等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资
产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨
询等合作协议（以下简称合作协议），适用本节规定。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照
本节规定执行。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构
签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等
投融资活动为主营业务的公司涉及本节规定的共同投资及合作事项的，可免于适
用本节规定。
本节所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证
券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动
的机构。
第七十条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披
露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程
序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
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股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第七十一条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并
向本所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其
他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、
投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争
或关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还
应当在公告中说明具体情况。
第七十二条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，
不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第七十三条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时
披露相关进展情况：
（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对
公司造成较大影响。
第七十四条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机
构基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要
条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭
示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披
露的协议。
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第七十五条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当
及时披露相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或提前终止。
第七十六条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买
其直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本所《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业
投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在
交易标的中持有的股份或投资份额情况，最近六个月内买卖公司股票情况，与公
司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。
第七十七条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施
过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，
不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
第七十八条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作
事项进展情况。
第四节 融资类交易
第七十九条 公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股
子公司增资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应
当参照《股票上市规则》购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应
审议程序和信息披露义务。
公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审
议程序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应
当及时披露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并
以放弃回购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照《股票上
市规则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
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第八十条 公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他资产
的，应当按照《股票上市规则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披
露义务。
第五节 放弃权利
第八十一条 本节所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，
公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以
下权利的行为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
第八十二条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标较高者为准，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标的较高者为准，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资
金额的较高者为准，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
第八十三条 对于未达到相关金额标准，但公司董事会或本所认为放弃权
利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第六章 附则
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第八十四条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、
“以外”不含本数。
第八十五条 本制度未尽事宜，依照《主板规范运作指引》、《上市规则》
等国家法律、法规、规范性文件、行业规定以及《公司章程》的有关规定执行。
第八十六条 若本制度与《主板规范运作指引》、《上市规则》等国家法
律、法规、规范性文件、行业规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以《主
板规范运作指引》、《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》等国家法律、法规、规范性文件、行业规定以及《公司
章程》的有关规定为准。
第八十七条 本制度的修改由股东大会批准。
第八十八条 本制度由董事会负责解释。
第八十九条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
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