法律意见书
关于
东莞市奥海科技股份有限公司
非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
电话（Tel）：（86-0755）88265288 传真（Fax）：（86-0755）88265537
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于东莞市奥海科技股份有限公司
非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
信达再意字(2021)第 002-04 号
致：东莞市奥海科技股份有限公司
根据东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“奥
海科技”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的专项法律顾问服
务合同，信达接受发行人的委托，担任其 2021 年度非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明
信达依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就
发行人本次发行的发行过程及认购对象的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
信达仅就与发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关
验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，信达及信达
律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
为出具本法律意见书，信达审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资
料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达
依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文
件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的
口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以
影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目
的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行备案所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
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第二节 正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准和授权
1、2021 年 7 月 23 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过本
次发行的方案及其他相关议案。
2、2021 年 8 月 9 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
本次发行方案及其他相关议案，授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜。
3、2022 年 8 月 3 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于延长公司 2021 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于
提请股东大会延长授权董事会全权办理 2021 年度非公开发行股票相关事宜有效
期的议案》。
（二）中国证监会核准
2022 年 4 月 1 日，中国证监会出具《关于核准东莞市奥海科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]683 号），核准发行人本次非公开
发行。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行事宜已取得发行人董事会、股东
大会的有效批准，并经中国证监会的核准；本次发行符合《管理办法》《实施细
则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的询价
1、发行人及保荐机构向中国证监会报送《东莞市奥海科技股份有限公司非
公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并向中国证监会提交
了《东莞市奥海科技股份有限公司关于公司非公开发行股票项目无会后重大事项
的承诺函》启动本次发行。
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2、根据本所律师核查，发行人及主承销商于申购报价前（2022 年 8 月 9 日
-2022 年 8 月 11 日）合计向 131 名（未剔除重复）特定投资者（以下单独或合称
“认购对象”）发出《东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《东莞市奥海科技股份有限公司非公
开发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包
括：《东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者
名单》中已报送的询价对象 120 名（未剔除重复）及新增认购意向投资者 11 名，
合计 131 名（未剔除重复）。《拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的
120 名（未剔除重复）询价对象具体为：截至 2022 年 7 月 29 日收盘后发行人前
20 名股东中的 13 家股东（不包括发行人和国金证券的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及港股通）、27
家基金公司、12 家证券公司、10 家保险公司及 58 家已表达认购意向的投资者。
信达律师认为，发行人所发送的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合
法有效；《认购邀请书》及《申购报价单》的发送符合《管理办法》《实施细则》
的规定。
（二）本次发行的申购
1、2022 年 8 月 12 日，经发行人和主承销商统计及信达律师现场见证，共
有 22 名投资者参与报价，经核查，有 22 名投资者在《认购邀请书》规定时间内
提供报价并及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。
2、上述 22 名投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购资金总额
序号 申购投资者名称
（元/股） （万元）
1 信达澳亚基金管理有限公司 38.00 6,000
43.76 6,000
2 东海证券股份有限公司
40.90 9,000
3 深圳市平石资产管理有限公司-平石 T5 对冲基金 38.90 6,000
40.09 8,900
4 国泰君安证券股份有限公司
38.23 9,000
41.33 8,000
5 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
38.51 16,000
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青岛市科技风险投资有限公司-青岛华资盛通股权投
6 39.50 6,000
资基金合伙企业（有限合伙）
7 UBS AG 42.6 6,700
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限
8 41.00 6,000
公司
40.90 15,000
9 大家资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理产品
38.52 20,000
10 大家人寿保险股份有限公司-传统产品 40.90 6,000
11 易方达基金管理有限公司 39.10 7,300
41.89 6,030
12 诺德基金管理有限公司 41.39 8,810
39.49 16,860
上海齐银股权投资基金管理有限公司-上海同煤齐银
13 40.09 6,000
投资管理中心（有限合伙）
43.89 6,000
14 上海理成资产管理有限公司-理成风景 1 号投资基金
41.00 7,000
45.52 30,000
15 魏巍 43.52 35,000
40.52 40,000
16 鹏华基金管理有限公司 40.00 6,030
43.01 28,470
17 兴证全球基金管理有限公司
40.51 32,765
42.10 8,200
18 南方基金管理股份有限公司 39.78 10,800
38.22 16,500
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽投资-颀瑞
19 43.00 6,000
1号
43.29 9,070
20 财通基金管理有限公司 42.80 13,970
40.99 38,630
21 汇添富基金管理股份有限公司 39.00 6,000
22 田万彪 38.00 6,000
（三）本次发行的发行价格、发行数量及最终获配情况
1、发行价格的确定
根据投资者认购情况以及《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获
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配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商共同确定本次发行价格为 40.90 元
/股。本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股
东大会审议通过的本次发行的发行方案。
2、发行数量的确定
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票数量为 41,000,000 股，募集资金
总额 1,676,900,000 元。全部采取非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事
会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。本次发行的股票数
量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发
行的发行方案。
经核查，信达律师认为，本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相
关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
3、发行对象的确定
本次发行对象最终确定为 12 家，本次发行最终确定的发行对象及其获配股
数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
1 东海证券股份有限公司 1,466,992 59,999,972.80
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
2 1,955,990 79,999,991.00
伙）
3 UBS AG 1,638,141 66,999,966.90
4 诺德基金管理有限公司 2,154,020 88,099,418.00
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国
5 1,466,992 59,999,972.80
银行股份有限公司
大家资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理
6 2,171,237 88,803,593.30
产品
上海理成资产管理有限公司-理成风景
7 1,711,491 69,999,981.90
1 号投资基金
8 魏巍 8,557,457 349,999,991.30
9 兴证全球基金管理有限公司 6,960,875 284,699,787.50
10 南方基金管理股份有限公司 2,004,887 81,999,878.30
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-
11 1,466,992 59,999,972.80
上汽投资-颀瑞 1 号
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12 财通基金管理有限公司 9,444,926 386,297,473.40
（四）本次发行的股份认购协议签署
经信达律师核查，发行人分别与上述发行对象签署了《东莞市奥海科技股份
有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（五）本次发行的缴款及验资
1、2022 年 8 月 16 日，发行人和主承销商向上述获得配售的认购对象发出
了《东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知各发行对
象本次发行最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及
指定的缴款账户。
2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 22 日出具的“容
诚验字[2022]518Z0053 号”号《验资报告》，根据前述报告，截至 2022 年 8 月
19 日止，发行人本次向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票
41,000,000 股，募集资金总额为人民币 1,676,900,000.00 元，扣除发行费用人民
币 12,255,660.38 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,664,644,339.62
元。其中，计入实收股本人民币 41,000,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）
人民币 1,623,644,339.62 元。
综上所述，信达律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报
价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程
中，《认购邀请书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果
公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性
文件的规定。
三、本次发行对象的合规性核查
（一）投资主体核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象为
东海证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、UBS AG 等
12 名投资者，机构投资者均为合法存续的主体，魏巍为中国籍自然人，具有认
购本次发行的主体资格。本次发行对象未超过 35 名，本次发行的发行对象及人
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数均符合《管理办法》及发行人有关股东大会决议的规定。
（二）私募基金备案情况核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件、认购对象提供的申购文
件，并经信达律师核查，上述认购对象的备案情况如下：
1、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司管理的上汽颀臻（上海）资产管理
有限公司-上汽投资-颀瑞 1 号、上海理成资产管理有限公司管理的上海理成资产
管理有限公司-理成风景 1 号投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金要求在规定时间完成备案登记程序。
2、魏巍、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）均以其自有资金参与本
次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
3、UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，
无需履行相关的登记备案手续。
4、东海证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序，其管理的资产管理计划
均已在中国证券投资基金业协会完成备案。
5、兴证全球基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、诺德基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华
人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与
本次发行认购的产品中，公募基金、养老金产品不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序，
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资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成备案登记。
6、大家资产管理有限责任公司以其管理的保险公司资管产品参与认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金，无需履
行私募投资基金备案程序。
7、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金，无需履行私募投资
基金备案程序。
（三）关联关系核查
根据本次发行获得配售的认购对象提供的资料以及发行人出具的书面确认
文件，并经信达律师合理查验，截至本《法律意见书》出具之日，最终获配投资
者不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和保荐机构（主承销
商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述人员存在
关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行的股票认购，发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
（三）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》主承销商须开展投资者适当性管理工作。
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料及认购对象提供的申购材料等
文件并经信达律师核查，本次发行参与报价并最终获配的 12 名投资者均已按照
相关法律法规之规定和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材
料，均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》要求。
综上所述，信达律师认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实
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施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东大会审议通过的本
次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。
第三节 结论性意见
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要授权和批准，
并已经中国证监会核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；
本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合发行人股东大会决议和《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范
性文件的要求；本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效；本次发行的发行
过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《管理办法》《实施细则》
等法律法规及规范性文件的规定；符合《东莞市奥海科技股份有限公司 2021 年
度非公开发行股票预案》及经中国证监会备案的《发行方案》。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于东莞市奥海科技股份有限公司非公
开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 宋幸幸
杨 斌
谢行军
年 月 日
