天禾股份：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书2020-08-17
广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐书
招商证券股份有限公司
关于广东天禾农资股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
3-1-1
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保
荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
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一、 本次证券发行基本情况
(一) 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
石志华、胡龙娇、易昌、刘旺
招商证券股份有限公司 林联儡、肖玮川 邓蓓蓓
梁、钟栋、邓理、赖旸希
1. 保荐代表人主要保荐业务执业情况
1）招商证券林联儡主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
易联众信息技术股份有限公司（300096）IPO 项目协办人 否
北京盛通印刷股份有限公司（002599）IPO 保荐代表人 否
2）招商证券肖玮川主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
无 无 无
2. 项目协办人主要保荐业务执业情况如下:
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
鲁商置业 2016 年非公开发行 项目协办人 否
光大证券 2012 年非公开发行 项目组成员 否
北京金立翔艺彩科技股份有限公司创业版
项目组成员 否
IPO
3.招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
为控制项目风险，加强对本次项目以及发行人事项开展尽职调查、沟通咨询
工作，招商证券聘请广东华商律师事务所担任本次项目招商证券的法律顾问。受
托方广东华商律师事务所成立于 1993 年，持有律师事务所执业许可证，统一社
会信用代码为 31440000G34782924R，具备从事首次公开发行股票并上市项目业
务资格。受托方同意接受招商证券委托，在本次项目中为招商证券提供服务，服
务的主要内容包括：1、协助招商证券完成项目涉及的中国境内的尽职调查工作，
包括但不限于起草尽职调查问卷，收集整理法律尽职调查的相关材料；2、应招
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商证券要求，出席项目相关会议，参与项目讨论，并依据提供专业意见；3、协
助招商证券起草或参与起草、审核、修改与项目有关的中国境内文件以及招商证
券指定的文件、备忘录等，并应招商证券要求对该等文件提供法律意见；4、就
项目中出现的问题向招商证券提供口头或书面的法律咨询服务；5、招商证券与
相关监管机构进行沟通，协助招商证券答复相关监管机构的反馈意见及询问中涉
及法律的有关内容，并应监管机构或采购方的要求出具法律意见；6、整理项目
有关尽职调查的工作底稿；7、为项目首次公开发行股票涉及的网下发行过程、
配售等事项进行见证，并出具专项法律意见书；8、根据招商证券的工作要求在
天禾农资公司现场工作等。本次行为是招商证券为广东天禾农资股份有限公司
IPO 项目采购法律服务，聘请方式为招商证券在集团采购平台实施采购，采用单
一来源谈判方式，华商律师事务所首次报价为 45 万元，经招商证券谈判小组谈
判后，最终报价为 45 万元。经与华商律师事务所协商，本次外聘律师费用为 45
万元，由华商律师事务所承担相应证券投资者投保基金支出，招商证券应向广东
华商律师事务所实际支付费用人民币 44.775 万元，于广东天禾农资股份有限公
司首次公开发行完毕且已全额收取应向发行人收取的全部费用且乙方已开具可
抵扣的增值税专用发票之日起 5 个工作日内，由招商证券以自有资金一次性支付
给受托方。截至本核查意见出具之日，招商证券尚未实际支付费用。
(二) 发行人基本情况
1.基本情况
中文名称： 广东天禾农资股份有限公司
GUANGDONG TIANHE AGRICULTURAL MEANS OF
英文名称：
PRODUCTION CO.,LTD.
注册资本： 人民币 18,620 万元
法定代表人： 邹宁
成立日期： 2009 年 3 月 26 日
住所： 广州市越秀区东风东路 709 号
邮政编码： 510080
联系电话： 020-87766490
互联网网址： http://www.gd-tianhe.com
经营范围： 批发、零售、国内贸易代理服务、网上销售：化肥、农药、农
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膜（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、农业
机械、农业工具、灌溉设备、不再分装的包装种子；农业项目
投资；化肥、农药、农膜及农资网络建设咨询；货物及技术进
出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限止的
项目，取得许可后方可经营）；批发：危险化学品（具体按本
公司有效《危险化学品经营许可证》经营）；农作物病虫害专
业化统防统治；农业技术推广、咨询与培训服务；化肥、农药
产品应用技术服务;施药施肥服务。
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
2. 发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
发行人聘请招商证券作为本项目的保荐机构，聘请北京国枫律师事务所作为
本项目的法律顾问，聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项
目的审计机构。
上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。广东天禾农资股份有
限公司已与上述中介机构签订了相关服务合同，上述中介机构依法出具了专业意
见或报告。除上述证券服务机构外，经核查，广东天禾农资股份有限公司存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
（1）发行人聘请北京金证互通资本服务股份有限公司作为其 IPO 项目上市
期间的品牌宣传以及投资价值传播方。
发行人与北京金证互通资本服务股份有限公司于 2017 年 12 月 20 日签署价
值传播服务协议，服务内容为协助发行人做好 IPO 上市期间的品牌宣传及价值
传播工作，协助发行人圆满完成上市工作。
（2）发行人聘请深圳市前瞻投资顾问有限公司作为细分市场研究及投资项
目可行性研究咨询服务方。
发行人与深圳市前瞻投资顾问有限公司于 2018 年 3 月 20 日签署天禾 IPO
项目咨询服务合同书，服务内容为细分市场研究以及投资项目可行性研究，为发
行人提供细分市场研究报告 1 份及募投可行性研究报告 2 份，协助发行人完成上
市工作。
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综上所述，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请其他
第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
(三) 保荐机构与发行人之间的关联关系
1. 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况。
2. 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方均未直接或间接持有招商证
券及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，不存在影响本保荐机构和保
荐代表人公正履行保荐职责的情况。
3. 保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4. 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5. 保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
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(四) 本保荐机构内部审核程序和内核意见
1. 本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部
实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项
决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，
从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责
项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，
并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充
分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程
序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成
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员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上
同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核
通过，并形成最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料
都经由内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
2. 本保荐机构对广东天禾农资股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了广东天禾农资股份有限
公司本次发行申请材料，并于 2018 年 11 月召开了内核会议。本次参加内核会议
的委员人数为 9 人，经全体参会委员投票表决，本项目获全票通过，本保荐机构
股权类投资银行业务内核小组同意推荐广东天禾农资股份有限公司首次公开发
行 A 股申请材料上报中国证监会。
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二、 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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三、 对本次证券发行的推荐意见
(一) 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序
1. 发行人董事会对本次证券发行上市的批准
发行人于2018年10月11日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票并上市发行方案的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票并
上市有关具体事宜的议案》《关于审议<广东天禾农资股份有限公司章程（草案）>
的议案》《关于广东天禾农资股份有限公司募集资金投资项目的议案》《关于审议
广东天禾农资股份有限公司募集资金投资项目可行性研究报告的议案》《关于审
议<广东天禾农资股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》《关
于审议公司最近三年及一期财务报表的议案》《关于确认最近三年及一期关联交
易的议案》 关于审议<广东天禾农资股份有限公司上市后未来三年股东分红回报
规划>的议案》《关于审议<关于股票上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》
《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报风险提示的议案》 关于审议<发行人
关于回购股份的承诺函>的议案》《关于审议<关于赔偿投资者损失的承诺函>的
议案》《关于审议<董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺>的议案》《关于审议<关于未能履行承诺的约束措施>的议
案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2018年11
月2日召开的2018年第四次临时股东大会审议。
发行人于2020年2月14日召开第四届董事会第二十次会议，就延长上市发行
方案有效期等事项做出了决议，并提请2020年第一次临时股东大会进行审议相关
议案。
2. 发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2018 年 11 月 2 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会审议批准了《关
于广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》
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《关于授权董事会办理广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票并上市有
关具体事宜的议案》《关于审议<广东天禾农资股份有限公司章程（草案）>的议
案》《关于广东天禾农资股份有限公司募集资金投资项目的议案》《关于审议广东
天禾农资股份有限公司募集资金投资项目可行性研究报告的议案》《关于审议<
广东天禾农资股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》《关于审
议公司最近三年及一期财务报表的议案》《关于确认最近三年及一期关联交易的
议案》《关于审议<广东天禾农资股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规
划>的议案》 关于审议<关于股票上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》 关
于公司首次公开发行股票摊薄即期回报风险提示的议案》《关于审议<发行人关于
回购股份的承诺函>的议案》《关于审议<关于赔偿投资者损失的承诺函>的议案》
《关于审议<董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺>的议案》《关于审议<关于未能履行承诺的约束措施>的议案》等
与本次发行上市有关的议案。
2020 年 3 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，并审议通过了
《关于延长广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票并上市发行方案的有
效期的议案》、《关于授权董事会办理广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股
票并上市有关具体事宜的议案》。
保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关
议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证券
法》、《首发管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大
会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、
有效。
本次发行尚需中国证监会核准后实施。
(二) 发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并
上市的条件
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构
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发行人已依据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求，
设立了股东大会、董事会和监事会，董事会中设立了独立董事，并设置了提名委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，建立了董
事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监
事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规
定。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作
细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》及本保荐机构的
适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为公司选任的独立董事；
董事会下设 4 个专门委员会即：提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
战略委员会；发行人设 5 名监事，其中 3 名是由股东代表选任的监事，2 名是由
职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师北
京国枫律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、
监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效
执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2. 发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的广会审字[2020]G17036040466 号《审计报告》、发行人正在履行的
重大经营合同及本保荐机构的适当核查，近三年发行人净资产持续快速增长，由
2017 年 12 月 31 日的 71,885.55 万元增长到 2019 年 12 月 31 日的 83,344.25 万元；
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发行人盈利能力具有可持续性，最近三年主营业务收入平均为 734,387.41 万元，
最近三年实现的净利润平均为 10,215.38 万元，复合增长率达到 16.50%。发行人
具有良好的偿债能力，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人资产负债率 74.86%，流
动比率 1.17，速动比率 0.53。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的广会审字[2020]G17036040466 号《审计报告》及本保荐机构的适
当核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本保荐机构的适当核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项之规定。
5. 发行人股本不低于人民币 5,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总
数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例为
百分之十以上）
发行人目前的股本总额为人民币 18,620 万元。根据发行人 2018 年第四次临
时股东大会以及 2020 年第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的
相关决议，发行人拟向社会公开发行 6,208 万股社会公众股。本次发行后，发行
人的股本总额将达到人民币 24,828 万元，其中公开发行的股份将达到发行人股
份总数的 25.00%，符合《证券法》第四十七条第一款和《深圳证券交易所股票
上市规则》第 5.1.1 条第（二）项及第（三）项的规定。
(三) 发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
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1. 主体资格
保荐机构按照《保荐机构尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进
行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人设立的批准文件、工商登记文件、
《企业法人营业执照》、《公司章程》、审计报告、评估报告、历次增资的验资报
告、涉及董事、高级管理人员变动的股东（大）会会议文件、董事会会议文件等。
保荐机构对发行人主体资格的核查情况具体如下：
（1）公司是由省农资公司和何春等18位自然人以发起方式设立的股份有限
公司。2009年2月18日，省农资公司、何春等19位发起人签订了《发起人协议书》。
发 行 人 于 2009 年 3 月 26 日 取 得 了 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为
4401011112235 的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元。发行人合法存
续且历次变更已经获得了必要的批准和进行了必要的登记。发行人自设立以来合
法存续至今，不存在任何可预见的影响发行人依法存续的情况，符合《首发管理
办法》第八条的规定。
（2）截至本发行保荐书出具之日，发行人已持续经营3年以上，符合《首发
管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产已经
验资，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的
规定。
（4）发行人主要从事化肥、农药等农资产品的流通。发行人生产经营符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办
法》第十一条的规定。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十三条的规定。
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2. 规范运行
（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会
议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人
的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》
第十五条的规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和
本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2020]G17036040495 号《内
部控制鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理
办法》第十七条的规定。
（5）根据工商、税务、环保、海关等政府部门出具的证明文件、发行人的
承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》
第十八条的规定：
① 最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行
过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
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行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》、广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）会计师出具的广会审字[2020]G17036040466 号《审计报告》和本
保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程
序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人的说明、公司的内控制度、广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）会计师出具的广会专字[2020]G17036040495 号《内部控制鉴证报
告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人
有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理
办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
根据查阅和分析广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具的
广会审字[2020]G17036040466 号《审计报告》、广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）会计师事务所出具的无保留意见的广会专字[2020]G17036040495
号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、
经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、
发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
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（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》
第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的
会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条的规定。
（6）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2020]G17036040466 号《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》
第二十六的规定：
①发行人 2017 年、2018 年以及 2019 年的净利润（取扣除非经常性损益前
后较低者）分别为 7,111.37 万元、8,520.09 万元及 7,172.59 万元，累计为人民币
22,804.04 万元，超过 3,000 万元；
②发行 2017 年、2018 年以及 2019 年的经营活动产生的现金流量净额分别
为 8,619.53 万元、-16,288.73 万元及 41,189.08 万元，累计为 33,519.87 万元，超
过人民币 5,000 万元。另外，发行人最近 3 个会计年度的主营业务收入累计为
220.32 亿元，超过 3 亿元；
③ 发行人本次发行前的股本总额为人民币 18,620 万元，股本总额超过人民
币 5,000 万元；
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④截至 2019 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占发行人净资产的比例为 2.98%，不高于 20%；
⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(四) 发行人存在的主要问题和风险
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1.化肥价格波动风险
化肥业务是公司主营业务收入和利润的主要来源。公司经营的化肥品种以氮
肥、钾肥、复合肥为主，2017年度、2018年度及2019年度，公司化肥销售收入合
计占公司营业收入的比例分别为68.85%、67.84%及72.32%，因此，公司利润较
易受到化肥价格波动的影响。一般而言，化肥价格主要受煤炭、天然气、石油等
能源价格，市场供求状况和下游农产品消费需求等因素影响。若公司主要经营品
种价格受国际经济形势、市场供求状况或大宗商品价格等因素影响出现波动，公
司经营业绩也面临波动的风险。
2.钾肥进口价格机制造成的风险
我国作为世界最大的钾肥进口国之一，钾肥采购对外依存度较高，为维护国
家利益，我国进口钾肥采用“大合同谈判”的价格确定机制：在国家商务部组织
下，以中农集团控股股份有限公司、中化化肥有限公司为主组成联合谈判小组，
与国际钾肥协会谈定下一阶段钾肥供货协议，确定到岸价格，其他钾肥公司参照
以上协议价格定价。
受全球钾肥市场产能过剩、需求不振等因素的影响，国内钾肥市场价格波动
剧烈，有时甚至出现市场价格低于“大合同价格”的情况。公司根据“大合同价
格”向海外供应商采购的进口钾肥规模较大，在国内市场价格较高的时候获利丰
厚，在国内市场价格下跌时利润较低，甚至可能出现钾肥业务亏损的情形，故钾
肥进口价格机制所决定的钾肥价格对公司钾肥销售成本影响较大。因此，公司经
营业绩受钾肥进口价格影响存在波动的风险。
3.省外扩张风险
公司遵循“深耕华南、走向全国”的发展战略，截至2019年12月31日，在广
东省内建立了2家仓储中心、35家配送中心，建成了基本覆盖全省的服务网络；
在福建、海南、广西、云南、湖南、江西、山东、江苏、湖北、安徽、四川、河
南、陕西、新疆及黑龙江设立了41家配送中心。
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公司在省外的扩张遵循“循序渐进，农技先行”原则。虽然没有市场准入限
制，但由于公司长期以来以广东省内市场为主，在省外市场缺少品牌积淀，缺乏
供应链和规模优势。因此，省外新设的配送中心由于前期投入较大的原因可能需
要一定时间才能实现盈利。在未来 3-5 年内，公司将依托现有的产品优势资源及
核心仓储中心的辐射能力，在已经成功立足的广东、福建、海南、广西、云南、
湖南、江西、山东、江苏、湖北、安徽、四川、河南、陕西、新疆和黑龙江等十
六个省区建立专业化的配送渠道和复合型服务体系。尽管公司对省外的市场情况
进行了详细调研及充分准备，但在省外的扩张前期依然有出现亏损的风险。
4.资产负债率较高的风险
2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，公司母公司资产负债
率分别为78.10%、82.23%及83.01%，合并报表资产负债率分别为71.12%、75.06%
及74.86%。公司的负债主要为流动负债，且大部分为短期借款、应付票据、应付
账款和预收款项。截至2019年12月31日，公司流动比率为1.17，速动比率为0.53，
流动比率和速动比率相对较低，存在一定的流动性风险。尽管公司主要资产为流
动资产，氮肥、钾肥等化肥产品具有一定的大宗商品特性，变现能力强，且公司
具有良好的商业信誉，但随着公司未来业务规模的持续扩大，过于依靠银行贷款
将对公司资金链产生一定压力。因此，公司存在债务余额较大和资产负债率较高
导致的风险。
5.募集资金投资项目的风险
本次股票发行募集资金将用于配送网络建设项目、助农服务综合平台建设项
目和补充流动资金项目。上述项目符合公司未来发展战略，如果能够顺利实施，
将有利于扩大公司业务规模，提升公司市场份额，增强公司盈利能力。尽管公司
会同有关专家对项目的可行性进行了充分论证，但如果农资市场需求、农资产品
价格及投资环境等诸多因素出现波动，可能会对募投项目的预期收益造成影响。
除上述主要风险因素外，还存在其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利
影响的因素，发行人已在招股说明书第四节“风险因素”中作出充分披露。
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广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐书
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发管理
办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实
地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及
对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行
人符合《证券法》、《首发管理办法》等相关文件规定，同意保荐广东天禾农资股
份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
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广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：邓蓓蓓
保荐代表人
签名：林联儡
签名：肖玮川
内核负责人
签名：吴晨
保荐业务负责人
签名：谢继军
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构董事长
签名：霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-22
广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐书
招商证券股份有限公司
关于广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
上市项目签字保荐代表人执业情况的
说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监
管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4 号文”）及其适用问答等有关文件规定，
我公司作为广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目的保
荐机构，对于林联儡、肖玮川两位同志已申报在审企业家数及其是否符合贵会
[2012]4 号文第六条规定的条件作以下说明：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
签字保荐代表人 已申报在审 已申报在审 已申报在审
姓名 企业家数 企业名称 企业项目类型
首次公开发行股票并在
林联儡 1 武汉科前生物股份有限公司
科创板上市项目
肖玮川 无 无
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的
意见》第六条规定的条件
广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的签字保荐代表
人林联儡和肖玮川最近 3 年内担任签字保荐代表人的项目情况为：
签字保荐代表人姓名 签字项目名称 签字项目类型
林联儡 无 -
肖玮川 无 -
签字保荐代表人林联儡不存在《意见》第六条第（一）款所述情况，即“（一）
最近 3 年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过
证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的”，但存在第六条第（二）款
所述情况，即“最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表
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人的”，不得在主板（含中小企业板）和创业板同时签字申报两家企业。目前，
保荐代表人林联儡并无签字任何一家企业的情况，不存在违反上述规定的情况。
签字保荐代表人肖玮川不存在《意见》第六条第（一）款所述情况，即“（一）
最近 3 年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过
证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的”，但存在第六条第（二）款
所述情况，即“最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表
人的”，不得在主板（含中小企业板）和创业板同时签字申报两家企业。目前，
保荐代表人肖玮川并无签字任何一家企业的情况，不存在违反上述规定的情况。
我公司同意授权林联儡和肖玮川同志担任广东天禾农资股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职
保荐和持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章
页）
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-25
广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐书
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同
意授权林联儡和肖玮川同志担任广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导
等保荐工作。
特此授权。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章
页)
法定代表人签字：
霍 达
保荐代表人签字：
林联儡
肖玮川
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-27
