天禾股份：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告2020-08-17
广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
招商证券股份有限公司
关于广东天禾农资股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
3-2-1
广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受广东天禾农资股份有限
公司（以下简称“发行人”、“天禾农资”、“公司”）的委托，担任广东天禾农资股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人（以下简称“本保荐机构”、“保
荐机构”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐
管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《广东天禾农资股份有限
公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）相同）。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 5
一、项目运作流程................................................................................................................... 6
（一）本保荐机构的项目审核流程 ................................................................................... 6
（二）天禾农资 IPO 项目立项审核流程 .......................................................................... 7
（三）天禾农资 IPO 项目执行过程 .................................................................................. 7
（四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ......................... 14
（五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见 ..................................................... 15
二、项目存在问题及其解决情况......................................................................................... 16
（一）立项评估决策机构意见 ......................................................................................... 16
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ............................................................. 16
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................................... 18
（四）内核小组审核意见及落实情况 ............................................................................. 22
三、财务专项核查及其他核查事项..................................................................................... 32
（一）IPO 财务信息专项核查 ......................................................................................... 32
（二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露
指引》披露核查 ......................................................................................................................... 32
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论
.................................................................................................................................................... 33
（四）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见 ......................... 33
（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查 ............................................. 34
（六）对独立性的核查情况 ............................................................................................. 35
（七）对填补回报措施的核查情况 ................................................................................. 35
（八）对发行人利润分配政策的核查意见 ..................................................................... 36
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（九）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 ................................................. 36
（十）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ......................................................... 36
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释 义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公
指 广东天禾农资股份有限公司
司、天禾农资
广东省农资公司 指 广东省农业生产资料总公司，公司原股东
广东省供销社 指 广东省供销合作联社，公司实际控制人
粤合资产 指 广东粤合资产经营有限公司，公司控股股东
横琴粤科鑫泰专项二号股权投资基金（有限合伙），公司股
横琴粤科 指
东
中山中科 指 中山中科创业投资有限公司，公司股东
中科创业 指 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司，公司股东
芳德成长 指 佛山市芳德成长创业投资企业（有限合伙），公司股东
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一、 项目运作流程
(一) 本保荐机构的项目审核流程
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部
实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项
决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，
从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便
对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行部质量控制部人员负责尽职调查
工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内容
包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充
分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、风
险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题
与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿
的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审
议程序。
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第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行
正式申报前的审核。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内
核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7
名）以上同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下
视为内核通过，并形成最终的内核意见。
(二) 天禾农资 IPO 项目立项审核流程
天禾农资 IPO 项目立项主要过程如下：
申请立项时间 2018 年 7 月 13 日
立项评估时间 2018 年 7 月 30 日
投资银行部董事总经理及资深业务人员、质量控制部
立项评估决策机构成员构成
审核人员
(三) 天禾农资 IPO 项目执行过程
1.天禾农资 IPO 项目执行成员构成
天禾农资 IPO 项目执行成员构成如下：
保荐代表人 林联儡、肖玮川
项目协办人 邓蓓蓓
项目组成员 石志华、胡龙娇、易昌、刘旺梁、钟栋、邓理、赖旸希
2.天禾农资 IPO 项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶 段 时 间
改制阶段 发行人为发起设立
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辅导阶段 2018 年 7 月-2018 年 11 月
申报文件制作阶段 2018 年 7 月-2018 年 11 月
内部核查阶段 2018 年 10 月-2018 年 11 月
3.尽职调查的主要过程
我公司受天禾农资聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本
次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作
准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作
了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、
尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对
天禾农资 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关
联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、
募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关
注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括
但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的证券事务办公室、财务部、人力资源部、资金管理部、氮
肥部、钾肥部、农业化工部、配送网络部、原药部、特种肥料部、农化技术服务
中心、信息技术中心等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进
行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行现场走访及函证；
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（6）与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈；
针对天禾农资 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶 段 主要工作内容
调查发行人的设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；了
解发行人在设立、股权变更中的规范运作情况等；并收集相关资料
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发
行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制
权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜
在变动情况，并收集相关资料
发行人基本情况 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等
资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳
动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，
并收集相关资料
调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；
业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资
料
调查行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业
主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水
平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相
关资料
现场调查发行人的采购、生产、销售情况，了解发行人主要原材料、
业务与技术
重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺
和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资
料
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供
应商、主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是
否勤勉尽责
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
同业竞争与关联交易
关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的
董事、监事、高级管理
说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操
人员及核心技术人员
守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记
调查
录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通
组织机构与内部控制
知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、
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《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内
部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、
内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估
报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对
财务与会计
重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款等进行
重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了
业务发展目标 解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，
并收集相关资料
查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本
募集资金运用 次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对
发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等
股利分配
情况，并收集相关资料
调查发行人的行业风险、经营风险、财务风险等，分析可能对发行
公司或有风险 人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可
能带来的主要影响
（7）补充 2018 年年度报告的相关工作
2019 年 1 月初，项目组按照相关法规对核查工作要求以及撰写招股说明书
等申报材料的需要，陆续向发行人提交了补充 2018 年年度报告尽职调查清单，
并与发行人及各中介机构协商确定了本次补充 2018 年年度报告的时间计划表。
2019 年 2 月至 3 月，项目组在尽职调查等工作的基础上制作了以 2018 年 12
月 31 日为审计基准日的首次公开发行 A 股股票补充申请文件。
（8）补充 2019 年中报的相关工作
2019 年 6 月，项目组按照相关法规对核查工作要求以及撰写招股说明书等
申报材料的需要，陆续向发行人提交了补充 2019 年中报及反馈回复的尽职调查
清单，并与发行人及各中介机构协商确定了本次补充 2019 年中报的时间计划表。
2019 年 7 月至 9 月，项目组在尽职调查等工作的基础上制作了以 2019 年 6
月 30 日为审计基准日的首次公开发行 A 股股票补充申请文件。
（9）补充 2019 年年报的相关工作
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2019 年 12 月，项目组按照相关法规对核查工作要求以及撰写招股说明书等
申报材料的需要，陆续向发行人提交了补充 2019 年年报及反馈回复的尽职调查
清单，并与发行人及各中介机构协商确定了本次补充 2019 年年度报告的时间计
划表。
2020 年 1 月至 3 月，项目组在尽职调查等工作的基础上制作了以 2019 年 12
月 31 日为审计基准日的首次公开发行 A 股股票补充申请文件。
4.保荐代表人、其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的
作用
招商证券指定林联儡、肖玮川担任本次证券发行的保荐代表人。招商证券的
保荐代表人对从事本项目过程中获知的发行人信息严格保密，并严格恪守独立履
行职责的原则。招商证券的保荐代表人参与了本次发行的尽职调查工作，具体情
况如下：
（1）保荐代表人按照相关法律、法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工
作的要求，参与尽职调查清单的制定、全面审阅尽职调查材料，充分了解发行人
的经营状况及其面临的风险和问题；
（2）保荐代表人按照中国证监会及中国证监会广东监管局相关要求，对发
行人董事、监事及高级管理人员进行上市辅导培训，协助发行人董事、监事和高
级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任；
（3）保荐代表人参与发行人管理层的访谈，从多方面切实客观了解发行人
情况，加深对发行人各方面情况的了解；
（4）保荐代表人参与了发行人客户及供应商的走访工作，实地调查发行人
客户及供应商，核查发行人交易的真实性；
（5）保荐代表人参与发行人、保荐机构或其他中介机构召开的协调会、定
期例会、项目专题讨论会，就尽职调查过程中发现的问题提请项目组和各中介机
构进行讨论，并提出相关意见和建议；
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（6）保荐代表人根据发行人的委托，参与编制申请文件并出具推荐文件，
包括招股说明书、发行保荐书及发行保荐工作报告等；
（7）保荐代表人结合尽职调查过程中获得的信息对其他中介机构出具的申
报文件进行审慎核查，如发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，审计机
构出具的审计报告、内部控制鉴证报告等；
（8）保荐代表人尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司
或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本
项目尽职调查基本一致。
2018 年 11 月 27 日，保荐代表人参加了在招商证券大厦 22 层会议室召开的
关于发行人首次公开发行申请的内核会议，并进行了答辩。
2019 年 1 月至 2019 年 3 月，保荐代表人与项目组多次沟通 2018 年年度报
告补充工作重点事项，核查补充尽职调查资料并参与制作发行申报文件，并在全
面审阅了本次补充申请文件后签署了相关材料。
2019 年 7 月至 2019 年 9 月，保荐代表人与项目组多次沟通 2019 年中报补
充工作重点事项，核查补充尽职调查资料并参与制作发行申报文件，并在全面审
阅了本次补充申请文件后签署了相关材料。
2020 年 1 月至 2020 年 3 月，保荐代表人与项目组多次沟通 2019 年年报补
充工作重点事项，核查补充尽职调查资料并参与制作发行申报文件，并在全面审
阅了本次补充申请文件后签署了相关材料。
5.项目组其他人员参与尽职调查的主要过程
招商证券参与本项目的项目组其他成员包括邓蓓蓓、石志华、胡龙娇、易昌、
刘旺梁、钟栋、邓理、赖旸希。招商证券的项目组其他人员对从事本项目过程中
获知的发行人信息严格保密，并严格恪守独立履行职责的原则。招商证券的项目
组其他人员按照分工全程参与了本次发行的尽职调查工作，具体情况如下：
人员 项目角色 具体工作
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人员 项目角色 具体工作
负责协调发行人与各中介机构的工作。组织并参加中介机构尽职
调查；与其他中介机构就尽职调查计划、调查发现问题及相关解
邓蓓蓓 项目协办人 决措施等进行协调。负责协调项目人员及其他相关中介，协助保
荐代表人履行上市辅导工作，协助发行人进一步完善公司治理、
内部控制；与保荐代表人共同协助发行人制定发行上市方案。
负责协调发行人与各中介机构的工作。组织并参加中介机构尽职
调查；与其他中介机构就尽职调查计划、调查发现问题及相关解
决措施等进行协调。负责组织项目上市辅导工作，协调项目人员
石志华 项目成员 及其他相关中介，协助保荐代表人履行上市辅导工作，协助发行
人进一步完善公司治理、内部控制；与保荐代表人共同协助发行
人制定发行上市方案。对项目尽职调查情况整体了解；组织协调
及参与发行人专项财务核查工作。
负责协调发行人与各中介机构的工作。组织并参加中介机构尽职
调查；与其他中介机构就尽职调查计划、调查发现问题及相关解
决措施等进行协调。负责组织项目上市辅导工作，协调项目人员
胡龙娇 项目成员 及其他相关中介，协助保荐代表人履行上市辅导工作，协助发行
人进一步完善公司治理、内部控制；与保荐代表人共同协助发行
人制定发行上市方案。对项目尽职调查情况整体了解；组织协调
及参与发行人专项财务核查工作。
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
的工作；参与发行人 IPO 的客户及供应商走访工作，通过访谈收
易昌 项目成员
集信息找到问题并提出规范及解决方案；审阅审计师等中介机构
的相关专业报告；参与招股说明书的制作、修改及校对工作。
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
的工作；参与了发行人各业务部门的访谈工作；审阅中介机构的
刘旺梁 项目成员 相关专业报告；参与发行人 IPO 的客户及供应商走访工作；协助
发行人编写招股说明书风险因素、业务与技术、财务会计信息、
管理层讨论与分析、业务发展目标、募集资金运用等章节。
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
的工作；审阅审计师等中介机构的相关专业报告；参与发行人 IPO
钟栋 项目成员
的客户及供应商走访工作；协助发行人编写招股说明书财务会计
信息、管理层讨论与分析等章节。
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
邓理 项目成员 的工作；审阅审计师等中介机构的相关专业报告；参与发行人 IPO
的客户及供应商核查工作。
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人员 项目角色 具体工作
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
赖旸希 项目成员 的工作；审阅审计师等中介机构的相关专业报告；参与发行人 IPO
的客户及供应商核查工作。
(四) 本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门对天禾农资 IPO 项目内核的主要过程如下：
1.立项阶段
项目组于 2018 年 7 月 13 日提出立项申请，投资银行总部质量控制部对项目
的初步尽调情况进行立项前评估并出具立项审核报告，项目组对立项审核报告涉
及问题进行一一回复。质量控制部于 2018 年 7 月 30 日召开立项会审议通过项目
的立项申请。
2.质控阶段
（1）现场核查
项目组提出质控申请后，质量控制部主审员、财务审核员、法律审核员、内
核部及风险管理部审核人员于 2018 年 10 月 15 日－2018 年 10 月 19 日，实地查
看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，并与项目单位主要管理
人员、其他中介机构进行访谈，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。质
量控制部现场核查后，形成现场核查报告。同时，质量控制部积极与项目组沟通、
讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）初审会
项目组回复质量控制部的现场核查报告后，质量控制部、内核部主审员、风
险管理部审核人员、项目组成员于 2018 年 11 月 13 日召开初审会，讨论现场核
查报告中的问题。质量控制部根据初审会会议对相关问题整理，完成对项目底稿
的验收，形成质量控制报告以及工作底稿验收报告。项目组针对质量控制报告中
提出的问题及时给予回复。底稿验收合格，准予提交内核部审议。
3.内核阶段
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（1）出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据内核部、风险管理部等相关部门
对项目的审核情况形成内核审核报告，项目组需对该审核报告提出的问题予以落
实并出具书面回复说明。
（2）问核程序
2018 年 11 月 26 日，内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和
质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问，由两名
签字保荐代表人回答问核人的问题。
（3）内核会
2018 年 11 月 27 日，内核部组织召开内核会议，由项目组对项目进行陈述
并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的
问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2018 年 11 月 27 日
参与本次内核会议的成员 王黎祥、陈鋆、朱涛、王玲玲、孟祥友、刘光虎、
张维、刘杰生、李建辉
内核会意见 同意该项目申报证监会
内核会表决结果 全票通过
(五) 本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权类业务内核小组已核查了天禾农资首次公开发行 A 股并上
市申请材料，并于 2018 年 11 月 27 日召开了内核会议。本次参加内核会议的委
员人数为 9 人，经全体参会委员投票表决，本项目获全票通过，本保荐机构股权
类业务内核小组同意推荐天禾农资首次公开发行 A 股申请材料上报中国证监会。
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二、 项目存在问题及其解决情况
(一) 立项评估决策机构意见
我公司立项评估决策机构于 2018 年 7 月对天禾农资 IPO 项目立项申请进行
了审议，立项评估决策机构认为：发行人已符合相关法规对首次公开发行股票的
规定，同意项目立项。
(二) 尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
主要问题 1、发行人自然人股东于 2016 年 3 月补缴了第一次增资扩股的股
价差额，是否存在侵害集体资产的情形
核查与解决情况：
经核查，2014 年 9 月 24 日，广东省人民政府办公厅就广东省农资公司改制
问题出具签报意见，提出 2009 年广东省农资公司转让并注入天禾农资的 15 家控
股子公司资产评估未体现广东省农资公司商誉和客户关系等无形资产价值。广东
省供销社于 2014 年 12 月 16 日，印发了粤供科函〔2014〕386 号《关于印发省
农业生产资料总公司改革改制存在问题整改工作方案和直属企业经营班子薪酬
过高问题整改意见的通知》，对天禾公司的整改事宜做了总体部署，对复核评估
及补价等事宜提出了具体要求。
按照文件要求，广东省供销社组织了评估机构对该 15 家子公司进行复核。
2015 年 8 月，广东中联羊城资产评估有限公司对 15 家子公司进行了评估复核，
经复核后，15 家子公司评估值合计 8,080.66 万元，比原评估值 6,008.27 万元增
加 2,079.66 万元。其中，广东省农资公司按股权比例享有权益 6,077.74 万元，比
原评估值 4,391.98 万元增加 1,685.76 万元。
根据上述评估结果，广东省农资公司对天禾农资的出资包括 15 家子公司股
权价评估价值 6077.74 万元和现金出资 1608.02 万元合计 7685.76 万元，合计持
有天禾农资 6000 万股，即每股价格为 1.28 元。以上述价格为依据，天禾农资 97
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名股东在原出资 1 元/股的基础上，按每股 0.28 元对天禾农资补足股价差额。
2016 年 2 月 15 日，第三届董事会第七次会议作出决议，2016 年 3 月 1 日，
2016 年第一次（临时）股东大会作出决议，公司临时股东大会作出决议同意 97
名员工股东向天禾农资补缴股价差额 1,120 万元。
2016 年 3 月 24 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审
验报告》【广会专字（2016）G15042810018 号】，经审验，截至 2016 年 3 月 13
日，公司收到 97 名自然人股东补缴公司第一次增资扩股款差额 1,120 万元，全
部计入资本公积。
2016 年 6 月 12 日，广东省人民政府办公厅出具《广东省人民政府办公厅关
于确认广东天禾农资股份有限公司产权相关情况的复函》【粤办函[2016]286 号】，
确认天禾农资改制有效、产权清晰。
保荐机构认为，发行人股东及时补足了因评估复核产生的差额，且广东省人
民政府办公厅确认天禾农资改制有效、产权清晰，不存在侵害集体资产的情形，
不构成本次发行上市的实质性障碍。
主要问题 2：租赁房产瑕疵问题
核查与解决情况：
项目组查阅了租赁合同、租赁合同备案文件，核查租赁合同备案情况。截至
2018 年 6 月 30 日，发行人及其主要控股子公司向发行人及其下属子公司以外的
第三方承租了 88 处合计建筑面积约为 13.3998 万平方米的房屋，其中，合计建
筑面积 9.2528 万平方米的租赁房产已办理租赁备案登记及证明手续，占比为
69.05%，未能办理租赁备案登记或证明手续的房产面积占比为 30.95%。
上述房屋租赁未办理租赁备案登记存在被房屋主管部门罚款的风险，但该等
事项不影响其租赁合同的有效性，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
公司部分租赁房产存在权属证明瑕疵或出租方不能提供权属证明的情况。如
租赁的房产因出租方原因导致公司无法继续租赁该等物业，公司可以寻找其他可
替代性物业，且控股股东及实际控制人对因租赁房产产权瑕疵而产生的搬迁费用
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和因搬迁所造成的损失予以全额补偿。发行人控股股东及实际控制人分别已出具
承诺：“在中国证券监督管理委员会核准发行人本次发行股票并上市，且发行人
公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，若发行人及其控股子公司所租赁房产
和土地存在产权瑕疵事项而在合同期前被迫搬迁，本单位将全额补偿发行人及其
控股子公司的搬迁费用和因搬迁所造成的损失”。
保荐机构人认为，发行人的租赁房产瑕疵问题不会对其生产经营造成重大影
响。
主要问题 3：发行人报告期内董事、高级管理人员变化较大
核查与解决情况：
经保荐机构核查，发行人报告期内董事的变化主要是因为财务投资人提名董
事变更、广东省供销社通过粤合资产提名董事变更以及独立董事任期届满；高级
管理人员的变化主要为退休、个人辞职以及公司内部管理人员的晋升。该变动对
发行人的经营战略、经营模式和管理团队均未产生重大影响，不会影响到发行人
治理结构的稳定性和可持续盈利能力，对公司经营管理及决策稳定性不会产生重
大不利影响。
主要问题 4：发行人存在未决诉讼
核查与解决情况：
详见本发行保荐工作报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（四）内
核小组审核意见及落实情况”。
(三) 内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行总部质量控制部于 2018 年 10 月 15 日－10 月 19 日，
在天禾农资位于广州市的生产、办公区进行了现场核查工作，于 2018 年 11 月
13 日召开了初审会。质量控制部关注的主要问题及落实情况如下：
确认报告期内第三方回款占当期收入的比例是否逐期下降，是否最后一期
不高于 5%；对第三方回款的核查程序；发行人是否制定了相应的内部控制制度
来规范第三方回款情况。
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回复：
1、确认报告期内第三方回款占当期收入的比例是否逐期下降，是否最后一
期不高于 5%
根据证监会 51 条规定，项目组统计了第三方回款的金额及其占当期收入的
比例情况，具体如下表所示：
单位：万元
银行收款的第 银行承兑汇票的
年度 当期营业收入 占比
三方回款金额 第三方回款金额
2015 年 70,518.52 4,436.01 642,767.30 11.66%
2016 年 56,293.59 233.34 526,756.05 10.73%
2017 年 32,575.47 - 588,192.50 5.54%
2018 年 1-6 月 12,559.83 - 394,310.02 3.19%
报告期内，发行人的第三方回款占当期收入的比例呈现逐年下滑态势，且最
后一期不高于 5%。
2017 年及 2018 年 1-6 月，公司的第三方回款比例下降迅速，主要是因为：
（1）公司已于 2017 年 4 月上线委托付款管理模块，对于第三方回款进行管
控。对于系统识别为存在代付情况的客户，需要求客户提供代付证明，并上挂系
统，否则出纳制作的收款单无法保存，销售订单及出库单无法生成。
（2）自 2015 年 9 月 1 日起，对纳税人销售和进口化肥，统一按 13%的税率
征收增值税，原有的增值税免税和先征后返政策停止执行。增值税的开征，规定
要求票流、款流、物流一致，这在一定程度上规避了客户通过第三方付款的情形。
2、对第三方回款的核查程序
（1）承兑汇票第三方回款核查
①核查程序
A、审阅票据台账
项目组及申报会计师审阅公司的票据台账，查看背书单位，并与公司报告期
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各期的客户清单进行匹配，筛选出未能匹配的客户名单。
B、抽查原始凭证
根据应收票据明细账，项目组会同申报会计师抽取了报告期内总计 108 笔票
据（本部及下属子公司）。
项目组及申报会计师翻阅了原始凭证，将票据台账的背书单位（即客户名称）
与银行承兑汇票上记载的上一手背书转让单位进行匹配核对。
②核查结果
A、根据原始凭证的抽查结果，2017 年开始，公司 100 万以上金额的票据均
为电子承兑汇票，票面记载了转让背书的过程、每次转让的背书人名称及被背书
人名称、背书日期等信息，公司的客户名称与上一手单位均一致；
B、报告期内的 2015 年及 2016 年，客户通过纸质银行承兑汇票进行背书转
让，银行承兑汇票的转让形式规范，背书人印章清晰，且均能与公司的客户匹配；
C、根据票据台账的匹配结果显示，报告期内发行人仅在 2015 及 2016 年存
在少量代付情况，但均取得代付证明。
基于以上，保荐机构认为，公司能够良好地管理银行承兑汇票，收取的银行
承兑汇票书写规范，除去在报告期早期存在的少量第三方回款外，上一手单位均
能与公司客户名称匹配。对于第三方回款的客户，发行人均取得代付证明。
（2）银行收款的第三方回款核查
①核查程序
A、现场检查原始凭证
公司及下属子分公司对 2015 年至 2018 年 1-6 月的收款情况进行全面自查，
并将付款方与发票客户不一致的收款记录进行登记，登记的信息包括客户名称、
付款人，是否为第三方支付，付款人与客户的关系等；
项目组会同申报会计师抽取了第三方回款占比较高的单位进行现场检查，在
现场检查过程中，项目组及申报会计师通过翻阅原始凭证及银行单据，检查回款
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金额、付款人名称等信息登记的准确性，完整性，除少部分单位存在少量填写有
误的情况外，第三方回款的真实性及准确性可以确认。
B、检查委托付款管理模块
项目组现场查看了公司的委托付款管理模块，并访谈了供应链、部门会计及
信息中心员工，对公司的第三方支付模块进行审核。
2017 年 4 月开始，公司及下属子公司已正式上线委托付款管理模块，用于
记录各业务单位每一笔收款是否为第三方支付。该模块维护的信息包括：客户名
称、客户的法定代表人或主要负责人名称、客户常用结算账号、是否为第三方代
付、第三方代付人、代付人与客户的关系等。该模块的操作流程如下：
a、商务首先进行客户维护，录入客户名称、付款人、付款账号、客户的营
业执照、身份证明等文件；
b、对于有银企直联系统的账户，银行收款信息从银行直接传递至企业 NC
系统，直接生成银行收款到账通知，到账通知显示付款人、付款账号、金额等信
息；对于没有银企直联系统的账户，出纳则将银行网银流水下载后导入 NC 系统
生成银行收款到账通知，到账通知显示付款人、付款账号、金额等信息；
c、客户汇款到账后，出纳根据到账通知显示的付款方信息制作收款单，并
将付款方与 NC 系统中的客户名称进行匹配，系统自动识别是否代付和代付关
系。如该付款人与客户的代付证明已经上挂，则直接关联至相关代付证明；如无
代付证明，需要求客户补充提供代付证明，并上挂系统，否则出纳制作的收款单
无法保存，销售订单及出库单无法生成；
d、财务经理对录入的客户信息进行复核；
e、2018 年 11 月起，公司在流程中新增内审部门的审核节点，客户的代付证
明由子公司财务经理审核通过后，由总部内审部门再统一进行复核，确保代付证
明已真实取得，方可进行下一步开单销售。
②核查结果
基于以上，保荐机构认为，发行人的回款金额、付款人名称等信息登记具备
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准确性，完整性，且从 2017 年 4 月开始，第三方回款能通过线上系统模块统一、
规范地管理和控制，发行人的第三方支付具备真实性。
3、发行人是否制定了相应的内部控制制度来规范第三方回款情况
发行人制定了《资金管理办法》及《销售和收款管理办法》，对公司的销售
环节及收款环节进行管理。
针对报告期内的第三方支付情形，发行人制定了有效的内控措施：
（1）建立完备的客户档案
在客户确定将与发行人发生业务往来之后，发行人要求其提供营业执照、法
定代表人身份证、银行账户信息、开票信息、客户地址等资料，并将其维护进
NC 系统，对客户进行编码。
（2）取得客户的委托付款证明
对于报告期前期（2015 年及 2016 年）的第三方回款客户，公司已基本取得
所有客户的代付证明。同时，为进一步加强第三方回款的管理，公司于 2017 年
4 月在 NC 系统中正式上线委托付款的管理模块，从而使第三方回款能通过线上
系统模块进行统一、规范地管理和控制。该系统的管理流程详见上述“（二）对
第三方回款的核查程序”。
（3）与客户定期对账
公司各业务单位以及财务部门与各自单位的客户会定期对账，以双边确认当
期的销售及回款情况。
报告期内，公司不存在因销售收款时，付款人与客户名称不一致而引致的法
律纠纷。
保荐机构认为，发行人制定了相应的内部控制制度来规范第三方回款情况，
且内部控制制度得到有效执行。
(四) 内核小组审核意见及落实情况
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2018 年 11 月 27 日，内核小组对天禾农资 IPO 项目进行了审核，审核过程
中内核小组成员主要关注的问题如下：
1、请项目组说明目前公司未决诉讼的具体进展，具体包括南粤银行诉讼案
中柯文迅刑事案件目前的进展，张宇斌诉讼案件目前的进展，浩威农业诉讼案
件的进展，前述三项未决诉讼是否对公司的生产经营造成重大不利影响。
回复：
（1）目前未决诉讼的进展
①广东南粤银行股份有限公司第一直属支行与湛江天禾农资物流有限公司
（以下简称“湛江物流”）等金融借款合同纠纷案（下称“南粤银行诉讼案件”）
A、涉案事由
2015 年 8 月，广东南粤银行股份有限公司（下称“南粤银行”）与广东粤驰
农资股份有限公司（下称“粤驰股份”）签署了《最高额融资合同》，约定粤驰股
份可向南粤银行申请使用最高融资额度 11,000 万元，种类为票据承兑和商业汇
票保贴。
2015 年 8 月，南粤银行与粤驰股份先后签订了 5 份《银行承兑协议》，南粤
银行同意承兑以粤驰股份为出票人的金额合计 9,100 万元。
围绕《最高额融资合同》，南粤银行与本案九个被告共签署了 19 份协议，南
粤银行与发行人子公司湛江物流（被告九）签订的合同为《货物质押仓储监管合
作协议》。
B、原告诉求
2016 年 12 月 1 日，天禾农资的子公司湛江物流收到湛江市霞山区人民法院
送达的（2016）粤 0803 民初 1558-1559 号案应诉材料，为原告广东南粤银行股
份有限公司第一直属支行（以下简称“南粤银行一支行”）诉被告粤驰股份、湛
江市东海物流有限公司、林靖寅、柯驰峰、林山、吴霞、柯文迅、湛江市山海化
工有限公司、湛江物流金融借款合同纠纷案，原告请求粤驰股份偿还南粤银行银
行承兑汇票垫款本金及利息（暂计至 2016 年 9 月 2 日）合计人民币 66,955,605.75
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元；请求其余被告承担连带清偿责任，并要求对粤驰股份提供的质物享有优先受
偿权。
C、案件进展
柯文迅涉嫌骗取贷款犯罪被湛江市公安局立案侦查，南粤银行诉讼案件因此
被中止审理。目前，柯文迅刑事案件未审结，南粤银行诉讼案件尚未恢复审理。
②张宇斌与湛江物流等财产损害赔偿纠纷案（下称“张宇斌诉讼案件”）
A、涉案事由
2014 年 2 月 18 日，张宇斌与广西凯正农业有限公司（下称“凯正公司”）
签订了《合作经营化肥协议》，约定：凯正公司与中国化工建设总共订购两批俄
罗斯复合肥，凯正公司与张宇斌合作经营，凯正公司负责签订合同、执行及销售
复合肥，张宇斌负责出资 780 万元及与仓库商定仓租保管协议，且双方约定对于
复合肥销售后的利润按双方各 50%分成。同日，张宇斌、凯正公司签订《货权转
移协议》，确认凯正公司存储于湛江物流仓库的复合肥的货权转让给张宇斌，规
格为 15-15-15 的复合肥 1740.8 吨、规格为 10-26-26 的复合肥 1326.4 吨，合计
3067.2 吨。2015 年 12 月 8 日，张宇斌与湛江物流签署《货权证明》（湛江物流
加盖的是仓库专用章），确认存放于湛江物流仓库的两批俄罗斯复合肥货权属于
张宇斌。但上述部分货物于《货权证明》签署后却被凯正公司提走，为此，张宇
斌起诉要求湛江物流赔偿损失。
B、原告诉求
2016 年 9 月，湛江物流收到了南宁市西乡塘区人民法院送达的张宇斌诉凯
正公司、湛江物流财产损害赔偿纠纷案件的相关材料。
原告诉称，鉴于上述《合作经营化肥协议》及《货权转移协议》，张宇斌已
对湛江物流仓库存储的 3067.2 吨复合肥享有货权，且提货需经原告书面同意。
被告二湛江物流未经原告张宇斌同意，由被告一凯正公司提走复合肥合计 1741.6
吨。原告张宇斌认为两被告侵犯其合法权益，因此向法院起诉请求：（1）判令被
告一、被告二共同赔偿原告货物损失 599.12 万元；（2）判令本案所有诉讼费用
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均由二被告承担。
C、案件进展
张宇斌诉讼案件已经开庭审理，目前湛江物流尚未收到一审判决书。
③广东浩威农业生产资料有限公司等与湛江物流、天禾农资合同纠纷案（下
称“浩威农业诉讼案件”）
A、涉案事由
2013 年 1 月 1 日，广东浩威农业生产资料有限公司（下称“浩威农业”）、
东莞市粤明生产资料贸易有限公司（下称“粤明公司”）与湛江物流签订了《货
物作业协议书》，委托湛江物流从事货物的码头装卸、运输、灌包、仓储、存货
管理、发运等操作事宜，协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
2015 年 1 月 1 日，三方签订《货物作业补充协议》对仓储费用进行了调整，并
约定《货物作业协议书》有效期限延长至 2015 年 12 月 31 日。
浩威农业（原告一）、粤明公司（原告二）根据上述《货物作业协议书》《货
物作业补充协议》约定，将其所有的 4890 吨进口集装箱散装化肥委托湛江物流
（被告一）湛江物流装卸、运输、仓储，在货物存储期，被告一未经两原告同意
擅自对剩余的 3030 吨货物进行了处分，导致原告一、原告二无法向客户交付货
物。原告认为，被告一侵犯了原告一、原告二的合法权益，此外，原告认为，根
据公司法的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明财产独立于股东自己的
财产的，应对公司债务承担连带责任，故要求被告二天禾农资对被告一的债务承
担连带清偿责任。
B、原告诉求
原告浩威农业、粤明公司向法院起诉请求：（1）判令解除原告一、原告二与
被告一于 2013 年 1 月 1 日和 2015 年 1 月 1 日签订的《货物作业协议书》及《货
物作业补充协议》；（2）判令被告一向原告一、原告二支付货物损失 545.4 万元
（按照 1,800 元/吨计算）；（3）判令被告一向原告一、原告二支付赔偿款人民币
2,025.89 万元；（4）判令被告二对被告一的上述债务承担连带清偿责任；（5）判
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令本案诉讼费由被告一、被告二共同承担。
C、案件进展
浩威农业诉讼案件一审已判决，广东省东莞市第一人民法院判令湛江物流向
广东浩威农业生产资料有限公司、东莞市粤明生产资料贸易有限公司支付违约金
10,908,000.00 元，判令发行人对前述违约金承担连带清偿责任。发行人和湛江物
流均不服一审判决，已向东莞市中级人民法院上诉。截至目前，二审尚未开庭审
理，尚未判决。
（2）前述三项未决诉讼是否构成重大诉讼，是否对公司的生产经营造成重
大不利影响
发行人与控股股东粤合资产于 2018 年 4 月 28 日签订了《湛江天禾农资物流
有限公司股权转让合同》，约定发行人以评估值为基础，将湛江物流 100%的股权
以人民 1 元的价格转让给粤合资产。同日，发行人与控股股东粤合资产签订了《关
于<湛江天禾农资物流有限公司股权转让合同>的补充协议》，约定截止协议签订
之日，湛江物流公司所涉及的所有未决诉讼，案件结果均由广东粤合资产经营有
限公司承继相应的责任/风险（包括不限于案件结果导致的本公司损失及本公司
可能承担的连带责任）。湛江物流于 2018 年 5 月 7 日就股东变更事项完成了工商
变更登记手续。
基于上述情况，在报告期末，与发行人相关的诉讼案件仅为浩威农业诉讼案
件。发行人根据一审判决结果，同时根据与粤合资产签订的转让合同及其补充协
议的约定，最终诉讼结果由粤合资产承担，公司就此未决诉讼确认其它应收款
10,908,000.00 元，并计提预计负债 10,908,000.00 元。
保荐机构认为，粤合资产已依法取得湛江物流的 100%股权并完成了相应的
工商变更手续，根据上述已签署的股权转让协议及其补充协议，湛江物流涉诉的
相关潜在诉讼风险即湛江物流目前所面临的所有案件结果及其可能承担的风险/
责任，均已转移至粤合资产承担，上述三起诉讼案件不会对剥离湛江物流后的发
行人的生产经营造成重大不利影响。
2、就东莞市粤明生产资料贸易有限公司、广东浩威农业生产资料有限公司
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与湛江物流、天禾农资合同纠纷一案，一审判决确认天禾农资应承担连带清偿
责任，请项目组说明对于天禾农资的内控制度是否进行核查，具体核查程序及
相关底稿，天禾农资的内控制度是否完备及能够有效执行。
回复：
（1）项目组核查程序
项目组对发行人的内控制度进行了核查，具体核查程序及内容包括：
①查阅公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《财务印章管理制度》、《内部审计工作规定》、《配送网络管理办
法》、《配送公司财务管理办法》、《控股子公司管理办法》、《印章管理专项审查报
告》、《印章管理办法（2018 年修订）》等制度；
②查阅公司关于内部控制环境的董事会、总经理办公会议的会议记录，核查
各子公司公章归集的文件；
③对公司的仓储流程执行穿行测试，详细了解仓储循环的控制节点；
④通过企查查及全国信用信息系统核查子公司主要负责人的对外投资及兼
职情况，取得了所有子公司主要负责人的基本情况调查表，取得了所有子公司中
层以上管理人员的《商业保密竞业禁止协议》；
⑤了解公司的 NC-ERP、办公自动化（OA）和车辆 GPS 系统等信息化系统
的运作及效果；
⑥对公司的管理人员进行相关访谈。
（2）发行人及其对下属子公司的的内部控制措施
经项目组核查，公司及公司对下属子公司的内部控制措施体现如下：
①发行人对控股子公司实行统一管理政策
发行人对控股子公司实行“六个统一管理”政策，即财务统一管理，资金统
一管理，采购统一管理，人力资源统一管理，审计统一管理，公章统一管理。
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财务统一管理：统一由发行人总部对控股子公司委派财务人员，该财务人员
由总部财务部统一管理，不受控股子公司负责人管理；总部财务部设有督导组，
统一对控股子公司财务运作情况进行监督、指导和检查，确保控股子公司财务规
范运作；控股子公司财务管理制度统一参照总部财务管理制度制定并实施。
资金统一管理：通过 NC-ERP 系统实现对控股子公司资金的实时归集和上收
下拨；对控股子公司实施统一的资金管理制度；统一实行资金使用计划制度。
采购统一管理：公司主要采取“总部统筹采购，网络深度分销”的采购经营
模式。公司下属的子、分公司制定适合其所在区域农资需求特点的采购计划，总
部根据子分公司的采购计划，对接上游供应商，保证公司优质资源的稳定供应，
提高议价能力，降低采购成本；再通过公司强大的配送网络体系实现产品的深度
分销。
人力资源统一管理：总部人力资源部根据控股子公司招聘需求，统一组织员
工招聘工作，统一对控股子公司员工实施总部层面的培训，统一对控股子公司日
常人力资源管理活动进行规范化指导。
审计统一管理：发行人内审部门制定年度审计计划，统一对控股子公司规范
运作情况进行抽查审计。
公章统一管理：公司监察审计部联合财务部、证券事务办公室等部门对公司
及子公司的印章管理作专项审查及整改，并出具了《印章管理专项审查报告》，
发现部分单位以往使用印章没有严格按照印章管理办法申请 OA 用印审批手续、
业务章未刻制“不得用于质押，担保，借款”字样（当地公安部门不允许的除外）
等问题。
针对发现的问题，公司进一步完善了公章管理制度和流程，对印章管理制度
进行进一步的修订，下发了《广东天禾农资股份有限公司印章管理办法（2018
年修订）》（以下简称“《印章管理办法》”）并严格执行，统一上收管理控股子公
司公章。依照《印章管理办法》，公司将各下属控股子公司公章上收，由总部办
公室统一保管，各控股子公司如需使用公章，必须通过办公自动化（OA）系统
申请，在完成用章流程审批后，将须加盖公章的文件寄往或带往总部盖章。公司
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规范了控股子公司其他印章用途。对各控股子公司的其他印章，包括但不限于、
业务专用章等，规范用途，明确规定不能用于担保、借款，在按用章流程加盖上
述印章的同时，加盖“不得用于担保、借款”的印戳。目前，各控股子公司的公
章均在总部进行统一管理。
②实施信息化管理手段
发行人通过 NC-ERP、办公自动化（OA）和车辆 GPS 系统等信息化系统对
接各控股子公司，从财务会计、资金管理、人力资源、合同管理、重大事项报批
报备、货物运输等各个方面对控股子公司进行信息化管理，防范管理漏洞，降低
管理风险。
③制定并实施控股子公司管理办法
发行人于 2011 年 6 月制定并实施了《广东天禾农资股份有限公司控股子公
司管理办法》（以下简称《子公司管理办法》），于 2017 年 9 月对《子公司管理办
法》进行了修订。新修订的《子公司管理办法》对控股子公司的治理结构、经营
业务管理、财务及审计管理、档案管理、信息披露、绩效考核等方面做出了统一
规定，切实加强对控股子公司的指导、监督和服务，同时要求控股子公司遵循该
管理办法，制定相应的经营计划和风险管理制度，控股子公司同时控股其他公司
的，应参照管理办法的要求，逐层建立对其下属控股子公司的管理控制制度。
④制定并实施配送网络体系的系列管理制度。
自 2009 年起，发行人开始实施“配送网络终端化”的发展战略，针对终端
配送网络的不断拓展，陆续制定了一系列配送公司管理规章制度，有效规范了配
送公司的日常经营管理活动，适应了配送网络体系的发展需求。这些制度主要包
括：配送网络管理办法、配送公司购销业务流程管理办法、配送公司对外采购管
理办法、配送公司财务管理办法、配送有限公司会计核算办法、配送公司财务人
员管理办法、费用管理补充规定、配送公司农化服务规定、配送公司仓库管理办
法等。
发行人通过上述制度安排、通过信息化管理手段，进一步加强子公司的统一
管理，以实现对控股子公司的有效管理和控制，进一步有效规范公司内部控制制
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广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
度。
⑤加强子公司管理层人员的管理
公司对员工的从业情况进行严格管控。公司的《下属控股公司人力资源管理
制度》约定了竞业限制条款，员工在解除或终止劳动合同后的竞业限制期限内（2
年）不得从事与本公司有竞争的技术、经营工作。
项目组取得了所有子公司主要负责人的基本情况调查表，对其任职情况及对
外投资情况进行核查，同时通过查询企查查及全国信用信息系进行补充核查，并
形成底稿。
此外，公司目前已要求所有控股子公司的中层以上领导干部签署《商业保密
竞业禁止协议》，协议明确约定不能直接或间接参与与天禾农资及其下属子公司
业务相竞争或相似的业务，不能在与天禾农资及其控制的子公司有业务竞争关系
的单位及其关联单位任职，亦不能为该等单位提供咨询服务（技术指导）。
⑥完善仓储物流内部控制
经项目组及申报会计师对发行人子公司的仓储物流内控流程进行核查，公司
具备较为完善的内部控制流程，具体如下：
A、入库规定
存货入库时，必须凭送货单（接货通知书）办理入库手续，仓库管理员必须
查点存货的名称、数量、规格型号、包装标识（农药应检查保持期）等项目；如
发现数量与送货单据不符时，应向配送经理汇报，并按实收数量办理入库手续，
验收完毕后在运输单据上签名确认（司机凭单报销运费），并及时填写入库单并
交内务人员。
进仓单的填写必须正确完整，数量、规格必须准确，单据上必须有仓库管理
员签字，并且字迹清楚，如有损耗应在同批次单据上注明（农药应注明保质期）。
业务单位在接到供货单位发货物通知时，要及时通知委托保管商品人准备验
收商品入库。收货人要根据收货通知书内容，对商品名称、规格、数量及随货单
证是否一致进行验收，验收确认后 24 小时内填写《入库确认书》上报业务单位，
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广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
业务单位接《入库确认书》后，根据《入库确认书》及商品发票填制《进货报单》，
送单位财务人员作入库账务处理。
B、出库规定
存货的发出，必须采用先进先出法（农药应按生产日期先后顺序出库）。存
货出库时必须凭 NC 系统打印的出库单，仓库管理员应核对存货的名称、数量、
规格型号、包装标识等，核对正确后方可发货。
出仓单（销售订单）未取得 NC 供应链签名的或出库单据不清楚或有被涂改
的，仓库管理员有权拒绝发货：
发货完毕，仓库管理员应核对车牌号，要求收货人（司机）在出库单（销售
订单）上签名确认，并登记存货卡片。
C、仓库管理
仓库管理员每月做好货物清点核实工作，做到账、货、卡三相符。对库存时
间较长或残次的商品，要即时书面向配送经理建议处理，如没有及时发现残次、
过期存货，仓库管理员应承担该存货的相应损失。配送公司每月底进行抽盘，按
每季度进行一次全面盘点。
公司商品库存盘点执行实物盘存制度。业务单位每半年至少组织实物盘点一
次；每一年期限内，由财务部领导负责组织业务单位、财务部、审计部人员组成
盘点小组，对库存商品进行实物盘点，并对盘点情况进行书面记录，盘点小组成
员签名确认。
保荐机构及申报会计师认为，天禾农资的内控制度完备且能够有效执行。
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广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
三、 财务专项核查及其他核查事项
(一) IPO 财务信息专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，保荐机构认真核查了发行人与财务会
计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客
户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计信息
的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构采取的核查手段主要包括：对发行人的主要供应商、客户进行走访
和函证、获取发行人银行账户对账单并进行核查、收集重大合同、走访相关政府
部门等等。
通过上述财务专项核查工作，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内
收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
(二) 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关
的信息披露指引》披露核查
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并在上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，“相关中介机构应
结合发行人所处的行业、经营模式等，制订符合发行人业务特点的尽职调查方案，
尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还
应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。”
保荐机构履行的核查程序包括：1、针对行业经营模式，制订较为全面的尽
职调查提纲；2、了解发行人的销售模式、收入确认原则、客户变化情况，进一
步了解公司成本核算过程、成本结构及公司采购模式，对重要客户及供应商进行
函证；3、核对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用
分析方式判断费用的整体的合理性；4、分析公司的利润构成，对影响公司利润
的要素进行分析判断合理性；5、比照招股说明书等申报材料的主要文件，根据
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广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
信息披露指引的进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露。
通过上述信息核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成
本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。
(三) 关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查
情况和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告﹝2013﹞45号）的要求，
保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，抽查与财务会计
信息相关的内控体系，获取发行人审计截至日后的经营数据并比对同期数据，了
解发行人最新的行业政策及主要产品的市场行情。
经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本保荐工作报告签署之日，发行人
的经营模式未发生重大变化；主要客户的构成保持稳定，未发生重大不利变化；
税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在其他可能影响投资者判断的重
大事项。综上所述，发行人经营状况良好，未发生重大不利变化。
(四) 对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见
1、关于公司股东公开发售方案及其影响的核查
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告[2013]42 号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证
监会公告[2013]44 号）等文件的规定，制定了首次公开发行股票并上市的发行方
案。
公司第四届董事会第五次会议于 2018 年 10 月 11 日召开，审议通过《关于
广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票并上市发行方案的议案》等相关议
案，本次发行方案未涉及股东公开发售的情形。
公司 2018 年第四次临时股东大会于 2018 年 11 月 2 日召开，审议通过了该
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广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
等议案。
经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票方案的制定符合法律、法规
及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序。
2、相关承诺及约束措施的核查
发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）及配套文件关于强化发行人及
其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了
股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了
有效的失信约束或补救措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效，符
合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42
号）的相关规定。
(五) 关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查
根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保
荐机构通过核查发行人非自然人股东的章程及工商资料、查询中国证券投资基金
业协会官方网站等方法对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
本次发行前，发行人股东110名，含非自然人股东8名，其中广东粤合资产经
营有限公司、广东新供销商贸连锁股份有限公司、广东新供销天润粮油集团有限
公司、广东信达瑞投资有限公司及佛山市芳德成长创业投资企业（有限合伙）的
资金来源均为自有资金，未通过向合格投资者非公开募集资金方式从事投资业
务，亦未作为私募基金管理人设立以投资为目的的公司或合伙企业，不属于《证
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广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办
理私募投资基金或私募基金管理人备案登记。
经核查，发行人股东中，私募投资基金情况如下：
1、中山中科为私募基金，基金备案编码SD6322，其私募基金管理人为广东
中科科创创业投资管理有限责任公司，广东中科科创创业投资管理有限责任公司
已办理私募基金管理人登记。
2、中科创业为私募基金，基金备案编码SD6317，其私募基金管理人为广东
中科科创创业投资管理有限责任公司，广东中科科创创业投资管理有限责任公司
已办理私募基金管理人登记。
3、横琴粤科为私募基金，基金备案编码SET629，其私募基金管理人为深圳
粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司，深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司
已办理私募基金管理人登记。
(六) 对独立性的核查情况
保荐机构在对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经
核查，我们认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,
发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于持有控股股东及其关联方，发行
人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于独立性的披露内容真
实、准确、完整。
(七) 对填补回报措施的核查情况
保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回
报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查，保荐机构认为发行人所预
计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发
行人董事会、股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项作出承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
(八) 对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，以下简称为《通知》）的相关
要求，召开了股东大会，制订了详细的利润分配制度。
1、滚存利润的分配安排
2018年11月2日，2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于广东天禾农
资股份有限公司首次公开发行股票并上市发行方案的议案》。根据上述议案，本
次发行上市前滚存未分配利润的分配方案如下：在本次发行上市完成后，由公司
全体新老股东按照本次发行上市后的股权比例共同享有公司本次发行上市之日
前所滚存的未分配利润。
2、上市后的股利分配政策
2018年11月2日，2018年第四次临时股东大会审议通过了《广东天禾农资股
份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》的议案。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）及相关的董事
会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人近三年的利润分配情况，认为发行
人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》、《公司章程》等相关法律法规的规定，
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，符合《通知》对利润分配的相关
要求。
(九) 对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
公司本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管部门的备案
程序。经核查，保荐机构认为，公司募集资金投资项目符合国家产业政策、环境
保护以及其他法律、法规和规章规定。
(十) 对证券服务机构出具专业意见的核查情况
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广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复
核的基础上，对发行人律师北京国枫律师事务所、发行人审计机构广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1．核查北京国枫律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
及其签字人员的执业资格；
2．对北京国枫律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底
稿进行比较和分析；
3．与北京国枫律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问
题进行讨论分析；
4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次
发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保
荐机构的相关判断不存在重大差异。
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广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
签名：邓蓓蓓
其他项目人员
签名：石志华
签名：胡龙娇
签名：易昌
签名：刘旺梁
签名：钟栋
签名：邓理
签名：赖旸希
保荐代表人
签名：林联儡
签名：肖玮川
保荐业务部门负责人
签名：谢继军
内核负责人
签名：吴晨
保荐业务负责人
签名：谢继军
总经理
签名：熊剑涛
法定代表人
签名：霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
发行人 广东天禾农资股份有限公司
保荐机构 招商证券股份有限公司 保荐代表人 林联儡、肖玮川
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行业
1 名和行业数据是否符合权威 是 √ 否 □
数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经销 是否全面核查发行人与主要
2 是 √ 否 □
商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，实
地走访发行人主要经营所在
3 发行人环保情况 地核查生产过程中的污染情 是 √ 否 □
况，了解发行人环保支出及环
保设施的运转情况
是否取得相关资产权属资料、
实际核验是否存在租赁或使
用关联方拥有的与发行人生
4 发行人资产完整性 是 √ 否 □
产经营相关的土地使用权、房
产、生产设施、商标和技术等
的情形
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并
5 是 √ 否 □
情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商标
6 总局商标局并取得相关证明 是 √ 否 □
情况
文件
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得
7 是 □ 否 √ 不适用
机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权局并
8 电路布图设计专有权情 是 □ 否 √ 不适用
取得相关证明文件
况
发行人拥有采矿权和探 是否核查发行人取得的省级
9 是 □ 否 √ 不适用
矿权情况 以上国土资源主管部门核发
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广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营权
10 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否 √ 不适用
情况
明文件
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产许
11 并取得其出具的相关证书或 是 √ 否 □
可证、安全生产许可证、
证明文件
卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
12 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行核 是 √ 否 □
查
是否通过工商信息查询、取得
有关人员调查问卷，是否通过
13 发行人关联方披露情况 走访有关工商、公安等机关或 是 √ 否 □
对有关人员进行访谈等方式
进行全面核查
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要股
的中介机构及其负责人、 东、有关中介机构及其负责
14 是 √ 否 □
高管、经办人员存在股权 人、高管、经办人等出具承诺
或权益关系情况 等方式全面核查
是否取得股权质押或争议的
情形相关文件，并取得相关方
发行人控股股东、实际控
出具的声明与承诺；是否走访
制人直接或间接持有发
15 工商登记机关并取得其出具 是 √ 否 □
行人股权质押或争议情
的证明文件；必要时对有关人
况
员进行访谈等方式进行全面
核查
是否以向主要合同方函证方
16 发行人重要合同情况 是 √ 否 □
式进行核查
是否通过走访相关银行等方
17 发行人对外担保情况 是 √ 否 □
式进行核查
是否取得职工股发行时相关
发行人曾发行内部职工 决议等文件，是否以与相关当
18 是 □ 否 √ 不适用
股情况 事人当面访谈的方式进行核
查
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访
19 是 □ 否 √ 不适用
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
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是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲裁情
20 要经营所在地相关法院、仲裁 是 √ 否 □
况
机构
发行人实际控制人、董
是否走访有关人员户口所在
事、监事、高管、核心技
21 地、经常居住地相关法院、仲 是 √ 否 □
术人员涉及诉讼、仲裁情
裁机构
况
发行人董事、监事、高管
是否以与相关当事人当面访
遭受行政处罚、交易所公
22 谈、登陆监管机构网站或互联 是 √ 否 □
开谴责、被立案侦查或调
网搜索方式进行核查
查情况
发行人律师、会计师出具
23 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
的专业意见
如发行人报告期内存在会计
发行人会计政策和会计 政策或会计估计变更，是否核
24 是 √ 否 □
估计 查变更内容、理由和对发行人
财务状况、经营成果的影响
是否走访重要客户、主要新增
客户、销售金额变化较大客户
是 √ 否 □
等，并核查发行人对客户销售
25 发行人销售收入情况 金额、销售量的真实性
是否核查主要产品销售价格
是 √ 否 □
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增供
应商和采购金额变化较大供
应商等，并核查公司当期采购 是 √ 否 □
26 发行人销售成本情况 金额和采购量的完整性和真
实性
是否核查重要原材料采购价
是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用的
27 发行人期间费用情况 是 √ 否 □
完整性、合理性，以及存在异
常的费用项目
是否核查大额银行存款账户
28 发行人货币资金情况 的真实性，是否查阅发行人银 是 √ 否 □
行账户资料、向银行函证等
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是否抽查货币资金明细账，是
否核查大额货币资金流出和 是 √ 否 □
流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 √ 否 □
单，了解债务人状况和还款计
29 发行人应收账款情况 划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户的 是 √ 否 □
一致性
是否核查存货的真实性，并查
30 发行人存货情况 阅发行人存货明细表，实地抽 是 √ 否 □
盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
31 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定资 是 √ 否 □
产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 √ 否 □
行，核查借款情况
32 发行人银行借款情况 是否查阅银行借款资料，是否
核查发行人在主要借款银行
是 √ 否 □
的资信评级情况，存在逾期借
款及原因
是否核查与应付票据相关的
33 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
34 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查重
关联交易定价公允性情
35 大关联交易金额真实性和定 是 √ 否 □
况
价公允性
核查事项 核查方式
核查发行人设立境外子公司的国内外相关注册登记文件及子
发行人从事境外经营或 公司相关财务资料，通过访谈公司高管了解境外子公司的经
36
拥有境外资产情况 营情况，核查境外律师出具的境外子公司合规经营的法律意
见书。
发行人控股股东、实际控
37 发行人控股股东和实际控制人为境内企业或事业单位
制人为境外企业或居民
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广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
访谈发行人主要供应商及客户，核查是否存在潜在、未披露
发行人是否存在关联交 的关联交易事项，以及关联方非关联化情形；核查报告期内
38
易非关联化的情况 注销或转让的子公司基本情况及注销或转让的相关资料，通
过高管访谈方式确认不存在相关情形
核查发行人与北京金证互通资本服务股份有限公司和深圳市
发行人聘请第三方的情
39 前瞻投资顾问有限公司签署的价值传播服务协议与 IPO 项目
况
咨询服务合同书。
发行人生产经营和本次 访谈了公司经营管理层，访谈了第三方可行性研究机构，审
40 募集资金项目符合国家 阅了可行性研究报告，取得了广东省发展和改革委员会的募
产业政策情况 投项目备案证。
二 本项目需重点核查事项
是否核查公司客户与付款方
41 第三方回款核查 是 √ 否 □
不一致的情形
42 现金核查 是否核查公司的现金收款 是 √ 否 □
是否核查公司的未决诉讼进
43 未决诉讼及内控有效性 是 √ 否 □
展及内控制度
三 其他事项
主要客户供应商采购销
44 是否进行函证 是 √ 否 □
售情况及主要往来情况
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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