招商证券股份有限公司
关于
广东天禾农资股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
上 市 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可
[2020]1784 号”文核准，广东天禾农资股份有限公司（以下简称“发行人”或
“天禾股份”）6,208 万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于
2020 年 8 月 17 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商
变更登记手续。作为天禾股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，招商证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）认为天禾股份申请其股票
上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。除非文
中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语含义与招股说明书一致。现将有关情
况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 广东天禾农资股份有限公司
GUANGDONG TIANHE AGRICULTURAL MEANS OF PRODUCTION
英文名称
CO.,LTD.
法定代表人 邹宁
成立时间 2009年3月26日
注册资本 人民币18,620万元
批发、零售、国内贸易代理服务、网上销售：化肥、农药、农膜（危险化
学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、农业机械、农业工具、灌溉
设备、不再分装的包装种子；农业项目投资；化肥、农药、农膜及农资网
络建设咨询；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
经营范围
行政法规限止的项目，取得许可后方可经营）；批发：危险化学品（具体
按本公司有效《危险化学品经营许可证》经营）；农作物病虫害专业化统
防统治；农业技术推广、咨询与培训服务；化肥、农药产品应用技术服务;
施药施肥服务。
住所 广州市越秀区东风东路709号
邮政编码 510080
互联网地址 http://www.gd-tianhe.com
电子信箱 zqbgs@gd-tianhe.com
联系电话 020-87766490
传真 020-87767335
1
（二）发行人改制设立情况
公司是由广东省农资公司和何春等 18 位自然人以发起方式设立的股份有限
公司。2009 年 2 月 18 日，广东省农资公司、何春等 19 位发起人签订了《发起
人协议书》，约定公司注册资本为 1,000 万元，每股面值 1 元，公司股本为 1,000
万股。天禾股份于 2009 年 3 月 26 日取得了广州市工商行政管理局颁发的注册号
为 4401011112235 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元。
（三）主营业务情况
公司以现代农技服务为先导、直达终端的配送体系为支撑，主要从事化肥、
农药等农资产品的销售并提供专业农技服务。公司在华南地区的农资流通及农技
服务领域，具有重要地位，为区域内的农业发展、农民致富做出了突出贡献。根
据中国农资流通协会 2017 年及 2018 年评比结果显示，公司在全国同行业综合竞
争力排名位列第七名及第八名，具备较强的竞争优势。
（四）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 3,314,647,959.92 3,102,243,324.86 2,489,475,764.04
流动资产 2,808,128,662.50 2,657,700,870.19 2,140,146,986.56
非流动资产 506,519,297.42 444,542,454.67 349,328,777.48
负债总额 2,481,205,448.28 2,328,557,428.45 1,770,620,243.93
流动负债 2,394,249,773.73 2,255,896,239.03 1,661,387,513.23
非流动负债 86,955,674.55 72,661,189.42 109,232,730.70
所有者权益 833,442,511.64 773,685,896.41 718,855,520.11
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 9,012,337,285.19 7,191,008,294.24 5,881,925,004.47
营业利润 131,427,853.55 148,182,725.01 130,343,128.56
2
利润总额 132,342,114.59 150,317,135.65 109,965,287.88
净利润 111,231,871.50 113,275,564.30 81,953,817.00
归属于母公司所有者的净
77,396,915.38 91,492,402.09 63,341,636.48
利润
扣除非经常性损益归属于
71,725,867.02 85,200,876.29 71,113,684.24
母公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 411,890,765.08 -162,887,333.14 86,195,252.13
投资活动产生的现金流量净额 -135,054,400.42 -157,566,500.77 25,585,140.52
筹资活动产生的现金流量净额 -216,233,209.47 406,533,032.37 -175,159,438.34
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -119,498.39 2,953,993.54 -1,715,814.89
现金及现金等价物净增加额 60,483,656.80 89,033,192.01 -65,094,860.58
期末现金及现金等价物余额 413,311,283.82 352,827,627.02 263,794,435.01
4、主要财务指标
财务指标 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动比率（倍） 1.17 1.18 1.29
速动比率（倍） 0.53 0.45 0.61
资产负债率（合并） 74.86% 75.06% 71.12%
资产负债率（母公司） 83.01% 82.23% 78.10%
无形资产（土地使用权除外）
2.98% 3.52% 3.62%
占净资产的比例
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产周转率（次） 2.81 2.57 2.38
应收账款周转率（次） 287.33 256.65 142.97
存货周转率（次） 5.12 4.57 4.73
息税折旧摊销前利润（万元） 22,370.06 22,124.05 17,800.52
利息保障倍数（倍） 3.15 4.45 3.65
每股经营活动现金流量净额
2.21 -0.87 0.46
（元）
每股净现金流量（元） 0.32 0.48 -0.35
5、财务报告基准日后的主要财务信息及经营情况
本次财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。本次财务报告审计基准日
3
至本上市保荐书签署日，公司经营状况正常，未发生导致公司经营业绩异常波动
的重大不利因素。主要经营模式包括采购模式、销售模式等未发生重大变化，主
要客户和供应商的构成以及税收政策和其他重大事项均未发生重大变化。
招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”已披露 2020 年 1-6 月主要财务
信息和 2020 年 1-9 月预计经营状况，其中 2020 年 1-6 月财务信息已经广东正中
珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审阅、2020 年 1-9 月预计的财务数据未经会计
师事务所审核，敬请投资者注意投资风险。
结合公司实际经营情况和行业趋势，公司预计 2020 年 1-9 月经营情况如下
（下述预计未经注册会计师审计且不构成盈利预测）：公司预计 2020 年 1-9 月
可实现营业收入 690,024.63 万元至 752,209.65 万元，较 2019 年同期增长 0%至
9.01%；归属于母公司股东的净利润为 6,418.15 万元至 7,004.26 万元，较 2019
年同期增长 0%至 9.13%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
6,014.46 万元至 6,508.61 万元，较 2019 年同期增长 0%至 8.22%。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为 18,620 万股，本次向社会公众公开发行新股
6,208 万股，占发行后总股本的 25%。
（一）发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
本次新股发行6,208万股（不公开发售老股），占发行后总股本
发行数量及比例
的比例为25%
发行价格 6.62元/股
发行定价方式 通过向询价对象询价的方式确定发行价格
发行市盈率 22.92倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益计算）
3.53元（按照2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资
发行前每股净资产
产除以本次发行前总股本计算）
4.06元（按照2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资
发行后每股净资产
产加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率 1.63倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有
发行方式
深圳市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资
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者定价发行相结合的方式进行。
符合资格的境内自然人、法人等投资者（依照中国法律、法规及
发行对象
公司须遵守的其他监管要求禁止购买的投资者除外）
承销方式 主承销商余额包销
募集资金总额 41,096.96万元
募集资金净额 35,195.48万元
发行费用合计5,901.48万元：
1、保荐承销费用：3,853.77万元
2、审计、验资费用：840.00万元
发行费用概算
3、律师费用：632.08万元
4、用于本次发行的信息披露费用：515.09万元
5、发行手续费及材料制作费：60.54万元
注：本次发行费用均为不含增值税金额，以上数据如有尾数差异，系四舍五入导致。
（二）本次发行前股东自愿锁定股份承诺
1、发行人实际控制人广东省供销社、控股股东粤合资产和同一控制下的企
业新供销商贸、天润粮油承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
在承诺锁定期满后2年内减持所持有的发行人股份的，减持价格（如果因派
发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有
关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人
股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进
行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的
发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本
等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次
发行的发行价，其持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。
本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁
定义务并遵守相关的减持规则。
5
2、中山中科、横琴粤科、中科创业、信达瑞、芳德成长承诺：自发行人首
次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁
定义务并遵守相关的减持规则。
3、其他自然人股东分别承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起一
年内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份。
本人将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁定
义务并遵守相关的减持规则。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东邹宁、刘艺、姚伟英、柯英
超、杨丽、徐志刚、林长青、罗旋彬、原财务总监王小松（退休）承诺：
在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的发行
人股份数量不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在本人离职后6个月内，
不转让所持有的发行人股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人
首次公开发行股票时的发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个
交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收
盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期
限自动延长至少6个月。
本人将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁定
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义务并遵守相关的减持规则。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承
诺。
5、公司原财务总监王小松（退休）配偶许红洁承诺：在本人配偶任职发行
人董事、监事或高级管理人员职务期间，其每年转让的发行人股份不超过其所持
有发行人股份总数的 25%；本人配偶离职后六个月内，不转让所持有的发行人股
份。
本人将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁定
义务并遵守相关的减持规则。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为 24,828 万元，不少于 5,000 万元；
3、发行人首次公开发行的股票为 6,208 万股，占发行人股本总额的 25.00%，
不低于发行人总股本的 25%；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
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4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
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六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、
意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完
其他关联方违规占用发行人资源的制度
善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与
员利用职务之便损害发行人利益的内控制 发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约
度 束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需
易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 经独立董事发表意见并经董事会（或股东大
表意见 会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 人负责信息披露的人员学习有关信息披露要
提交的其他文件 求和规定。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专
5、持续关注发行人募集资金使用、投资项
用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目
目的实施等承诺事项
进展情况进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有
并发表意见
担保行为与保荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严
督导职责的其他主要约定 格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履
作，会计师事务所、律师事务所持续对发行人
行保荐职责的相关约定
进行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
联系人：林联儡、肖玮川
电话：0755-82943666
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无其他需要说明的事项。
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九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构招商证券认为：广东天禾农资股份有限公司申请其股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市
的条件，招商证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司首次
公开发行股票并上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
林联儡 肖玮川
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
11
